公司经营承包责任制（最新20篇）

转让方(下称甲方)：

住所：

法定代表人：

转让方股东代表：

1、姓名：，性别：，身份证号：

受让方1(下称乙方1)：

姓名：，性别：，身份证号：

住所：

受让方2(下称乙方2)：

姓名：，性别：，身份证号：

住所：

受让方1和受让方2以下统称乙方。

在甲方欲整体转让其投资经营杭州x贸易有限公司(下称公司)的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条股权结构

1-1公司原是由甲方：谢华魁独自设立的有限责任公司。法定代表人谢华魁，注册资本人民币10万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。

1-2公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为陈建军，注册资本为人民币50万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。

第二条收购股权的形式

甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

第三条整体转让公司股权的价格

为人民币15。8万元整。

第四条价款支付方式

股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金2万元(可在最后一期抵作股权转让价款)，全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第一个月为止。甲方指定账户是，账户名称：，开户行：中国银行支行，帐号。

第五条资产交接

5-1本合同生效后，双方应在个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件3。

5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第个月开始支付转让价款。

第六条股权转让资产范围

6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。

6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产，均未设置抵押、担保;保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。

第七条债权债务及职工安置

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。

7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所须费用由甲方承担。

7-3本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条权利交割

本股权转让合同生效之日，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。

第九条税收负担

乙方承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

10-1甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前10日通知对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。

10-2乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的4倍向甲方计付迟延支付违约金。

10-3若乙方超过规定时间30日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方已支付款项，在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金费用后，由甲方退还乙方;如不足支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索的权利。

10-4乙方在未付清本合同全部价款之前，未经甲方同意不得将受让股权、资产抵押、转让，否则应视为违约，并按本合同转让价款的10%向甲方另行支付违约金。

10-5甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。

10-6甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。

10-7甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。

10-8甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约金。

第十一条合同纠纷的处理

本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决;如协商不成，各方一致同意向本合同签订地人民法院起诉。

第十二条特别约定

12-1本合同中所用的时间概念“日”，除指明为工作日外，均为日历日。

12-2在乙方正式接管公司前，甲方应报请县政府及有关职能部门，就股权转让后的公司复工及周边村民关系等问题召开一次县长办公会，使公司在乙方正式接管后能恢复生产。

12-3本合同在合同签订之日起正式生效。

12-4本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

第十三条附件

以下附件为此合同必要组成部分：

1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表;

2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表;

3、公司资产明细表及资产交接清单;

4、公司股东大会股权转让决议;

5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证;

6、临时恢复生产许可证、企业法人营业执照;

7、中华人民共和国组织机构代码证;

8、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。

第十四条附则

14-1本合同经双方签字后，对双方均有约束力。

14-2本合同一式八份，双方各执四份。

甲、乙双方签字：

转让方(甲方)：

法定代表人签字：

股东签字：

受让方(乙方)：

合同签订地点：

合同签订时间

第一章 总则

第一条：根据《中华人民共和国民法典》及中国其它法律、法规规定，出资人遵循自愿和协商一致原则，共同出资成立具有独立法人资格的餐饮公司。

第二章 公司基本情况

第二条：加盟店中文名称：_______(以下简称公司)

公司中文地址：______________

电话：______________

邮政编码：______________

第三条：本公司为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第四条：公司经营范围：西餐、中式快餐、冷热饮料制售。

第五条：公司经营期限为_____年，自公司批准登记之日起计算。

第三章 投资资本及出资人

第六条：公司投资资本为_______万元人民币，出资人出资额和所占注册资本比例的基本情况为：

甲方：_________餐饮管理有限公司，住所地：______________，占注册资本比例___%;出资额：_________，占注册资本比例___%;

乙方：法定代表人：_________住所地：_________，具有独立法人资格，出资额：____________，占注册资本比例____%;

丙方：法定代表人：_________住所地：_________，具有独立法人资格，出资额：____________，占注册资本比例____%;

丁方：法定代表人：_________住所地：_________，具有独立法人资格，出资额：____________，占注册资本比例____%;

第四章 出资人权利和义务

第七条：出资人享有下列权利：

(一)出席股东会，按出资比例行使表决权;

(二)选举和被选举为董事、监事;

(三)可查阅股东会记录和公司财务会计报告;

(四)按出资比例分取红利;

(五)按出比例分取公司清算后为出资人可分配的资产;

(六)按章程规定转让出资;

(七)法律、法规规定的其它权利。

第八条：出资人的义务：

(一)承认并遵守公司章程;

(二)按时足额缴纳认缴的出资额;

(三)公司依法成立后不得抽回资额;

(四)以其出资额为限，对公司承担责任;

(五)保守公司内部经营方式及营运机密;

(六)遵守法律、法规和公司规章制度。

第五章 资金到位及核算约定

第九条：

(一)第一期资金到位：甲乙双方于《投资预算》制订后____日内按投资比例缴交该预算之总投资____%金额汇至_______餐饮管理有限公司指定账户。

(二)第二期资金到位：甲乙双方第一次次资金到位后____日内或双方协定本店之营运日前____日，按投资比例该投资预算之总投资____%金___额汇入_______餐饮管理有限公司指定账户。

第十条：本店营运前所有未列于《投资预算》之追加投资款项，将列入本店投资总资本额，该金额于正常营运前7日内依投资比例补足缴交至甲方指定账户。

第六章 组织管理

第十一条：公司最高权力机构为股东会，股东会由全体出资人组成，为更好地经营、管理好本店，在与甲方互相协商的基础上，就聘请甲方经营人员管理本___店。

第十二条：董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。

第七章 公司财务、会计制度

第十三条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第十四条：公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证，第二或三个月份派利润予各出资股东。

财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况表(有变动时提供)。

第十五条：聘请甲方对其经营成果进行月度核算，并根据具体经营业绩情况，向出资方收取一定的经营管理费用及给予经营成效奖励，具体按下列方法计算并___支付：

(一)甲方每月纯利润的____%作为甲方的经营管理费用;

(二)当本店的纯利润在____万元(含)人民币以上时，甲方除了收取当月利润____%的经营管理费用外，超出金额按利润____%作为经营成效___奖励给甲方;

(三)经营管理费用计入当月份之营运成本。

第十六条：在经营期间，若出现盈亏，均按出资比率共同承担。

第八章 其他

第十七条：公司财务会计、利润分配、出资人的变动、合并与分立、解散与清算等重大事项另由章程规定。

第十八条：出资股东至本店享有买单原价七折优惠，本店店长及甲方短期督导人员享有本店免费住宿。

第十九条：本协议经全体出资人签字后生效，并由出资人各执一份，具有同等法律效力。

甲方：______________

法定代表人：______________

委托代理人：______________

签章：______________

日期：______________

乙方：______________

法定代表人：______________

委托代理人：______________

签章：______________

日期：______________

丙方：______________

法定代表人：______________

委托代理人：______________

签章：______________

日期：______________

丁方：______________

法定代表人：______________

委托代理人：______________

签章：______________

日期：______________

第一条?合同性质

__________有限公司，遵照__________法律注册的__________公司（简称__________），地址为__________甲方与有限公司，遵照__________法律注册的__________公司（简称__________），地址为__________乙方。

甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称合营公司）。

合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投人。

合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条?定义

本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下：

2.1?“产品”系指合同附件所列的产品。

2.2?“专利”系指登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。

2.3?“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。

2.4?“_____”系指合同附件所列明的_____为准。

2.5?“技术协助”—按合同规定，乙方每年派出3名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。

应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派3名技术专家至合营公司应有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。

2.6?“技术信息互换”—在合同期限内，乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。

2.7?乙方保证：按双方协定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的，并且由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际的先进水平。

第三条?专利和_____的使用

3.1?按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、_____和技术。

3.2?事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。

3.3?在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。

3.4?合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候在__________以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得技术专利及专利权。

3.5?合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志_____时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。

3.6?合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和_____在中国市场销售。

第四条?第三方伪造及侵犯

第五条?提成费

5.1?在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费。

5.2?根据合同及附件的生效日起180天内合营公司应支付售出该产品的总净售额_______％的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。

5.3?按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行__________年以后，每年递减__________％。

5.4?合营公司应保持完整、正确的记录，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自__年__月___日起，于合同期限内每年每季度后60天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司主管财务者签署。

5.5?合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。

第六条?技术培训

6.1?按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，以提高公司雇员的技术水平。

6.2?乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：__________产品的制造、发展、销售和使用；__________加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。

6.3?乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。

6.4?培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定。

6.5?合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。

6.6?按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。

第七条?优先条款

7.1?合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。

7.2?合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。

7.3?在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。

第八条?保密

合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为__________年。

第九条?合营期限

9.1?合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算，为期__________年。

9.2?当合作经营期限届满前6个月，除双方同意终止外，合营公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合作经营企业登记管理办法》规定继续作为期两（2）年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。

9.3?在未得到乙方事先专题书面的同意，合营公司或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、_____和技术。

第十条?_____

10.1?甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若30天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予以调解。

10.2?若干30天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易_____委员会，按该委的_____程序暂行规定予以_____。

10.3?若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，_____员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。

10.4?在发生争执，并将争执提交_____过程中，除所争执并提交_____的争执者外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。

10.5?_____的裁决是终局性的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁决。

第十一条?不可抗力

11.1?双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、

地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。

11.2?遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于15天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过60天时，双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。

第十二条?合同文字和工作语言

12.1?本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。

12.2?合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。

第十三条?其他

13.1?本合同书中的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。

13.2?合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持2份。

13.3?甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。

13.4?按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后7天，视为有效送达。

甲方：__________?乙方：__________

姓名：__________?姓名：__________

职务：__________?职务：__________

电传：__________?电传：__________

电挂：__________?电挂：__________

见证人：________

姓名：__________?日期：__________

职务：__________

xx采油厂厂长xx在厂生产经营会上的讲话

同志们： 今天的会议是一次承上启下的相当重要的会议。200x年是全面实现“十五”计划目标，并为“十一五”发展打好基础的重要一年，是为实现百万吨油田目标打基础的关键一年，要做的事情太多，做好事情的首要前提是要有一个明确的工作思路，特别是生产经营，一定要有好的工作思路。刚才五个单位都就本单位2005年生产经营做了讲话，胡总也做了整体汇报，大家讲的都很好，看来都是动了脑子用心思考总结出来的，希望大家在工作中贯彻执行好。下面我讲以下几点： 一、2004年工作小结 关于2004年工作前面各单位发言都从多个方面进行了详细总结，在此我就不多说了。总之，在全厂员工的共同努力下，圆满完成了各方面生产指标，取得了前所未有的好成绩，受到了油田公司领导的高度评价，成绩是全厂干部职工共同努力的结果，在此我代表厂管理层，对过去一年来大家的辛勤工作表示衷心的感谢！2004年工作成绩的取得主要得益于：一是班子团结，队伍士气好，“准东采油，力争上油”主旋律和“打造百万吨油田”目标在全厂形成一种自觉加压、开拓进取的精神风貌，促进了各方面工作的开展；二是全厂的工作思路和具体政策符合大的客观环境和自身特点；三是充分发挥了我厂的自身优势，在水电业务上做了大量的工作；四是在落实降成本措施上、在加快新井投产上、在依靠措施增产等方面扎扎实实的开展工作，取得了很好的效果；五是积极争取到了油田公司领导和有关处室的大力支持；这些都是要继续保持和发扬的。同时我们的工作还存在许多不足，尤其是在适应市场经济要求方面和打牢稳产基础方面尚有欠缺，所以我们绝不能满足于以往的成绩，一切还要从零开始重新做起。 二、2005年形势分析和工作思路 2005年是关键一年，在我厂的可持续发展进程中起着致关重要的作用。油田公司加大了对准东的勘探力度，我厂滚动勘探也出现好的苗头，用油田公司孙总的话说是“百万吨油田初显端倪”。机遇是存在的，但挑战也是严峻的。油田动态变化复杂，注采矛盾突出，油田治理技术单一，措施增产效果差，控水稳油治理难度加大；水电系统设备老化，故障率高，部分输电线路失修，供水管线腐蚀；安全管理还有许多不尽人意的地方。这些问题都需要大家继续努力工作，开拓创新思路，去克服解决。 2005年，股份公司将实行新的经营管理机制，核心是把企业薪酬总额及员工的收入与产量、销量、投资、成本和效益等指标挂钩联动，我厂必须尽快建立与之相适应的投资决策、预算管理和业绩考核体系。同时我们也应该看到，我厂下一步的经营工作仍然面临许多矛盾和困难，控制投资和成本的压力依然艰巨。油田公司今年下达我厂2005年的油气操作成本为5.01美元/桶，虽较2004年略有增加，但由于油气增长结构比发生变化，实际成本压力不降反增。今年我厂还将迎接油田公司内控体系建设的验收审计，任务十分繁重，所以各单位要精心组织，充分准备，精打细算，挖潜增效，安排好今年的各项工作，确保全年各项业绩指标的实现。 2005年我厂工作指导思想：全面贯彻油田公司二届一次职代会和2005年工作会议精神，科学经营，强本固基，挖潜增效，力争上油；加快滚动勘探，深化控水稳油，拓展水电业务，确保各项生产指标顺利完成，为准东油田冲刺百万吨奠定基础。 2005年我厂要：实现五大目标、搞好四项调整、抓好六个方面的重点工作。 五大目标： 1、 生产原油77.6万吨，超产4000吨。 2、 单位操作成本控制在313.13元/吨之内。 3、 内部滚动勘探找储500万吨。 4、 安全生产获得油田公司先进。 5、 双文明和企业文化建设走在油田公司前列。 四个方面的战略调整是： 第一，要把完成产量的立足点由依靠老井调整到既靠新井又靠老井，既靠开发又靠勘探上来，加快滚动勘探步伐，加强老区综合治理。 第二，要把控制成本主要靠油气调整到通过水电业务的拓展，创收更多利润来缓解成本压力。 第三，要把工作的主要精力调整到即重视规模产量又重视经济产量上来，充分发挥经济评价室作用。 第四，要把管理方式由粗放性管理调整到精细管理、科学管理上来，这是完善现代企业制度和我厂自身发展的现实需要。 六项重点工作是： 一是以规模产量为基础。立足于抓好勘探、开发和天然气生产等主营业务，力争“十一五”期间打造“百万吨准东油田”，努力实现油田可持续发展。 二是以基础管理创新为主线。立足于增储降本创效，挖潜增效，细化核算，完善考核，理顺程序，堵住漏洞，落实责任上下工夫，千方百计调动全体员工的积极性， 三是以创新为突破口。立足于转变思维模式、转换经营机制、转变机关职能，重新对经营管理业务流程进行再造；对重要生产要素进行优化和整合。 四是以科技创新为增长点。立足于充分发挥科技人员的积极性主动性和创造性，扎扎实实抓好具体降成本措施的落实，提高科技在经营成果中的贡献率 五是以抓好过程管理为手段。立足于保持和发扬“超前、快捷、有序、高效”的工作作风，持之以恒地抓好安全生产、质量计量管理等基础工作，建立一个良好的工作环境和日常管理秩序。 六是以精神文明建设为保证。立足于用先进的文化引导人，充分发挥思想政治工作和“准东采油，力争上油”主旋律的振奋人心、鼓舞士气的作用，促进人本管理与成本管理的有机结合，实现两个文明建设的双丰收。 三、从以下几个方面做好降本工作 实施低成本战略，不但要从技术、工艺方面采取措施，还要对石油企业传统的经营观念、管理体制、生产方式等进行重新审视，用正确的思想来指导低成本战略的实施，从影响原油成本的主要因素上，通过“两优、两改、两依靠”进行有效的控制。 1、优化产量配置降成本。加快滚动勘探，寻找高品位的经济可采储量，以新区的低成本摊平老区的高成本，既是企业发展的重要基础，更是从源头降低成本的重要途径。不同油田勘探开发所处阶段及所处油藏类型不同，生产费用不尽相同。采油成本控制必须从产量配置开始抓起，实现总体配产效益最佳化。要从财务预算开始层层优化产量配置，防止出现因产量配置偏高，生产单位采取许多措施，做大量工作也难以实现目标产量，使产量没有完成，而且成本也居高不下，甚至成本严重超支；或产量配置偏低，轻轻松松完成计划，并且实现可观的成本结余，使考核政策难以兑现的现象。 2、优化产量构成降成本。勘探做实，开发做牢，是降低油气操作成本乃至油气总成本的基础与关键。在以往的产量构成中，由于自然产量大幅度下滑，只有依靠措施产量去弥补。因此调层、压裂、调剖、解堵措施工作量不断追加，在措施费用持继上升的同时，措施的难度加大，效果也逐年变差。必须要通过加强老井管理增加自然产量，从而减轻措施产量压力，减少复杂作业工作量，达到降低成本目的。 3、改变经营管理方式降成本。要针对不同构造开采特点和地面环境因素，设置相应的劳动组织方式，提高劳动生产率，减少费用支出。通过捞油生产、低效井转注、低产井间开、变低效无效为有效高效。通过减少不合理的功能设计，简化地面工艺流程等生产方式，使按常规方式无法生产的油井实现经济有效生产。 4、改变组织结构、盘活人力资源降成本。目前，全厂的总量人工成本过高并且刚性化与局部人员短缺是人力资源构成中面临的主要问题之一。经过重组改制、内退内养后，机构的职能与能力、人员数量与工作量已不相匹配。因此，进一步盘活人员，减少外委性支出是降低成本的重要方面。 5、依靠科技降成本。一是在基层大力普及和充分利用已有的科技成果。对已实施三年以上的那些简单、实用、低成本项目不再纳入科技计划，采取技术服务方式进行推广，以便形成现实的生产力；二是集中力量在压裂、堵水等工艺上进行攻关，力争取得新突破，解放一大批难动用储量，实现经济开采；三是积极储备从短期看的确要增加企业的当年成本，但从长远来看，却能带来更多收益的那些势在必行的先导研究项目；四是全面推行网上办公，节约管理费用。 6、依靠管理降成本。做好那些点多面宽的管理工作是降成本的重要途径。要充分发动群众，依靠群众。做好挖潜增效工作；加强作业、工程质量监督；提高资料准确率为经营分析决策提供准确依据；招标采购；控制车辆；发扬超前作风提高生产时率、提高办事效率等工作。 同志们：新一年的挑战不是坏事，而是好事。它可以进一步增强我们适应市场经济的能力，早日走向主动。要学习辩证法，用好方法论，在否定之否定中不断前进。只有这样观念才会大转变，素质才会大提高，水平才会大提升，准东采油厂才会大发展，打造百万吨准东油田的辉煌梦想才会实现。让我们唱响“准东采油，力争上油”的主旋律，鼓足勇气，充满信心，迎接挑战，打造百万吨准东油田的辉煌会属于我们的！

公司职工食堂委托经营协议书

甲方：__________

乙方：______________ 甲、乙方经充分协商后签订本合同，双方应共同遵守，严格执行，以保证办好食堂，服务广大师生。具体合同条款如下：

一、甲方的权力与义务

1、甲方于__________年__________月__________日将第__________食堂内场地即__________食堂及学校固定资产(注：固定资产清单另付 )提供给乙方使用。

2、甲方允许乙方在__________食堂内经营饮食、开水供应。不得经营烟、酒、生活用品、食杂(面包、蛋糕除外)、文具、水果、冷饮。乙方不得在食堂内开设小卖部，否则视为违约。

3、甲方向食堂供水、供电( 注：若停电，甲方应及时发电;若自来水厂停水，甲方应及时供井水，以确保乙方能正常营业。)

4、食堂的开业停业时间由甲方根据校历安排统一规定;

5、甲方对乙方经营的食堂存在卫生、质量、价格、服务态度等方面有检查监督权力，乙方应服从甲方职能部门管理。

6、在甲方召开膳食工作会议(每月一次)时，乙方(承包者)应亲自到场参加，听取学生代表及职能部门意见，及时改正，提高服务质量以利于乙方将食堂办得更好;若两次不亲自参加，当作不亲自经营管理，视为违约;

7、甲方保证在承包期内不在校内开设第__________家食堂。但甲方实验室进行面包、蛋糕等工艺实验或教工活动中心的正常活动不受此限。

8、乙方对食堂的水、电装修及房屋结构改造需经甲方同意后方可施工;

二、乙方的权力与义务

1、乙方对其承包的食堂享有独立自主、自负盈亏的经营自主权。乙方应严格遵守《食品卫生法》、《环境保护法》、《学校食堂与学生集体用餐卫生管理规定》及学校的相关规定。承包期内乙方不得随意中途停止营业或不正常营业，或转包他人经营。

2、乙方在签订合同时应向甲方上交风险抵押金人民币__________元整。若乙方在合同期内无违反本合同规定，甲方在合同期满后应如数退还乙方;承包期内食堂内的甲方固定资产由乙方负责管理使用，维修年检一切费用由乙方自己承担。乙方应于__________年__________月__________日前取得卫生部门颁发的卫生许可证，从业人员个人健康证。

3、食堂的水电费由乙方自负，并按季度上交甲方财务科。甲方每月补贴食堂__________吨水，主要用于自来水厂停水时，供学生使用，乙方必须提供学生用水方便。食堂内严禁使用一次性泡沫快餐盒。食堂油锅炉使用柴油为燃料，其它加工项目可使用蜂窝煤为燃料。食堂内娱乐设施不得播放内容反动或黄色音像制品。在晚自习及上课时间不得播放音像制品。

4、食堂内粗加工间、更衣间、仓库、面点间等功能区区分应明确。食堂采购应有厂家卫生许可证及每批产品检验合格证的复印件。餐具应严格洗、消、冲、保洁。应配备大型消毒柜两台并正常使用，对餐具进行严格消毒。应保证消毒柜正常运行和使用。食堂员工衣帽应统一、穿戴整齐，保持整洁，每个员工应有冬、夏工作服各两套。食堂内应有健全的防鼠、防蝇、防尘“三防”措施(特别是分菜间、加工间、餐厅等场所的门窗)。乙方应认真搞好食堂内外卫生，制订食堂卫生管理制度，建立食堂卫生工作自查记录。食堂内所有垃圾应倒在甲方指定的地点，否则应另支付卫生管理费用每月__________元。

5、乙方应认真做好防火、防盗及有关安全工作，若出现安全事故，其责任完全由乙方承担。承包期满合同终止后，除可拆除的如空调、消毒柜、电视、音响及不影响装修的设备外，其余改造设施归甲方所有。乙方应向师生供应符合卫生要求的开水，每壶价格不得超过0.2元，每桶价格不得超过1元，并确保开水供应。

6、乙方在承包期内对食堂经营负全责，必须参与有效管理，不能转包，如发现转包，甲方有权收回，风险抵押金及承包金不予退还。乙方在承包期间，不得在校内饲养家禽家畜，否则视为违约。乙方在经营过程中，与甲方发生的一切经济往来，其手续必须由乙方亲自办理(不得委托办理)。

7、乙方承包者应在岗在位，亲自参与食堂管理，倾听甲方师生意见，不断提高服务水平和饭菜质量，在甲方召开膳食工作会议(每月一次)时，乙方应到场参加，虚心听取学生代表及职能部门意见，并及时进行整改。乙方应树立热情为广大师生服务的观念，降低成本，减轻用膳师生的负担，努力做到饭热、菜香、价廉物美，优质服务。

8、乙方不得干涉学生在校内外选择就餐的自由，乙方应在分菜间设一个教工售菜窗口。

9、乙方不得与__________、__________食堂之间存在半成品及成品连代加工。乙方的家属及亲戚均不得参与__________食堂及__________食堂的经营与管理。否则以转包论处。

10、乙方的经营场所以甲方提供的现有场所为限，乙方不得扩大经营场所，不得在现有场所范围外搭盖。

11、若工商、税务等校外行政部门需要收取有关费用(含税费)由乙方自负。

12、__________食堂设备投入费用的部分人民币__________元整。由乙方于中标后__________天内上交甲方财务科。

三、违约责任及解决办法

1、乙方若中途停止营业，所交纳承包费及风险抵押金作为乙方不正常营业给甲方造成损失的补偿，不予退还。

2、乙方因违反《食品卫生法》、《环境保护法》、《学校食堂与学生集体用餐卫生管理规定》给学校及师生造成损失，乙方应负相关法律责任及全部经济责任。

3、合同期满后，甲方所有固定资产应完好交还学校，否则甲方将按实际收取修理费或赔偿费。

4、乙方逾期无法办理卫生许可证及从业人员健康证，甲方有权责令乙方整改。因乙方不具备上述两证而被卫生防疫部门处罚，乙方应负赔偿责任。

5、若乙方违反本合同的条款，甲方将有权责令其限期整改，并视情况直接从乙方所交的风险抵押金中每次抵扣500元直至全部，做为乙方违约给甲方造成损失的补偿，若违约金使用超过__________万元，超出的部分由乙方如数交纳。

6、在合同期内，若甲方需要收回__________食堂，则应赔偿乙方在__________食堂投入的经济损失。

7、若乙方将所承包的食堂转包给他人经营，则甲方有权中止合同。乙方的风险抵押金及所交承包费不予退还外，且停聘乙方或乙方担保人__________年。

8、甲方若违反本合同的有关约定，甲方应赔偿因甲方违约给乙方造成的相关经济损失。

四、承包期限

从__________年__________月__________日起至__________年__________月__________日止。

五、承包金额

1、承包金额每年为人民币：__________元整。

2、承包金每年分两次交纳，乙方必须在每学期倒数第二周(以校历表为准)向甲方交清下学期承包费(即半年承包费)。本次交纳承包金时间为__________年__________月__________日之前。

3、乙方逾期不交纳承包金，视为乙方自动放弃__________食堂承包经营权，以乙方中途停止论处。甲方有权终止合同，收回__________食堂另行发包。

六、免责条款

若因国家发生重大政策性调整，或发生自然灾害等不可抗拒的因素致使合同无法履行时，双方可协商变更或解除合同，甲、乙双方均不负连带责任。

七、担保人责任

担保人应承担相应连带责任。

八、附则

本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，合同自双方签订之日起生效。本合同由甲方分别抄送人保科、财务科、总务科。

甲方代表：______________________

乙方：__________________________

__________年________月________日

甲方(发包人)：

乙方(承包人)：

鉴于甲方愿意将上述合同项下商铺与乙方合作经营;乙方愿意在合作经营上述合同项下，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方对甲方拥有所有权的商铺进行合

第一条商铺基本情况

商铺地址：

商铺号：

面积：

第二条合作经营内容

甲方将上述合同项下商铺与乙方合作经营，乙方按本合同的约定和法律与甲方业主委

第三条合作经营期限

合作经营期限自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

合作经营期限内，除法律规定和本合同另有约定外，双方均不得提前解除本合同。

第四条租金及支付方式

本合作经营合同期限内，乙方应定期足额向甲方支付租金，具体标准如下：

第一年支付商铺租金金额为：_____元(大写：_____)。

第二、第三年的承包费在上一年度的基础上递增_____%。

第二年租金为：_____元

乙方按照楼层实际平均租金高于上述租金时，则按照楼层实际平均租金支付甲方，乙方

甲方指定的开户银行账户：开户名，

开户银行，账号。

银行账户按本合同填写确定。

在合同履行期内，甲方银行账户变更，应在变更后_____天内以书面方式通知乙方，乙方必须及时进行更正。

甲方在十五天内通知乙方，乙方未按新的银行账号支付款项的，一切责任由乙方负责。

甲方变更银行账号未及时通知乙方的，由此引起的租金无法及时支付的责任归于甲方，由甲方承担由此造成的损失。

在合作期间，乙方必须支付包括市场保安、保洁、行政管理人员、水电费、房屋维修费、物业管理费和宽带费等一切费用，甲方无需支付任何费用。

如由于这些费用未交清而致使甲方被有关部门(公司)追讨滞纳金或罚金，则甲方有权从乙方所交纳的保证金中抵扣，并有权要求乙方补足该保证金的不足部分。

第五条双方权利义务

甲方应当配合乙方的经营管理活动，为乙方提供一切招商活动所必须的条件;合作经营期间一切对外招商活动均由乙方以自己的名义进行，由此产生的后果均由乙方承担，甲方业委会代表有权参与乙方的对外招商活动和市场业态定位相关事宜。

乙方在合作期限内应按合同约定的期限、方式向甲方足额支付租金。

在合作期间，乙方和业委会代表均对市场有相对独立管理的权利，有权对商铺统一招商、统一规划、统一经营，乙方可以根据市场需求，对经营方式、业态和商品类别范围及建筑内部格局作出调整及改造，改造费用由乙方承担。

在合作经营期内，乙方负责该商铺的招商活动，努力为商户维持正常经营活动，不得进行销售、抵押等侵犯甲方权利的行为，也不得进行整体转租。

第六条合同的变更与解除

本合同一经签订，双方都必须全面履行，任何一方不得擅自变更或解除合同;确需变更和解除的，经双方协商一致，签订补充协议加以明确。

第七条违约责任租赁期间，乙方不得转租该商铺。

如乙方确需转租，须经甲方协商同意。

如乙方在未征求甲方同意的情况下，私自将房屋转租他人的，则甲方有权单方面宣布中止该合同，并有权将房屋收回另租他人。

而乙方所交的保证金(即作为违约金)，一律不予退回。

租赁期满，在同等条件下，乙方有优先续租权。

如甲乙双方任何一方需提前中止本合同，均需提前_____月通知对方，且违约方须向对方支付_____月的租金作为违约金。

在合作经营期内，乙方如拖欠租金，则每天按应缴租金的_____‰交纳滞纳金;如拖欠租金达_____个月，则甲方有权单方终止合同和收回商铺，并有权拒绝返还保证金。

一切非自然因素造成租用商铺及配套设施的毁损和故障，乙方应在退房前独自承担维修责任，否则甲方将动用乙方的保证金作为修复费用，在修理工程结束后，该保证金多退少补。

违约方承担违约责任后，另一方仍有权要求继续履行合同。

第八条合同约定的合作经营期限届满后的处理原则

本合同合作期限届满，双方无意继续合作，则乙方应当将商铺交还甲方。

合同中止或终止后，原有装修及布局应归甲方所有，安装的设施和设备不得拆除搬离。

甲方要求乙方拆除的，乙方应负责拆除的相应费用。

乙方如强行拆除搬离，损害商铺建筑物的结构和安全以及相邻商铺的利益的，则甲方有权要求乙方赔偿和复原。

在合作期限届满或合同解除后，甲方须在10日内来乙方处接收商铺，逾期交还的，商铺内物品视为商户已经丢弃，甲方有权按废弃物处置方法进行处置，并直接自行收回商铺。

合作限届满或合同解除后，基于经济、便利原则考虑，经营期内因经营需要对商铺结构、布局进行的调整、改造、装饰、装修等，由乙方自行处置，费用由乙方承担。

第九条不可抗力

因不可抗力因数如战争、地震等自然灾害而造成的商铺损坏或灭失，乙方对此不负修复或赔偿责任。

第十条送达方式和地址

本合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其它任何联系，采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本合同所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。

如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳为准)第_____工作日将被视为已送达另一方，如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视为已送达。

送达地址按本合同的填写确定。

在合同履行期内，任何一方的通信地址、电话发生变更，均有义务在变更后_____工作日内以书面方式通知对方。

否则，由此引起的合同内容项下的通知无法及时传达的责任归于变更方，由变更方承担由此造成的所有损失，并视为通知方的所有通知事项均已送达。

第十一条其他约定

本合同的补充条款、附件及补充协议均为本合同不可分割的部分。本合同补充条款、补充协议与正文条款不一致的，以补充条款、补充协议为准。

甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不能解决的，双方均有权向该商铺所在地人民法院提起诉讼。

本合同乙方主体的工商变更不影响合同履行，合同的权利和义务由工商变更后的主体继承。

第十二条合同的生效

本合同一式叁份，经双方签字或盖章后生效，甲方执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

发包方_________

法定代表人：_________

承包方：_________

法定代表人：_________

双方根据_________，经协商签订本合同

一、承包形式为上交利润递增包干。

二、承包期限自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，共_________年。

三、上交利润数额

1.承包方上交利润包干基数为

2.承包方按_________递增_________%比例上交利润。

3.承包方上交利润时间按_________计算，即_________年_________月交_________元;

_________年_________月交_________元。

四、企业留利分配

项 目 生产发展基金% 福利基金%  奖励基金%

企业留利

五、国家指令性产品供应计划和生产计划

六、主要经济技术指标

1._________年末固定资产原值_________万元，承包期间固定资产增值总额为_________万元，其中_________年_________万元;_________年_________万元。

2.国家资产的维护_________;

设备完好率达到_________%;

固定资产净值率_________%。

闲置资产处理办法_________。

3.新产品开发_________项，主要新产品是_________。

4.承包期间技术改造投资总额_________元;

_________年为_________元。

5.产品质量要求_________。

6.主要物资能源消耗指标_________。

7.安全生产和双保指标_________。

8.出口创汇指标_________。

9.产值指标_________。

10.人均上交利润_________。

七、贷款归还，承包前的债权债务处理：_________。

八、双方权利和义务

发包方：

1.应按承包合同规定，监督企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同;

做好指导、协调、服务工作。

2.对承包方因经营管理不善，在_________时间内完不成上交利润_________%，或严重违法经营，或_________的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。

3.按合同规定兑现奖罚条款。

承包方：

1.承包方的经营者_________是企业在承包期间内的法定代表人，对企业的生产经营管理活动负有全面责任，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第45条规定行使职权。

2.在国家法律、政策、计划允许的范围内，承包方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统。

3.承包方必须遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。

4.承包方完成或超额完成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行奖励：_________。

5.承包方完不成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行处罚：_________。

九、违约责任

1.发包方违约或非法干预，给承包方造成经济损失，相应调整当年上交利润或延长承包期限。

2.承包方完不成上交利润指标，除由经营者和其他负责人按合同规定赔偿外，不足部分以企业资金补足。

十、争议的解决方式

因本合同发生争议时，双方应协商解决，协商不成时，以下列第_________种方式解决：

1.向_________经济合同仲裁委员会申请仲裁：

2.向_________法院起诉。

十一、双方约定的其他事项

十二、本合同自_________起生效。

合同正本一式两分，发包方、承包方各执一份，副本一式_________份，分送_________，_________，_________。

发包方：_________ 承包方：_________

法定代表人：_________ 法定代表人：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

甲方(中方)：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方(外方)：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

鉴于：

1._________(以下简称甲方)为中华人民共和国境内合法成立并有权摄制或与他人共同投资摄制电影电视的公司法人。_________(以下简称乙方)为_________(国家或地区)合法成立并有权投资和从事影片摄制的独立公司法人。(或者，乙方是_________国公民);

2.为促进中外文化交流，繁荣电视剧创作，甲乙双方决定联合制作_________集电视剧《_________》(外文名称《_________》，下称电视剧)。

3.甲乙双方联合摄制电视剧的立项申请已经获得中华人民共和国广播电影电视行政主管机关的批准并取得准予拍摄的批复。

4.鉴于此，双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。

第一条电视剧投资预算及合作方式

电视剧总投资预算初步确定为￥_________万元，每集为￥_________万元。

甲乙双方合作制作电视剧可以采取以下方式：

(一)联合制作，系甲乙双方共同投资、共派主创人员、共同分享利益及共同承担风险的电视剧制作方式;

(二)协作制作，系指由乙方出资并提供主创人员，在境内拍摄全部或部分外景，甲方提供劳务或设备、器材、场地予以协助的电视剧制作方式;

(三)委托制作，系指乙方出资，委托甲方在境内制作的电视剧制作方式。

第二条投资方式

以上投资款，支付至双方指定帐户：_________，开户行：_________，帐号：_________。

合同签订后_________个工作日内，双方即付定金_________元(大写：_________)。如果一方未能按时支付定金，另一方有权单方面终止本合同书，并与第三方签订类似合同书。

项目确定、《拍摄许可证》取得后，开机前一周内，甲、乙双方即付清投资余款，否则，视为违约，守约方有权向违约方要求赔偿损失。

甲乙双方应按时、足额的履行各自的出资义务，否则，视为自动放弃参与联合摄制电影片的任何权利，并赔偿对方因此而遭受的一切损失。

第三条剧本和生产许可

(一)本剧前期创意、剧本写作等主要创作要素由双方共同确定(或本片剧本由_________(甲方/乙方)提供，经甲、乙双方同意)并获中国广电总局批准拍摄;

(二)双方一致同意，本剧经中国广电总局批准立项后，将严格按照审查通过的剧本拍摄，不得随意进行实质性的改动。确需对剧名、主要人物、主要情节和剧集长度等进行改动的，需征得双方同意，并报送广电总局重新审批;

(三)甲方承担并办理与本片有关的合拍申请、报批电视剧送审、取得发行许可证的相关手续。审查电视剧及取得发行放映许可证的费用由甲方承担并预先支付(仅包括管理部门按正式文件规定收取的剧本审查、节目立项、双片审查费用，必须提供有效证明);

(四)本片在艺术处理上应符合中国国情，尊重中华民族的风俗习惯。

第四条摄制组人员组成

(一)电视剧的摄制组由甲、乙双方共同组成。

(二)双方商定电视剧出品人甲方为_________，乙方为_________;

(三)电视剧的导演为_________，编剧为_________;

(四)本片演员均由_________(甲或乙)方指定并提供，经另一方同意，并按规定程序将有关资料报批;

(五)摄制组全体人员、设备及重要拍摄场地的安全进行保险，保险费由摄制组承担。

第五条拍摄和后期制作

(一)电视剧的拍摄周期，甲、乙双方商定自_________年_________月至_________年_________月底完成;

1.开机时间：_________;

2.停机时间：_________;

3.出片时间：_________。

(二)电视剧的拍摄地点为_________。如根据剧情需要移至其他地点拍摄，甲、乙双方应协商确定。

(三)电视剧在中国内地拍摄期间，摄制组人员应遵守中华人民共和国法律、法规，尊重拍摄地风俗习惯。

第六条专职负责人

甲方委派_________、乙方委派_________作为专职负责人参加电视剧的拍摄，由其全权负责拍摄电视剧的日常管理工作;财务支出的票据和其他财务报销单据，均需取得该被委派的两名专职负责人的共同签字确认。

专职负责人的酬金享受本片制片待遇(甲方/乙方详列工作内容及薪酬标准)。他们在协助协调本片拍摄的各项工作所发生的食、宿、交通、电讯等费用由摄制组承担，实报实销。

在本合同生效期间内，任何一方变更专职负责人，应事先书面通知对方。

第七条专用帐户的设立和监管

双方委派的专职负责人应当于本合同生效之日开始工作，并于本合同生效之日起_________日内开立联合摄制电视剧专用账户，该账户随拍摄工作的完成(包括应要求修改补拍工作的完成)统一结算后即予废止。对于专用帐户由双方委派的专职负责人共同管理，以监督投资双方资金的投入及支出情况。专用账户资金的支取程序由双方另行商定作为本合同的附件。

第八条财产及权利归属

联合摄制电视剧所形成的全部有形财产和无形财产及其衍生权利，除甲乙双方另有约定外，均属甲乙双方共有。

其中，无形财产包括但不限于电视剧著作权、商业运作、电视剧宣传推广过程中衍生出来的其他具有财产性质的知识产权。

第九条利润分配及亏损负担

因联合摄制电视剧获得的利润或形成的亏损净值应当根据具体情况在甲乙双方之间按约定的出资比例分配。所谓净值，指联合摄制电视剧的总收入(包括有形财产和无形财产的总和)减去拍摄电视剧的支出总额。计算净值时，所有列支项目必须是为拍摄电视剧直接支付的费用以及其他经甲乙双方一致同意的项目。

所有应缴税款应按照中华人民共和国的法律规定进行，由甲乙双方按约定的出资比例分别承担。

电视剧利润的分配或损失的承担方式，由甲乙双方另行签订补充协议作为本合同的附件。

第十条财务与会计

甲乙双方应在电视剧的主要拍摄地点保存有关的运营情况的账簿和会计记录。账簿与会计记录应当符合中华人民共和国的财务会计法律、法规的要求，同时应当报送当地财政部门、税务机关备案。受委派的专职财务人员有义务向甲乙双方的法定代表人及其委派的专职负责人提供定期财务报表(包括月报、季报和年报)和特殊情况下的应要求提供的临时报表。

甲乙双方法定代表人及其委派的专职负责人有权在不妨碍电视剧摄制工作进展的情况下可随时阅览、检查及核实会计帐簿以及其它会计记录。

第十一条财务结算

甲乙双方应按会计年度，做到一年一结账。每个会计年度结束时，应就联合摄制电视剧做一份全面准确的会计结算。该年度会计结算应当确定本会计年度内的利润或亏损的净值，并视具体情况将其按规定的比例记录在会计账簿的贷方或借方上。

在年度会计结算时，若联合摄制专用账户资金总额超过拍摄工作所需储备资金总额的，应当由甲乙双方按照约定进行分配。任何一方对合资拍摄项目负有债务的，应当首先从其应得分配额中针对其债务予以冲抵。

第十二条署名权

电视剧拍摄完成后，由甲方负责报送相应电视剧审查机构审查，乙方应予以协助。若电视剧能够经过电视剧审查机构的审查并取得《电视剧发行许可证》，甲乙双方、制片人、编剧、导演、演员等演职人员以及鸣谢单位等在电视剧字幕及相关衍生产品中的署名的格式、具体位置及字体大小由甲乙双方根据国家的相关规定协商决定。

由于署名产生的争议，由甲乙双方另行协商解决;甲乙双方一致同意该争议不影响本合同其他条款的履行。

第十三条保证

甲方：

1.甲方为一家依法注册、合法存续并持有《电视剧制作许可证(甲种)》的电视剧制作单位。

2.甲方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1.乙方为一家依法注册、合法存续的电视剧制作单位。

2.乙方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十四条竞业禁止

在保证为本联合摄制的电视剧投入必须的时间、资金及履行其他相关义务的前提下，甲乙双方任何一方当事人都可以参与此电视剧以外的独立于对方当事人的其他任何类型和性质的电影、电视剧和电视节目的商业营运，但不得参与与此电视剧有竞争的电视剧和电视节目的投资项目。

一方参与上述商业运营，无须通知对方当事人，并对其在该商业运营上的所得拥有绝对所有权，同时亦无须给对方当事人提供相应商业投资的机会。任何一方当事人皆不得因此向对方当事人主张任何权利。

第十五条合同的解除

发生下列情形之一，甲乙双方可以通过书面形式解除本合同：

1.甲乙双方在本合同中所作的保证不真实或未实现的;

2.甲乙双方依据其本国法律破产、解散或被吊销法人资格。

3.甲乙双方被依法吊销《电视剧制作许可证》。

第十六条合同的终止

甲乙双方约定，发生下列情况之一，本合同终止履行：

1.本合同规定的合同期限届满;

2.甲乙双方通过书面协议一致同意解除本合同;

3.电视剧拍摄完毕后报请电视剧审查机构审批不能通过或经修改仍不能通过的;

4.因不可抗力致使合同目的不能实现的;

5.在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;

6.当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;

7.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;

8._________。

第十七条保密

未经另一方同意，任何一方不得在电视剧公映之前向任何第三方泄漏剧情、演员、拍摄进度等其所知晓的与电视剧相关的一切信息。若本合同未生效，任何一方不得泄露在签约过程中知悉的商业秘密。

甲乙双方保证对其在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

任何一方若违反上述保密义务，应赔偿对方因此而遭受的经济损失。

第十八条通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：_________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条合同的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

第二十一条争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

(1)提交_________仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

第二十二条不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的`适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十三条合同的解释

本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

第二十四条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十五条合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

委托代理人(签字)：_________ 委托代理人(签字)：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

企业承包经营合同

发包方＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿承包方＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

双方根据＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，经协商签订本合同。

一、承包形式为上交利润递增包干。

二、承包期限自＿＿年＿＿月＿＿日起至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。

三、上交利润数额

1.承包方上交利润包干基数为

2.承包方按＿＿＿＿递增＿＿＿＿％比例上交利润。

3.承包方上交利润时间按＿＿＿＿计算，即＿＿＿＿年＿＿＿＿月交＿＿＿＿元；＿＿＿＿年＿＿＿＿月交＿＿＿＿元；＿＿＿＿年＿＿＿＿月交＿＿＿＿元；＿＿＿＿年＿＿＿＿月交＿＿＿＿元；＿＿＿＿年＿＿＿＿月交＿＿＿＿元。

四、企业留利分配

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

｜项 目｜生产发展基金％｜福利基金％｜奖励基金％｜

｜－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜

｜企业留利｜ ｜ ｜ ｜

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

五、国家指令性产品供应计划和生产计划

六、主要经济技术指标

1.＿＿＿＿年末固定资产原值＿＿＿＿万元，承包期间固定资产增值总额为＿＿＿＿万元，其中＿＿＿＿年＿＿＿＿万元；＿＿＿＿年＿＿＿＿万元；＿＿＿＿年＿＿＿＿万元；＿＿＿＿年＿＿＿＿万元；＿＿＿＿年＿＿＿＿万元。

2.国家资产的维护＿＿＿＿＿＿＿＿；设备完好率达到＿＿＿＿％；固定资产净值率＿＿＿＿％。

闲置资产的处理办法＿＿＿＿＿＿＿＿

3.新产品开发＿＿项，主要新产品是＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

4.承包期间技术改造投资总额＿＿＿＿元；＿＿＿＿年为＿＿＿＿元；＿＿＿＿年为＿＿＿＿元；＿＿＿＿＿年为＿＿＿＿元。

5.产品质量要求＿＿＿＿。

6.主要物资能源消耗指标＿＿＿＿。

7.安全生产和双保指标＿＿＿＿。

8.出口创汇指标＿＿＿＿。

9.产值指标＿＿＿＿。

10.人均上交利润＿＿＿＿。

七、贷款归还，承包前的债权债务处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

八、双方权利和义务

（一）发包方：

1.应按承包合同规定，监督企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调、服务工作。

2.以承包方因经营管理不善，在＿＿＿＿时间内完不成上交利润＿＿＿＿％，或严重违法经营，或＿＿＿＿的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。

中外合资经营企业章程

（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

（2）中外合资经营企业章程参考格式：

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司（以下简称甲方）与________国________公司（以下简称乙方）于________年________月________日在中国________________签订的建立合资经营________________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条 合营公司名称为________________有限责任公司。

外文名称为：________________________________

合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。

第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国________公司

________省________市________路________号。

乙方：________国________公司

________国________。

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售________产品，达到________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售________产品以及对销售后的________产品进行维修服务。

第八条 合营公司生产规模为：

________年________（表示量的单位）

________年________

________年________

第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

________年：出口占百        分之________；

中国内销售占百分之________。

________年：出口占百分之________；

中国内销售占百分之________。

（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为人民币________元。

合营公司注册资本为人民币________元。

第十一条 甲、乙方出资

甲方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。

其中：现金________元；

机械设备________元；

厂房________元；

土地使用权________元；

工业产权________元；

其它________元。

乙方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。

其中：现金________元；

机械设备________元；

工业产权________元；

其它________元。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

－－决定和批准总经理提出的重要报告；

（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）

－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方        案；

－－通过公司的重要规章制度；

－－决定设立分支机构；

－－修改公司规章；

－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；

－－其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条 董事会例会每年召开________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条 下列事项须董事会一致通过。

（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理________人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条 总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请，可以连任。

第一章 合营企业的组成

第二章 饭店的规模及造价标准

第三章 出资总额，出资比例及资本转让

第四章 合营期限

第六章 建造期间合同各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 设备、配件及材料的采购

第十二章 纳税

第十三章 保险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。

第一章 合营企业的组成

1.1 合营双方

_________(以下简称甲方)

注册登记地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

_________(以下简称乙方)

注册登记地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

(如合营者为多方，可按丙，_________方称)

1.2 合营企业的名称和法定地址

合营企业的名称：_________

外文名称：_________

法定地址：_________

1.3 合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

第二章 饭店的规模及造价标准

2.1 饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。

设：旅馆(其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。

2.2 饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

2.3 饭店造价标准

普通客房每平方米平均造价_________元;

中档高级客房每平方米平均造价_________元;

豪华客房每平方米平均造价_________元;

其它设施每平方米造价_________元。(注：可根据具体情况制定)

第三章 出资总额、出资比例及资本转让

3.1 合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)

其中甲方出资_________元，占注册资本_________%;

乙方出资_________元，占注册资本_________%。

3.2 合营各方将以下列方式作为出资

甲方：现金_________元;

土地使用费_________元;

设备_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：现金_________元;

机械设备_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3 投资范围

饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。

装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。

开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。

筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。

福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。

不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

流动资金用于开业周转金。

3.4 合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：_________

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

3.5 注册资本的变动

3.5.1 注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

3.5.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

4.2 合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

第五章 合营期限

5.1 合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

5.2 经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。

5.3 在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章 建设期间合营各方的责任

6.1 合营各方各负其责，完成以下各项事宜

甲方责任：

(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。

(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。

(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。

(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

乙方责任：

(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

第七章 董事会

7.1 合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。

7.2 董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

第八章 经营管理机构

8.1 合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。

合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

8.3 正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

9.1 合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2 合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)。

9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理

10.1 合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10.2 甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章 设备、配件的采购

11.1 合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

第十二章 纳税

12.1 合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12.2 合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保险

13.1 合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

第十四章 违约责任

14.1 合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。(根据具体情况订)

14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

15.1 合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

15.1.1 不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

15.1.2 受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15.2 在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

第十六章 争议的解决

16.1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

16.2 仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

第十七章 适用法律

17.1 中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

17.2 本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5 合同规定的解除合同条件已经出现。

18.3 有下列情况之一的，合同即告解除：

18.3.2 法院判决解除的合同。

18.3.3 双方商定同意解除合同。

18.4 合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它

19.1 按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2 本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

19.3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

19.4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________

甲方见证人(签字)：_________ 乙方见证人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________第一章 合营企业的组成

第二章 饭店的规模及造价标准

第三章 出资总额，出资比例及资本转让

第四章 合营期限

第六章 建造期间合同各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 设备、配件及材料的采购

第十二章 纳税

第十三章 保险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。

第一章 合营企业的组成

1.1 合营双方

_________(以下简称甲方)

注册登记地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

_________(以下简称乙方)

注册登记地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

(如合营者为多方，可按丙，_________方称)

1.2 合营企业的名称和法定地址

合营企业的名称：_________

外文名称：_________

法定地址：_________

1.3 合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

第二章 饭店的规模及造价标准

2.1 饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。

设：旅馆(其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。

2.2 饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

2.3 饭店造价标准

普通客房每平方米平均造价_________元;

中档高级客房每平方米平均造价_________元;

豪华客房每平方米平均造价_________元;

其它设施每平方米造价_________元。(注：可根据具体情况制定)

第三章 出资总额、出资比例及资本转让

3.1 合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)

其中甲方出资_________元，占注册资本_________%;

乙方出资_________元，占注册资本_________%。

3.2 合营各方将以下列方式作为出资

甲方：现金_________元;

土地使用费_________元;

设备_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：现金_________元;

机械设备_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3 投资范围

饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。

装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。

开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。

筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。

福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。

不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

流动资金用于开业周转金。

3.4 合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：_________

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

3.5 注册资本的变动

3.5.1 注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

3.5.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

4.2 合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

第五章 合营期限

5.1 合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

5.2 经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。

5.3 在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章 建设期间合营各方的责任

6.1 合营各方各负其责，完成以下各项事宜

甲方责任：

(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。

(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。

(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。

(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

乙方责任：

(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

第七章 董事会

7.1 合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。

7.2 董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

第八章 经营管理机构

8.1 合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。

合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

8.3 正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

9.1 合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2 合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)。

9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理

10.1 合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10.2 甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章 设备、配件的采购

11.1 合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

第十二章 纳税

12.1 合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12.2 合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保险

13.1 合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

第十四章 违约责任

14.1 合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。(根据具体情况订)

14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

15.1 合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

15.1.1 不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

15.1.2 受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15.2 在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

第十六章 争议的解决

16.1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

16.2 仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

第十七章 适用法律

17.1 中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

17.2 本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5 合同规定的解除合同条件已经出现。

18.3 有下列情况之一的，合同即告解除：

18.3.2 法院判决解除的合同。

18.3.3 双方商定同意解除合同。

18.4 合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它

19.1 按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2 本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

19.3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

19.4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________

甲方见证人(签字)：_________ 乙方见证人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

合作协议

本协议由以下各方于____________年____________月____________日在中国广东省广州市_____区签订：

合作方1:某公司(简称：" ")

住所：___________

通信地址：____________

法定代表人：____________

电话/传真：____________

( 称："甲方")

合作方2:某公司(简称：" ")

住所：

通信地址：

法定代表人：

电话/传真：

( 称："乙方")

鉴于：

甲方某公司为一家以 等业务为主业的 企业。

乙方某公司为 的专业投资人。

甲、乙双方本着诚实守信、平等自愿的原则，就组建联合体投标某BOT特许经营项目(下称：" 项目")以及组建项目公司履行某项目特许经营协议(下称"《特许经营协议》")事宜协商一致，签订本协议。

第一条项目概况

某项目选址于 ，用于 ，规模为 ，项目估算总投资为 ，拟采取BOT模式，由中标企业负责出资建设。

以上项目概况根据甲、乙双方现了解和掌握的情况拟定，最终以政府公布之项目情况为准。

第二条合作事项

甲乙双方同意，以甲方为牵头单位，乙方以及由乙方按照本协议第七条第1款的要求负责寻找并确立加入联合体的一家第三方单位(下称"第三方单位")为成员单位组成联合体，参加某项目的投标，以及如中标后在项目上合作进行投资组建项目公司以建设-运营-移交(BOT)的方式投资、建设、运营和管理某项目。甲方作为联合体牵头单位所行使的权限以甲方、乙方以及第三方单位签署的授权委托书为准。

第三条 合作方式

1、如联合体成功中标某项目，甲方、乙方以及第三方单位共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设运营事宜，甲方、乙方以及第三方单位持有项目公司的股权比例合计依次为8%、18%、2%，对外各方仍应相互承担连带责任。

2、若联合体中的第三方单位只参与投标但不参与项目公司构建，则由乙方承接第三方单位的股权份额以及相对应的全部权利和义务。

3、如联合体成员一方违约致使其它方承担连带责任，则守约方承担连带责任后，有权向违约方(责任方)进行追偿，违约方应及时偿付守约方代为支付的款项，并赔偿守约方因此受到的损失。

第四条投标事宜的实施

甲方、乙方以及第三方单位应严格按照招标文件要求提供各自的资料，互相配合办理联合投标所需的所有手续，并对上述资料的真实性和完整性负责。

第五条 投标保证金及其他资金筹措、利益分配

1、根据招标文件，投标人应交纳投标保证金人民币元。各方同意，前述投标保证金由甲方、乙方和第三方单位按8：18：2的比例分别提供资金，由甲方统一交纳的方式提供。

2、各方同意，前述投标保证金、项目公司的注册资金、项目工程建设、运营、维护所需的全部资金所需资金由甲方、乙方和第三方单位按8：18：2的比例分别提供。各方均应及时提供相应的资金。

3、联合体投标涉及的应当支付给第三方的费用，由甲方、乙方和第三方单位按8：18：2的比例各自分担。

4、项目公司所得收益，由甲方、乙方和第三方单位按前述股权比例进行分配。

第六条中标后的合作

1、合作方式：中标后由各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设事宜，甲方、乙方和第三方单位持有项目公司的股权比例依次为8%、18%、2%。

2、资金筹措：项目公司的注册资金由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提。项目公司的注册资金、投标保证金以及其它所需资金由甲方、乙方和第三方按8:18:2的比例分别提供。除【项目公司注册资本】外，项目工程建设、运营、维护所需的资金原则上由项目公司通过融资解决。各方应确保在中标后根据招标文件及与相关主管部门签订的特许经营协议的要求，按时足额提供上述资金并保证其所提供出资资金的合法性。

3、各方应配合在中标后及时组建项目公司、办理所需的所有手续，及时提供各种文件、资料，并对上述资料的真实性和完整性负责。

4、因项目实施所取得的收益以及在此过程中所应承担的责任，由甲方、乙方和第三方单位按8:18:2的比例进行分配和承担。

5、关于项目公司的股权转让

成立项目公司后，甲方、乙方和第三方单位需严格履行某项目招标文件及特许经营协议等的要求，不得随意退股或转让其在项目公司中的股权。

在满足某项目招标文件及特许经营协议等要求的基础上，甲方、乙方和第三方单位中若有一方拟转让其在项目公司中的股权，在同等条件下，另外两方有权优先购买。

各方可以引入第四方参与项目的开发，但占项目公司的股权比例不得高于5%。

6、项目公司的经营范围由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提，具体经营范围以工商登记为准。

7、项目公司组织治理架构

由甲方、乙方和第三方单位协商确定，原则上项目公司的重大决策权以及日常经营管理权，股东单位均应有知情权和决策参与权。

8、职能分工

某项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等均由项目公司负责。

为充分发挥各股东单位的特长，原则上约定，由甲方主要指导、协助项目公司依法开展某项目的工程建设、运营和维护工作，由乙方和第三方单位主要指导、协助项目公司依法开展某项目的报建报批和设计勘察工作。

第七条双方的义务与责任

1、为增强联合体实力，尽可能提升联合体中标的机会，甲乙双方确认：

由乙方负责寻找并确立一独立法人作为第三方单位加入联合体共同参与投标。

该第三方单位应在污水处理设施设计领域具备较好的资质、人力资源储备和业绩。

第三方单位应作为联合体成员参与某项目项目投标。

该第三方单位由乙方负责寻找、筛选并提出建议，最终由甲乙双方商议一致后以书面方式确认。

2、该第三方单位确定后，由乙方负责协调该第三方单位落实本协议中约定应由其承担的义务。

3、乙方负责尽量完整地收集某项目项目的相关资料，实时了解某项目招标工作的动态，以助各方及时地做好某项目的投标准备工作。

4、甲方、乙方和第三方单位在本协议基础上协商签订联合体协议，组建联合体(甲方为牵头单位，乙方和第三方单位为成员单位)投标某项目;本协议生效后，未经对方书面同意，甲方、乙方(含各自的母公司及控股或参股的子公司)不得单独投标或与任何第三方单位组建联合体投标某项目。

5、甲方作为联合体牵头单位，牵头负责某项目投标文件的编制工作，乙方和第三方单位给予全力配合;投标文件最终稿由甲方、乙方和第三方单位协商并书面确认。

6、甲方作为联合体牵头单位，代表联合体投标某项目，投标工作费用由各方按本协议第五条第3款的约定分担。

若联合体成功中标，各方应当以三方名义共同与项目业主方签订《特许经营框架协议》和《特许经营协议》等，并为履行合同共同承担责任;同时，需按照《特许经营框架协议》的约定组建项目公司，项目公司成立后由项目公司负责项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等。

7、本协议其他条款约定的义务与责任。

第八条 保密责任

协议三方应对在本协议接洽、履行及投标过程中知悉的全部资料、信息(包括但不限于商业秘密、技术资料、图纸、数据以及与投标有关的任何信息及其他信息等)负严格保密责任。未经对方许可，不对外界提供任何有关对方业务经营的资料和信息，以及双方合作的内容，但因法律法规、监管机构要求以及为审计需要向相关审计机构提供的情形除外。本保密条款具有独立性，不受本协议的终止或解除的影响。

第九条 违约责任

1、 本协议生效后，甲方、乙方和第三方单位应严格履行，任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿其因此受到的全部损失。

2、 如任何一方的违约导致本协议无法继续履行或不必要履行，或订立本协议的主要目的无法实现，则守约方有权解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

3、 如一方未按本协议约定时间、金额提供资金，相对方同意垫付的，违约方应在垫付之日起15日内返还相对方垫付款项(包括本金及利息)，并按延迟提供资金数额的万分之五按日向相对方承担违约责任。超过上述期限的，垫付方有权直接取代违约方投入资金并享有相应权益。

4、 一方违反保密义务的，应承担由此给相对方造成的全部损失。

第十条 免责条款

1、本协议生效后履行完毕前，如因发生不可抗力致使本协议无法履行或没必要继续实际履行，则任一方均有权解除本协议，各方均不承担违约责任。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。前述不可抗力系指战争、民众骚乱、罢工、瘟疫、洪水、地震等协议各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、本协议生效后履行完毕前，如本协议的基础发生重大变化，或订立本协议的主要目的不能实现，则任一方有权解除本协议。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。

第十一条 补充协议

本协议之未尽事宜，由甲方、乙方和第三方单位本着自愿平等、互惠互利、诚实信用的原则另行协商，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条 争议解决方式

因本协议的订立、效力、履行等发生争议的，由各方协商解决;协商不成的，任何一方可以向项目所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条生效条款

本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。因不可归责于双方当事人的事由导致联合体未中标的，本协议自动终止，双方所有前期付出费用由各方按本协议第五条第3款约定分担，且互不追究对方责任。

本合作协议是甲方、乙方和第三方单位【若有】就某项目而订立的处理双方内部权利义务的最高规定，本协议与其他协议就双方内部权利义务的约定不一致的，以本协议的约定为准。

第十四条 其他

鉴于甲、乙双方在各自领域的业务优势和资源优势，双方同意共同建立融洽、紧密的战略合作伙伴关系，承诺充分利用各自网络、信息资源和业务平台优势，为双方业务发展提供支持,实现互惠互利。

第十五条协议份数

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执肆份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：某公司(盖章)

法定代表人或授权代理人：

日期：

乙方：某公司(盖章)

法定代表人或授权代理人：

日期：

_________有限公司(以下简称甲方)系中美合资经营企业，现聘用__________先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

第一条 乙方工作部门

职位(工种)：__________________________________

第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

第十三条 本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

第一章 总则   ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方   第2.01条 本合同的各方为：   甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   乙 方：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合资经营公司  第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。  第3.02条  1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。  其英文名称：＿＿＿＿＿  为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。  无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。  2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿  第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。  第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。  各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。  除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模  第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。  2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。  第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。  为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。  第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。  a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。  d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：  （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。  （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。  生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。  第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。  第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。  第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本  第5.01条 合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。  第5.02条 合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。  甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。  乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。  第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。  第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。  2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。  第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币账户和外币账户。  甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。  任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。  第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。  第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。  第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。  第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。  第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。  第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

甲方：

乙方：

第一章总则

中国______公司和______国______公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国______省______市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为:中国______公司(以下简称甲方),在中国______地登记注册,其法定地址在中国______市______区______街______号,法定代表,姓名______职务______国籍______。______国______公司(以下简称乙方),在______国______地登记住册,其法定地址在______。法定代表:姓名______职务______国籍______。(注:若有两个以上合营者,依次称丙、订…方。)

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为______有限公司。外文名称为______。合营公司的法定地址为______省______市______路______号。

第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注:在具体合同中要根据具体情况写)。

第七条合营公司生产经营范围是:

生产和销售______产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)

第八条合营公司的生产规模如下:

1.合营公司投产后的生产能力为______。

2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注:要根据具体情况写。)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币______元,以此为合营公司的注册资本。

其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。

第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:

甲方:现金______元

机械设备______元

厂房______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元共______元

乙方:现金______元

机械设备______元

工业产权______元

其他______元共______元

(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分______期缴付,每期缴付的

数额如下:(注:根据具体情况写。)

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

甲方责任:

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜:

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任:

按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合营公司的技术人员和工人;

如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

负责办理合营公司委托的其他事宜。

(注:要根据具体情况写)。

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与______方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

1.乙方保证为合营公司提供的——(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的`附件,并保证实施;

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改进,以及改进阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的______%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为______年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占______%,内销部分占______%。

(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

由合营公司直接向中国境外销售的占______%。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占______%。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为______。

第九章董 事 会

第二十五条合营公司注册登记之日,为事合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o(注:在具体合同中要明确规定o)

第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一 以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人,由______方推荐;副总经理______人,由甲方推荐______人,乙方推荐 ______人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期______年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常 经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o

第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成,其中甲方______人,乙方______人。筹建处主任一人,由______方推荐,副主任一人,由______方推荐。筹建和主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算。

第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o

第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o)

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限

第四十八条合营公司的期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

第五十二条由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力

第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交______国______地______仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程

序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行;

在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

(注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

第二十三章文字

第六十一条本合同用中文和______文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第二十四章合同生效及其他

第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条本合同于一九______年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国______签字。

甲方：日期：

乙方：日期：

序言 目 录

第一章 合营公司的组成

第二章 生产经营范围和规模

第三章 投资总额，投资比例及资本转让

第四章 利润分配和亏损负担

第五章 合营期限及终止合同

第六章 合营各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 设备、原材料和配件的采购

第十二章 纳 税

第十三章 保 险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它 _________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第一章 合营公司的组成 1183;1 本合同的合营各方为： _________ 国_________公司（以下简称甲方），在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________； _________ 国_________公司（以下简称乙方），在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。 1183;2 合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称：XX公司。 外文名称：_________。 合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。 1183;3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章 生产经营范围和规模 2183;1 合营公司的生产经营范围是： 生产_________产品；_________（主要根据具体情况写） 2183;2 合营公司的生产规模如下： 2183;2183;1 合营公司投产后的生产能力为年_________。 2183;2183;2 随着生产的发展，生产规模可增加至_________。 2183;2183;3 合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章 投资金额，投资比例及资本转让 3183;1 合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。 其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________％ 乙方出资_________元。占注册资本_________％ 合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。 3183;2 甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。 乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。 3183;3 合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。 3183;4183;1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。 3183;4183;2 合营一方向

第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向

第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担 4183;1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。 4183;2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章 合营期限及终止合同 5183;1 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为________年。合营期满，合营合同自行终止。 5183;2 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。 每次延长以________年为限。 5183;3 在合营期满时，中国XX公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章 合营各方的责任 6183;1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 6183;1183;1 甲方责任：

（1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

（2）办理申请取得土地使用权的手续；

（3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

（4）按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。 6183;1183;2 乙方责任：

（1）按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

（2）为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

（3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。 6183;2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会 7183;1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。 董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。 7183;2 董事长，副董事长及董事的任期为________年。任期期满如获继续委派，可以连任。 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。 7183;3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章 经营管理机构 8183;1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为________年。 8183;2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。 8183;3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度 9183;1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。 合营公司在中国开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。 9183;2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年____月____日起至____月三十____日止。为一个会计年度。公司会计采用权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写） 9183;3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理 10183;1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。 10183;2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章 设备、原材料和配件的采购 11183;1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。 11183;2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章 纳 税 12183;1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。 12183;2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国XX个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保 险 13183;1 合营公司的各项保险，均向中国XX公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章 违约责任 14183;1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。 14183;2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________（详见附件_________）。 14183;3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期

第一个月算起。 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力 15183;1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。 15183;1 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。 15183;1183;2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。 15183;1183;3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。 15183;2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章 争议的解决 16183;1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经

第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 16183;2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章 适用法律 17183;1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。 17183;2 本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章 合同的变更与解除 18183;1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。 18183;2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同： 18183;2183;1 企业发生严重亏损，无力继续经营。 18183;2183;2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。 18183;2183;3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。 18183;2183;4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。 18183;2183;5 合同约定的解除合同条件已经出现。 18183;3 有下列情况之一的，合同即告解除。 18183;3183;1 双方商定同意解除合同。 18183;3183;2 _________。 18183;4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给

第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它 19183;1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。 19183;2 本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。 19183;3 本合同于________年____月____日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。 19183;4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。 甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________

代表（签字）：_________ ________年____月____日

________年____月____日 签订地点：_________

签订地点

订立合同双方:

发包方:________

承包方:________

为深化企业改革,提高劳动生产率,依据《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》,经____人民政府批准,将____厂实行招标承包经营。由____管理局、____财政局、____税务局、____劳动局和中国工商银行____分行组成的____工业发包委员会和为发包方(以下简称:发包方。)发包方通过规定的招标程序最终确定以____为代表的(个人、合伙人、企、事业单位法人)抽标者中标,作为本合同规定承包期限内____厂的承包方(以下简称:承包商)。双方协商一致辞,签订本合同。

第一章、总则

第一条、招标承包经营是在坚持企业的社会主义全民所有制的基础上,按照所有权与经营权分离的原则,通过公开招标,选拔经营者,并以承包合同形式确定发包方、承包商、企业职工三者责、权、利关系,使企业真正成为自主经营,自负盈亏的社会主义商品生产者。

第二条、承包经营期间、本厂必须坚持社会主义方向,贯彻执行党和国家的方针、政策、法规、法令。

第三条、承包经营期间,本厂独立核算,照章纳税,自主经营,自负盈亏。所有制、原有行政隶属关系及财政、税收渠道不变。

第四条、承包经营期间,本厂必须坚持生产____产品经营方向,在此基础上可以实行多种经营。

第二章、承包期限、形式和主要指标

第五条、本厂本次实行招标承包经营的期限为____年,即从____年____月____日起至____年____月____日止。

第六条、本厂本次招标承包经营的形式为:保上缴利润,保技术改造投资,职工工资总额与上缴利润挂钩的承包经营责任制。

第七条、本厂本次招标承包经营的形式为:保上缴利润,保技术改造投资,职工工资总额上等级目标。具体如下;

第一款、以“包死基数、逐年递增、不足自补、超交分成”为原则,承包经营期间上缴利润总额为____万元,其中____年为____万元,____年为____万元,____年为____万元,____年为____万元,……。

第二款、承包经营期间,保技术改造项目完成,技术改造投资总额为____万元,其中____年为____万元,____年为____万元,____年为____万元,____年为____万元,……。

第三款、承包经营期间,归还银行贷款总额为____万元,其中____年为____万元,____年为____万元,____年为____万元,……。

第四款、本厂企业上等级目标为____年底以前达到国家(市)级企业标准。

第三章、承包方的权利与义务

第一节、承包方的权利

第八条、承包经营期间,承包个人或合伙承包的第一承包商(以下简称:第一承包人)为该厂法人代表,当然厂长,享受厂长负责制和本合同赋予厂长的全部权利,并承担其全部义务,如企、事业法人承包则由其指派的承包代理人(公限一个)作为本研制的法人代表,行使厂长的职权,并代表承包方履行本合同。

第九条、承包方在承包期间,对本厂的经营管理有如下权利:

第一款、有权按国家规定自主聘任副厂长及副厂级行政干部,组成本厂领导机构,并报主管局备案,承包期满或合同解除后,该领导机构即告解体。

第二款、有权决定本厂的机构设置、人事任免和专业技术人员的聘任。

第三款、有机依照有关规定奖惩、招用职工和辞退违纪职工。

第四款、有权改革本厂内部分配制度,在上级核定的工资总额范围内有权自选工资形式,自定工资标准。

第五款、有权根据实际需要购置新设备。

第六款、在不违反本合同第四条的前提下,有权开发新产品。

第十条、承包方有权依据本合同规定,取得其应得的保法收入。

第二节、承包方的义务

第十一条、承包方在承包期间应尽义务如下:

第一款、对本厂的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。

第二款、必须依照国家有关规定,按期如数缴纳应缴纳的各种税、费和统筹基金。

第三款、必须按期完成本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标。

第四款、在承包期间,应保证本厂厂房设备的完好,并按国家规定,分类按比例撮因定资产折旧基金和大修理基金,做到专款专用。

第五款、应完成国家给本厂下达的知项指令性。

第六款、应负责继续履行本厂与其它单位已签订的一切有效经济合同,并应承担本厂与其它单位一切原有合法债权、债务。

第七款、自觉接受本厂党组织和本厂职工的监督,尊重和保护本厂职工的民主权利,定期向本厂职代会报告工作,听取职工的意见和建议。

第八款、维护本厂职工的合法权益,改美职工的劳动备件,在不数据提高经济效益的前提下,逐步提高本厂职工收,不数据改善职工福利待遇。

第十二条、承包方须以一定的自有资金做抵押(或担保)。承包方的抵押金(或担保金)额为____元。

第十三条、承包方必须全面履行本合同中应由承包方履行的全部条款。

第四章、发包方的权利和义务

第十四条、发包方的权利如下:

第一款、有权维护国家利益和本厂利益不受损害。

第二款、有机监督本厂的产品经营方向。

第三款、对本厂有财务监督权、审计权和产品质量检查权。

第四款、有权按国家法律、法规和本合同规定维护本厂职工的合法权益。

第十五条、发包方的义务如下:

第一款、不得违反本合同规定,干涉承包方的经营自主权。

第二款、不得平调本厂资产。

第三款、必须按本合同规定保障承包方的合法权益。

第四款、必须全面履行本合同中应由发包方履行的全部条款。

第五章、承包方的收入

第十六条、承包经营者(系批承包个人、合伙承包的第一承包人、企、事业法人承包所指派的承包代理人,下同),在承包期间享受经营收,原有工资级别存入档案。本次承包结束后,承包经营者如不继续承包,按国家有关工资政策重新核定其工资经别。承包经营者在承包期间享受本厂职工的福利待遇,国家规定的各种补贴照发。

第十七条、承包经营者在承包期间的收按与本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标挂钩考核的原则确定。(附加指标系指:销售收入、产品质量、安全生产、劳动生产率、资金利税率。此项指标按____主管局每年下达的计划执行)

具体规定如下:

第一款、承包经营者如完成本合同规定的各项年度经济技术指标和附加指标,其收入以本厂职工当年人均收为基数,所得是基数的两倍,上缴利润每超当年指标1%,再累加相当基数____%的收入,直至基数的四倍。

第二款、发包方如认为承包经营作出特殊贡献时,可另给予特殊资励。

第三款、承包经营者因病、事假实际工作不足九个月,只发给预支生活费。

第四款、职工人均年收藏的计算范围按____劳字____号文件规定执行。

第十八条、企、事业单位承包,如超额完成本合同规定的各项年度经济技术指标和各项附加指标,其单位承包收为超承包指标上缴利润财政返还地方部分的50%,另外50%归还本厂作为生产发展基金。

第十九条、承包方的收入每年底结算一次,年底结算之前,承包经营者只能按每月____元的标准预支生活费(不含国家规定的补贴)。年底结算以和,承包经营者的个人收入和企、事业法人收入,由发包方一次发给。

第六章、合同的变更、解除或终止

第二十条、本合同生效后即具有法律约束力,发包、承包双均不得随意变更或解除。本合同需要变更或解除时,须经双方协商一致达成新的书面协议,在新的书面协议未达成之前,本合同依然有效。

第二十一条、本合同履行期间,如国家有关政策与本合同签订时相比发包、承包任何一方利益受到重大影响,受影响的一方可以提出变更或解除本合同。

第二十二条、承包方如经营管理不善或经营决策严重失误,给本厂造成重大损失或连续两年度未完成本合同规定的年度上缴利润指标,发包方有权解除合同,不负违约责任,并保留向承包方要求赔偿损失的权利。

第二十三条、发包方如违反本合同规定,干扰承包方的经营管理活动,使承包方无法继续经营下去,或使承包方的合法收入得不到保障,承包方有权解除本合同并要求发包方承担违约责任。

第二十四条、由于不可抗力的原因使本合同无法完全履行或无法履行时,须发包、承包双方协商一致,可以变更或解除本合同。

第二十五条、本合同规定的承包期满,发包承包双方的权利、义务履行完毕后,本合同自行终止。

第二十六条、本合同期满三十日以前,承包方应接受发包方派出的审计机构对其承包情况进行审核,确定无误后,双方代表在审计意见书上签字后,承包方方可离职。

第七章、违约责任

第二十七条、发包、承包双方应全面实际履行本合同,不履行或不完全履行应负违约责任。

第二十八条、承包方如未按期完成本合同规定的各项经济技术指标和各年度附加指标,应承担违约责任和相应的经济处罚,具体规定如下:

第一款、承包方如未完成本合同规定的年度上缴利润指标,按每降1%扣减承包经营者个人预支生活费额7%,直到扣减其档案工资额的50%.第二款、承包方如未完成本合同规定的其它年度经济技术指标和各项附加指标,则由发包方酌情相应扣减承包经营者个人当年收入总额,但最多不超过其当年收总额的____%.第三款、承包经营者在本合同解除或终止时如未完成上缴利润指标,除分别按本条一至三款扣减收入以外,还须以本人(含保人)抵押金抵补,直至抵清或全部抵尽为止。

第四款、企、事来法人承包,如未完成年度上缴利润指标,须用本单位自有资金补足。

第五款、企、事业法人承包,如完成年度上缴利润指标,但未完成其各项年度经济技术指标和附加指标,则由发包方酌情相应扣减承包单位超上缴利润分成收入,但最多不超过该收入的____%.第六款、本条第一至五款所指扣减数额和抵补数额,即为承包方违反本条所应缴纲的违约金额数。此项违约金由承包方负责在违约的年度的次年三月底以前交付发包方,承包方对此项违约金如有滞纳行为,则须从滞纳之日起至补齐之日止,以天为单位按滞纳数额的万分之三向发包方支付滞纳金,此项滞纳金由承包方自理。

第二十九条、发包方如违反本合同第二十一条的规定,应承担违约责任,赔偿违约给承包方造成的直接经济损失,并须向承包方支付其所造成的直接经济损失的百分之三的违约金。发包方的赔偿金和违约金应在违约年度的次年一月底以前交付承包方。发包方如有滞纳行为,则须从滞纳之日起至补齐之日止,以天为单位按滞纳数额的百分之三向承包方支付滞纳金,此项滞纳金由发包方自理。

第三十条发包、承包双方发生纠纷时,应按《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》执行。

第八章、附则

第三十一条、合伙承包的原定第一承包人(或企、事业法人承包的原指派承包经营者)如发生意外事外事故,无法继续履行本合同,则由承包合伙人(或企、事业法人)另行推选(或指派)第一承包人(或企、事业法人)另行推选(或指派)第一承包人(或承包经营者),经发包方认定,继续履行本合同。

第三十二条、本合同期满后,如本厂仍实行招标承包经营,且承包方履行本合同情况良好,承包方在同等条件下有优先再承包的权利。

第三十三条、发包方的《招标书》、承包方的《投标书》、《答案辩材料》(合伙人承包者《承包合伙为协议书》),均为本合同附件,上述文件材料发与本合同正文为准。

第三十四条、本合同由发包方代表、承包方代表签字,并经____公证处各执一份。

本合同副本若干份,报企业承包指导委员会,发包方或成员单位备案。本合同副本与正本具有同等法律效力。

发包方________

代表____(签字盖章)

承包方________

代表____(签字盖章

甲方(发包方)：_________

单位名称：_________电话：_________

住址：_________通讯地址：_________

乙方(承包方)：_________

法定住址：_________法定代表人：_________职务：_________

联系人：_________身份证号码：_________电话：_________

通讯地址：_________邮政编码：_________

年月日

发包方(以下简称甲方) 地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________

承包方：(以下简称乙方)

地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________

双方根据中国有关法律规定，在合法自愿基础上，经协商签订本合同，共同遵守，企业承包经营合同。

第一条 承包形式为上交利润递增包干。

第二条 承包期限自____年____月____日起至____年____月____日止，共____年。

第三条 上交利润数额

1.承包方上交利润包干基数为________元。

2.承包方按____递增____%比例上交利润。

3.承包方上交利润时间按____计算，即____年____月交____元;____年____月交____元;____年____月交____元;____年____月交____元;____年____月交____元。

第四条 企业留利分配

项目 生产发展基金% 福利基金% 奖励基金%

企业留利

第五条 国家指令性产品供应计划和生产计划

第六条 主要经济技术指标

1.____年末固定资产原值____万元，承包期间固定资产增值总额为____万元，其中____年____万元;____年____万元;____年____万元;____年____万元;____年____万元。

2.国家资产的维护________________________________________;设备完好率____%;固定资产净值率________%。

3.新产品开发____项，主要新产品是____________________________。

4.承包期间技术改造投资总额____元;____年为____元;____年为____元;____年为____元。

5.产品质量要求________________________。

6.主要物资能源消耗指标______________________________________。

7.安全生产和双保指标_______________________________________。

8.出口创汇指标_____________________________________________。

9.产值指标_________________________________________________。

10.上交利润________________________________________。

第八条 双方权利和义务

(一)发包方：

1.应按承包合同规定，监督企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同;做好指导、协商、服务工作。

2.承包方因经营管理不善，在____时间内完不成上交利润____%，或严重违法经营，或____的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。

3.按合同规定兑现奖罚条款。

(二)承包方：

1.承包方的经营者____是企业在承包期内的法定代表人，对企业的生产经营管理活动负有全面责任，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第45条规定行使职权。

2.在国家法律、政策、计划允许的范围内，承包方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统。

3.承包方必须遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。

4.承包方完成或超额完成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行奖励：

5.承包方完不成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行处罚：

第九条 违约责任

1.发包方违约或非法干预，给承包方造成经济损失，相应调整当年上交利润或延长承包期限。

2.承包方完不成上交利润指标，除由经营者和其他负责人按合同规定赔偿外，不足部分以企业资金补足。

第十条解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，按项处理：

(1)由____仲裁委员会仲裁。(2)向____人民法院起诉。

第十一条双方约定的其他事项

本合同自____起生效。合同正本一式两份，发包方、承包方各执一份，副本一式____份，分送____，____，____。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

(一)________水泥厂概况

________水泥厂为中国台湾水泥制造厂家之一，建厂生产已届20xx年，历年平均水泥产量为336400吨，最低为318000吨，工厂职工总数442名，该厂的组织系

(二)年度工作计划形成步骤

1.准备阶段：1980年10月中旬，以这一年的生产实际与预测为基础，而对下一年做出展望，由各部门主任向厂长提出报告。

2.主案阶段：1980年10月下旬，由各部门主任召集科长、副科长、科专员及领班人员协助做成部门“年度工作计划”，并由助理做总体整理。

3.审议及调整阶段：1980年11月下旬由厂长召开会议，由科长级以上人员参加。

4.决定及发表阶段：经过一个月充分研究后，于1980年12月1日召集全厂干部会议公布计划，参加人员为各部门科长、副科长、科专员及领班人员，并由领班将计划内容告知职工。

(三)年度工作计划内容

1.1981年度展望：

(1)市场销售经营方面：中国台湾业界对水泥需求甚旺，销售方面无丝毫阻力。但是公共建设属于买方市场，政府议价能力高，边际利润可能会有影响，但总收益可能增加。

(2)公司财务状况方面：资金充沛，财务健全，应能充分发挥灵活运转功能。

(3)中国台湾生产设备方面：由于建厂多年，机械设备逐渐陈旧，在1981年度机械操作故障及磨损率可能较以前略高。

(4)人力资源投入方面：由于1980年度本厂推行多项工作的管理革新，强化组织功能收效颇大，职32212作士气旺盛，且人力素质亦极能配合生产需求，惟部分现场主管虽具备实地作业的能力，管理水平仍需以在职训练方面加强。另外，劳动安全亦是重点之一，空气中尚悬浮充足微尘粒子，长期下来可能会伤害现场职工健康，而部分兼职职工休假问题亦一并讨论。

(5)生产所需原料、半成品等供应。因西部矿源已竭，东部采矿区的积极开发应加紧进行。

(6)其他影响生产活动的外在因素，如环保问题，夏季的限电问题等皆会导致生产成本趋升。

2.1981年度工作方针及目标：

(1)积极推行目标管理，发挥总体生产效率，以生产水泥50万吨为目标;

(2)降低生产成本3%，提高产品质量，加强市场竞争能力;

(3)秉持“诚信负责”之厂训，发挥“创造生产”、 “生产创造”及“以厂为家”的公司文化。

(以下为各部门工作计划)

3.采运部门工作计划：

(1)开采矿石并运送至厂区总计50万吨;

(2)炸药用量较前5年平均需减少8%以上，以减低成本负担;

(3)尝试新式阶段开采法开采矿石，节省人工费用;

(4)控制运石矿车运转时数，节省燃料油量。

4.制造部门工作计划：

(1)石灰石轧碎量，调和土干燥量，主料、熟料、水泥的生产量及水泥包装发货量如表11-2所列示。熟料的详细月生产量如表11—3所示。

(2)充分运用人力及发挥组织机能，雨季减少契约工刃名，职工加班妥善控制，以减少加班费10%。

(3)生产用燃煤、电力和燃料油节省3%。

(4)控制旋窑燃料及减少停窑次数。

(5)改善配料使易于烧成。

5.质量管理化验部门工作计划：

(1)开质量管理训练班2班，计40名;

(2)检验仪器采购，计分析仪10台;

(3)成立QCC三班;

(4)专题研究：熟料烧成度对质量影响。

6.总务部门工作计划：

(1)由会计部门拟订“成本中心”制度，用以评核各部门工作效率，强化“减低成本”目标。并由其成果引导“利益中心”施行。

(2)加强物料管理，减少库存物料以免积压资金。

(3)改进采购，以合理价格购进适合质量要求物料。

7.工务部门工作计划：

(1)确立机械预防保养制度。

(2)制订各月份机械整修计划。

(3)研究旧有配件的修理井尽可能利用可用废料，以节省费用。

(4)尽可能缩短修理机械临时故障的时间。

8.人事制度革新计划：

(1)于年初，即行成立人事部门，推行人事制度合理化并综合管理职工福利措施事项，以及处理职工申诉问题，此外与工会联系亦为工作要目;

(2)以点数法施行职工“工作评价”制度，确立合理薪金制度，此项办法预计7月1日实施;

(3)建立合理的职工奖惩制度，每月选拔优秀职工3名公开表扬其工作优异事迹，作为其他职工楷模;

(4)已届退休人员分批办理退休手续，其职位招考青年新季担任(合于退休60岁规定者共32名)。

9.职工训练工作计划：

(1)运用在职训练基金，设立职训教室举办下列训练：

①领班训练m人：二班次。

②电工20人：四班次。

③操作工100人：四班次。

(2)训练内容定为：

①公司文化教育;

②专业知识;

③预防保养;

④标准操作法。

(3)对各单位主管利用各种聚会施以教育。

(4)遘选科长接班人参加各种职训班次，学习新科技技能，使其返厂后学以致用及担任厂内训练班讲师。

(四)计划的施行与检查

________水泥厂为加强计划可行性，将于执行前再加以检查及修正，每月25日厂务会议将检查当月计划并修正次月预算，此外规定各部门召集领班级人员于周六开检查会，拟订下周工作方向，订出原料预定需求，由此而推进细分化日程计划。各种生产报表填写务求详细，以作为管理者决策参考。

(五)激励措施及计划成果奖励

(1)均分“生产奖金”：以每日生产水泥1200吨为准，超过1吨奖金1000元，奖金累积总额于次月初平均分给线上职工。

(2)每日生产数量，累积生产奖金，与预定生产量的差距等资料公布于大门进口处布告栏，明示职工。

(3)于大门进口处树立“发挥团队精神”之立碑，以及“向1加万水泥挑战”之标语数联，以激励职工士气。

(4)配合7月“工作评价”制度的施行及公教人员物价调薪方案，调整职工待遇10%，视工作实绩再予加码或减码之用。

(5)为调剂职工身心，分批举办旅游活动。

目录

1.总则

2.合营各方

3.成立合资经营公司

4.生产经营目的、范围和规模

5.投资总额和注册资本

6.合营各方责任

7.技术合作

8.场地使用

9.产品销售

10.设备、辅料、包装材料的购置

11.原料药的供应

12.工厂设施的设计准备和建筑

13.董事会

14.管理机构

15.劳动管理

16.工会

17.税收

18.财务会计制度

19.外汇

20.利润分配

21.保险

22.保密

23.期限、解散、清算

24.违约和不可抗力

25.适用法律和争议的解决

26.合同文本与文字

27.合同生效及其他事项

附件：技术转让协议

第一章 总则

第1.01条 _________，_________和_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_________共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

_________(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

职务：_________

国籍：_________

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条 合营公司名称是：_________(以下简称合营公司);英文名称：_________。为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_________”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_________%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_________”的字样。

合营公司的法定地址：_________

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

1.A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

2.B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

3.C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

4.D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_________至_________片/粒。根据市场情况，今后再增加约_________美元的投资。合营公司的年产量可增至_________片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于_________美元的人民币或_________币。

第5.02条 合营公司注册资本为_________美元。

甲方出资额占注册资本的_________%。其中：以土地使用权出资，作价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的_________%。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的_________币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_________平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_________年。场地使用权的出资作价为_________美元。

乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_________美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售额的_________%向乙方支付该单项产品技术提成费。_________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_________%￣_________%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_________年期间，_________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_________元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和_________方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，_________方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_________方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_________方与一个_________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_________方积极地参加该设计合同的谈判。

_________方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督_________设计院的设计是否符合_________方的设计规格。_________方对该项设计工作负有全面的责任。需要_________方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_________文。

上述第2款中所述的_________方的设计工作和服务，连同_________方由于设计工作需要派专家/技师来往_________的飞机票费(飞机票最多应不超过_________人次)，应根据第5.04条作为_________方对合营公司的注册资本出资，其作价为_________美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_________人次)。合营公司应负责支付_________设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_________方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_________码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设置及设施的安装并在_________方指导监督下进行技术投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由_________名董事组成，各方应各委派_________名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

第13.05条 董事会会议应每年举行_________次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_________方推荐，副总经理应由_________方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_________地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_________，该工资应全部付给每一个职员、工人。

在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_________年。

如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 合营公司将在中国银行_________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

第18.07条 合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条 合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

第十九章 外汇

第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

1.通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_________年内该出口作为外汇的主要来源，该_________年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

2.在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

(2)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(3)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

3.在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

4.根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

5.在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章 利润分配

第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_________%。

第20.02条 每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章 保险

第20.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为_________年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中2-12各项可能发生在合营期满之前。

1.合营期满，不再延长。

2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的_________%或_________%以上。

6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

10.合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条12.情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第24.01条 除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

第24.02条 任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

如不可抗力事件的影响持续_________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条 在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交_________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用_________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事项

第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条 在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给_________方的通知用中文书写附英文译本;_________方给_________方的通知用英文书写附中文译本。

通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

通知应送至各方的下列地址：

甲方：_________

电传：_________

电报：_________

收信人：_________

乙方：_________

电传：_________

电报：_________

收信人：_________

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

目录

序言

第一章合营企业的组成

第二章饭店的规模及造价标准

第三章出资总额，出资比例及资本转让

第四章利润分配及亏损负担

第五章合营期限

第六章建造期间合同各方的责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章设备、配件及材料的采购

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和____________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。

第一章合营企业的组成

1.1合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国_________________地注册登记，其法定地址在中国________省________市_______街__________号；法定代表：姓名____________________职务____________________国籍____________________

_______国__________公司（以下简称乙方）在_______国__________地登记注册，其法定地址在_______国_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________职务____________________国籍____________________（如合营者为多方，可按丙，丁……方称）

1.2合营企业的名称和法定地址：____________________________________

合营企业的名称__________________________________

外文名称________________________________________

1.3合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

第二章饭店的规模及造价标准

2.1饭店的占地面积为____________________平方米。

饭店的建筑面积为____________________平方米。

设：旅馆（其中豪华客房__________套；中档高级客房__________套；普通客房__________套）；各类餐厅，商场,医疗室，健身房，舞厅，停车场,游泳池及娱乐场所各种服务设施。

2.2饭店还包括以下设施和装置：

中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

2.3饭店造价标准：

普通客房每平方米平均造价_________元；中档高级客房每平方米平均造价_________元；豪华客房每平方米平均造价_________元。其它设施每平方米造价__________元。（注：可根据具体情况制定）。

第三章出资总额，出资比例及资本转让

3.1合营企业的注册资本为____________________元人民币（或合营各方商定的货币）。

其中甲方出资____________________元，占注册资本__________％。

乙方出资____________________元，占注册资本_________％。

3.2合营各方将以下列方式作为出资：

甲方：现金_______________元；土地使用费_______________元；设备__________元；其它__________元；共__________元。

乙方：现金_______________元；机械设备________________元；其它__________元；共__________元。

3.3投资范围：

饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。

装修，设备家俱等投资；包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。

开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。

筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。

福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。

不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

流动资金____________________用于开业周转金。

3.4合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

3.5.1注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

3.5.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担

4.1合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

4.2合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

第五章合营期限

5.1合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

5.2经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以________年为限。

5.3在合营期限届满时，甲方将用____________________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章建设期间合营各方的责任

合营各方各负其责，完成以下各项事宜：

甲方责任：

（1）按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

（2）负责饭店界区以外的三通（通电，通水，通路）及市政配套工程。

（3）协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

（4）协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

（5）组织合营企业的其它工程设计施工工作。

（6）协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。

（7）协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。

（8）负责办理合营企业委托的其它事宜。

乙方责任：

（1）按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

（2）协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

（3）协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

（4）指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

（5）办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。

（6）培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

（7）负责办理合营企业委托的其它事宜。

第七章董事会

7.1合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由______名董事组成，其中甲方______名，乙方_____名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由________方委派。

7.2董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

第八章经营管理机构

8.1合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由______方推荐。副总经理______名，由甲方推荐______名。乙方推荐__________名。正副总经理任期为________年。

8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。

合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

8.3正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度

9.1合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写）

9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由__________方推荐，副总会计师由__________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章劳动管理

10.1合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10.2甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章设备、配件的采购

合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

第十二章纳税

12.1合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12.2合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章保险

合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

第十四章违约责任

14.1合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……（根据具体情况订）

14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力

15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

15.1.1不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15.2在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

第十六章争议的解决

16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

16.2仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

第十七章适用法律

17.1中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

17.2本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章合同的变更与解除

18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营；

18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益；

18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行；

18.2.5合同规定的解除合同条件已经出现；

18.3有下列情况之一的，合同即告解除：

18.3.1法院判决解除合同；

18.3.2法院判决解除的合同。

18.3.3双方商定同意解除合同。

18.4合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2本合同经双方法定代表签字后，需经__________批准，方能生效。

19.3本合同于________年____月____日由甲乙双方的授权代表在____________________地签字。

19.4本合同用中文和__________文书就，两种文字具有同等效力。

中国技术进口总公司

代表签字：_____________________

甲方见证人：（签字）___________

__________国_______________公司

代表签字：_____________________

乙方见证人：（签字）___________

________年____月____日