公文写作方法优秀3篇 范文大全(优秀20篇)

于给予王通报批评处理的 决 定

(个人简历)王，性别，**年*月出生，**年*月入党，**年*月参加工作，文化程度，所在科室，从事岗位，现任职务。

(错误事实)**年*月*日*午，*单位组织人员对**单位的机关作风效能建设情况进行明察暗访时，发现王在工作时间…………。

(处理依据及意见)根据《浙江省影响机关工作效能行为责任追究办法》第六条、第十条、第十四条之规定，经研究决定，给予王通报批评处理，当年度考核不得定为优秀，并责令其作出书面检查。

本决定自_____年____月____日起生效，如对本处理决定不服，自收到本处理决定之日起30日内，向(作出处理决定的单位)提出书面申辩。

(盖章)

年 月 日

主题词：监察 通报批评 王 决定

主送：王

抄送：县纪委(监察局)、县委组织部、县人事局、县“转作风优环境”专项活动办公

室、县机关效能监察投诉中心

*年*月*日印发

(共印份)

首都博物馆：

你馆《关于申请创建国家5A级旅游景区的请示》(首博发〔20xx〕52号)收悉。经研究，局原则同意你馆参加国家5A级旅游景区创建活动。请你馆在创建过程中，结合首都博物馆实际，除执行《旅游景区质量评定管理办法》以外，应严格遵守《中华人民共和国文物保护法》、《北京市博物馆条例》和《博物馆管理办法》的有关规定，严格落实与文物和博物馆相关的各项规章制度。重大事项随时报局。

特此批复。

二○XX年八月二十六日

关于给予县人民法院荣记集体二等功的请示辽源市人民政府:

20xx年以来，东丰县人民法院在市委、市政府和县委的正确领导下，在上级法院的有力指导下，紧紧围绕全县工作大局，坚持一手抓审判，一手抓服务，为东丰经济社会又好又快发展做出了突出贡献。

东丰县人民法院牢固树立全局观念，自觉服从服务于县域经济发展，充分发挥审判机关的职能作用，坚持“严打”方针，严厉打击刑事犯罪，及时正确处理民商、行政、执行案件，为经济社会发展创造了良好的社会环境。全年，审结刑事案件219件，其中刑事附带民事案件34件，100%调解结案;受理民商事案件1299件，审结1195件，结案率92%。深入开展“法企共建”、“假日法庭”、“司法救助”等活动，努力为企业和广大群众提供法律服务。积极参与全县重点民生工程建设，积极为县政府出谋划策，提供拆迁法律指导。特别是在棚户区改造工程中，法院全体干警深入拆迁一线，认真宣传棚改相关政策，耐心细致地做思想工作，努力为棚改拆迁提供强大的司法保障，确保了全县棚户改造工程的顺利推进。同时，大力加强干部队伍建设，提高法官队伍的综合素质，健全完善监督体系，在广大群众中树立了人民法院的良好形象。

鉴于东丰县人民法院20xx年为东丰经济社会发展所做的突出贡献，根据《中组部、人事部关于印发〈公务员奖励规定(试行)的通知〉》(中组发〔20xx〕2号)、《吉林省行政奖励暂行办法》(吉政发〔20xx〕39号)等文件规定，特申请给予荣记集体二等功。

以上请示妥否，请批示。

镇人防党〔20xx〕21号

市级机关工委：

镇江市人民防空办公室(民防局)通信站于1983年12月成立，现有工作人员17名，其中中共党员12名，一直隶属于人民防空办公室(民防局)机关党支部。为更好地开展党组织工作，今特请求成立镇江市人民防空办公室(民防局)通信站党支部。经过通信站全体党员选举，人防办(民防局)党组同意，推选执法室主任肖云峰同志任支部书记，通信站站长顾庆武同志任支部副书记，工程处工程师秦邦民同志任支部组织委员。

妥否，请批复!

镇江市人民防空办公室党组

二〇〇九年十二月二十四日

关于对县交通运输局进行通令嘉奖的

决 定

(二○XX年九月十日)

20xx*年，县交通运输局在县委、县政府的正确领导下，牢固树立大交通意识，开拓进取，务实重干，出色完成了交通重点工程建设和水毁道路修复任务。特别是去年特大洪灾之后，不等不靠，克难攻坚，自筹资金700余万元，在不到一个月的时间里迅速恢复了农村道路通行，为灾后重建和经济社会发展做出了突出贡献。经县政府研究，决定对县交通运输局予以通令嘉奖，并奖励现金10万元。

希望县交通运输局全体干部职工再接再厉，求实创新，全力加快交通建设步伐，为推进全县经济社会又好又快发展做出新的更大贡献。

今年全国助残日活动主题为“关爱孤残儿童 让爱洒满人间”，下文是小编搜集整理的关于全国助残日活动主题发布相关内容，希望对大家有所帮助!

4月29日，中国残联召开新闻发布会，发布今年5月15日第二十六次全国助残日活动主题为“关爱孤残儿童 让爱洒满人间”。

该主题由国务院残疾人工作委员会、教育部、民政部、人力资源社会保障部、国家卫生计生委、政治工作部、全国总工会、共青团中央、全国妇联和中国残联10部门日前联合下发通知确定。

中国残联新闻发言人郭利群指出，近年来，残疾人事业顶层设计和制度创新、残疾人扶贫解困和兜底补短、残疾人工作基础管理、残疾人事务对外交流等工作取得了重要的新进展、新成效。但残疾人在基本医疗、养老、住房、教育、就业等方面遇到的困难仍十分突出。特别是孤残儿童群体因生理、心理等方面的疾病和缺陷，需要特别关爱和特殊照顾。目前，全国各类社会福利机构收养的孤儿、弃婴数量逐年增加，其中身体残疾和患有各种疾病的儿童，需要在福利机构中长期生活。这些儿童生活不能完全自理，同生活在家庭的儿童相比，其身体发育、精神和心理发育及人格健全发展都存在较大差距，长大后在就学、就业、婚姻等方面也将面临更大困难，需要全社会给予更多的关心帮助和支持。

郭利群指出，近年来，“全国助残日”活动受到社会各界的广泛关注，每年5月的“全国助残日”活动在各地正逐步发展成为“助残周”或“助残月”。助残日期间，各地举行形式多样的扶残助残系列活动，有关扶残助残惠残措施相继出台，扶残助残的良好社会氛围日益浓厚。相信今年各地、各有关部门将按照统一部署，结合实际，将今年的助残日活动开展得更加扎实有效，更为丰富多彩，切实做好残疾人民生托底补短工作，加快推进残疾人小康进程，让广大残疾人分享更多福祉。

发布会上，中国残联维权部主任朱兵，康复部副主任冯力，教就部副主任李东梅分别介绍了有关工作情况。

据了解，“全国助残日”是中国残疾人节日。1990年12月28日审议通过的《中华人民共和国残疾人保障法》第48条规定：“每年五月第三个星期日，为全国助残日。”《中华人民共和国残疾人保障法》从1991年5月15日开始实施，“全国助残日”活动即从1991年开始进行。

为加强中秋节期间清源山风景名胜区道路交通安全管理工作，确保景区道路交通安全有序畅通，根据《中华人民共和国道路交通安全法》第三十九条规定，决定对相关道路实施交通管制，现将有关事项通告如下：

一、管制时间

20xx年9月15日17:00至9月16日凌晨2:00

二、管制措施

清源山齐云路实施全封闭交通管制，禁止一切机动车辆通行。

管制期间带来的出行不便，敬请广大车辆驾驶人理解和支持，并自觉服从交警现场指挥，共同维护交通秩序，确保道路交通安全顺畅。

泉州市公安局交通警察支队丰泽大队

泉州清源山风景名胜区管理委员会

20xx年9月12日

县、区人民政府，市政府各部门，各有关单位：

xx年，市消防支队深入贯彻科学发展观，忠实践行“三句话”总要求，紧紧围绕全市中心工作，以人民满意为根本标准，团结拼搏，创新进取，无私奉献，积极提升部队战斗力，不断提高执法服务质量，全面清剿火灾隐患，广泛开展消防宣传教育，城市综合应急救援能力不断提升，为保障我市经济社会发展和人民群众安居乐业作出了突出贡献。全市全年火灾形势始终保持高度平稳，未发生亡人火灾和较大以上火灾事故。部队被公安部消防局评为“全国安全工作先进支队”，被省消防总队评为“xx年先进支队”。为表彰先进，市政府决定，对取得优异成绩的市消防支队予以通令嘉奖。

希望市消防支队珍惜荣誉，再接再厉，再创佳绩。全市各级、各部门、各单位要以市消防支队为榜样，团结拼搏，努力工作，为实现我市“”经济社会发展目标，构筑“四个之城”作出新的更大贡献。

转让方(以下简称甲方)：________

身份证号：____________________

住址：________________________

电话：________________________

法定共有权人：________________

身份证号：____________________

受让方(以下简称乙方)：________

身份证号：____________________

住址：_____________________

电话：_____________________

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及其它有关法律法规，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，在平等、自愿、诚实信用、协商一致基础上达成以下协议：

一、转让地块概况

土地座落：________________________

地号：__________________号

规格：____________15m×11m

使用权类型：____________国有土地

宗地总面积：____________165M2(合0.245亩)，转让面积：____________165M2(合0.245亩)

后附宗地平面示意图。

二、转让价格及付款方式

1、转让价格：甲乙双方认定该宗地土地使用权转让成交价款为：____________大写人民币____________整(￥____________元整)。

2、付款方式：_________年_______月_______日一次性支付大写人民币_________整(￥_________元整)。余款大写人民币_________整(￥_________元整)待甲方无条件协助乙方或受让之第三方办理完过户登记及其它相关手续后一次性付清。

三、双方的权利和义务

1、甲方保证土地面积165M2真实;土地权属合法、清晰，无纠纷，无出租、抵押、查封等他项情况;无明显有损乙方利益的瑕疵。

2、乙方对土地的占有权、使用权、收益权、处分权等一切权利不受任何限制。

3、甲方保证乙方利益不受损害，在该宗地周围道路享有通行权。

4、乙方有权将该土地转让给任何第三方，甲方不得有任何异议及干扰行为。甲、乙双方在本协议中负有的全部义务和作出的所有保证、承诺和责任届时全部转让给受让之第三方。

5、甲方保证过户的可行性、合法性，并无条件协助乙方或受让之第三方办理过户登记及其它相关手续，产生的费用由乙方或受让之第三方承担。

6、甲方拿到与该宗地相关的手续和单据后无保留地全部交给乙方。

7、如果52号地有权属不清或面积不符等明显有损于乙方利益时，甲方必须无条件的让乙方在其他搬迁安置地中任选一宗，并承担赔偿责任。

四、违约责任

本协议签订后，甲、乙双方都必须认真履行以上协议条款，甲方有违约或损害乙方利益的行为时，甲方必须支付给乙方本宗地使用权转让价格伍倍以上的违约金，赔偿给乙方造成的全部经济损失，并承担法律责任。

五、本协议经甲、乙双方签名、按印后，由_____________________法律服务所见证。正本一式叁份，甲方、乙方、见证方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：____________乙方：____________

见证人：____________

见证法律服务所：_____

签订日期：____________

一、 仓库管理制度

1、 仓库是物品保管重地，除仓库管理人员的因业务、工作需要的有关人员外，任何人未经许可不准进入仓库。

2、 因工作需要进入的人员，除仓管员外，任何人不可独自进入仓库，须有相关人员陪同。

3、 任何进入仓库人员不得携带火种，嘻戏打闹，大声喧哗。

4、 任何入进入仓库不得私自拿取仓库物品，必须服从仓管员的管理。

5、 仓库内存放的易燃易爆物品必须采取相应措施，符合消防规定，并按仓库面积每50平方米配置4KG干粉灭火器一个。

6、 仓库内不得存放私人物品，如确实需要临时存放必须经经理同意方可。

7、对违反以上规定者将视情节轻重给予处罚。

8、此规定从即日起执行。

二、 物品入仓制度

1、 物品入仓制度是爲了確保采购物品的質量，及时有

效地掌握库存物品，所办理的完备的入仓手续。

2、 物品入仓时需要登记;日期、名称、数量、品种规格、单价、供应商电话。

3、 物品入仓时，仓管员须开箱检验所购物品的数量、名称、规格

并对查验的仓库物品进行签字确认。

4、 仓库管理员应对入仓的物品进行分堆存放，编号、以便于核对数量。并注意每次入仓后都要做好室内的卫生清洁工作。

5、 大型设备设施、以及砖、水泥、沙等物品不需要入仓，但仓管员必须赶往现场核实数量，质量，并做好入仓出仓等手续。

6、 设备工具入仓后，必须详细记录采购情况及保修日期等，并将随机文件复印存档，以备日后维修之用。

三、物品领用制度

1、 物品领用指除工具以外的备件、低值易耗品的领用。

2、 物品领用实行按单领取，在领取时要凭报事单上的内容领用相关物品，并在领用登记表上做好登记。其他部门在无单领用时;虽经各部门主管同意方可。

3、 如领用的物品在使用过程中有剩余的情况，领用人应将多领物品退回仓库，仓管人应认真进行核对登记。

4、 如在紧急情况下，可先进行领用，事后补办相关手续。

5、 领用物品时;除维修组及前台管理人员外，其他部门在领用物品时必须由部门负责人进行领用。

四、 工具管理制度

1. 各班组根据工作需要，配备个人常用工具和小组公用工具，个人工具由本人负责保管，公用工具由主管或指定专人负责保管。

2. 所有工具都要进行建帐管理，做到帐物相符，每人必须在各自的工具清单上签字。

3. 所有的工具必须正确使用，特别是电动工具必须正确、合理地使用，发现问题必须立即停止使用。要严格遵守安全操作规程，不准违章使用。

4. 所有工具坚持以旧换新的原则，在领用新工具时必须交回旧的工具，交回的工具统一由仓库处理，不准私自处理。

5. 专业工具未经培训不得随意使用。

6. 较大型的专业工具应随用随借，当日归还。

7. 新工具在领用时也必须进行登记、建帐签字。

8. 所有工具实行丢失赔偿的原则。

9. 借用工具均应填写《工具借用登记表》，在登记表上填写清楚;时间、借用工具名称、借用工具用途、借用人签名、并出示报事单后方可借用。填写的借用工具用途及出示的报事单必须真实，如有伪造，一经发现严惩不怠。

10、未经部门主管批准，不可将借用的工具用于不属于小区日常维修以外的维修使用。

11、 仓管员每月会对个人领用的工具及部门领用的工具进行盘点核实，任何人都必须配合，严禁以任何理由拒绝。

12、 员工在调离公司时，全部工具必须如数交回。

13、 此制度适用于中南花园各部门。

五、 物品盘点制度

1、 物品盘点制度是为了确保公司的物品与帐面相符，保证公司物品的使用正规化，是确保资产不流失的有效方法，并为采购提供重要依据。

2、 为及时反映公司各部门物品的数量及使用状况，配合编制采购计划，节约使用资金，仓管员每月对使用的易耗品进行盘点一次，并将核实物品的库存情况向经理汇报。每季度对花园各部门使用的固定资产进行盘点一次，并进行存档。

3、 仓管员在盘点过程中要制订常用易耗物品的最低储存量，数量不能把握的须与各部门主管沟通，共同制订最低储存量，根据库存量向公司领导提出申购备品计划，避免物资积压所造成的浪费资金，更要避免物资短缺而影响正常工作的开展。

4、 仓库员应做到仓库内的各种物品做到帐、物、卡三相符，并防止物品过多，过少，损坏或过期等情况。

六、物品申购制度

1、 物品申购制度是为了确保以最少的物品储存来满足物业维修保养和日常运作的需要，尽可能的压缩库存，防止积压，提高资金和仓库的利用率。

2、 根据库存情况和日常使用的消耗记录，设立常用物品的库存量，一般以一个季度的消耗量为计算库存依据。

3、 各部门在申购物品时，必须由部门主管填具申购单报经理审核上报公司批准方可。在填写时要写清楚;物品名称、规格、数量、用途等，对较少用的配件必须提供样品，以方便购买时准确无误。

4、 各部门只限每月申购一次，即每月3日前将本月所需物品提前申购，并向仓管员核实库存量，以免造成库存积压。

5、 仓管员必须认真核实各部门申购的物品具有合理化，严格限制申购数量，将库存情况向经理汇报，核实无误后，在申购单处签字确认。

6、 日常所需在月申购计划之外的物品，价值在200元以下的由经理批准购买。日常所需物品价值超过200元以上的报由公司总经理审批方可。

七、物品采购制度

1、 物品采购制度是为了保证质量的前提下，采购价廉物美实用的物品。

2、 月计划的采购量必须严格按照申购单上物品的名称、数量、规格等进行购买。临时小型采购量必须按临时填制申购单上的内容购买，严禁私自主张多买或少买。

3、 采购物品时必须遵循“货比三家”的原则，在保证物品质量的前提下，尽可能挑选物美价廉且有诚信的供货商供货。

4、 采购的物品必须说明保用或保修期等内容，以便发生问题可以及时的进行处理，并可节约不必要的费用支出。

5、 购买物品结算时，费用在3000元以下的可进行现金付款，超过3000元以上的应开具支票付款。

6、 购买的物品必须开具有效发票，特别情况的;例如;水泥、沙等无发票物品必须开具有效的第二联购货收据。

7、 管理中心为了便于工作的开展，可设立500元的维修采购备用金，并由经理报公司总经理批准。

8、 若遇设备/系统发生故障急需采购物品，费用在200元以下的，虽获得经理批准后，方可支取备用金。费用在200元以上的物品必须由经理上报总经理批准方可购买及使用备用金。

9、 任何人不得利用工作之便，从中获取不义之财，或故意提高物价，获取高额回扣等贪污行为，如若发现有此行为者将对其做出严肃处理。

以上物品管理制度从批准之日起实施!

公司民事上诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例，供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人：深圳市A公司

住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人：王某

代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551

被上诉人：周某某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址深圳市 区 路花园 栋 号，身份证号码

原审被告：王某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号，身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉请求：

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人：深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

住所：北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人： 职务：总经理

委托代理人：胡江雷，北京市同硕律师事务所律师

委托代理人：刘彤海，北京刘彤海律师事务所律师

电话：13x03x321x7 13x117x4203

上诉人：，男，1x62年12月4日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人，住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话：1xx100x06x5

上诉人：刘，男，1x72年4月30日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话：1x2

原审被告：王海涛，男，1x73年12月x日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人：浙江中金铝业有限公司

住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人：丁戎江，职务：浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ，而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页)，而对另外7x份证据则称：“被告方持有异议，但均示举证证明其异议成立，本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定，并称上诉人没有证据证明异议成立，籍以支持其不合理的诉求，该认定不尊重事实，故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见，白纸黑字俱在，该判决却视而不见，对上诉人的证据、质证意见要么回避，要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外，其余一律认定，有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名，负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录，被上诉人代理人当庭已承认代签的事实，不可思议的是判决书42页上数x行称：“本院对其与日报予以认定”，如果负责人在现场，由他人代签名字是不可思议的。请问，作为法院采信的证据，没有当事人签名，由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容，共13份。如对测厚仪进行维护校正，窗口膜清洗，压力传感器接线松动，更换传感器，油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围，且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导，及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录，怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人，一看便知，请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障，不属于产品质量问题，这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外，判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据，确认被上诉人A5工资清单，证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系，但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份，用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上，原审判决无视客观事实，颠倒是非，将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信，对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由，一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日，在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定，所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题，该判决称：本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询，本案庭审人员无一人在场，如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后，上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中，我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书，而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称，没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释，邱玉森只说在本单位承认，并称在书面答复意见中一并答复，但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师，也无软件系统的知识和能力，更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员，在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告，邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的，鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请，作为法院按照诉讼程序规定，人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查，不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避，鉴定报告经质证和质询发现错误，还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定人执业证》，按照登记的司法鉴定执业类别，从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定，邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家，一位是搞机械的，一位是机电工程师，既然是系统鉴定，那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家，其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时，邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答，连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答，一问三不知，另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释，第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力，真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷，缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统，而是软件系统，但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容，在上诉人再三强调下，只是拷贝了该系统，但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围，专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围，是违反电子行业鉴定规范的行为，其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中，经上诉人再三要求对软件系统的恢复，该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题，系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录，也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑，法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告，这已证明轧机一直在正常生产的关键证据，并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定，验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可，称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷，漂移问题”：

这里涉及BS值，也是本问题的焦点，就该问题作如下释义：A：线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页：规定BS值上下限为0.5—1.5，设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值，未标明BS值，直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用)，通过修改标准值或BS值消除偏差，达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释，而鉴定人对此BS值根本不知道，对鉴定设备的如何正常使用不了解，从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行，就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的，而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院，在庭审过程中该份证据却意外消失，原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差，就能达到所需产品厚度，因鉴定时操作人员没有修改BS值，鉴定人员也不懂这方面的操作原理，将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题，出现有违常识性的严重错误，上诉人技术人员在场，但操作人员不听修改参数建议。严格讲，这是鉴定人员的责任，但该判决却将未修改参数责任推给上诉人，请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题，那就不是质量问题，而是操作问题，此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内，符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论，而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时，却答复并未作出正确答复，与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确，如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入，但是在生产双零6.5的产品时，弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符，现场操作并没有投入弯辊自动功能，鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围，均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”是鉴定机构的一种判断，就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员，所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上，而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告，怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中，上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试，系统功能页面显示有该类按键，但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用，”开机当然需要手动，其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义，并无歧义，从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的，因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”，而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能，上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同，在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过，而是鉴定组的主观臆断，因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断，未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书，作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论，足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分：①偏心补偿功能 ;描述为有功能键，但是未安装，无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能，③辊缝辅助回路功能，该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一，原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速，满足大于穿带速度，厚度偏差小于±10%之内，系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能由用户手动投入，这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符，证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由，而事实上喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及，原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能，根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度，已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制，同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书，鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据，而是将自己的非专业理解作为鉴定依据，可见鉴定组成员的非专业性，原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信，明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件，应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准，存在多因一果的关系，鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议，而鉴定组置之不理，该鉴定报告没有就上述要求做任何记录，脱离实际，违背科学，所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据，以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中，鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题，而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题，将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念，通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪，从未出现测厚系统之概念，而鉴定报告却将其区别对待，由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念，上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识，鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页，倒数第7行开始的测试结果，而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述，设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值，该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”，而事实上该功能的开关没有安装，在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机)，同时通过验收，已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高，运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比，产能受到较大限制，导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识，即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的，不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度，是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的，表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上，技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出，与委托内容不符，只是将被上诉人所述作为鉴定依据，有失公正立场，无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大，产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解，不具备专业知识所做的主观认定，是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求，使设备实际使用功能受限。在庭审现场，鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述，并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定，未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果，无法满足最总目标100um产品的要求，并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能，部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义，与规格书不符。在前述中已做相关质证，因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然，显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定，本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告，因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》，此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容，且该说明仅为原告单方提供，不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议，鉴定报告仍然出现该说明，有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料，充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构，而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明，在鉴定过程的首日，是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组，鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中，鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述，即使鉴定结论成立，也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件，不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定：如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产，并且卖方在规定时间内无法进行补救，买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产，而且是可以补救的，判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳，明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称：“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题，导致产能受限，生产效率低下。多次维修后，系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决，故合同约定的解除条件已经成就，原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同，被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误：

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成熟时，解除权人可以解除合同，第x6条：“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条：“当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据以上法律规定，解除合同的前置程序是预先通知，而原告没有预先通知被告，就直接诉至法院请求解除合同，遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院，法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方，视为通知解除合同”(判决书65—66页)，这岂止是无视上述法律规定，将诉讼行为视为通知，简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为，那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实，根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格，三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束，原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看，对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见，是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现，没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨，已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨，而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据，清楚的显示月产量达到1500吨，合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复，按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨，合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨，合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求，也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由，判非所诉。

按照审判常识，法院审理案件，应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定，超出此范围属于判非所诉。如，

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度，大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论，完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后，向法庭提交了变更诉讼请求申请书，法院也做了送达，但是该变更诉讼请求超过了举证期间，违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出，为此，上诉人已提出了书面意见。不可思议的是，判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请，未超过法定期限”，重新指定价格举证是单项举证，不能取代证据规则的30天的举证期限，该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上，是张冠李戴，故意偏袒被上诉人。更为重要的是，此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理，就经行做出了全部解除合同的判决，实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备，那么请问设备已经不是新设备，是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出，解除合同的法律后果是双向的，要求恢复原状。然而判决书，判令返还的是已使用一年的旧设备，而设备款却是全额返还，这不显失公平吗?

2、原审判决称：被告未就使用费问题提出反诉，双方也就使用费的问题提供任何证据，本案中对使用费问题不予处理，被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失，庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三：第三十一条规定： 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。按此规定，这不属于反诉内容，应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神，已使用的设备可以按同类设备租赁费计算，并冲抵设备款。然而，原审法院对上诉人的请求不予理睬，并要求另案起诉，真是岂有此理。

综上所述，原审判决解除合同事实不清，证据不足，适用法律错误，明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实，依法撤销错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日

今年以来，巡警大队立足本职、凝心聚志、忠诚履职，坚持以街面为主战场，探索和建立“动态布警、网格巡防、直接指挥、快速反应”的新型巡逻勤务模式，将巡警大队打造成为江陵地区的“全天候巡控队、动态化接警点、雷锋式服务岗、树形象展示牌”，切实提升了城区街面的见警率、执勤率、管事率、抓获率，受到各级领导和社会各界群众的充分肯定和高度赞誉。

特别是在近段时期，该大队紧紧围绕“治赌宣传”和打击“砸车窗”盗窃案件两项重点工作，绷紧弦、拉满弓、连轴转，组织队员白天转战各乡镇场，开展“治赌宣传”和形象展示，晚上又加入到城区巡逻防控工作中，所有队员平均每天休息时间仅6小时。4月份以来，该大队共抓获各类违法犯罪嫌疑人8名，收缴管制刀具3把、气枪子弹200余发，追回被盗物品价值3万余元，有力保护了人民群众生命财产安全，确保了“五一”小长假期间全县社会治安大局的持续平稳。

为表彰先进，激励斗志，鼓舞士气，特命令：对巡警大队予以通令嘉奖，并颁发奖金1000元。希望巡警大队珍惜荣誉、再接再厉、再创佳绩。

此令

公安局长：

二○xx年五月二日

1.无尘车间管理的目的EVA太阳能封装胶膜的生产过程对车间有明确的洁净要求，为了满足生产工艺需要、保证产品质量、安全生产，必须要对车间的环境、人员、无聊、设备和生产过程等进行控制。

2.无尘车间管理的原则

a)进入车间的管理，包括对车间工作人员的进入、物料进入、各类设备的搬入以及相关的设备、管线的维护管理，应做到不得将微粒、微生物带入车间。

b)操作管理技术。对车间人员用洁净工作服的制作、穿着和清洗;操作人员的移动和动作;室内设备及装修材料的选择和清扫、灭菌等，尽可能的减少、防止车间内尘粒、微生物的产生、滞留、繁殖等。

c)严格各类设备、设施的维护管理，制定相应的操作规程，保证各类设备、设施按要求正常运转，包括净化空调系统，各类水气电系统、生产工艺设备和工器具等。以确保产品生产工艺要求和空气洁净度等级。

d)清扫、灭菌管理，对车间内德各类设备、设施的清扫、灭菌以及方法、周期和检查作明确的规定，防止、消除车间内尘粒、微生物的产生、滞留、繁殖等。

e)车间环境控制的内容包括：空气净化、洁净建筑、与产品直接接触的水或者气体或化学品和生产设备、工器具等污染物的控制。

3.适用范围EVA太阳能封装胶膜所有生产区及辅助间(包括人员净化用室、物料净化用室和相关生活用室等)、车间内管理区(包括部分办公、值班、管理和休息室等)和将来新建、改建、扩建的厂房及其辅助用房。

4.责任与义务

1)车间人员有义务保持车间内的卫生干净整洁，严禁不通过风淋而直接走旁通道进入车间。

2)作业人员在工作时要严格执行操作规程，不允许跑跳、打闹及喊叫，不做不必要的动作，不做易发尘和大幅的动作。

3)作业人员在车间工作时，尽量避免人员聚集现象。若个别工位五特殊协作需求，其他工位员工禁止聚集、围观与自己工位工作不相干的其他工作正常工作时间。

4)不允许将与生产无关和容易产生灰尘的物品带进车间，严禁在车间内部吸烟、饮食和进行非生产性活动。

行政公文命令：国务院对民航机组的嘉奖令

国务院对民航王仪轩机组的嘉奖令

1983年5月18日国发[1983]90号

中国民航沈阳管理局第十飞行大队王仪轩机组，1983年5月5日驾驶三*戟296号机，行沈阳至上海航班任务，在飞临渤海上空遭到六名武装暴徒劫持后，表现得很勇敢、很机智，确保了旅客安全，捍卫了祖国的尊严。当出现严重危害旅客和飞机安全的险情时，机组及时采取紧急措施，多次化险为夷。在暴徒以武力相威胁而又与地面失去联系等十分危急的情况下，为了避免机毁人亡，机组沉着冷静，以高超的技术，使飞机安全降落在不适宜降落大型飞机的南朝鲜春川机场。飞机落地后，机组人员面对各种复杂的情况，立场坚定，组织旅客团结战斗，争取返回祖国。在这次事件中，机组人员表观出热爱党、热爱人民、热爱社会主义祖国的高尚品质和革命气节，表现出一心确保旅客安全的崇高职业道德，以实际行动为人民立了功。

为了表彰王仪轩机组的英雄事迹，国务院决定：授予王仪轩机组“中国民航英雄机组”称号;授予机长王仪轩“中国民航英雄机长”称号;给机长王仪轩和长林、领航员王培富、空勤通信员王永昌各记特等功一次，各晋升两级;给领航员冯云武、空勤机械员林国荣、乘务员程梅、姜民英、李霞各记大功一次，各晋升一级，并对王仪轩机组九名同志分别给予奖金奖励。

国务院号召全体空勤人员和广大职工向英雄的王仪轩机组学习，加强防止劫机的安全保卫工作，忠于职守、尽职尽责，切实保证空中飞行安全，为社会主义民航事业的建设，为祖国四化建设做出贡献。

第一条：为维护公司的劳动纪律和各项制度，保障公司各项工作的正常进行，激励员工的敬业精神，特制定本条例。

第二条：本条例适用于我司全部员工。

第三条：奖惩类别：

1、奖励——奖金、书面嘉奖、记功、记大功、晋级、升职;

2、处罚——罚款、书面警告、记过、记大过、降级、降职、辞退。

第四条：公司对于表现杰出或在工作任务等方面有显著成绩的员工将分别酌情给予奖金、书面嘉奖、记功、记大功、晋级、升职等荣誉，并以书面形式在公告栏公告。

第五条：员工有下列情形之一者，给予奖金奖励(每次30~50 元，并以书面形式在公告栏内公告)

各乡(镇)人民政府、区管委会、街道办事处，市人民政府各部门，各有关单位：

，医药科技股份有限公司总经理。在他的带领下，公司主打产品药用基橡胶瓶塞成功销往xx集团、xx集团、制药、制药等全国各大药厂，并外销出口欧盟、东南亚地区。x5年3月，该公司成功实现“新三板”上市，为我市生物医药产业做出了先进表率。为肯定成绩，表彰先进，决定对予以通令嘉奖。

希望在今后的工作中再接再厉，再创佳绩。全市各级各部门各企业和广大干部职工要以先进为榜样，在市委市政府的正确领导下，开拓进取，扎实工作，为全市经济发展和社会进步做出新的、更大的贡献。

xx市人民政府

：

在x年度安全生产工作中，各乡镇、各部门认真执行市委、市政府和县委、县政府关于安全生产工作的各项制度和措施，艰苦奋斗，严防严守，切实抓好煤矿、烟花爆竹、非煤矿山、危险化学品企业和综合领域的安全生产，取得了显著成绩。各乡镇工矿商贸全年均未发生较大以上安全生产事故，安全生产事故均控制在市下达的年度控制目标范围内，确保了全县的安全平稳。经县政府批准，现对有关人员特予嘉奖：

xx镇：

x镇：

xx镇：

xx镇：

xx镇：

xx乡：

xx乡：

xx乡：

xx乡：

希望受到嘉奖的人员再接再厉，开拓进取，在今后的安全生产工作中取得更大成绩。全县各乡镇、各部门和安监战线的广大干部职工要以先进为榜样，扎扎实实做好安全生产工作，全面落实市委、市政府和县委、县政府提出的安全生产工作目标，为迎接党的召开和建设生态、文明、幸福芦溪作出新的更大贡献。

x年二月六日

青海省治超工作领导小组办公室

关于转发省委领导同志批示的通知

省治超工作领导小组各成员单位，各市、州治超办：

20xx年11月12日，中共青海省委副书记王建军同志就省交通运输厅呈报的《关于全省治超工作情况的报告》上批示：治超工作成效明显。望进一步把握规律，把握节点，把握经常，持续巩固治超成果。

现将省委领导同志批示转发给你们，请认真组织学习，并将批示精神及时传达到全省治超工作一线。各地区、各部门要抓好省委领导同志批示精神的贯彻落实，从思想上高度重视治超工作，切实增强治超工作的责任感、使命感和紧迫感，牢固树立“以人为本、安全发展”理念，坚持”依法严管、标本兼治、立足源头、长效治理”原则，强化政府治超的主体责任和行业部门治超的监管责任，健全完善工作机制，加强组织领导，采取有效措施，紧盯关键环节，加大执法力度，开展区域联动，综合运用法律、行政、经济、技术等手段，严厉打击货车非法改装和超限超载违法行为。同时，各地区、各部门要准确把握治超工作的规律性、节点性和经常性，强化联合执法、突出工作重点、严格责任追究、加强舆论引导，坚定不移地抓好治超专项整治工作和治超“攻坚年”，扎实推进我省治超工作持续深入开展，不断巩固和扩大治超成果，为全省经济社会发展和全面建成小康社会提供有力支撑和保障。

新闻出版署：

你署一九××年×月×日《关于编纂〈中华大典〉及其经费问题的请示》收悉。现批复如下：

一、国务院原则同意你署的《请示》。由于编纂《中华大典》是我国建国以来最大的一项出版工程，内容广泛，编辑周期长，涉及的部门和专业很多，为加强领导和协调工作，要尽快成立《中华大典》编纂出版工作委员会，该工作委员会的办公室由你署牵头组成。

二、关于编纂《中华大典》的经费问题，同意你署与财政部协商的办法。工作委员会要加强对财务工作的领导和监督，办公室要组成财务组，健全财务制度，加强财务管理，使有限的资金尽量发挥作用。

三、要集中一批专家和学者，充分依靠和发挥他们在编纂工作中的积极作用，特别是要得到老一辈有声望的专家和学者的指导和支持，依靠他们把好编辑工作的质量关。

四、各地区、各部门应对这项工作给予支持，团结合作，以国家利益为重，以事业为重，树立全局观念，共同做好《中华大典》的编纂工作。各大专院校、图书馆、研究院所、出版社等单位，要密切配合，发挥社会主义大协作精神，特别是对自身所藏的各类文史资料，只要是编纂工作的需要，都要积极支持并给予优惠服务，要坚决防止“囤积奇居、漫天要价”等庸俗的现象影响编辑工作。

五、其他有关具体事项，待《中华大典》编纂工作委员会成立以后，由该委员会研究、协商。

国务院 (公章)

x××年×月×日

20xx年即将过去，这是汽车公司事业继往开来的一年，在全体员工团结合作、奋力拼搏下，圆满完成了本年度事业计划万辆的产销目标，全面推进了第二工厂建设工作，同时在产品质量、产品成本、营销服务网络建设和企业文化等方面也都取得了令人瞩目的成绩，并被评为中国“最受尊敬企业”。这些成绩的取得与全体员工的辛勤工作是分不开的。

为此，公司决定对20xx年生产经营活动中表现突出的采购部等20个部、科、系授予“先进集体”称号，、等19位员工授予“优秀员工”称号，等458位员工授予“”称号。

你们是汽车公司的杰出代表，我们谨向受到嘉奖的集体和个人表示衷心祝贺。同时号召全体员工在20xx年以这些优秀员工为榜样，为实现第二工厂的顺利投产和年产销万辆的经营目标，共同创造美好的未来而奋斗。