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赴南京、南通四学校考察报告

赴南京、南通四学校考察报告

2003年10月14日—17日普通教育教研室高中部的全体教研员，各市区教研室主任、副主任，局属及部分郊市区高中学校校长、副校长一行30人在普通教育教研室逄淑萍副主任的带领下赴南京、南通分别考察了启东中学、南通一中、南京师范大学附属中学、金陵中学等四所部、省级重点高中的教育教学情况，学习了学校的成功做法。

一、江苏省启东中学

10月15日考察了启东中学，由启东中学钱宏达副校长介绍了学校的情况。1998年学校通过了“国家级示范性普通高中”的评估验收。学校师资力量雄厚，拥有博士生1人，硕士生2人，省中青年专家2人，特级教师5人，高级教师69人。学校有一流的实验室、图书馆、体育馆、艺术馆和多媒体教学网络，能满足学生阅读、训练、个性发展的需要。学校把“发展个性特长，促进全面发展，为学生的终生发展奠基”作为自己的办学理念，积极实施素质教育，取得了显著的成绩。多年来高考本科上线率一直名列江苏省前茅。尽管近几年经历了小综合、大综合、3+1+1的种种高考形式的变化，但居全省第一的位置却没有丝毫的变化。从90年代学校又做出了新举措，向学科竞赛倾斜，1995年以来在国际中学生奥林匹克竞赛中获得八金两银的优异成绩。

钱校长介绍了启东中学在日常教学工作中的一些具体做法：

1.从严执教，狠抓落实。规定每个备课组每周必须集体备课，有一名主备教师，其他教师参与讨论，提出意见，形成一份完整的教案（实质是教案、学案一体化）发给学生。这样有利于青年教师的成长，使平行班之间的差距不太大，从整体上保证教学质量，增加了课堂教学的容量，增加了学生反馈的时间，学生不抄题，提高了学习效率。对教师的评价以对备课组的捆绑式评价为主。教学管理采取年级制，经常请教研员到学校蹲点指导教学工作，高三每学期至少两次，高一、高二各一次。规定中老年教师每周三个晚上在校办公，青年教师除周六和周日外每天晚上必须在校办公。

2.学科竞赛坚持全面育人，培养特色人才。面向全省单独命题招生，组成了4个理科实验班，其中本校的初中为高中输送的优秀生源占80%。数、理、化三科各有一位有丰富竞赛辅导经验的优秀教练，对学生进行全程辅导。实验班的教材与普通班的有所不同，实验班用甲种本教材，进度快，高二的上半年结束新课，适当渗透大学的内容，之后根据学生的爱好选择科目。学生的自主时间很多，不管参加哪一学科的竞赛学习，每个学生都必须上好语文、数学、英语课。实践证明，实验班的学生的学习状况对高考没有负面的影响，而且高考的高分学生基本上都是实验班的。

3.积极教改，强化教学，科研兴校。对教师提出“四个一”的具体要求，以提升教师、学校的层次，要求教师每人开设一堂公开课、参加一次高水平的教研活动、发表一篇省级以上刊物发表的论文，参加一个课题研究。

4.加强师资队伍的建设。在上级政府部门的支持下，用优厚的条件吸引优秀师资充实教师队伍，把不能胜任学校教学工作的教师调离到其他岗位或其他学校。借助大学的力量“请进来，走出去”——请大学教授到学校讲学，送老师参加各种形式的培训，有5人参加了国家级骨干教师的培训，4人出国进修。对教师进行全方位的校内培训——普通话、示范课、汇报课、非英语学科的教师进行英语培训等。

5.高三毕业班工程。每周制定一份详细的教学计划，每个教师做到心中有数。学校全程监控教师的教学过程，一轮复习定位在打基础上，题目较简单，复习速度较慢。细化教育目标，把教学定位在每一个学生身上，不让一个学生掉队。认真研究高考考试说明，多渠道获取准确的考试信息，在高考中均有所体现。提高讲评课的效率，杜绝从第一题讲到最后一题的现象，要求教师对题目要总结、归纳，形成体系，反对只讲不练，反对现成资料打天下的现象，提倡教师自编资料。要求青年教师随堂听课，而且每堂必听。

二、江苏省南通一中

10月16日上午考察了南通一中，由南通一中的刘校长和教务处顾主任介绍了学校的教育教学情况。南通一中是江苏省重点高中，1997年被评为国家级示范性普通高中。学校重视教师队伍建设，共有5名特级教师，8名市学科带头人和科技拔尖人才，30余名市级以上骨干教师。教师的平均年龄只有35岁，队伍年轻化。尤为加强青年教师的培养，青年教师与老教师结对子，拜师学艺。教师每人三个班，校领导每周听2节课，及时给教师反馈，不合格者由教三个班减为教一个班，之后加强听课，若限期能改正者则恢复三个教学班，若不能改正者，则按待岗、转岗或下岗处理。

学校坚持走“科研兴校，内涵发展”之路，主持8项省级课题，参与2项国家级课题的研究，课题有较强的实践性，其中有多项已成功结题。学校不断加大课程建设和改革力度，主要包括基础教育的学科课程、拓展性课程和研究性学习课程三个方面。在活动课程开发中取得了显著成绩。

学校教学质量稳步提高，这依赖于学校狠抓了课堂教学，认真研究了教学大纲和考试说明，教学管理强化了过程的监控。通过校领导听课等方式，促进整个年级教学水平的共同提高。学校的教学有两大特点，一是“稳”——有稳定的学习环境，稳定的班级管理，才有稳步提高的成绩。二是“钻”——教师的钻研精神。在高考复习中，加强信息的采集，努力从任何可能触及到的渠道搜集任何可能搜集到的高考信息，用以指导高三教学。学生进入高三前，教师要认真研究近三年的高考试卷，明确哪些知识点是已考过的，哪些是未考的，考点的命题角度变化等等。一轮复习面向全体，夯实基础；二轮复习提高学生应对题目的能力，结合学情，进行有针对性的复习，如进行专项训练等。在教学评价方面，采取“捆绑式”，目的是杜绝出现弱班、弱科现象，实现整体攀升。对高三实施“三大工程”，即对尖子生实施“亮点工程”，面向大多数学生实施“支柱工程”，面向学困生实施“振兴工程”，以实现面向全体的教育观。在尖子生培养方面，采取的措施是：不单独组班，向他们推荐优秀的参考书目自学，作业可以不做，教师课堂上所讲内容若已掌握，可离开教师进阅览室，给学生以充分的自主空间和时间。

三、南京师范大学附属中学

10月17日上午考察了南京师范大学附属中学。南师大附中有明确的培养目标——培养以天下为己任，具有创造性人格特征的人才。学校将建构塑造创造性人格的育人模式，将学生的创造性放到人格塑造的平台上去培养，建设基于学习领域的多样性和选择性的课程超市，全面实施高层次、高质量的素质教育。教师是学校的灵魂，南师大附中优良的学风靠的是优秀教师的引领。学校致力于创造条件，积极培养引进优秀教师，让一流的学生接受一流教师的教导。学校拥有一支优秀的教师群体：国务院政府津贴获得者1人，江苏省、南京市名师4人，江苏省中青年专家1人，江苏省特级教师13人，南京市学科带头人10人，南京市优秀青年教师30人，在职150名专职教师中，有80位高级教师，全体教师学历在本科以上，其中硕士研究生30人。南师大附中的毕业生中有35位中国科学院，工程院院士，位列中国中学之前茅。

南师大附中学生的高考成绩在全省一直名列前茅，在市内遥遥领先，重点大学的达线率远高于其他学校。近几年来高考重点本科率均在90%以上，本科率达99%以上。2002年高考总均分589，在全省排名第三，在南京市排名第一，南京市高考前10名的学生中附中学生占4人，有30人达清华、北大录取分数线，有140多人达南大录取分数线，600分以上的人数共有145人，在全省名列前茅。

从九十年代初开始，附中进行必修课分层次教学的研究与实践。所谓必修课分层次教学是指：根据学生必修课学习的知识、能力差异有发展需求不同，在教师的指导下，由学生自主选择必修课的不同教学层次，按照不同教学要求，采用不同教学方式的教学组织形式。将国家规定的每门必修课目按课程水平的标准，分设为A、B、C层次，其中，每门学科课程的最低标准不低于国家规定的大纲要求。由学生根据自己的兴趣、爱好、志向，以及特长、能力、综合水平等进行大胆、自主地选择。允许学生根据自己学习的状况在教师的指导下不断调整自己的学习层次，使每一个层次的每一位学生均得到最大限度的发展。必修课分层次教学的意义在于体现了学生为主体的学习原则，由学生自主设计自己的学习与发展的方案；学生学习的空间增大，信息交流的范围与速度增大，有利于培养学生的交流与沟通的能力；学生可以更方便地了解到同一年级同一学科其他教师的教学情况，得到其他层次班的有关资料，教学不再是一纲一本，而是多纲多本；教师要接受不同班级不同层次学生的评价，要求教师具有比传统教学模式下更强的责任心、教学组织能力与更高的专业水平。实践证明，按照这种教学模式进行教育教学，教师更能因材施教，学生更能获得各得其所的发展，学生能力结构更趋合理，学生的个性、兴趣、特长能更好地得到发展，各种层次的学生在人格、学业等方面均能得到最大限度的发展。附中进行的必修课分层次教学使得每一个学生都拥有一张反映个人选择意愿的自己的课表。目前学校的校本选修课程开设门类已达130多种。近几年来，学校与南京大学合作，利用网络为学生开设大学课程，使学生在中学阶段就能通过大学课程的选修获得大学认可的学分。这使得选修课的教学内容更加丰富，教学效果更为显著。

四、南京金陵中学

10月17日下午考察了金陵中学。学校的教学管理采用了学分制，突出对学生的激励作用。参照美国等应用学分制较早的国家的管理方式，实施了绩点学分的课题研究，于2000年结题，实践证明效果较为理想。学校共开设62门选修课，包括军训、学农、劳动等综合实践活动课，设立了普通话、书写、计算机、英语等等级考试，为学生的可持续发展奠定了基础。每个学生都要有一项艺术、体育方面的爱好，由学校的体育组、音美组老师组成特长认定委员会，对学生的文体方面的特长进行认定。

自2001年新课程方案颁布以来，学校的教育教学工作逐步与之靠拢，进一步强化了课程管理制度，把学分细分为合格学分、奖励学分和绩点学分等。如某学生在某学科竞赛中获得了一定层次的奖励，则该生的该学科可得绩点学分的满分，再如学生评标兵、评三好等必须具备合格学分达到一定要求的条件等等。这样建立了多元的学分管理制度，为学生的全面发展和自主发展提供了较为广阔的空间。

学校的研究性学习起步较早，先在教改实验班上展开实验，实验班不参加高考，借助于大学的力量，请大学老师讲课，曾经开过高等数学课、英语强化课、论文写作指导课等。到1999年推广到了高一和高二年级，有了一些收获，但也存在着较多的问题：学生参与的人数较多，规模太大，教师人数少，指导工作跟不上，工作落不到实处。同时教学管理上也有弊端：每周上一次课与学生交流课题，学生所选的课题尽管属于同学科的，但研究的方向不尽相同，当然教师指导的针对性就不强。另外，学生需要查资料，学校对进网吧玩游戏的学生的管理难度较大等。于是在1999—2002年学校进入了调整和反思时期，把课题研究的周期由一年延长为两年，分为四个阶段——高一上是学习阶段，高一下是设计阶段，高二上是实施阶段，高二下为总结阶段，在学校内聘专职教师，负责课题的研究进展情况，各阶段均开设讲座——课程管理6讲，STS课程7讲，研究方法的学习6讲等，其中包括分析以前学生的研究案例，给学生提供一定的指导，以便确定自己的研究方案。

金陵中学面向全省招生，有一个省招班，两个实验班，针对2003年3+1+1的高考形式，采取了高三学生跑班形式上课。英语科的教学选用了多个版本，在数学、物理、化学、英语四科内尝试小范围的分层次教学，与竞赛衔接，与高考衔接，效果较好。在高一的省招班和实验班内，允许数学、物理学科进度超前，其他学科原则上不超前，但根据需要可以适度超前。

法定代表人：_________________职务：_________________

委托代理人：_________________职务：_________________

受让方：_________________公司(以下简称乙方)

地址：_________________

址法定代表人：_________________职务：_________________

委托代理人：_________________职务：_________________

_____________公司(以下简称合营公司)，于_______________年__________月___________日成立，由甲方与___________________合资经营，注册资金为___________币_____________万元，投资总额________________币_____________万元，实际已投资___________币_____________万元。甲方愿将其占合营公司__________%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：_________________

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司__________%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资__________币_______________万元。现甲方将其占公司__________%的股权以__________币_______________万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起__________天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分__________次付清给甲方。

二、任选一条：_________________

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的占合营公司__________%的股权于___________年______月______日向_____________作质押，

现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

押人： (以下简称甲方)

抵押权利人： (以下简称乙方)

甲乙双方本着平等互利原则，遵循国家有关法律和行政法规，协商一致，订立本合同。

第一条：甲方以自有车辆(厂牌型号)：车牌号：发动机号：车架号：作抵押物在乙方抵押，向乙方借款人民币 元。甲方保证该车辆属本人所有，在抵押前未将该质物转让、抵押、质押、担保及依法保全等，无任何经济纠纷，如有纠纷甲方愿承担全部责任。

第二条：借款履行期限自________年____月____日至年日。

第三条：抵押借款综合费率(包含借款利率)按月计算。在乙方发放借款时预扣 个月综合费率共计 元。其它各月均按月提前预交，逾期交纳综合费用及利息按借款金额日加收 违约金。超____日甲方未交综合费率，乙方有权终止合同按规定处置抵押物。

第四条：甲方将抵押物相关品(详见抵押物清单)交由乙方占管，在抵押期间甲方不得将抵押物及占管品挂失或转让、抵押等权属转移行为。否则甲方承担由此给乙方造成的一切经济损失。

第五条：质押期间质物交由乙方占管。因乙方原因造成质物丢失或损坏，乙方按评估值赔偿。因不可抗拒因素造成质物损坏及殃及部分，乙方不负赔偿。

第六条：甲方保证在合同约定的借款期限内偿还借款，如甲方不能按期偿还借款，甲方同意乙方处置抵押物或委托当地拍卖行拍卖。乙方处置抵押物所得款项，除收回借款本金、综合费和可能发生的孳息、违约金以及扣除 处置抵押物所需费用外，剩余部分退还甲方，不足部分有权向甲方继续追偿。

第七条：甲方承诺声明：本合同质押物一旦发生被乙方处分，甲方无条件、无偿向乙方提供合法有效的过户手续。

第八条：乙方应对甲方提供的证件妥善保管，不得遗失、损毁。否则补办手续费用由乙方承担。

第九条：本合同在甲方还清借款、综合费用后，乙方将甲方提供的抵押物和证件等返还甲方。本合同自行终止。

第十条：本合同附《抵押物清单》为本合同不可分割部分。

第十一条：本合同一式三份。甲乙双方各持一份。有关登记部门一份。

第十二条：本合同经甲乙双方签字、盖章后生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

甲方：____________________公司

地址：_________________________新__________ 号 大厦8楼

邮编：__________

法定代表人：____________________

乙方：__________

地址：__________

邮编：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实"保增长，促就业"的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称"《合伙企业法》")参与并发起设立一家有限合伙企业(下称"合伙企业")。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为__________合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：__________NJ高新创业投资企业(有限合伙)[下称"合伙企业"]，

英文名称为：__________NJ CDF- SND Venture C___pit___l L.P..

注册地 ：__________中国· ·_______________新__________。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：__________合伙人包括自然人和法人，由一名__________合伙人和若干有限合伙人组成。

3、__________合伙人及其出资金额：__________合伙企业的__________合伙人为"深圳市投资有限公司"，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：__________合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：__________除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域：____________________甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于_______________新__________的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：__________产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：__________新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：__________

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：__________

1)上市公司的__________流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：__________除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由__________合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、__________合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：__________

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、__________合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：__________合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为__________合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：__________基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：__________

业绩报酬分配与业绩奖励方式：__________

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：__________

* 有限合伙人按原始出资额收回出资

* __________合伙人按原始出资额收回出资

* 有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

* __________合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

*____________年收益率在8%-10%之间的部分，由__________合伙人收取,作为业绩报酬

*____________年收益率超过10%时，__________合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：__________当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向__________合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：____________________公司 乙方：__________深圳市投资有限公司

法定代表人：________________ 法定代表人：__________

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间：__________________年 ________月 ________日 签订时间：__________________年 ________月 ________日

签订地点：__________

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 _______四方出资设立______________________有限公司，特于 年 月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

公司名称和住所

公司名称:

公司住所:

公司经营范围

公司经营范围：

公司注册资本

公司注册资本：人民币 万元

第一条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上至少公告 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二条 股东的名称、出资方式、出资额

股东的名称、出资方式及出资额如下：

股东名称： 出资额 万元，占注册资本的 %出资方式

股东名称： 出资额 万元，占注册资本的 %出资方式

股东名称： 出资额 万元，占注册资本的 %出资方式

股东名称： 出资额 万元，占注册资本的 %出资方式

第三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四条 股东的权利和义务

股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第五条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额(股份比列)承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;(备注：所有股东在签属该协议日起一年半时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动贬值为当下股值的60%被公司收回，由股东会管理。)

第六条 股东转让出资的条件

第七条 股东之间可以相互转让部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 人，由董事会选举产生。董事长任期 年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

第十二条 董事会行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司行政总裁(以下简称为CEO)人选，根据CEO的提名，聘任或者解聘公司副总，财务负责人，决定其报酬事项;

制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十三条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第十四条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第十五条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条 公司设行政总裁 名，副总若干，由董事会聘任或者解聘，行政总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副总，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议和董事会会议。

第十七条 公司设监事 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届 年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;

提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。

第十九条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任公司监事。公司的法定代表人

第二十条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十一条 董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选，交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第二十五条 公司的营业期限为 年，从《企业法入营业执照》签发之日起计算。

第二十六条 公司有下列情形之一，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。股东认为需要规定的其他事项

第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十九条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十二条 本章程一式五份，股东各留存一份，公司留存一份。

全体股东盖章(签名)：

年 月 日

转让方(甲方)：

证照号码：

住所：

受让方(乙方)：

证照号码：

住所：

经甲、乙双方协商，就贵阳 ___ 酒店有限公司股东转让出资事宜，于20xx年2月6日在贵阳 ___ 酒店有限公司订立本协议。

甲乙双方本着平等互利、公平资源的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 甲方同意将持有的贵阳 ___ 酒店有限公司15%的股份共450万元出资额，以450万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上诉股份。

第二条 乙方同意在本协议订立之日起20xx年12月30日前支付甲方转让款。

第三条 甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在贵阳 ___ 酒店有限公司的真实出资额，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。

第四条 甲方转让其股份后，其在贵阳 ___ 酒店有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有和承担。

第五条 乙方承认贵阳 ___ 酒店有限公司章程，并按章程规定履行义务和责任。

第六条 本协议经贵阳 ___ 酒店有限公司股东会同意并由各方签字后生效。甲方应积极协助乙方办理工商变更登记手续。

第七条 本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 未尽事宜，双方可签订补充进行完善，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 本协议壹式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关壹份，贵阳 ___ 酒店有限公司存壹份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1、______公司是一家于______年___月___日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称______)。

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的______%。

3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

4、定义

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准。

(1)股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

(2)合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

(3)合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

(4)注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

(5)合同标的：指出让方所持有的______公司的______%股权。

(6)法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由______人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》等。

一、股权的转让

1、合同标的：出让方将其所持有的______公司______%的股权转让给受让方。

2、转让基准日为______年____月____日。

3、转让价款：本合同标的转让总价款为______元(大写：______整)。

4、付款期限：

自本合同生效之日起______日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

二、声明和保证

1、出让方向受让方声明和保证

(1)出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

(2)本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

(3)本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

(4)在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

(5)出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开_____况等均为真实、合法的。

(6)出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，______所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2、受让方向出让方的声明和保证

(1)受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

(2)受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

三、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起______日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本合同本款第3项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起______日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

四、保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

五、合同生效日

下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

2、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

六、不可抗力

1、本合同中不可抗力，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

七、违约责任

1、任何一方因违反于本合同项_____出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、_____)。

2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和_____)。

3、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和_____)。

4、若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。

5、在本合同生效后______个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和_____)。

八、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。

九、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

出让方(签字或盖章)：

年月日

受让方(签字或盖章)：

年月日

甲方：

乙方：

为了明确权利义务关系，经双方平等自愿协商一致签订本合同。

一、出租人将_____________________________________________出租给承租人居住使用。

承租人已对房屋的布局、设施等情况清点验收无误后，同意接收。

二、租赁期限为一年，时间为______年___月___日至______年___月___日。

三、租金及付款方式

租金为每月_______元{______元整}，壹年为人民币________元(___________元整)，其中合同签订之日先付六个月的租金为_______元，_____年___月___日之前再支付_______元。

四、双方权利义务

1、承租人在租赁期间，自行承担水、电、暖、物业管理、卫生、电视等相关费用。

2、出租人可以给承租人提供床、日常用品，但在租赁期满时，需完好交给出租人。

3、出租人不许在房间酗酒、打闹影响邻居休息。

五、承租人未经出租人同意，不得将房屋转租第三人;如发生违法案件，承租人自行承担责任;如承租人拖欠应承担的相关费用，出租人有权解除合同。

六、其他未尽事宜，由双方协商解决。

本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方：______乙方：______

______年______月______日______年______月______日

质押人：______________

法定代表人或委托代理人：__________

质权人：______________

经贷款人_____与借款人____充分协商，于_______年____月____日签订的贷款合同，由借款人在________________投资的股权作质押，贷款人同意向借款人发放总金额为___________的贷款，贷款年利率为_______，贷款期限自_______年______月______日至_______年_____月______日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。

一、质物

1.质物是质押人在_______________公司投资的股权及其派生的权益。

2.质押股权金额为___________。

3.质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解人质押人在贷款人开立的保管账户内，受贷款人监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。

二、质押人声明及保证

1.质押人的质押行为已经______________公司董事会决议同意。

2.在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。

3.质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于贷款人权益的任何合同或协议文件。

4.本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。

5.本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯贷款人在本质押合同项下所有的权益。

6.贷款人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。

三、质物的处理

在发生下列事项中一件或数项时，贷款人有权依照本股权质押项下贷款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿贷款人在本股权质押项下贷款的本息及费用。

1.质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。

2.质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。

3.质押人有其他违反质押合同或本质押项下贷款合同规定事项。

质押人对贷款人采取各项处理质物措施，包括：

从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项。

宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在__________________公司的股东地位。

依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1.本质押合同自质押人有效签章并备置于__________公司股东名册后生效。

2.本质押合同将持续有效，直至本质押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。

质押人：______________

法定代表人或委托代理人：__________

质权人：______________

法定代表人或委托代理人：__________

公证机关公证章：_________________________

日期：____________________________________

出让方：________________________(以下简称“甲方”)

注册地址：________________邮编：________________

营业执照注册号：________________电话：________________法定代表人：________________

注册地址：________________邮编：________________营业执照注册号：________________

电话：________________法定代表人：______________________

受让方：________________________(以下简称“乙方”)

注册地址：____________________市____路____号____大厦____层邮编：________________

营业执照注册号：________________电话：________________

法定代表人：________________

甲、乙双方就________房地产出让事宜，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其相关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议，以此共同遵守。

第一条本协议标的

甲方遵从本协议约定，向乙方出让________企业有限公司下属的________位于________区通________路号的房地产，并包括该厂区内的建筑物附属及配套设施。

该出让的房地产权为甲方所有，房地产权证号为沪房地杨字第号。整个产权占地面积为平方米。房地产权证中为新建厂房已被拆除的________幢除外，现有实际建筑面积为平方米和在建厂房平方米(共三层，结构已封顶)。(权证是房地合一吗)

附属及配套设施包括：电、水、煤气、通讯、排污等用房和设备，同时包括厂区内所有地下建设和其他公共设施。

第二条产权基本情况

乙方受让的________房地产，主要由办公楼(共地面层、地下层，约平方米，建于年)、老厂房(层，约平方米，建于年)、在建厂房(平方米，结构封顶)、以及机房、锅炉房、配电房、工房、堆煤场等组成(具体详见协议附件中的产权平面图)，为本协议第一条规定的项目标的。

乙方受让房地产权的实际建筑面积为________平方米。已完成结构封顶的在建三层厂房平方米。其中，已经完成三层结构封顶的在建厂房，按原规划部门的批准的建筑面积增容到平方米(增至共________层)。由乙方另行投资并继续以甲方的名义建设至项目竣工。在建工程的建设工程许可证号为沪规建(________)号，施工许可证号为号。

第三条转让价格及承担费用

1、甲、乙双方协商一致，确定________全部房地产权的转让价为人民币________圆整(￥________万元)。

2、房地产产权买卖的相关税、费等按政府的现行规定各自承担，土地出让金由乙方承担，房地产评估费用双方各自承担一半，如无具体规定的其他费用双方另行协商。

3、配套设施中的水、电、煤气、通讯等，在办理产权转让的同时，甲方协助乙方办理过户手续(或重新申请)，相关费用由乙方承担。厂房交付前的水、电、煤气、通讯等所产生的费用由甲方承担支付;厂房交付乙方后则由乙方负责承担。

第四条面积确认及面积差异处理

双方确认的产权转让总价，以第一条中所述的建筑总面积为依据进行面积确认及面积差异处理。

本协议约定的建筑面积和占地面积与产权登记证有差异，则以产权登记证上的实际有效面积为准。(实际有效建筑面积应该除去已经拆除的房子)

产权过户后登记的面积与第一条所述面积发生差异(不包括新厂房)，差异部分应按相应的比例予以找补。(新、老厂房，办公楼，附属建设等，按各自在转让总价中所占比例计算找补金额)

第五条付款方式及期限

乙方以分期付款方式按期将转让款项汇入甲方指定的银行帐户。

甲方指定的开户银行：________________

帐号：________________

1、首期付款：自本协议生效起的(改成二)周内，乙方向甲方支付本协议转让总价的________%，即人民币________元整(￥________万元)。

2、二期付款：在建厂房建到五层封顶时，乙方再次向甲方支付转让金的________%，即人民币________元整(￥________万元)。

3、三期付款：在双方根据政府有关规定及本协议的约定原则，签订《房地产买卖合同》交________区房地产交易中心办理正式交易手续。在交易中心出具房地产买卖受理单后，乙方再次向甲方支付转让总价的________%，即人民币________万元整(￥________万元)。

4、四期付款：在杨浦________区房地产交易中心核发过户后新的房地产证后，乙方再次向甲方支付转让总价的________%，计人民币万________元整(￥________万元)。

5、最终付款：本协议签订生效起十个月内，乙方支付最后一笔款，即转让总价的________%，计人民币________万元整(￥________元)，甲方收到乙方最后一次付款后的三天内，向乙方移交全部厂房、场地及相关设施。

第六条产权交付及产权登记过户

1、甲方收到乙方第一次付款后的一周内，向乙方交付在建厂房的有关项目资料复印件，双方另行签订在建项目的交接协议书。

2、甲方收到乙方第二次付款后的三天内，向乙方交付相关的全套资料。

3、甲方收到乙方最后一次付款后的三天内，向乙方交付全部的所有房产。

第七条双方的违约责任

a、乙方逾期付款的违约责任

乙方如未按本协议规定的时间付款，按逾期时间，分别作违约处理(不作累加)：

1、逾期在30天以内，自本协议规定的应付款期限的第二天起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之二的违约金，本协议继续履行。

2、逾期超过30天后，甲方有权单方解除本协议。甲方解除本协议的，乙方按总转让款项的10%向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行协议，经甲方同意，协议继续履行，自本协议规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款的万分之二的违约金。

本条中的逾期应付款项指依照本协议第五条规定的到期应付款与该期实际已付款项的差额。

b、甲方逾期交付房地产的违约责任：

甲方如未按本协议规定的时间交付房产或相关手续的，按逾期时间，分别作违约处理(不作累加)：

1、逾期不超过30天，自本协议第六条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付产权转让款的万分之二的违约金，协议继续履行。

2、逾期超过30天后，乙方有权单方解除协议。乙方解除协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起5天内退还全部已付的款项，并按协议总转让价的________%向乙方支付违约金。甲方要求继续履行协议的，经乙方同意，协议可以继续履行，自本协议第六条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交款项万分________的违约金。

第八条其他责任

1、甲方保证转让的________房地产权利没有纠纷，转让前的所有债务由甲方承担。因甲方原因造成不能办理产权过户登记或发生其他债务纠纷等，由甲方承担全部责任并作相应赔偿责任。

2、乙方保证受让上述房地产而支付的资金为乙方正当合法所有，并愿承担相应的法律责任。

3、由于不可抗拒原因(如政策因素等)而不能按本协议办理房地产权利过户登记手续，双方不承担违约责任。甲方应及时退还乙方已经支付的房地产转让款和厂房建设款。

第九条争议解决

本协议在履行中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，任何一方均可以向仲裁机构申请仲裁，或向当地人民法院提起诉讼。

第十条其他

1、本协议如与房屋买卖合同有抵触，以本协议为准。

2、本协议未尽事项，双方可以另行签订补充协议。

3、本协议的附件、补充协议及买卖合同与本协议具有同等法律效力。

4、附件包括：所转让的________厂区平面图、房地产权证复印件、双方营业执照、企业结构代码证。

第十一条本协议及附件共页，一式八份，双方各执四份。

第十二条本协议自双方签字盖章后生效。

转让方：____________

法定代表人：________________

法定代表人：________________

受让方：_____________

法定代表人：________________

签订时间：________年________月________日

转让方(甲方)： ，证照号码：

住所：贵州省贵阳市 号

受让方(乙方)： ，证照号码：

住所：

经甲、乙双方协商，就贵阳 酒店有限公司股东转让出资事宜，于20xx年2月6日在贵阳 酒店有限公司订立本协议。

甲乙双方本着平等互利、公平资源的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 甲方同意将持有的贵阳 酒店有限公司15%的股份共450万元出资额，以450万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上诉股份。

第二条 乙方同意在本协议订立之日起20xx年12月30日前支付甲方转让款。

第三条 甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在贵阳 酒店有限公司的真实出资额，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。

第四条 甲方转让其股份后，其在贵阳 酒店有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有和承担。

第五条 乙方承认贵阳 酒店有限公司章程，并按章程规定履行义务和责任。

第六条 本协议经贵阳 酒店有限公司股东会同意并由各方签字后生效。甲方应积极协助乙方办理工商变更登记手续。

第七条 本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 未尽事宜，双方可签订补充进行完善，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 本协议壹式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关壹份，贵阳 酒店有限公司存壹份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权质押合同范本 出质人：_____________有限责任公司(下简称甲方) 质权人：_____________________银行(下简称乙方)

甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称A公司)的股权作质押担保事宜，如果你喜欢本文，可以分享给您的好友，想要了解更多相关知识可以加小编扣扣87254598一起交流!

股权质押合同范本

出质人：_____________有限责任公司(下简称“甲方”)

质权人：_____________________银行(下简称“乙方”)

甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称“A公司”)的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下：

第一条 本协议所担保的债权为：_________年__________月______日乙方根据_______号《贷款合同》(下简称“贷款合同”)向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自___________年________月_____日至___________年_________月_________日。

第二条 质押协议标的

1.质押标的为甲方持有的A公司股权，包括但不限于该等股权应得红利及其他收益;

2.质押股权金额为人民币__________________元整。

第三条 甲方应在本协议签署之日起___________日内就本协议质押事宜征得A公司董事会决议同意，并在A公司股东名册上办理出质股份的登记手续，并将股权证书交给乙方保管。

第四条 发生下列情形之一，乙方有权依法处分质押股权，并从所得款项中优先清偿贷款本息：

1.甲方未能按照贷款合同的约定，及时归还贷款本息及相关费用的;

2.甲方被宣告解散或被提起破产申请的。

第五条 在本协议有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项优先清偿甲方的贷款本息。

第六条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非双方另行达成书面协议。

第七条 甲方未能在本协议第三条规定期限内取得A公司董事会同意质押的决定的，乙方有权取消本协议

第一条所述对甲方的贷款(或提前回收贷款本息并有权要求甲方赔偿损失)。

第八条 本协议是所担保贷款合同的组成部分，经协议双方授权代表签字后并自办理完毕股权质押登记之日起生效。

第九条 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应友好协商解决;协商不成时，任何一方可将争议提请____________仲裁委员会并按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则裁决，仲裁裁决对双方具有最终的法律效力。

第十条 本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权质押登记用。

出质人：____________有限责任公司

授权代表：(签字)______________

_________年_________月________日

质权人：____________________银行

授权代表：(签字)______________

___________年________月_______日

甲方(出让方)：______________

身份证号码：__________________

住所：_________________________

电话：_________________________

电子邮件：_____________________

乙方(受让方)：______________

身份证号码：__________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

丙方(目标公司)：_____________

法定代表人：___________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

鉴于：

1、丙方系_______年_______月_______日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为_______。截至本协议签署日，丙方的注册资本为_______元，实收资本为_______元。

2、甲方系丙方股东，合法持有丙方_______%的股权(对应注册资本为：_______万元，实收资本为_______万元)。

3、甲方拟将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让予乙方。

为此，各方经协商一致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：

一、股权转让

甲方同意将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

二、转让价款及支付方式

1、甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币_______元。

2、乙方应在本协议签订之日起_______日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。

3、甲方指定收款账号为：____________________________。

户名：______________。

账号：______________。

开户行：____________。

三、变更登记

1、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改公司章程。

2、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。

四、税费承担

1、本合同项下股权转让工商登记费用，由丙方承担。

2、因履行本合同项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

五、承诺与保证

1、甲方保证：

其转让给乙方的股权，系其合法拥有在丙方的认缴出资，甲方在股权转让后仍义务在出资期限届满前实际缴纳出资。甲方对上述股权享有完全的处分权，不存在被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，甲方应自行承担。

2、乙方保证：

(1)乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形;

(2)乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

3、丙方保证：

(1)丙方股东会已审议批准本次股权事宜，全体股东同意本合同项下的转让并放弃优先购买权。

(2)丙方签署本合同不违反其公司章程或任何组织性文件的规定，以及对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)。

六、违约责任

1、如本合同项下拟转让的股权存在违反第五条第1项规定的情形，甲方应当涤除权利负担，并承担第三方追索金额_______%的违约金。

2、乙方延迟履行本合同第二条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于未支付的股权转让价款数额_______%的违约金。乙方延迟履行超过_______日的，甲方、丙方方有权单方解除合同。

3、丙方延迟履行本合同第三条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于股权转让价款总额_______%的违约金。丙方延迟履行超过_______日的，乙方有权单方解除合同，并要求丙方支付签署延迟履行违约金，以及相当于股权转让价款总额_______%的违约金。

七、股权回购

1、乙方在本协议签订之日起三年内不得对外转让股权，乙方转让股权时甲方有权进行回购，股权的价格由双方协商确定，不能协商一致的，以股权对应的净资产为准。

2、甲方以发出书面通知的方式行使股权回购权利，乙方须在收到通知后_______日内办理完毕股权转让协议签订、工商变更登记等回购相关事项，否则视为违约，每迟延一日，向甲方支付股权回购价款_______元违约金。迟延超过30日的，甲方有权选择解除合同，或继续要求乙方履行转让股权的义务，并向甲方付_______元违约金。

八、通知和送达

1、本合同首部双方预留的联系地址和电话等内容系双方送达各类通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件及法律文书的送达地址。本合同约定的送达地址的适用范围包括非诉阶段和争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序，法院可直接通过邮寄或其他方式向双方预留的地址送达法律文书。

2、任何一方的送达地址变更的，应在变更当日书面通知对方。因一方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院或仲裁机构(若争议已经入司法程序解决)、拒收或指定的接收人拒绝签收等原因，导致相关文件或法律文书未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日;直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

九、法律适用与争议解决

1、本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向甲方住所地法院起诉。

十、协议的效力

1、本协议一式_______份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

2、本协议自各方签署之日起生效。

3、各方应工商行政管理部门要求签署的相关股权转让合同仅供办理登记手续之用，各方的权利义务仍以本协议为准。

甲方(签字)：_____________________

乙方(签字)：_____________________

丙方(盖章)：_____________________

法定代表人或授权代表(签字)：______________

签署地点：_______省_______市_______区

签署时间：_______年_______月_______日

转让方(甲方)：____________________ 受让方(乙方)：____________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：________________________________。

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：_________________________________________________________。

10.本协议变更或解除：________________________________________________。

11.争议解决约定：____________________________________________________。

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方(签字)：_______________受让方(签字)：__________________________年_______月_______日

当户(借款人)：以下简称甲方

证件号：

地址：

电话：

典当行(贷款人)：以下简称乙方

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民法典》《典当管理办法》及相关法律法规，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为当物质押给乙方取得当金，并在约定期限内支付当金利息、综合费，偿还当金，赎回当物。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：

第一条定义

经双方充分协商一致，本合同项下的下列词语采下列含义：

1.1“本合同”由《股权质押典当借款合同》及其附件，双方达成的《股权质押合同》以及任何补充协议、对账单、甲方出具的并由乙方接受的任何承诺、声明、授权、证明、确认书、第三方履约保函、当票、续当凭证、乙方通知等共同组成，组成各部分互为补充，均具有同等法律效力。《当票》中典当须知项下内容、《续当凭证》中续当须知项下内容亦是本合同不可分割的一部分。

1.2“综合费用”指乙方提供典当管理和服务应当收取的费用，但在任何情况下都不包括保险费、保管费等直接费用。

1.3“日”指自然日，包括工作日、法定休息日、节假日。

1.4“月”指当金发放之日起(含当金发放当日)每届满30日为一个月。

1.5若签发当票，“当票”系指甲、乙双方间简明借贷协议、甲方收到当票上记载当金的收款凭证，并系甲方赎取当物的惟一凭证。

1.6“续当”系指甲、乙双方在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当期限届满之日起5日内达成的顺延借款期限的行为。续当一次的期限最长为6个月，续当期自前次典当期限或者续当期限届满日起算。甲、乙双方为续当行为，可通过签订补充协议、签发续当凭证或直接在当票上注明续当及续当期限等方式进行。

1.7“赎当”系指甲方按照本合同约定的期限与乙方结清当金本金、利息、综合费、违约金、乙方垫付的费用等，以消灭当物上的抵/质押担保负担。

1.8“转当”系指在前次典当或续当期限届满后，因甲方未赎当，乙方与甲方达成的以新贷还旧贷行为。甲、乙双方为转当行为，可通过签订补充协议或直接在当票上注明转当及转当期限等方式进行。转当一次的期限最长为6个月，转当期自转当之日起算。

1.9“抽当”系指典当或续当期限届满后，甲方不能全额偿还全部当款本金，而偿还部分当金本金，但当物上的抵/质押负担并不消除的行为。乙方同意甲方抽当的，甲方必须首先结清截至抽当之日甲方欠付的利息、综合费用、违约金、乙方垫付的费用及乙方已发生的实现债权的费用等，否则不成立抽当，甲方支付的款项直接用于冲抵甲方欠付的前述项目费用和甲方付款之后即将发生的前述项目的费用。抽当不影响绝当的发生。

1.10“绝当”系指甲方未在前次典当或续当期限以及转当期限届满的5内日赎当或与1乙方达成续当一致的，即为绝当。乙方依照本合同约定提前收回贷款的，视同绝当发生。

第二条当物

2.1甲方自愿以其对公司(以下简称标的公司)享有的%的股权及其派生的权益(以下简称该股权)作为当物向乙方借款。乙方同意接受甲方以上述股权为本合同项下债权之担保。

2.2股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。当物担保的债权债权范

第三条当物担保的债权范围及处置当物后清偿顺序。

3.1甲、乙双方一致同意，当物担保范围为本合同项下的当金(￥：)及按第六条计算的息、费，违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。

3.2续当所产生的利息、综合费、违约金、赔偿金及续当期限届满后(含绝当后)所产生的利息、综合费、违约金(含《股权质押合同》项下的违约金)、赔偿金，乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。无论续当是加重当户息、费率负担还是减轻当户息、费率负担的，均属于担保范围。当户不续当的，典当期限届满后(含绝当后)所产生的息、费均属于当物的担保范围。

3.3经甲、乙双方协商一致，续当时将甲方拖欠的利息、综合费、逾期违约金等转入续当后的本金的，该等部分所产生的利息、综合费、逾期违约金等亦属于当物的担保范围。

3.4绝当后及乙方按照第十一条约定提前收回贷款，乙方处置当物后所得价款按以下顺序清偿乙方的债权：3.4.1乙方代垫的费用及实现债权的费用

3.4.2利息、综合费、违约金、赔偿金

3.4.3当金本金当金及用途

第四条当金及用途

4.1该股权典当借款金额(简称当金)为人民币大写

4.2甲方借款用途为受乙方对当金使用情况的检查和监督。

第五条典当期限

典当期限自年月日起至年月日止，如签发当票，典当期限以当票上记载的内容为准。

第六条息、费率

6.1甲、乙双方一致确认，本合同项下的月综合费率为为元。%，以第三条约定的当金为基数从乙方发放当金之日起算。

6.2甲、乙双方一致同意，乙方一次性预扣典当期限内月综合费大写%、月利率为%，合计元(元)。，甲方应按借款用途使用当金，并随时接。

6.3典当期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满当日支付;典当期限超过一个月的，甲方必须按月向乙方支付典当期内的利息，支付的日期为每届满30日的次日，最后剩余期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满的当日支付。续当利息支付标准和方式同上。

6.4若乙方仅一次性扣除部分月综合费，对于剩余月份的综合费，甲方应在当月利息支付日与利息同时支付。

6.5本合同项下的利息和综合费用不受典当期限及续当期限的影响，典当期限及续当期限届满的，利息和综合费仍按照本合同约定的标准连续计算，直至乙方债权获得完全清偿之时，利息和综合费的支付方式同6.3、6.4款。

6.6乙方按照第十一条约定提前收回贷款的，已预扣的综合费不予退还。

6.7乙方依照第十一条约定提前收回贷款的，在不违反6.7款规定的前提下，甲方应偿还至实际偿还之日期间的按前述标准计算的所有的利息、综合费以及第十条约定的逾期违约金、第十三条约定的违约金等，且甲方偿还上述债务不以当物的变现价值为限，当物实际变现价值低于乙方债权金额的，甲方仍应负清偿责任。6.8双方一致确认：乙方向甲方收取费用未明确注明收费性质的，均视为收取本合同项下的利息和综合费，若乙方收取的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。甲方向乙方银行账户支付的款项，均视为支付本合同项下的利息和综合费，若甲方支付的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。

第七条续当

7.1在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当期限届满之日起5日内，甲方可向乙方申请续当，经乙方同意续当的，甲方应结清前次典当或续当期限内的利息和综合费以及乙方垫付的费用，并按照乙方的要求办理续当手续，包括但不限于对续当之前发生的债权进行对账。

7.2除双方另有约定外，续当利息和综合费的支付标准和方式同第五条。

第八条赎当

8.1甲方提前赎当，应经乙方同意。

8.2甲方提前赎当，乙方已预扣的综合费不予退还;若乙方仅预除了部分综合费，甲方应按第六条约定与乙方结算利息和剩余综合费。

8.3在绝当发生或乙方决定提前收回贷款时起至当物被处置前，甲方选择赎当的，应结清之前拖欠的利息、综合费、乙方代垫的费用以及乙方为实现债权已发生的全部费用，并按照第十条承担逾期违约金。

第九条绝当

9.1若甲方与乙方在本合同第十六条中约定由甲方指定的第三方处置当物的，从其约定，但甲方指定的第三方应在绝当或乙方决定提前收回贷款之日起6个月内处置完毕。

9.2若甲方与乙方未在本合同第十六条中约定由甲方指定的第三方处置当物的，或者甲方指定的第三方未在绝当或乙方决定提前收回贷款之日起6个月内处置完毕的，乙方有权单方委托资产评估机构对当物进行评估，并决定以拍卖或变卖方式处置当物，但乙方以变卖方式处置当物的，变卖价格不低于评估价的70%。

9.3乙方拍卖或变卖当物后或甲方与乙方达成以当物折价抵偿乙方债务后，甲方应按照乙方的指示和要求办理当物的过户手续。

9.4乙方处置当物所得价款，若不足以清偿乙方全部债权，甲方应继续承担清偿责任;若在清偿乙方债权后尚有剩余部分，由乙方退还甲方。9.5本合同若办理强制执行公证的，乙方可直接依公证执行文书向人民法院申请强制执行，由人民法院决定当物的处置方式。

9.6乙方也有权在任何时候不经上述9.1/9.2/9.3款规定程序而直接向人民法院申请处置当物。乙方也有权在任何时候不经上述的价格不得低于估价金额的70%。

第十条逾期违约金

10.1甲方如未按期支付利息及综合费，甲方应每日按当金的万分之期违约金。

10.2甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息及综合费外，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之向乙方支付逾期违约金。

10.3上述两项逾期违约金互相独立。

第十一条提前收回贷款

甲方发生下列情况之一的，乙方有权宣布债权立即到期，提前收回贷款，并依法处置当物:

11.1未经乙方书面同意，擅自改变借款资金用途;

11.2未征得乙方书面同意，擅自为除乙方之外的第三人提供任何形式的担保;

11.3当物未按照乙方要求投保险，或当物价值可能严重贬损、或当物可能灭失、或擅自处理(包括但不限于转让、典当、赠予、再质押、托管、入股或以其他任何方式处置)当物;

11.4财务状况恶化，生产经营发生严重困难;

11.5涉及重大经济纠纷或被行政处罚、发生重大安全责任事故造成重大财产损失和人员伤亡或涉及刑事诉讼等，足以严重影响生产经营和财务状况;

11.6破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照;

11.7甲方的任何其它借款、担保、赔偿、承诺(含甲方对乙方的其他借款)或其他偿债责任因违约被司法部门勒令提前履行，或到期不能履行，致使乙方认为甲方履行本合同项下任何条款的能力已受到影响;

11.8当物有隐蔽瑕疵或当物的市场价急剧下降的，甲方应收到自乙方通知起三日内提供符合乙方要求的当物予以置换，并重新办理相关抵质押手续，否则乙方有权提前收回贷款;

11.9当物灭失、部分损毁或价值减少，甲方应收到自乙方通知起三日内提供符合乙方要求的当物予以置换或补足，并重新办理相关抵/质押手续，否则乙方有权提前收回贷款;

11.10当物被查封、扣押、监管或被采取其他强制措施，但甲方在上述情形出现后三日内提供符合乙方要求的当物予以置换，并重新办理相关抵/质押手续的除外;49.1/9.2/9.3款规定程序而直接变卖当物，但乙方变卖当物向乙方支付逾向乙方支付逾期违约金。

11.11拒不接受乙方经办人对质押财产进行查验或拒不接受乙方对甲方贷款用途进行检查和监督或在上述查验、检查、监督过程中提供虚假资料的;

11.12拒不配合乙方的对账要求的;

11.13违反《股权质押合同》中的义务的;

11.14出现其它严重危及乙方利益的情形。第十二条甲方声明及保证

十二条甲方的声明及保障

12.1甲方已经根据中国有效法律法规和标的公司的章程、相关合同等对质押人履行了全部出资义务，其对本协议项下质押股权的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张;

12.2在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。

12.3本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制;

12.4甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行股权质押有效设立的所有法定程序;

12.5本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形;

12.6未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、以股权进行联营、入股或以其他任何方式处置质物;

12.7没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁;

12.8甲方向乙方披露的标的公司的财务状况均是真实，并担保标的公司在股权质押期限内不出现亏损情况;12.9甲方承诺：一旦标的公司在股权质押期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供担保;

12.10甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用;

12.11本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足;

12.12出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户，作为保证金担保，乙方指定的账号为：

12.13准许乙方及其经办人，在任何合理时间内进入标的公司检查标的公司的财务状况;

12.14甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止;

12.15当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方股权质权有不利影响时，保证5日内书面通知乙方并采取补救措施;

12.16按照乙方合理请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保乙方合法权益。

第十三条违约责任

13.1甲方违约责任甲方违反本合同第十条、第十一条规定和除第十条外的其他约定，乙方有权行使下述一项或几项权利：

13.1.1按当金本金的%向甲方收取违约金。

13.1.2要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保。

13.1.3有权宣布债权提前到期，收回当金本息及相关费用。

13.1.4本条违约责任与第十条逾期违约金是相互独立的。

13.2乙方违约责任乙方应按本合同约定如期发放当金，否则，应根据违约金额和天数，每日付给甲方万分之违约金。

第十四条保证人责任

14.1保证人对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证。

14.2乙方无须先向甲方追偿或起诉或处置当物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与当物的担保系平行的、并列的，乙方可以选择优先实现保证债权，不受当物担保物权存在的影响。

14.3如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的，乙方可以选择分别或同时向各保证人主张无限连带保证责任。

14.4本合同项下的当物的担保不成立(不论是否系因甲方违反诚实信用原则造成)被、确认无效、被撤销或乙方单方面解除、抛弃的情形，各保证人仍对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，不因当物的担保不存在而产生任何影响。

14.5保证人承担保证责任的期间为乙方债权到期日起的两年。

14.6甲方及甲方授权代表与乙方达成的补充协议、续当、对账单，均自动对保证人发生法律效力，但甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。

14.7甲方及甲方授权代表与乙方达成转当一致的，各保证人对乙方的转当债权仍承担无限连带保证责任，乙方与各保证人之间无须再另行签订保证合同，但乙方提出要求的除外。甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。

14.8保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方及其他保证人的追偿权等，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还乙方。

14.9上述条款，除乙方与保证人另行达成的补充协议中明确约定废止其中的任一条款，否则上述条款仍然有效。

第十五条其他事项

15.1乙方无需征求甲方同意，可将乙方在本合同项下的权益转让他人。但甲方未得乙6方书面同意，不得将其在本合同项下的任何还款责任或义务转让予第三者。

15.2甲方继承人或接办人，仍须向乙方或乙方继承人、接办人继续承担本合同项下的还款义务及其他责任。

15.3乙方在本合同项下的债权，未经乙方书面同意，不得抵销。

第十六条通知与通讯

16.1甲方指定为履行本合同的联系人和代理人，代理与乙方进行对账、代办质押手续、收款、还款、续当、转当，赎当、处置当物等，甲方代理人的行为直接对甲方产生法律效力。16.2乙方指定为本合同的联系人，代表乙方与甲方进行联络，乙方代表人对本合同项下的任何权益的放弃、变更、或减低均对乙方不产生法律效力。

16.3甲方联系方式，通讯地址，电子邮。箱乙方联系方式，通讯地址，电子邮箱。任何一方变更联系方式、通讯地址、电子邮箱，必须在变更后三日内通知另一方，否则另一方向上述通讯地址、电子邮箱，邮寄、发送文件等视为送达。

第十七条解释

本协议的理解与解释应依据协议目的和文本原义进行，本协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本协议的解释和标题项下的任何条款应有的法律效力。

第十八条附则

18.1本合同在履行过程中发生争议(含对保证人责任部分)，首先进行协商解决，协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

18.2本合同自甲、乙双方签字后生效。

18.3本合同一式份，甲乙双方各执份，保证人各执份。

第十九补充约定19.119.219.3

甲方：(签字或盖章)

乙方：(签字或盖章)

签订日期： 年 月 日

本股权转让协议(“本协议”)由甲乙双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

甲方：

住所：

工商注册号：

法定代表(负责)人：

乙方(单位)： 或 乙方(自然人)：

住所： 住所：

工商注册号： 身份证号：

法定代表(负责)人：

鉴于：

1.乙方是[ ]公司(下称“公司”)之股东，持有公司[ %]的股权;

2.公司的基本情况：成立时间[ ]，注册地[ ]，注册资本[ ]，法定代表人[ ]，其他股东名称及持股比例分别是[ ]。

3.乙方有意将其所持公司的[ %]股权(下称“协议股权”)转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。

4. 公司他方股东[ ]已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权;

5.公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，甲乙双方达成协议如下：

一、 乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。

二、 转让价款及支付

1、甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书(附件一)。

2、参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元(人民币，下同)(大写： )。其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为[ ]，土地面积为[ ]，土地评估值为[ ]。

3、支付方式

3.1 甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称[ ]，账号[ ]。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。

3.2 在本协议签署之日起[ ]日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件(下称“材料”)交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接当日甲方应当将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定的银行。

3.3 本协议签定后直至[ ]前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利公司以及甲方的任何情形。甲方在乙方出具上述书面承诺[ ]日内将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

3.4 在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的[ ]日内(以工商变更登记之日为准)，甲方将剩余价款，总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

三、 公司财务状况

截止至[ ]年[ ]月[ ]日，公司资产总值为[ ]，负债总值为[ ]，净资产值为[ ];担保情况如下：[ ](时间、担保人和被担保人、担保金额、期限)。公司的资产及负债(包括任何形式的担保详情)清单由乙方提供，并作为本协议附件二。

四、 乙方在此承诺并保证：

(一)法律资格

1、公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;

2、乙方系公司[ ]%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益;

3、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议，包括但不限于乙方履行本协议项下转让义务所需的内部批准、同意(如须);公司内部所须的批准、同意;公司其他股东不可撤消地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的批准、同意、许可等(如须);

4、乙方所转让的股权未设定任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益。除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同、协议或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

(二)财务事项

1、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本协议附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述;

2、乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述;

3、公司不存在资产及负债清单(附件二)以外的任何债务、或有债务及担保;乙方确保在本协议签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和后果的事项;否则，因此给公司造成经济损失的，乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。

(三)公司资产

1、乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产(详见附件二)享有完整的所有权，在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。

2、乙方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

(四)税收

1、公司系在[ 填入公司税务注册所在地名称 ]税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。

2、乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。

3、公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。

(五)合同

1、乙方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。

2、除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

(六)诉讼和争议

至本协议签署之日止，公司没有悬而未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如若存在上述情形，乙方承诺将补偿公司以及甲方因此受到的一切损失。

(七)乙方在本协议中所作的承诺和保证无论在本协议签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。

五、 甲方在此承诺并保证：

1. 本协议的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。

2. 本协议的签署、交付和履行不违反任何对甲方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。

3. 甲方保证如期履行本协议所规定的付款义务。

4. 甲方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日均为真实、正确、完整，并在股权转让时仍为真实、正确、完整。

六、 乙方义务

1、根据本协议规定的价格和时间向甲方转让协议股权;

2、提供协议股权转让所需的、应由乙方向中国政府机关提供的文件及资料;

3、签署协议股权转让所需的相关文件;

4、于本协议签订后[ ]日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。

5、自本协议签署之日起至协议股权转让所需手续完成之日止，乙方将要求并尽最大努力促使公司：

(1)以正常方式经营运作;

(2)不得提前偿还借款及欠款;

(3)除正常损耗外，保持公司有形资产处于良好的工作运行状态;

(4)除非事先书面通知甲方并获得甲方书面认可外，不得将公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保;

(5)以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务帐册和记录;

(6)除事先书面通知甲方并取得甲方同意外，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利;

(7) 除为协议股权转让之目的并经甲方书面同意外，不得对公司组织文件进行修改和补充;

(8) 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文及其它许可或同意;

(9) 除非甲方书面事先同意，不得为与第三方进行合并、收购第三方资产或业务的任何行为;凡出现将对公司造成或可能造成不利影响的任何事件、条件、变化或其他情况时，应在该等情形发生之日以书面形式通知甲方;

6、本协议规定的其他义务。

七、 甲方义务

1.根据本协议第二条规定向乙方支付协议股权转让价款;

2.提供协议股权转让所需的、应由甲方提供的文件及资料;

3.签署协议股权转让所需的相关文件;

4.配合乙方完成协议股权转让所需的相关手续。

5.本协议规定的其他义务。

八、 办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由双方平均分摊;各方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由甲乙双方各自承担;股权转让所需缴纳的税款应由乙方根据相关法律法规的规定承担。

九、 违约责任

1. 本协议签订后，如一方在本协议中所作承诺严重失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十(10)日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权单方面以向违约方发出书面通知的形式解除本协议。并且，无论守约方是否决定行使终止合同的权利，违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任。

2. 乙方因违反本协议规定致使甲方无法持有受让的协议股权时，甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额的[ %]承担违约责任。

3. 甲方未按本协议规定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额的万分之 /日向乙方承担违约责任。

十、 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

2、甲乙双方在此确认：政府部门作出的有关办理股权转让手续所涉及的任何具体行政行为，不属于本协议约定之不可抗力事件。如因该等具体行政行为导致乙方无法按时或继续履行本协议第六条规定的义务，导致甲方基于本协议所期待取得或应当取得之利益或权益无法实现，应由乙方承担违约责任。

十一、因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成采取________方式解决：

1、 提交 仲裁委员会仲裁，根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2、 向中国石油天然气股份有限公司所在地人民法院提起诉讼，其中不动产引起的争议由不动产所在地人民法院管辖。

十二、本协议自双方签字并盖章之日起生效。

十三、本协议附件均属本协议不可分割之组成部分。本协议正本一式[ ]份，双方各持[ ]份正本，其余文本备用。

甲方：

法定代表人或授权代表(签章)：

乙方：

法定代表人或授权代表(签章)：

年月日：

合伙企业股权转让协议书

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司（以下简称公司）_______%的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。

四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。

转让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

受让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

第________届第________次股东会决议

时间：

地点：

股东参加人员：

主持人：

记录人：

应到会股东________方，实际到会股东________人，代表额数________%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意转让方________将其在________________有限责任公司________%的股份转让给受让方________.

二、同意修改后的章程。

三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。

全体股东签字盖章：

________年____月____日

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方均为__________有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条、原股东甲方自协议签署之日起辞去__________有限公司的一切职务，上述公司的任何期间的任何盈亏都与其无关。

第三条、转让标的及价款

1、原股东甲方将其持有的__________有限公司的全部股权，折人民币__________，占注册资本__________%转让给乙方。

2、股东乙方同意接受上述股权的转让。

3、股东乙方在公司的股权由原先的人民币__________%，占公司注册资本的__________%，变更为人民币__________元，占公司的注册资本的__________%。

第四条、转让款的支付

1、本协议生效后__________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。

2、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条、保证

1、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

2、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

3、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

4、本协议生效之前目标公司的`帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

第六条、股权的转让

1、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。

2、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

3、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第七条、双方的权利义务

1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司__________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

2、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

3、甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第八条、违约责任及协议的变更

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

4、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向___________方所在地人民法院提起诉讼解决或将争议提交___________仲裁委员会仲裁。

第十条、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，申请变更登记___________份。均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)

_______年_______月_______日

乙方(签字或盖章)

_______年_______月_______日

2019股权质押合同范本

以下是由应届毕业生借款合同范本栏目小编为大家整理的一份股权质押合同范本，希望对大家有所帮助。

经出借人___________与借款人____________充分协商，于____年____月____日签订的借款合同，由借款人在 投资的股权作质押，出借人同意向借款人发放总金额为________的借款，借款年利率为____ ，借款期限自________年 ____月____日至________年____月____日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述借款合同不可分割的组成部分。

一、质物

1.质物是质押人(即上述合同中借款人)在 公司投资的股权及其派生的权益。

2.质押股权金额为

3.质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须存入出借人开立的保管账户内，受出借人监督，作为本质押项下借款偿付的一项保证。

二、质押人声明及保证

1.质押人的质押行为已经 公司董事会决议同意。

2.在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。

3.质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于出借人权益的任何合同或协议文件。

4.本股权质押项下的借款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的借款合同规定要求相一致。

5.本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯出借人在本质押合同项下所有的权益。

6.出借人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。

三、质物的处理

在发生下列事项中一件或数项时，出借人有权依照本股权质押项下借款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿借款人在本股权质押项下借款的本息及费用。

1.质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。

2.质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还借款本金、利息及费用。

3.质押人有其他违反质押合同或本质押项下借款合同规定事项。

质权人对借款人采取各项处理质物措施，包括：a.从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项。b.宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在________公司的股东地位。c.依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1.本质押合同自质押人有效签章并备置于 公司股东名册后生效。

2.本质押合同将持续有效，直至本质押项下借款本息及费用金部清偿后自动失效。

五、合同争议的解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(一)提交 仲裁委员会仲裁;

(二)依法向 人民法院起诉。

六、其他约定事项

借款人愿意用家庭财产对以上借款合同及质押合同承担连带担保责任。

质押人(即借款人)(公章)：________________

法定代表人或委托代理人(签章)：____________

质权人(即出借人)(公章)：________________

法定代表人或委托代理人(签章)：____________

日期：_____________年__________月_________日

转让方(以下简称“甲方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

受让方(以下简称“乙方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本______元，实收资本______元。

2、甲方拟将其持有的目标公司____%的股权，(认缴股本______元，实缴股本______元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一致，达成如下条款并在______签订本协议，以资双方共同遵守：

第一条 转让标的、转让价格与支付方式

1、转让标的

甲方同意将所持有的目标公司____%的股权(认缴出资______元，实缴出资______元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

2、转让价格

甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3、支付方式

3.1 本合同签订之前，乙方已于______年____月____日向甲方支付首期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.2 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第二期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.3 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第三期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.4 乙方应于______年____月____日之前将剩余转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前____个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

账户名称：

开户银行：

账号：

第二条 陈述与保证

1、甲方陈述与保证：

1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

1.4 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

2、乙方陈述与保证

2.1 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.2 按本协议的约定支付股权转让款。

2.3 甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务。

第三条 股权的过户及费用负担

1、股权过户

甲乙双方应于甲方收到全部转让款后____个工作日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人的变更手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

2、股权转让费用的承担

因办理股权转让的登记费用由乙方承担，因股权转让应缴纳的税收由甲方承担。

3、工商登记

为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

第四条 协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

(4)因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。

第五条 保密条款

1、甲、乙双方承诺并同意本协议书涉及交易为机密，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非出于法律或政府机关要求。

2、甲乙双方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机密信息，各方将保护这些机密信息，不复制和使用这些信息，除非为完成本次交易需要或出于法律、政府机关要求。

第六条 违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之____的违约金。若逾期超过____天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付股权转让款。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。

第七条 争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。无法达成一致的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效

1、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。

2、本协议正本一式三份，甲、乙双方及目标公司各存一份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(签字并按手印)：

签订时间：

乙方(签字并按手印)：

签订时间：

合同签订地：