南京股权交易中心(汇总20篇)

甲方：________________

乙方：________________

甲方________________下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分 声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中 持股80 %， 持股20 %， 二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币 万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分 甲方的基本信息

第二条 甲方的基本信息

1、法定代表人：;

2、营业执照注册号： ;

3、注册地址：;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话： ;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例

1*万元货币

2*万元货币

第三部分 股权转让

第三条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东所持有 %的全部股权以 万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元。

第四条 甲方保证

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后 个月内到工商行政管理局办理股权变更登记手续，将*名下的股权变更到乙方名下。

第五条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分 股权回购

第六条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条 回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写 )。

第五部分 协议的生效与解除

第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分 其他部分

第十一条 违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %股权的，乙方有权处置乙方持有的 %股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

一、股权激励原则

1、公开、公平、公正原则。

2、激励机制与约束机制相结合原则。

3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。

二、执行与管理机构

设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

三、激励对象

由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

确定标准：

1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员。

2、公司未来发展亟需的人员。

3、年度工作表现突出的人员。

4、其他公司认为必要的标准。

激励对象：

1、董事。

2、高级管理人员。

3、公司核心技术（业务）人员。

4、公司认为应当激励的其他员工。

不得成为激励对象的：

1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事。

2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

四、激励形式

股票期权

1、定义

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

2、行权限制

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

3、定价

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价。

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

4、授予股权期权的限制

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定期报告公布前30日。

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

限制性股票

1、定义

限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

2、定价

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。

3、授予股票限制

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。

经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。

管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

虚拟股权：是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

账面价值增值权：具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

五、激励股权数量、来源及方式

激励数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取股权进行股权激励。

六、奖励基金提取指标确定

本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）/期初净资产×100%，以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

七、激励基金按照超额累进提取

1、奖励基金提取的底线标准暂定为_________，即当年的净资产增值率在_________或_________以下时，滚入下年度分配。

2、在此基础上，净资产增值率在_________以上的增值部分，按提取。

3、净资产增值率在以上的增值部分提取额不足_________元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。

八、奖励基金转换

将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额：奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产。

九、激励条件

对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、经认定的其他情形。

十、授予时间

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十一、股权激励退出机制

激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

2、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。

3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

十二、股权激励终止

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营。

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。

4、其他董事会认为的重大变化。

十三、附则

1、本方案由公司负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

2、本方案由公司董事会负责解释、组织实施。

_____________________公司

________年_______月_______日

南通市东南贸易公司与南京铁路分局南京西站铁路货物运输合同赔偿纠纷案

原审被上诉人(一审原告)南通市东南贸易公司与原审上诉人(一审被告)南京铁路分局南京西站、原审上诉人(一审第三人)南京市玄武区供销合作总店岔路口百货商店、原审上诉人(一审第三人)南京市生产资料总公司以及一审第三人北京宣武区紫光包装运输服务公司等铁路货物运输合同赔偿纠纷一案，上海铁路运输中级法院于1996年7月24日作出(1996)沪铁中经终字第13号民事判决，已经发生法律效力。1997年11月27日，本院以(1996)沪高经监字第85号民事裁定，决定对本案进行提审。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

原审认定，1993年4月22日，一审第三人北京市宣武区紫光包装运输服务公司(以下简称“紫光公司”)从北京北站发运两车钢材，收货人为南京第二钢材市场部。次日北京北站根据“紫光公司”变更收货人的申请，向原审上诉人南京铁路分局南京西站(以下简称“南京西站”)发出变更收货人的铁路电报。货运到南京西站后，原审上诉人南京市玄武区供销合作总店岔路口百货商店(以下简称“岔路口商店”)持购销合同、付款凭证等，在原审上诉人南京市生产资料总公司(以下简称“生资公司”)储运经营部的协助下，以南京第二钢材市场部的名义，从“南京西站”提走货物。

原审认为，托运人未按规定在货运中途站或到站变更收货人的行为无效，“南京西站”按原运输合同交货并无不当。原审被上诉人南通市东南贸易公司(以下简称“东南公司”)并非铁路运输合同的当事人，无权直接向“南京西站”提出赔偿请求。遂判决：一、撤销南京铁路运输法院(1993)宁铁经初字第48号民事判决;二、驳回被上诉人“东南公司”的诉讼请求。

“东南公司”再审提出，“南京西站”收到更正收货人的铁路电报后，仍向没有领货凭证的其他单位放货，过错明显，应承担错放货的责任。请求撤销原判，重新处理。

本院经提审查明：1993年3月，原审被上诉人“东南公司”与“北京大中商贸公司”(以下简称“大中公司”)签订购买直径6.5mm线材的合同，并向“大中公司”支付货款人民币160万元。同年4月12日，“大中公司”将其给“东南公司”、中国电子物资苏浙公司(以下简称“苏浙公司”)各发一车计两车共100吨线材，通过北京市宣武区蓓蕾玩具厂，委托一审第三人“紫光公司”办理铁路运输手续。“紫光公司”套用“XX73号铁路运输计划”将该计划的原收货人南京第二钢材市场部作为收货人，自己作为托运人向北京铁路局北京北站(以下简称

“北京北站”)办理托运手续。同年4月23日，“东南公司”从“大中公司”取到领货凭证后，即对该凭证上的收货人南京第二钢材市场部提出异议，并要求更正。当天，“北京北站”接受“紫光公司”的更正申请，将这两车货的收货人分别更正为南通崇川联运公司驻宁办事处转东南贸易公司、中国电子物资苏浙公司，并向到站“南京西站”发出更正收货人的149号铁路电报，“南京西站”收到该铁路电报后并无异议。

同年4月25日，两车线材被运抵“南京西站”后，“南京西站”仍通知南京第二钢材市场部的上级单位、原审上诉人“生资公司”储运部提货，该部因南京第二钢材市场部并非真正的收货人而未予提货。同年5月5日，原审上诉人“岔路口商店”持与其他单位签订的购销合同、发货传真、至“生资公司”储运部请求协助提货。“生资公司”储运部在“岔路口商店”要求提货的介绍信上批注同意，并加盖公章。“岔路口商店”持该介绍信至“南京西站”将“东南公司”的一车50吨线材提走。当天，“北京北站”站长又向“南京西站”发出重申上述更正收货人的48号铁路电报。5月16日，“南京西站”电告“北京北站”，称收到48号电报时已经交货，变更收货人的要求无法执行。

1993年5月5日，直径6.5mm线材的南京市场价为每吨人民币4050元。

“东南公司”持领货凭证提货未着，状告“南京西站”发错货物，要求“南京西站”赔偿货款人民币20万元。

本案一审判决前，“南京西站”另案起诉“生资公司”、“岔路口商店”，要求返回本案系争的一车50吨线材，经上海铁路运输中级法院二审，已调解结案。

以上事实有购销合同，付款凭证，货运委托单、货票、铁路电报、领货凭证以及有关证人证言等证实，证据确实、充分，应予认定。

本院认为，本案系争货物的销售人“大中公司”、铁路运输的托运人“紫光公司”均证明“东南公司”系该批货的购货人、收货人。“东南公司”通过正当途径取得合法的领货凭证，应是铁路运输合同的当事人，有权从“南京西站”提取货物。“东南公司”提货未着，系“南京西站”无视发站变更收货人的电报通知，将货放给没有领货凭证的单位所致。对此，“南京西站”应向“东南公司”承担赔偿货物损失的责任。我国现有铁路规章并未规定铁路货运的发站不能变更收货人，“南京西站”在收到变更收货人的149号铁路电报后也未提出异议，故本案变更运输合同收货人的铁路电报应属有效。另“南京西站”就自己错误放货的责任曾另行起诉“生资公司”、“岔路口商店”，该案已审结，并早于本案一审判决发生法律效力，故“南京西站”与“生资公司”、“岔路口商店”的纠纷本案不再予以审理。

据此，依照《铁路货物运输规程》第三十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款、第一百八十四条之规定，判决如下：

一、撤销上海铁路运输中级法院(1996)沪铁中经终字第13号民事判决;

二、撤销南京铁路运输法院(1993)宁铁经初字第48号民事判决;

三、南京铁路分局南京西站赔付南通市东南贸易公司货款损失人民币20万元整，于本判决生效之日起十日内履行。

本案一、二审案件受理费人民币11020元由南京铁路分局南京西站承担。

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

丙方：

住址：

身份证号：

甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《_____》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立公司基本信息

1、公司名称：_____有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：_____元

5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

（1）甲方出资_____元，占启动资金的___；

（2）乙方出资_____元，占启动资金的___；

（3）丙方出资_____元，占启动资金的___；

（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行：_____________账号：_____________，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金（本）________元

（1）甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（2）乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（3）丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，_____三年。

2、?为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任）；

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行）。

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、?担任公司的监事，具体负责：

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙丙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经三分之二以上股东同意，股东可对外转让股权，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

2、退股：

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得全体股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自各方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

签订时间：______年____月____日

玄武湖兼有皇家园林的壮丽气势和江南山水的精巧雅秀。玄武湖总面积472公顷，北京颐和园是290公顷，西湖是560公顷，它介于二者之间，风景不殊，自有独到之处。说到那里，有的游客可能要问，为什么没有颐和园西湖名气大我能够告诉大家，自六朝之后，玄武湖是千年含羞深闺，此刻—-8显露芳容，便令人惊叹不已。下面的游览就会证明我言不虚。

各位游客，我们此刻走的大道叫翠虹堤，一路花坛首尾相连，四时鲜花不绝，湖边花柳夹道，仿佛彩虹飞跨，翠带铺陈。走完这段堤，即到了环洲。环洲是较早构成的湖中之岛，长如环臂，拥青抱绿，岸柳依依，烟水迷离，最具浓郁的清代金陵四十八景之一“后湖烟柳”的景观特色，故名环洲烟柳。烟柳二字就是风景欣赏中的朦胧美，“绿杨烟外晓寒轻”，碧玉妆成，遥烟近无。许多著名景点如瘦西湖的长堤春柳、西湖的柳浪闻莺都以柳命名。大家从两侧看过去，右边堤岸上，柳、樟高大成行，绿荫压水，休息座椅，卧花迎风，一派西湖风光，左边是翠虹堤的延伸，桐、柳参天，枝叶婆娑，不亚苏堤春晓。

大家看，我们正面是一组富有中国园林特色的大假山和奇峰妙石，假山以湖石堆就，高达6.7米，山形如云卷飞走，也似鹰博狮吼，气势嵯峨，流瀑飞下，叠落泉池，山径曲折，盘曲绕环，是假山叠石中的佳作。假山前的二块孤峰巨石“童子拜观音”，童子高4。2米，宽0.8米，形态虔诚恭敬，观音石高超6米，宽但是0.9米，顶如披巾，身形玉立，恰似大慈大悲的观音菩萨俯察世情，布施救苦救难之善，可谓神意天成。这块奇石和江南名石

——苏州留园冠云峰、上海豫园玉玲珑、杭州竹素园绉云峰同为中国园林山石中的极品，都具有“皱、瘦、透、漏”的山石审美特点，均为“花石纲”遗物。什么叫“花石纲”呢为了让大家更好地了解中国园林艺术，我不妨介绍一下。北宋皇帝宋徽宗赵佶治国无能，书画有道，生性风流，精于游乐，他下令全国征集奇峰名石进贡朝廷，运至开封，建造寿山艮岳，是历史上有名的假山杰作，这次贡石活动就叫“花石纲”。江南太湖一带，山灵毓秀，水溶石穿，自古多出奇石，称太湖石，在花石纲中也出产最多，在征集运输过程中有的船沉落水，有的被官员私留，散人民间，为历代高官巨商造园所追逐，引以为镇园之宝。此块观音石即为当时的遗物，明初为开国第一功臣徐达寻得，立于府邸花园，建国后从徐府遗址庭院中移到那里，昔日朝廷贡品、王府奇玩成为人民大众的欣赏对象。我还告诉大家假山奇峰是中国抽象艺术的表现作品，比西方近代流行的抽象派艺术要早几百年，不要小看这些石头，可大有来头大有学问哟。

2016年寻访南京民俗文化红色暑期社会实践总结

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通过参观南京民俗博物馆——甘熙宅第、干氏家族历史陈列馆、金陵工巧、金陵十八坊等民俗文化馆，与民俗文化零距离，初探民俗风貌，感受民俗魅力。 在参观的过程中，成员们还拜访了剪纸编织大师、南京市非物质文化遗产手工脱胎京剧脸谱传承人、二级舞台美术设计师、中国舞台美术学会会员程少岩老师和南京市白下区非物质文化遗产根雕代表性传承人万桂明老师，在大师们的介绍和聊天中对民俗文化有了更深层次的了解。

除了参观和采访，成员们还亲身参与到民俗文化传播的实践活动中。除了民俗故居，南京城墙也是南京文化传承的重点，而少年儿童也是文化传承的关键，所以我们民俗文化寻访暑期实践团联合佑芽自然营围绕南京明城墙展开以“民俗文化传承”为主题的户外亲子活动。

整个实践活动下来，成员们对南京民俗文化有了更为深刻的认识和理解，同时也感受到民俗的魅力，以及对民俗艺人精湛技艺的赞叹。本次参观民俗博物馆活动，为本次暑期社会实践的后期工作做好了准备，将极大地推动“寓教于乐——民俗文化初体验”暑期社会实践的顺利开展。

心得体会

随着实践的推移，南京的旧民俗文化正一步步远离我们，这并不是一个好的现象南京作为六朝古都，汇合了来自不同地区的文化特征，形成了特殊的文化底蕴。对于这些民俗文化的保存也自然成了一个很重要的话题。为了弘扬中华民族优秀文化，培养广大学子热爱南京的感情，传播南京“根”文化，我院8名大学生共同组织开展“寻访南京民俗文化暑期社会实践活动”。

活动前期，我们通过从网上查找相关资料，初步了解南京文化浓厚的地区，进行实地踩点，为活动路线设定合理提供可行性，此外设立具体活动流程，并收集民俗资料，为实践的顺利开展提供保障。

为了更好的保护南京古城墙，让见证历史的城墙更好生存。7月11日至25日，动科学院南京民俗文化寻访暑期实践团联合佑芽自然营围绕南京明城墙展开“南京历史民俗文化寻访”主题的户外亲子活动。南京城墙建于1366年到1386年，总长度超过35公里，为当时世界第一大城垣，由内向外形成了皇城、宫城、京城、外城等四重环套的格局。经过600多年的风雨侵蚀和人为破坏，南京城墙目前尚存25公里长，总长度仍为世界第一。

在实践开始前，小组成员做好了大量的前期准备故事，查阅了大量关于南京城墙的资料，了解了有关城墙的历史故事。小组的指导老师是佑芽自然营的胡老师，他向大家介绍了南京城墙建立以来在战争中的军事防御功能，特别是在抗日战争中的发挥了重要历史作用。

通过活动路线的协调，小组成员们决定把东水关遗址作为实践活动的起点，沿着秦淮河与城墙行走。活动以团队竞争模式开展，每名大学生带领3-4名小学生以不同的形式沿途寻访民俗与历史文化。活动中途径金陵制造厂与大报恩寺，胡老师为大家悉心讲解了它们的由来与历史变迁。大报恩寺是中国历史最为悠久的佛教寺庙之一，是明清时期中国的佛教中心，中世纪世界七大奇迹，与灵谷寺、天界寺并称为金陵三大寺。

此外，我们也来参观了南京民俗博物馆——甘熙宅第。夫子庙东、等地进行了实地探访，对其中的民俗文物进行了深入了解，也与一些民间艺术家，非遗传承人交流以及合影。

在参观甘家大院中的梨园雅韵时，正赶上南京白局评话表演节目，台上表演精彩，台下观看有味。地道的南京评话，精湛的表演艺术，传承着悠久的南京民俗文化。随后沿路参观了干氏家族历史陈列馆，明细的家谱，简练的文字介绍，对甘家大院有了基本的了解。顺着导览图中的线路展示，在欣赏大院中，找到了临展馆，那里陈列着南京历史以来的各种民俗。沿着游览路线，走过金陵工巧。其中的剪纸纺里，剪纸师傅一边不紧不慢地剪着各式精美花样，一边向我们介绍着剪纸的艺术。旁边的编织纺里，编织阿姨悠悠地编织着美丽的图案，小小柜台摆满的物品都出自她之手。聊天中，阿姨说道“退休后，我来到这里工作，编织也是我的爱好，同时也是一种传承。”能工巧匠，民俗艺人在金陵工巧中随处可见。

一路游览下来，队员们南京民俗文化有了更为深刻的认识和理解，同时也感受到民俗的魅力，以及对民俗艺人精湛技艺的赞叹。本次参观民俗博物馆活动，为本次暑期社会实践的后期工作做好了准备，极大地推动“寓教于乐——民俗文化初体验”暑期社会实践的顺利开展。

1、参观体会：整个实践活动下来，成员们对南京民俗文化有了更为深刻的认识和理解，同时也感受到民俗的魅力，以及对民俗艺人精湛技艺的赞叹。本次参观民俗博物馆活动，为本次暑期社会实践的后期工作做好了准备，将极大地推动“寓教于乐——民俗文化初体验”暑期社会实践的顺利开展。当然，在本次社会实践活动中，一方面增强了自己对民俗文化的了解，丰富了自己人生的阅历，另一方面，也锻炼了人际交往能力，能够更好地增强自己的综合能力。虽然天气炎热，酷暑难耐，但小伙伴们依然能够坚持下来去完成任务，我想我们都是觉得亲身体验社会实践会让自己进一步提高，在实践中增长知识，锻炼自己的能力与才干，培养自己的韧性。一路走来，我们没有抱怨，反而有很多欢声笑语，拉近了小伙伴们彼此之间的距离

2、活动效果：通过这次活动，我们促进了小组成员之间的友谊，提高了我们社会实践能力，并增强了合作精神。对南京秦淮区的民俗文化有了一定的认识和理解，使得我们更喜爱南京。我们要把这次事件活动进行总结，引导我们身边的大学生主动、自觉地在社会实践中学习民俗文化，引导更多的人参与到实践中来。同时，我们为弘扬中华民族优秀传统文化，培养广大学子热爱南京做出了贡献，在此活动中，团队与孩子们也学习到一定的南京民俗文化知识，小朋友们在愉快中度过了暑假，我们也在寻访过程中提升了交际能力，语言组织能力，动手能力，当然，小伙伴们和小朋友们经过相处后，也建立了深厚的友谊，收获了一段真挚的友情!

第一章 总则

第一条 本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第四条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章 转让股权及托管股权

第五条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

第六条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第七条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B )。

第三章 转让股权转让的安排

第八条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第九条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及

(4)通过新的董事人选。

5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

第四章 转让对价及支付方式

第十条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第五章 终止托管的安排

第十一条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十二条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);

(3)通过新的董事人选;及

(4)通过新的监事人选。

第十三条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章 托管股权的转让对价及分配

第十四条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十五条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资;

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章 基准日及完成日

第十六条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第十七条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;

2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;

第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺

第十八条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

第十九条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

第九章 保密

第二十条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章 未尽事宜

第二十一条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章 违约责任

第二十二条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章 争议的解决

第二十三条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十四条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章 适用法律

第二十五条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章 协议权利

第二十六条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章 不可抗力

第二十七条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第二十八条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章 附件

第二十九条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效条件

第三十条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章 文本及其他

第三十一条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

交易机构：（以下简称甲方）

法定代表人：

身份证号：

挂牌公司：（以下简称乙方）

法定代表人：

身份证号：

保荐机构：（以下简称丙方）

法定代表人：

身份证号：

为规范市场股权挂牌转让行为，明确交易机构、保荐机构与挂牌公司各自的权利、义务和责任，根据国家有关法律法规和?产权交易共同市场相关规定，经甲、乙双方平等协商，达成协议如下：

第一条?约定事项

甲方根据有关法律、法规和规则的规定，依照《?产权交易共同市场股权挂牌转让企业核准办法》，审查了由丙方保荐的乙方股权挂牌转让申报文件，认为乙方符合股权挂牌转让条件，同意核准乙方_________股权在产权交易共同市场挂牌转让。乙方股权基本情况如下：

股本总数：

挂牌转让股权：

第二条?合同涉及当事人的职责

（一）甲方的职责

1、提供企业股权挂牌转让系统，保证转让系统的正常运行；

2、负责挂牌转让市场管理，保证股权挂牌转让过程的规范运作；

3、提供集中撮合成交、股权变更过户、资金清算等服务，按时提供相关转让情况；

4、对股权挂牌转让企业进行管理和指导。

（二）乙方的职责

1、如实申报材料，保证材料的真实、合法、有效；

2、按照规定持续披露信息，定期公布年报，及时披露企业重大事项；

3、保证未来三年现金分红的平均值不低于银行同期存款利息。

4、承诺遵守北方产权交易共同市场有关股权挂牌转让的各项规定，包括但不限于：《北方产权交易共同市场股权挂牌转让核准办法》、《北方产权交易共同市场挂牌公司信息披露管理办法》、《北方产权交易共同市场股权挂牌转让公告内容与格式准则》、《北方产权交易共同市场挂牌公司年度报告内容与格式准则》等规定。

第三条?保证金及违约责任

1、为了督促保荐机构履行职责，丙方须将人民币_________元作为保证金，由甲方统一管理。

若丙方能够督促乙方按照市场相关制度进行持续的信息披露，甲方将按照第一年?%，第二年?%，第三年?％的比例，逐年将保证金返还给丙方，否则，甲方有权扣除丙方当年应返保证金。若挂牌企业一直未能补充披露相关信息，则视为以后年度均未及时披露信息，保证金将持续扣除。

若丙方故意隐瞒乙方真实情况，造成市场风险和甲方损失，甲方将全额扣除其保证金，并保留追索罚金的权利。

2、为了保证乙方现金分红，乙方须将人民币_________元作为保证金，由甲方统一管理。

若乙方当年现金分红，甲方将按相同比例返还保证金；若乙方三年现金分红数未能达到银行三年存款利息，甲方则可将保证金作为现金红利分配给乙方股东。

第四条?争议的解决方式

甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交?_____委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲、乙、丙三方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第五条?其他

第六条?合同的生效

本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

“合同使用须知”和合同所必备的附件与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式?份，甲、乙、丙三方各执?份。

甲方：（盖章）

法定代表人（签字）：

签约地点：

年?月?日

乙方：（盖章）

法定代表人：

签约地点：

年?月?日

乙丙：（盖章）

法定代表人：

签约地点：

年?月?日

转让方：(以下简称甲方)

受让方：(以下简称乙方)

双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1· 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。

2· 受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。

3· 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4· 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5· 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方

名称：

法人：

地址：

电话：

传真：

乙方

姓名：

身份证号码：

身份证地址：

现住址：

联系电话：

根据《民法典》和《公司股权激励制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方就以下有关事项达成如下协议：

1、 本协议书的前提条件

（1） 乙方在年月日前的职位为甲方公司之职。

（2） 在年月日至年月日期间，乙方的职位为甲方公司之职。

若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。

2、 限制性股份的考核与授予

（1） 由甲方的薪酬委员会按照《公司年度股权激励计划》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。

（2） 如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。

（3） 乙方在接到《限制性股份确认通知书》后30天内，按照《限制性股份确认通知书》规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》中通知的限制性股份。

3、 限制性股份的权利与限制

（1） 本协议的限制性股份的锁定期为5年，期间为年月日至年月日。

（2） 乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。

（3） 乙方持有限制性股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。

（4） 当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《股份有限公司股权激励制度》进行相应调整。

（5） 若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。

4、 本协议书的终止

（1） 在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

① 因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

② 公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

③ 开设相同或相近的业务公司。

④ 自行离职或被公司辞退。

⑤ 伤残、丧失行为能力、死亡。

⑥ 违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

⑦ 违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

（2） 在拥有限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份。

5、 行权

（1） 行权期本协议中的限制性股份的行权期为 年 月 日至 年 月 日。

（2） 行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定为准。

（3） 行权权力选择

乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。

乙方希望长期持有，则甲方为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。

6、 退出机制

（1） 在公司上市及风投进入前，若持股人退股

① 若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分

② 若公司盈利，公司原价收回

（2） 若风投进入公司后，持股人退股，公司按原价的150%收回

（3） 如上市后持股人退股，由持股人进入股市进行交易。

7、 其他事项

（1） 甲乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。

（2） 本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签定协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。

（3） 乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的股份。

8、 争议与法律纠纷的处理

（1） 甲乙双方发生争议时

《公司股权激励管理制度》已涉及的内容，按《公司股权激励管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。

《公司股权激励管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股权激励计划》及相关规章解决。

公司制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

（2） 乙方违反《公司股权激励管理制度》的有关约定、违反甲方关于激励计划中的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的激励协议而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。

（3） 甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院解决。

9、 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。

甲方盖章：

法人代表签字：

日期： 年 月 日

乙方签字：

日期： 年 月 日

甲方(出让方)：

身份证号码：

乙方(受让方)：

身份证号码：

____________________公司(下称“公司”)于 年 月日在市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、协议前提：

1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款;本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形;双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。

2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。

二、转让标的：

1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方。

2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为__________________元。

4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。

三、甲方的保证：

甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。

四、有关公司盈亏(含债权债务)分担：

1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。

2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权;未经乙方书面许可，甲方不得处分。

3、乙方成为公司股东之前(即目标股权的工商变更登记办理完成之前)公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关;乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。

乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。

4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

五、变更登记：

1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。

3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由________方承担。

六、违约责任：

1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。

2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失;乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

(1)甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的;

(2)甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。

3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。

七、协议书的变更或解除：

1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。

2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

八、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由方全部承担。

九、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交公司注册所在地法院管辖。

十、生效条件：

本协议书经双方签字即成立并生效。

十一、其他：

1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。

甲方：____________乙方：____________

年 月 日 年 月 日

转让方：_________(甲方)住址：_________联系方式：___________

受让方：__________(乙方)住址：_________联系方式：__________

鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有股权，现甲方有意转让其在标的公司部分股权。

鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。

鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：

第一条、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有公司________%的股权共万元出资额，以________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立________日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第四条、税费负担

因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元(￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内)。

第五条、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的`股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第六条、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。

第九条、本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

转让方：________

________年________月________日

受让方：_________

________年________月________日

甲方：

乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资。

二、乙方向甲方的境外母公司注资：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为，所占该境外母公司股权为%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方：乙方：

地址:地址:

授权代表人:授权代表人:

协议书签订地点:

协议书签订时间:

甲方：__________

身份证号：__________

居住地址：__________

乙方：__________

注册地址：__________

法定代表人：__________

_有限公司(以下简称公司)于__________年__________月__________日在深圳市成立，注册资本为人民币__________元，其中，甲方持有公司股份__________股，占__________股份。

公司股权结构如下表所示：

甲方愿意将其中__________股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议：

一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方将其所持公司__________股，以每股__________元的价格，共计人民币__________元的价格转让给乙方。

2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账户。

3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿;

4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

七、争议解决方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会("贸仲委")按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。

转让方：__________受让方：__________

__________年__________月__________日于深圳市

关于___________合资经营企业股权转让协议书

转让方：_________________(以下简称甲方)

地址：_________________

法定代表人：_________________

职务：_________________

受让方：_________________(以下简称乙方)

地址：_________________

法定代表人：_________________

职务：_________________

本合同由甲方与乙方于_____年___月___日在_______签订。

甲方在_________________合资经营企业(以下简称“合营企业”)合法拥有百分之_____的股权，该合营企业是_________________于_________________批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_____股权，并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。

鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权，现甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_____股权转让事宜达成如下条款：

第一条股权转让价款

甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币_____元将其在合营企业拥有的百分之_____的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之_____的股权。

第二条保证

甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

乙方承认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定承担甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。

第三条债权债务的分担

1.本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务)。2.本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

第四条费用的负担

双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。

第五条违约责任

1.如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。

2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。

第六条合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲、乙双方须签署变更或解除协议，方可生效。

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行;

2.因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意。

第七条适用法律和争议的解决

1.本合同受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条合同生效的条件

本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章，并经原审批机构批准方予以生效。双方应于____天内向原登记管理机构办理变更登记手续。

第九条其他

1.本合同正本一式_____份，甲乙双方各执_____份，合营企业执_____份，其余由有关政府部门留存。

2.本合同于____年____月____日由甲、乙的授权代表在____(地点)签署。

转让方：(签名/盖章)

代表人：(签名/盖章)

受让方：(签名/盖章)

代表人：(签名/盖章)

协议编号：______

签订地点：_

甲方(公司)：________________________________

法定代表人：职务：_____________

营业执照号：_________________________________

地址：_______________________________________

乙方(员工)：_________

身份证号码：_________

住所：_________

鉴于公司(以下简称“公司”)于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元;乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和_____;根据公司《股权_____计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的_____股权。现甲、乙双方经友好协商，针对赠与_____股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守：

风险提示

股权_____落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施及与_____对象口头约定，或以劳动合同替代股权_____合同。中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少8万股占公司总股本的比例该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

一、_____股权的定义

除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下：

1、_____股权：指公司对内名义上的股权，_____股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，_____股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此_____股权对内、对外均不得转让，不得继承。

2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权(包括公司实际股东持有的股权及本协议下的_____股权)的比例进行分配所得的红利。

二、_____股权的总额

1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的_____股权。

2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠_____股权的份额。

风险提示

不管怎么讲，_____只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权_____制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及_____对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。离开了这一条，再好的_____手段也不会产生令人满意的_____效果。

三、_____股权的行使条件

1、甲方根据《股权_____方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。

2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

四、_____股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部_____股权。

2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持_____股权：

(1)双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的;

(2)乙方因过失等原因被公司辞退的;

(3)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的;

(4)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就_____股权行使条件的;

(5)严重失职、营私舞弊、_____，给公司造成重大损失的;

(6)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理法》规定的行为而被行政拘留的;

(7)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的;

(8)任职期间违反公司法的相关规定从事_____的;

(9)具有《公司法》第一百四十九条规定的禁止从事的行为之一的;

(10)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。

五、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的%向乙方支付违约金。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权单方解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

六、争议的解决

因签订、履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向本协议签订地的人民法院起诉。

七、协议的生效

1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权_____计划》、《股权_____计划实施细则》及《股权_____方案》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。

2、本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互_____，乙方在享受_____股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

3、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

(以下无正文)

甲方(盖章)：______________乙方(签字)：_____________

法定代表人(授权代表)：________身份证号：______________

银行账号：______________签约时间：_____年____月____日

签约时间：_____年____月_____日

甲方(转让方)：__________

乙方(受让方)：__________

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、乙方向甲方公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为，占该公司__________%股权。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即__________%,注资期限共__________个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由方承担。

6、违约责任：如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、其它

1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式________份，甲乙双方各执________份，具有同等法律效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方或授权代表人(签章)：________

________年____月____日

乙方或授权代表人(签章)：________

________年____月____日

转让方： (以下简称甲方1)

身份证号码：

转让方： (以下简称甲方2)

身份证号码：

受让方： (以下简称乙方)

身份证号码：

(以下简称公司)成立于 年 月 日，

由甲方与 依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定，共同出资设立的有限责任公司。公司注册资本金人民币 万元，工商登记注册号为: 。甲方1占其公司股份 %，甲方2占其公司股份 %，甲方1、甲方2自愿将其股份分别为 % %转让给乙方。经公司股东会、董事会同意，并征得其他股东的同意，并且其他股东放弃优先购买权。现甲1、甲2、乙方本着平等、自愿、友好协商、公平合理的原则。就股权转让事宜，达成如下协议。

第一条 转让价格与付款方式

1、甲方1占公司 %的股权。根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法、完整的拥有该公司的股东权。现甲方将其占公司 %的股权以人民币 万元转让给乙方。

2、甲方2占公司 %的股权。根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法、完整的拥有该公司的股东权。现甲方将其占公司 %的股权以人民币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起 天内将转让款以银行转账或现金方式分 次付清给甲方1、甲方2。

第二条 保证

1、甲方1、甲方2保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方1、甲方2承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方1、甲方2协助乙方办理股东名册变更、工商登记变更等变更手续，费用由 方承担。

2、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行股东义务和责任。

第三条 盈亏分担

公司股东名册变更且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让全部费用，由双方共同承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向 仲裁庭申请仲裁 向人民法院申请起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

乙方先行以 有限责任公司的名义进行 投标。投标保证金以及后续的资源税、采矿权使用费由乙方承担。如甲方1、甲方2不不转让股份，则甲方

1、甲方2承担上述费用，并給予 补偿。在股份转让以前，甲方1、甲方2应保护、维护好该公司声誉，极积经营好没完成的项目，对出现的新项目及时与乙方联系，以便乙方继续对该公司的经营。

本合同正本一式四份，甲方1、甲方2、乙双方各执壹份，公司存档壹份，均具有同等法律效力。本合同经公司股东会同意并由各方签字后生效。

甲方1(签名)： 甲方2(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日 年 月 日 年 月 日

受让方：

转让方：

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”的规定和股东决议，现就转让方在的出资转让事宜订立如下条款：

一、股东同意将原占公司注册资本%股权转让给

二、截止至交易日，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可; 成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

三、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

四、股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。

五、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。

六、其他约定条款：

七、本合同一式 份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均个有同等法律效力。

八、本合同自转让和受让方签字(盖章)之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

各位游客你们好!欢迎大家来周庄游览。

在我们进入古镇主要景点之前，我先把周庄的情况简要介绍一下。

周庄地处苏州昆山市、吴江市、上海的青浦县三县市交界之处，东面不远就是有名的淀山湖，从这里乘汽车到上海的大观园只需要十几分钟。所以有人说：“周庄是淀山湖畔的一颗明珠。”

周庄，是一个有着九百多年历史的江南水乡古镇，它以悠远的传统，淳朴的民风，古老的建筑，清澄的河水和充满传奇色彩的人物，成为一片极有诱惑力的旅游胜地。著名古建筑专家罗哲文说;“周庄不仅是江苏省的一个宝，而且是国家的一个宝。”中国台湾经纬杂志盛赞周庄是“中国第一水乡”。还有不少人在游览了周庄之后，这样说道：“上有天堂，下有苏杭，中间还有一个周庄。”大家为周庄保存着如此众多的明清建筑而赞叹，为“小桥、流水、人家”的精美格局而眩惑，为处处可画、时时有诗的风情而陶醉，觉得周庄是无法重造的美丽水乡。

走到贞丰泽国牌坊前〕这里是石牌楼，巍然矗峙在这新老镇区的交界处，是古镇周庄的象征，上面镌刻有“贞丰泽国”四个字，为著名书法家沈鹏所写。“贞丰”是指周庄的原名为贞丰里，北宋元佑元年(1086年)，有一位姓周的迪功郎因信奉佛教，将两百亩庄田捐给当地的全福寺作为庙田，老百姓感其恩德，把贞丰里改为周庄。“泽国”是指四周环水的地方。坊柱上的一副对联，上联是“贞坚不贰攀日康庄有道路”，下联是“丰衣足食向阳桃李自逢时”，意思是说我们周庄人民在改革开放的大潮中走上了康庄大道，生活越来越富裕了。

大家跨过石牌楼就进入古镇区了，请回头再看，这里还有一幅对联：“万顷碧波水光潋滟晴方好;百尺临云塔影横斜景亦奇。”这是著名记者冯英子题写的。横额上书“唐风孑遗”。意思是在周庄，古代优秀的民族文化、古风遗韵还能看到一些。这是著名书法家费新我老先生在晚年高龄的时候用左手题写的，左下角还有他的落款呢!大家可以仔细辨认一下，是“新我左笔”四个字。这石牌楼和马路两旁飞檐翘角、黛瓦粉墙的房屋，以及高高耸立的古塔，构成了一个古建筑群，许多人都喜欢在这里留影，回头大家也可以在这里留个影。

〔边走边导游〕前面呢，有一座醒目的汉白玉照壁，它是为纪念古镇九百周年而建立的。它艺术地勾勒出了周庄悠久的历史。抬头看去，拱桥驳岸，风火墙和蠡窗黛瓦，无不给人以浓重的历史感。

周庄，是典型的江南水乡，有人把它比作“威尼斯”。四条河道交叉形成“井”字型将古镇分割，形成8条街道，15座各式小桥彩虹般横跨在“井”字型的河道上，给周庄增添了风采。镇上大部分居民住宅都临港背河。过街骑楼、临河水阁、(水墙门、长驳岸、河埠廊坊、穿竹石栏、水巷幽弄、深宅大院，处处显露出古朴幽雅，是中国水乡古镇风貌的“活化石”。吴冠中教授游览了周庄后说：“黄山集中国山川之美，周庄集中国水乡之美。”

前面有一座古桥，叫太平桥，建于清代。展现在大家眼前的是一幅动人的江南风情画，在沈厅的展览室里，可以看到日本著名女画家桥本心泉以它为主要背景的一幅名为《周庄的某一天》的油画。

这一条古街俗称一步街，因为它很窄，一步就可以跨过，街道两旁开店的店主不用走出店门，就可以互相握手或递东西表示友谊，所以又称友谊街。上面还有一线天，中间是过街楼、这种建筑在大城市里是很少见的，在周庄却有许多。

〔在双桥前停下来〕现在，我们已经来到了双桥，游览周庄双桥是不能不看的。大家看，这桥面一横一坚，桥洞一方一圆，样子很像是古时候人们使用的钥匙，所以当地人便称之为“钥匙桥”。这两座桥始建于明万历年间(1573～1620xx年)。这座石拱桥叫世德桥，横跨南北市河，长16米、宽3米、跨度5.9米。这座石梁桥叫永安桥，平架在银子浜口，长13.3米、宽2.4米、跨度3.5米。双桥最能体现古镇的神韵，等一会大家可以在这里拍照留念。双桥为什么会这么出名呢?那是1984年春天，上海著名旅美画家陈逸飞乘坐小船来到周庄，看到了双桥，觉得自己仿佛回到了记忆中的童年。于是，就以双桥为背景，创作了一幅题名为《故乡的回忆》的油画。后来这幅油画连同他的37幅作品一起在以美国西方石油公司董事长阿曼德.哈默名字命名的哈默画廊中展出。这幅画在当时引起了很大的轰动，后来，被阿曼德.哈默用高价购藏。同年十一月份，哈默先生在访问中国的时候，将这幅油画送给了邓小平。1985年，这幅画又经过陈逸飞的加工成为当时联合国首日封的图案，深受集邮爱好者和各界人士的青睐。经新闻媒体宣传，周庄古镇声名鹊起。陈逸飞的画使默默无闻的双桥走向了世界。钥匙桥不是钥匙胜过钥匙，因为它开启了周庄与国际交往的友谊之门。

〔过双桥〕各位游客，大家看，我们对面的一角，有小桥、流水、人家，这种景色，是我们周庄建筑内涵最丰富的一角。所以啊，不管是雨雪霏霏，还是赤日炎炎，喜欢画画的人都会在这里铺开画板，描绘着对岸的一景一物。我国的许多电影导演和演员，都把周庄作为最佳的外景地，先后在这里拍摄了《共和国不会忘记》、《聊斋志异》、《杨乃武与小白菜》、《济公游记》、《江南巨富沈万三》、《摇啊摇，摇到外婆桥》等数十部电影和电视剧。著名导演张艺谋说：“在周庄拍片子，很令人满意。”他追求的就是这种古宅的建 共4页,当前第1页1234

筑和幽深的水巷组成的文化氛围，这不是一时一日能制作出来的。

走到张厅〕现在，我们已经来到张厅，张厅是周庄仅存的少量明代建筑之一，为江苏省重点文物保护单位。张厅为明朝中山王徐达的弟弟徐孟清的后代所建。按理说徐家建的应叫徐厅，为什么叫张厅呢?那是在清朝初年的时候，徐家衰落了，就把这座房子卖给了一户姓张的人家，才被改名为张厅。让我们到张厅的正厅去看看。这儿是张厅的正厅“玉燕堂”。玉燕堂原名怡顺堂，早先门前有两棵玉兰树，春天一到，玉兰花开放，引来了许多燕子，燕子在屋檐下筑巢繁殖后代，被张厅的主人看见了，认为燕子和玉兰树给张厅带来了勃勃生机，于是就将怡顺堂改为玉燕堂。张厅的特点是“轿从门前进，船从家中过”。大厅的东侧，有一条幽暗深长的备弄，它的作用好像是现在大宾馆里的员工通道。请随我进去。

这儿就是“船自家中过”的地方。你们别看它窄窄的，可是它能通向外面的大湖。它有两个作用。一是张厅是一户大户人家，每天要消耗许多吃的、用的、穿的，都靠小船从这里运进运出。二是封建社会，时时会打仗，主人万一遇到什么不测，就可以坐着小船从这里逃生。我想各位一定想了解一些我们周庄风俗习惯吧!这儿我给大家介绍一下我们周庄的“阿婆茶”。“阿婆茶”就是一些上了年纪的老太太吃过午饭后闲在家没事干，就带上自己的小孙孙和一些自家腌制的酱瓜、菜苋等聚到一块儿，泡上一杯清淡的茶，一边品尝酱瓜什么的，一边谈天说地。有机会大家也可以去品尝一下。

〔出张厅，边走边讲〕各位游客，自从周庄的旅游事业发展以后，小商店日益增多，特别是旅游工艺品店，在这些商店里，有刺绣、雕刻、编织、字画、旅游食品等，繁荣了周庄的旅游市场，大家等会儿可以选购一些留作纪念。

(走到沈厅〕这里就是沈厅，为江南民居之最。沈厅是“七进五门楼”，它的七进可以分成三个部分，第一进是第一部分，是迎接客人的地方;第二、三、四进是沈厅的第二部分，是接待宾客的地方;第五、六、七进是第三部分，是沈家生活起居的地方。总之，这三部分可以用四个字来归纳：“前厅后堂”。好，下面我们进去看看沈厅。

这就是沈厅的第一进“水墙门”，以前水乡的主要交通工具都是船，所以这里是沈家的船码头，也是沈厅主人接送宾客的地方。

我们现在走进的沈厅的第二进“墙门楼”，又称旱墙门。是沈家办理婚丧大事、张灯结彩的地方，过路的人一看，不必进去，就知道今天沈家又有什么大事了。这里有一块沈厅的简介石碑，请大家先看一看吧!石碑旁有一段文字介绍，沈厅又名敬业堂。1995年，被列为江苏省文物保护单位。

这里就是沈厅的第三进了，叫茶厅。是船夫和轿夫喝茶的地方。因为在那时，船夫和轿夫是不能跟主人一块儿到里边去的。所以啊，这里的家具都很简陋。

我们已经来到了沈厅的第四进也就是沈厅的正厅松茂堂了。我们看这块匾上的“松茂堂”这三个字(，是清末状元张謇写的。这里是沈家主人招待贵宾的地方，所以这里的家具很讲究。沈厅一共有三帮建筑风格，在这里我们都能看见。请大家抬头看，屋梁上精美的雕刻有凤凰、仙鹤等。特别是这个图案，你们一定会说这是龙吧，嘿，这回你们可错了!龙，那时候就是天子的象征，沈厅是民居，所以就只能把它称作为“蟒”。这种雕刻属于“苏帮”艺术。这一进的屋顶有两层，我们现在看到的是下面一层，上面还有一个屋顶，这样的结构，可以起到防寒避暑的作用。我们再来看这个砖雕门楼，这是五个门楼中最宏伟的一个。上面的砖雕有《红楼梦》、《西厢记》中的情景。可惜的是在文化大革命中这些精美的砖雕都被破坏了，专家说已经很难修复，这些砖雕属于“徽帮”艺术。还有一帮是“绍帮”，那屋顶两旁的封火墙就是。松茂堂里边是沈家生活起居的地方，照以前的规矩我们是不能随便进去的。今天我们就破一次例，进去参观一下吧!沈厅是前厅后堂的建筑格局，我们已经来到了后堂，这里是大堂楼，现在是陈列室。请大家随便参观。

这就是沈厅的第六进，小堂楼。这尊塑像就是沈万三。沈万三是元末明初人，是一个富有传奇色彩的人物，号称江南第一大富豪。关于沈万三的富有，民间流传着很多说法。有人说：“沈万三有一只聚宝盆，金银财宝取之不尽，用之不竭。”也有人说：“沈万三左脚是金，右脚是银，凡是他走过的地方，都能挖到银子。”还有人说;“沈万三有点石成金的特殊本领。”这些呀，只不过是传说罢了。据专家考证：沈万三的富有有三个原因。一是靠躬耕起家的，院子里的这头牛就表明他是靠种田发财的。二是沈万三继承了人家的财产。第三也是最主要的一点，沈万三靠镇北边的那一条急水江和外国人做生意。他把江南一带的刺绣、丝绸卖给外国人，赚了大钱。用我们现在的话说就是做外贸。沈万三的富有不仅在我们江南一带数一数二的，而且在全国也很有名气。那时候朱元璋刚做上皇帝。由于连年打仗，没有多少钱，但是他又想在南京修城墙，怎么办呢?有一个大臣提议：“让富豪来承担这笔巨款。”于是，沈万三分到了建三分之一城墙的任务。当时沈万三想借这个机会来讨好朱元璋，便很爽快地拿出了许多钱。不久城墙修好了，而且修得很漂亮，沈万三心里很高兴，于是他想缟劳一下修城墙的士兵。谁知这件事情被朱元璋知道了，朱元璋本来就很眼红沈万三，这么一来他就找到借口了。朱元璋把沈万三抓了起来，说：“你要和我比富，还想收买军心，要夺我江山，这怎么了得。”于是就要把沈万三判死罪。多亏了那些文武百官出面求情，沈万三才免了一死，被发配到云南充军。沈万三的家人，杀头的杀头，坐牢的坐牢，家破人亡。他的家产也全部充公了。只有一个小孙子逃了出来，沈家才留下了一条根。我们现在看到的沈厅就是沈万三的后代沈本仁在乾隆七年时建造的。这塑像两旁的对联，上联是：甲万户起南浔周庄江南聚宝;下联是：称三秀居东宅客金陵浜东藏银。概括了沈万三的一生。

我们进去看看。

这里，就是沈厅的最后一进，第七进。是沈家吃饭的地方。桌子上摆的都是一些家常小菜，这中间的主菜是沈家特有的，叫万三蹄，它还是我们周庄的特产呢!现在商店里可以买到，大家可以买一只回去合家品尝品尝。人们都说：“万三蹄肥而不腻，酥而不烂”，真是席上珍品。隔壁是沈家的厨房。看，这个东西曾在《正大综艺》节目中登过场。大家也来猜猜，它是派什么用场的呢!不知道吧!这是挤甘蔗汁用的。这里还有许多以前用的器具。大家可以随意看看。

接下来请到楼上去看看。这里陈列有老爷房和小姐房。我们来看这只床，它叫千功床，它分三进有三个门帘。有许多精美的雕刻，让人看上去很复杂，可是整只床没有用一根钉子。到夏天时，天气炎热，可以把那些雕花板拆下来，里面就通风了。到了冬天，再可以装上去。那为什么叫它千功床呢?有二种说法：一说上面，许多栩栩如生的人物，是唐代李世民手下的开国功臣，为了缅怀那些大臣，就把他们刻在床上，所以称千功床。二说上面的精美图案，花了整整三年的时间才刻成，功夫太深，故称为千功床。其他的陈列物品，请大家随意看看。

这是沈厅的走马楼，所谓走马楼，就是楼道，绕着沈厅兜一圈。大家看，这儿有一块木板。我们从这里望下去，是我们刚才走过的松茂堂。平时，木板都是关着的。封建社会，女的是不能随便见客人的，所以就设计这么一个可以开、关的窗，逢到有客人来，女的就可以掀开一条缝偷偷地看了。古代小姐就是在这里看自己的未来丈夫的。好，请大家跟我走。这里呢，就是沈家逢年过节请戏班子唱戏的地方，这两边可以坐人。如果好好装饰一下的话，那可真是一个很不错的小舞台。到了此处，沈厅我们已参观完了。那么，沈厅的价值究竟在哪里呢?对!沈厅的价值就在于它不是官宅，而是民居。民居能有这么大的规模，而且保存了二百多年，这在江南一带是极罕见的。

〔出沈厅，到富安桥〕大家请看，展现在我们眼前的这座桥叫富安桥。它始建于公元1355年，明成化十四年(1478年)、嘉靖年间(1522～1566年)两次重修，为单孔拱桥。桥长17.4米，宽3.8米，跨度6.6米。清咸丰五年(1855年)重修，桥面改成花岗石，东西有级梯，中间为平面，刻有浮雕图案，桥身四角有桥楼，临波拔起，遥遥相对。据说沈万三的弟弟沈万四，因不愿重蹈其哥哥与朱元璋作对最终被发配充军的覆辙，主动捐钱为乡里做好事，曾捐钱修建过富安桥。富安桥的名字，就是表达了他富了以后祈求安康的心愿。

〔边走边导游〕各位游客，这儿还有穿竹石栏，很有特色，所以许多电影导演也都喜欢在这里拍镜头，像电视剧《柳亚子》、《江南巨富沈万三》等，一些片断都是在这儿拍的。

看，这条市河以前是我们周庄的菜市场。水乡人家，买菜也是在水上进行的。每天早晨，河道上挤满了小船，船上装着鲜鱼、蔬菜等。小贩们一边摇船，一边叫卖，两岸的居民听到以后，纷纷到河埠上来买菜，有些住在楼上的人，懒得下来，就直接从楼上放下一只篮子，篮子里面放着钱，小贩只要把菜放到篮子里，这样一笔生意就成交了。

〔叶楚伧故居门前〕这里面是国民党元老叶楚伧的故居。叶楚伧小名小凤，是著名的南社诗人，曾经担任过国民党江苏省政府秘书长，我们周庄有一段时间曾被改名为楚伧镇!

叶楚伧出生贫寒，长大后虽然做了“大官”，可仍然处处注意节约。一次他到老朋友沈仲眉家去，沈仲眉问他吃什么?他只点了一只糟烧螺蛳头肉，螺蛳在水乡是极便宜的，这也是他童年时代家里最好的菜了，他认为这菜有乡土风味，且价廉物美。吃完饭，沈家的女佣王妈给他绞上一把毛巾，他连忙说：“不敢当，不敢当!您老人家替我绞毛巾，真是过意不去，应该让我们年轻人给您绞毛巾才对。”王妈很受感动，她说：“这个‘叶老爷’虽然官做得大，却没有一点官架子，真是少有的好人。”叶楚伧的作品很多，有《楚伧诗存》、《世微堂文集》等。1946年叶楚伧在上海病逝。故居陈列了叶楚伧的生平家世、著作和有关他的照片、回忆文章。请大家进去参观一下。

〔全福讲寺〕各位游客，这里是全福讲寺，矗立在南湖园中，殿宇轩昂，飞檐高翘，欢迎四方游人。相传宋元佑元年(1086年)，周边功郎舍宅为寺，在白蚬湖畔建全福寺。历代不断扩建，梵宫重叠，楼阁峥嵘，碧水环绕，香火鼎盛，成为江南一带以经忏为主的名寺。寺内有一口巨钟，重三千斤，悬于大雄宝殿左侧。每当破晓时分，寺内有和尚撞钟，钟声宏亮，传到数十里外。人们把它当作报晓的鸡啼，闻声纷纷起床，下田耕作。久而久之，“全福晓钟”成为周庄人景中的重要一景。

昔日的全福讲寺共有五进，主体建筑大雄宝殿，殿宇雄伟轩敞。高达三丈徐的如来大佛巍然盘漆而坐，宽阔的巨佛手掌心中足可卧伏一人，这样高大的佛身，在江南一带的各大寺院中绝无仅有。据《周庄镇志》记载，如来大佛本苏州虎丘海涌峰云岩寺世尊像，清顺治五年(1648年)，都督杨承祖兵驻白蚬湖边，迎于寺内，如来大佛的左右，仁立着文殊、普贤佛像，同样十分高大。两侧的十八罗汉神态各异，栩栩如生。清初，书法家李仙根寻访全福讲寺，见寺院与湖光水色交相辉映，相得益彰，挥毫写“水中佛国”四个大字，制成匾额悬于山门之上，给全福讲寺增添了光彩。

全福讲寺九百年来香火鼎盛，成为周庄繁荣发展的一个象征。然而，这座堪与杭州灵隐寺媲美的寺院，却在50年代初期被迫改作粮库，寺内所有的佛像、经卷和珍藏不知去向，历史悠久的古寺毁于一旦，这不能不说是周庄的一大损失。

90年代后，周庄镇建造南湖园。作为主体工程的全福讲寺，也于1995年3月18日破土动工。经过三百个日夜的紧张施工，移址在南湖的全福讲寺，以崭新的面貌呈现在人们面前。新建的全福讲寺，主要建筑包括山门、指归阁、大雄宝殿和藏经楼等。

山门耸峙在南湖岸边，门前湖光潋滟，水埠码头平卧碧波，游人和香客可以乘船进南湖沿石阶登岸，别有情趣。进入山门，只见一座五孔石拱桥飞跨在荷花池上，桥上石栏相扶。驻足桥上，可以欣赏荷池中的红嶂翠盖，也可以回眸南湖，尽情地观看旖旎的湖景。

过拱桥，前面就是重檐复宇、气势庄严的指归阁。在此登楼，居高临下，远近的景色尽收眼底。南湖中养鱼的网箱簖栏，以铅灰色的线条，分割着万顷波光。寺院内的亭台楼阁，错落有致，钟楼、鼓楼矗立两侧，互为映衬，使寺院愈加气象雄伟。

第三进，即是主体建筑大雄宝殿。飞檐翘角，雄伟而不失精美。“佛光普照”四个大字在高达18米的屋脊间熠熠闪光。镶嵌于两边的梅、兰、竹、菊砖雕构图别致，精细秀逸。缓步进人殿堂，只见大殿中央供着佛祖释迦牟尼的铜坐像，高5米重3吨。释迦牟尼两侧，是骑跨在雄狮上的文殊和骑跨在大象上的普贤。殿后塑有飘海观音像，屹立在鳌鱼之背，衣袂飘动。大殿两旁的十八尊罗汉像，也各具神态，栩栩如生。整座大雄宝殿，神光闪耀，祥云缭绕，置身其间，足以感受到佛教文化氛围。

经台由婉蜒曲折的花廊环抱，经台中央矗立着三层宝殿，终日香烟缭绕。四周的荷花座石雕栏杆上，镌刻着吉祥云纹。经台下的池水与曲径花廊下的流水相连，有锦鳞嬉游，富有诗情画意。

大雄宝殿后，是三层高的藏经楼。殿堂宽敞，装饰精美。楼内荟萃诸多佛教文化的精品。藏经楼两侧是大斋堂和方丈室，遥相呼应。

周庄修复全福讲寺，借水布景，巧夺天工，融佛教文化、建筑艺术和园林景色于一体，既为佛教文化爱好者和宗教信仰者提供了一个理想的场所，也为旅游者提供了一个流连忘返的好去处。

〔出全福讲寺〕大家看对面的那座小茶楼就是三毛茶楼，它是为了纪念中国台湾女作家三毛而建的。1989年，三毛在烟雨朦胧之中来到了我们周庄，她看到周庄小桥、流水、人家的迷人风光，不禁感慨地说道：“啊这不正是我魂牵梦绕的故土吗?”三毛激动地流下了眼泪。三毛回到中国台湾后还经常来信，说还要尝尝周庄的大闸蟹，很可惜她再也没能实现这个愿望。周庄人民为了纪念她，将这座古宅改称三毛茶楼。茶楼中除了陈列了三毛的照片、手迹、书信外，还陈列了中外大批文人学者游访周庄的照片。

〔边走边导游〕前面就是迷楼了。大家看，这儿有一座古桥，它叫“贞丰桥”。“贞丰桥”这个名字，不用我说大家也都知道，它是因为周庄的原名而起的。桥边的那座小楼就是有名的“迷楼”。迷楼以前是一家小酒楼，叫“德记”酒楼。它怎么会出名呢?原来清朝末年，有一些进步的文化青年成立了一个团体，叫《南社》。那时南社成员柳亚子、陈去病、王大觉等人都喜欢在这酒楼里喝酒吟诗，他们还以酒楼为题，写下了许多著名诗篇。后这些诗篇被编成了《迷楼集》，随即迷楼的名气也就传开了。

那“迷楼”为什么被称为“迷楼”呢?原来南社成员们在酒楼上饮酒作诗，他们觉得小酒楼的一切都非常迷人，菜很迷人，酒很迷人，周围的环境也很迷人。因此，他们就风趣地把酒楼称为“迷楼”。他们把酒楼叫作“迷楼”还有一个用意，就是转移反动派的视线。

好，我们就到迷楼里面去看看。迷楼为临河修筑的两层小楼。楼内陈列着南社成员的照片、手迹、著作和书画作品，以及当代书法家书写的《迷楼集》中的诗句。二楼的东侧，是一组人物蜡像，展现的正是“小楼暂饮夜传杯”的情景，可谓如闻其声，如见其人。迷楼向游客开放以后，接待了许多南社成员的后裔，他们热情地向迷楼提供图片资料和实物，还积极参加南社研究，小小的迷楼，引起国内外诸多人士的注目。

〔继续向前走〕这里是澄虚道院，又称“圣堂”，创建于宋元佑年间(1086～1096年)，距今已有九百余年历史。明代中叶以后，道院规模日趋宏大。嘉靖年间，当地人玉壁捐资增建了仪门。清康熙二十五年，道士胡天羽化缘募捐建玉皇阁。五年后，又在阁西建造了文昌阁，清乾隆十六年，道士蒋南记在山门外建造圣帝阁，楼阁面临普庆桥，形成了前后三进的建筑群，气宇轩昂，占地1500平方米，成为吴中著名的道院之一。澄虚道院不但保存着丰富的宗教文化遗产，而且具有优越的地理位置和水乡风光，也使道院的游人香客流连忘返。

各位游客，我的导游到此结束了。如果有时间，各位可以在古镇里随便走走看看。在这临别之际，让我再一次感谢大家的光临。同时，还请您把周庄的祝福带给您的家人和朋友。祝大家在周庄旅游愉快，吉祥如意!

甲方(转让方)：_______________

乙方(受让方)：_______________

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和______________________________种植专业合作社(以下简称该合作社)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该合作社的_______________%的股权无偿转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后,乙方即享受相应的股东权利并承担义务。

甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条违约责任

1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条适用法律及争议解决

因履行本协议发生争议的,双方应通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决。

第四条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该合作社存档一份,申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)：_______________乙方(签字或盖章)：_______________

签订日期：_______________签订日期：_______________