公司经营状况怎么简单描述(推荐20篇)

合伙经营协议

甲方：                           （以下简称甲方）

乙方：                            （以下简称乙方）

经甲乙双方平等、友好协商，为扩大位于贵阳市白云区贵阳白云胜辉采石厂的生产经营规模，乙方投资加入甲方的采石厂经营，现根据《中华人民共和国民法典》等法律法规之规定，达成如下协议，仅供双方共同遵守：

第一条  投资金额

经甲乙双方评估，贵阳白云某某采石厂价值为人民币600万元（大写：陆佰万圆整）。乙方投资人民币400万元（大写：肆佰万圆整），将贵阳白云胜辉采石厂资本扩大到人民币1000万元（大写：壹仟万圆整。）

第二条投资方式

（一）、在本协议签订之日起     日内，乙方先出资人民币200万（大写：贰佰万圆整）购买贵阳白云胜辉采石厂1/3（三分之一）的份额。支付人民币36万（大写：叁拾陆万圆整）给甲方，用作处理承包事宜。乙方通过银行转账一次性支付上述款项共计人民币236万元（大写：贰佰叁拾陆万圆整）：

开户银行：中国工商银行

开户名称：

银行账号：

（二）乙方的投资款，在20__年5月1日前，乙方以投入月产量12万吨的沙石生产线壹条、地磅壹台、变压器壹台、抽水设备壹套、建设职工宿舍楼和办公楼的方式投入。

第三条合伙份额管理

（一）、乙方投资后，乙方占有贵阳白云胜辉采石厂份额为60%，甲方占有40%。

（二）、乙方按照本协议之约定，按时投入相应的生产设备，如由于相关采矿许可权证、场地使用权、林地使用权证等扩大未获国家有关部门批准，不准投入生产使用，乙方有权将投入设备撤回，按照原有生产设备继续生产经营，乙方在采石厂的合伙份额相应只占1/3（三分之一）。如虽未获得国家有关部门批准，但投入的生产设备可投入生产，乙方按照本条第1项取得权利义务。

（三）、在合伙协议生效后，任何一方要转让、买卖合伙份额或者退伙的，应当取得双方一致同意。如达不成一致协议，参照《中华人民共和国合伙企业法》相关条文执行。

第四条  投资财产权属

（一）、甲方贵阳白云胜辉采石厂的矿产资源开采权、石厂经营权、场地使用权和林地使用权，在本协议签订后属于采石厂所有。

（二）、甲方现有生产线壹条、小型挖掘机壹台（型号：柳工80）、变压器壹台、铲车两台在本协议签订后属于采石厂所有。

（三）、乙方投入的月产量12万吨的沙石生产线壹条、地磅壹台、变压器壹台、抽水设备壹套、建设职工宿舍楼和办公楼在本协议签订后属于采石厂所有。

（四）、乙方为扩大生产规模，办理的矿产资源开采权、石厂经营权、场地使用权和林地使用权等权利在本协议签订后属于采石厂所有。

（五）、甲方现有壹台挖掘机（型号：神钢250），甲方已支付首付款，剩余欠款由乙方支付，该挖掘机由采石厂使用，所有权属于乙方。

（六）、在处理承包事宜时，购买承包人倒料车贰台、空压机壹台本协议签订后属于采石厂所有。

（七）、凡是采石厂所有的设备，都由乙方在采石厂的生产中使用。乙方为达到本协议约定之生产量投入的其他生产设备所有权属于乙方。

第五条  生产经营管理

（一）、双方达成合伙经营协议后，仍由杨胜辉担任贵阳白云胜辉采石厂的负责人，相关经营权证书不再做负责人变更登记。

（二）、在本协议签订次日起第    日，乙方接管采石厂的生产、安全的等全部事务，甲方退出采石厂的生产经营管理。

（三）、采石厂的会计由甲方担任或者由甲方聘请人员担任，出纳由乙方担任或者由乙方聘请人员担任。甲乙双方聘请的人员均与采石厂签订劳动合同。

（四）、生产产品的销售由乙方负责，甲方负责协助乙方联系销售市场和客户。产品销售应当以现款方式结算，不能赊欠。在销售时，任何一方允许赊销，赊销欠款应当在其本月应分配的利润范围内，超出部分不能赊销。在分配利润时，允许赊销方应当在其应分利润中扣除未收回欠款。

（五）、对外公关事务由甲方负责，费用由乙方承担。

第六条生产成本

（一）、乙方负责生产、安全等全部经营管理，在生产、安全管理中产生的费用，包括工人工资、电费、水费、雷管炸药、柴油费、设备安装和维修费、用电保证金、安全生产保证金等一切与生产相关的费用都由乙方承担。

（二）、相关采矿许可证、石厂经营权证等证照年审、延证的费用由乙方承担，林地使用费（向林业局缴纳费用）、矿产资源补助费（向国土局缴纳费用）等费用由乙方承担。

（三）、乙方生产的沙石成本，按照每吨人民币15元（大写：拾伍圆整）的单价结算。

（四）、采石厂的营业税，由采石厂财务账上支付，甲乙双方按照所占份额承担。

（五）每年的场地使用承包费（支付给场地经营权人的费用）由采石厂财务账上支付，甲乙双方按照所占份额承担。

（六）雷管现价3.3元/个，炸药现价358元/(件·24kg)、柴油现价           ，在乙方生产过程中，如雷管、炸药、柴油单价变动，变动部分由由甲乙双方按照所占份额分担，变动部分=（变动后的价格—现价）×实际用量。

第七条、利润分配

（一）、利润=产量×（卖出单价－15元/t）－营业税－灰尘、噪声污染污染处理费。利润按照甲乙双方的合伙份额进行分配。

（二）、利润结算时间，在每个月5日结算前一月的生产利润。如遇节假日的，在放假前一日结算。

第八条安全事故责任和环境影响责任

（一）、在乙方接管采石厂生产、安全管理之日前的所有安全事故由甲方负责，费用由甲方承担。

（二）、乙方在接手采石厂生产、安全管理之日起，采石厂的所有安全事故责任，由乙方负责，费用由乙方承担，与甲方无关。

（三）、因灰尘、噪声引起的赔偿纠纷，由甲方负责处理，如赔偿金额每一年在人民币5万元以下的，费用由采石厂承担，赔偿金额每一年在5万元以上的，超出部分由甲方承担。

（四）、如因生产造成其他环境责任的，由甲乙双方共同处理，费用由采石厂承担。

第九条、生产规模及发展

（一）、乙方在接手采石厂的生产、安全管理之日起，用采石厂现有的生产设备，每月应当生产沙石3万吨。在20__年5月1日前，月产量12万吨的生产线及相关设备投产后，每月沙石生产量应当达到12万吨以上。

（二）、乙方应当根据投入生产设备之生产需要，对生产场地进行相应的扩大。因扩大生产规模产生的费用由乙方承担，甲方负责协助办理。费用包括：矿产资源费、场地使用承包费、林地使用费等一切相关费用。

第十条甲方权利义务

（一）、甲方应当保证现有的采矿许可权、石厂经营权、场地使用权合法有效。

（二）、甲方负责结清本协议签订之日前，除第四条第（五）项挖掘机未付债务外，贵阳白云胜辉采石厂对外的一切债权债务。

（三）、甲方应当按照本协议之约定，按时将采石厂移交给乙方经营管理，并协助乙方办理相关移交手续。

（四）、甲方应当协助乙方办理相关证照的年审、延办的工作。

（五）、甲方应当按照本协议之约定，处理因生产造成的噪声、灰尘污染事件。

（六）、甲方有权按照本协议之约定，要求乙方按时支付相关款项和投入相应生产设备。

（七）、甲方有权要求乙方达到本协议约定之沙石产量标准。

（八）、甲方有权按照本协议之约定参与利润分配。

第十一条  乙方的权利义务

（一）、乙方应当按照本协议之约定，按时支付相关款项，投入相应的生产设备，并根据生产量要求，自行投入其他生产设备。

（二）、乙方应当按照本协议之约定，达到沙石产量标准。

（三）、乙方应当对生产经营过程中发生的一切生产安全事故负责。

（四）、乙方有权要求甲方，按照本协议之约定移交采石厂的生产经营管理权。

（五）、乙方有权要求甲方，按照本协议之约定协助办理相处证照年审、延办和扩大生产规模等工作。

（六）、乙方有权按照本协议之约定参与利润分配。

第十二条  协议终止、解除和变更

本协议生效后，除依法或者依本协议约定外，甲乙双方未经对方书面同意，不得擅自终止、解除、变更本协议。

第十三条违约责任

（一）、因甲方未合法取得采矿许可权、石厂经营权、场地使用权给乙方造成的损失的，甲方应当赔偿乙方因此遭受的一切损失；

（二）、由甲方原因造成乙方无法按时接管采石厂的生产、安全等管理事务，每延期一日，向乙方支付人民币20000元的违约金；如乙方原因，不按时接管采石厂的经营管理事务，每延期一日，向甲方支付人民币20000元的违约金。如果在10日内仍不能交接相关生产、安全等管理事务，除按日赔偿给守约方违约金外，还应当另行向守约方赔偿违约金20000元，合同解除。

（三）、如乙方未按照本协议之约定按时支付相应款项，每延期一日，向甲方支付20000元的违约金，如10日内仍未支付的，除按日赔偿给甲方违约金外，还应当另行向甲方赔偿违约金20000元，合同解除。

（四）、乙方在本协议约定时间内，除因不可抗力因素外，投入生产设备的生产量达不到本协议约定之标准，甲方可给乙方3个月宽限期，即在20__年8月1日前投入生产设备的生产量应当达到本协议约定之标准，如乙方投入的生产设备生产量在甲方给予的宽限期后仍达不到本协议约定之标准，乙方应当按照本协议约定之生产量标准，向甲方分配利润，即每月按照12万吨的沙石产量结算，向甲方分配利润。

（五）、未经双方协商一致，除依法或者依本协议之约定外，任何一方不得终止、解除、变更本协议。如一方擅自终止、解除、变更本协议，按照采石厂扩资后1000万元资本额的20%向守约方支付违约金，给对方造成其他损失的，按照损失继续赔偿；

（六）、除不可抗力因素造成违约外，任何一方违约本协议之约定，给守约方造成损失的，应当赔偿守约方因违约行为遭受的一切损失。本协议约定有违约金的，除向守约方支付违约金外，还应当继续赔偿守约方因违约行为遭受的一切损失。包括直接经济损失、间接经济损失、交通费、住宿费、生活费、诉讼费、律师费等一切费用。

（七）本协议规定的不可抗力指不能预见、不能避免、不可控制的客观因素。包括地震、火山、泥石流、台风、洪涝、经济危机、市场动荡、战争、动乱等一切人的意志以外的客观因素。如一方因不可抗力因素违约，应当向守约方说明，并承担举证责任。

第十四条  争议处理

因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决。如协商不成，双方都有权向本协议履行地人民法院提起诉讼，由本协议履行地人民法院管辖。

第十五条 本协议自双方签字后生效，协议壹式陆份，双方各执叁份。如需补充，可另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

附：甲乙双方身份证复印件。

甲方：               身份证号：

乙方：               身份证号：

年  月  日

中外合资经营企业合同

中外合资经营企业合同范本（草案）

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目 录

序言

第一章 合营公司的组成

第二章 生产经营范围和规模

第三章 投资总额，投资比例及资本转让

第四章 利润分配和亏损负担

第五章 合营期限及终止合同

第六章 合营各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 设备、原材料和配件的采购

第十二章 纳 税

第十三章 保 险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

中国.北京.中国技术进口总公司和 国 市 公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

第一章 合营公司的组成

1·1 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）.

1·2 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称 有限公司.

外文名称 .

合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市.

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

1·3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

第二章 生产经营范围和规模

2·1 合营公司的生产经营范围是：

生产 产品； （主要根据具体情况写）

2·2 合营公司的生产规模如下：

2·2·1 合营公司投产后的生产能力为年 .

2·2·2 随着生产的发展，生产规模可增加至 .

（注： 要根据具体情况写）

2·2·3 合营企业产品的销售由 公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

3·1 合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币）.

其中：甲方出资 元.占注册资本 ％

乙方出资 元.占注册资本 ％

合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

3·2 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金 元.厂房 元.土地使用费

元.工业产权 元.其它 元.共 元.

乙方：现金 元.机械设备 元.工业产权 元.专有技术使用费 元.其它 元.共 元.

3·3 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：

······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理.

3·4·1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

第四章 利润分配和亏损负担

4·1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4·2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

第五章 合营期限及终止合同

5·1 合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为 年.合营期满，合营合同自行终止.

5·2 经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

每次延长以 年为限.

5·3 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

第六章 合营各方的责任

6·1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

按 条的规定.提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

6·1·2 乙方责任：

按第 条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）.

为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

6·2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会

7·1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名.董事长由甲方委派.设副董事长 名，由 方委派.

7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

第八章 经营管理机构

8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 年.

8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

第九章 财务会计制度

9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

9·2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

第十章 劳动管理

10·1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

第十一章 设备、原材料和配件的采购

11·1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

11·2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

第十二章 纳 税

12·1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

12·2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

第十三章 保 险

13·1 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章 违约责任

14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

14·2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下······（详见附件 ）.

14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章 不可抗力

15·1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

15·1 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

15·1·2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

15·1·3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

15·2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

第十六章 争议的解决

16·1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

16·2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

第十七章 适用法律

17·1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

17·2 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

第十八章 合同的变更与解除

18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

18·2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营.

18·2·2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

18·2·4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

18·2·5 合同约定的解除合同条件已经出现.

18·3 有下列情况之一的，合同即告解除.

18·3·1 双方商定同意解除合同.

18·4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

第十九章 合同生效及其它

19·1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效.

19·3 本合同于一九 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字.

19·4 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力.

中国技术进口总公司代表 国 公司代表

签 字 签 字

甲方见证人（签字） 乙方见证人（签字）

一九 年 月 日 于 地

甲方： 身份证：

乙方： 身份证：

丙方： 身份证：

茶楼，位于甲乙丙三方协商一致决定共同合伙经营该茶楼，并签订以下合伙协议。

一、经营范围：茶饮服务行业。

二、权利机构

1、以股东甲乙丙合伙人为最高权利机构。

2、各合伙人享有对茶楼任何具体事项的监督权，对未能执行合伙人会议决策。

3、任何股东有权查阅和审核账目。

三、股份组合

1，股份由甲乙丙三人均等分红，三人平等分配，各占三分之一,现金分配。

2、合作期内，任何一方合伙人需要转让其占有股份，无论部分或是全部，必须取得全体合伙人共同签字书面同意方可转让。合伙人享有优先购买权利。

四、风险责任

1、合伙人如滥用职权、以权谋私、违反本合作协议，合伙人会议有权终止与其合作，按照所投入的资产折旧退还其认股份额。

2、茶楼若中途转让，所有款额按各股东所投资比例平等分配，股东甲乙丙各占三分之一。

本协议在各合伙人签字后生效，期满或解散后自然失效，一式三份，各合伙人一份。

各合伙人签字：

年 月 日

中外合资经营企业协议

5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；

6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

乙方责任：

1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

第六章 董事会

第十四条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派两名，董事长 名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

3.决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；

4.审议、批准监事的报告；

5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

7.批准公司的重要规章制度；

8.决定设立分支机构；

9.修改公司规章；

10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

11.对股东转让出资作出决议；

12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）

14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；

15.决定三项基金的提取比例；

16.其他应由董事会决定的重大事宜。

对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

第七章 经营管理机构

第十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

第十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

第二十条 总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

第八章 劳动管理

第二十一条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十二条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

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甲方：

乙方：

公司地址：

公司地址：

联系电话：

联系电话：

一、供应商经营品类为 品牌为， 经营方式为 。

二、营业额指标：全年含税营业总额不低于________元，乙方每月的联营指标(含税)具体约定如下：

三、在本合同签订3日内，乙方一次性向甲方缴纳进场费_________元。

四、乙方在本合同签订时向甲方交纳保证金人民币_________元(大写：_________________元)。

五、甲方按乙方营业额的________%(如乙方实际营业额达不到约定的营业额指标，则按该指标提取)，提取联营管理费，于每月付款时一并结算。

六、物业管理费：收费标准_________元/平方米/月。

七、因甲方需对乙方委派的驻店营业人员进行管理和培训，乙方同意按驻店营业人员的人数，一次性向甲方按每人_________元的标准支付管理费、按每人_________元的标准支付培训费，按每人________元(其中押金________元)的标准支付胸牌费、按每人夏装(男装 ______元/套，女装_______元/套)、冬装(男装_____元/套, 女装______/套)的标准支付服装费。

八、乙方聘用甲方营业员的，应支付其工资(______元/人/月)和奖金(月销售额的____%/人/月)，并且应在每月月首___日内,交付于甲方;所聘外来营业员的工资及奖金，由乙方自行负担。如逾期支付甲方店员工资和奖金，每逾期一天，按应付款项的_____向甲方支付违约金。

九、本合同联营期限为_____年，自____年___月___日起至______年____月____日止。

十、补充协议：

甲方：

乙方：

签(盖章)：

签(盖章)：

委托代理人：

委托代理人：

1、信立天下，诚铸未来。

2、诚信，企业的身份证。

3、人之信，商之魂，业之根。

4、商家讲诚信，顾客更放心。

5、诚信共荣，欺诈可耻。

6、诚信经营手牵手，放心消费心连心。

7、健全满意服务机制，营造诚实守信氛围。

8、经营旺盛的根本只有两个字—诚信。

9、诚信任尊敬，欺诈人害怕。

10、诚为根，信为本，良心为枝叶，方可得正果。

11、诚信经营赢天下，放心消费乐万家。

12、失信是祸，诚(守)信是福。

13、法为轨，诚守信，公平争，共发展。

14、构筑产品质量“防火墙”，打造放心消费“维权网”。

15、世界之大，诚信是商家最好的宣传品牌。

16、贪恋一时歪财，断(葬)送一世清誉。

17、无诚信者，数年基业，毁于一旦。

18、以诚信经营为荣，为和谐消费喝彩。

19、诚德铸造品牌，信誉开辟市场。

20、守诚、合作、求精、满意、共赢。

21、公平，公正，公德心，诚心，诚意，诚信真。

22、坚守道德底线，诚就精彩未来。

23、文明经商守规则，失信处罚不打折。

24、诚信经商，共赢天下。

25、质量为本，诚信为基。

26、诚实信用，帝王条款。

27、不做亏心事，不赚亏心钱。

28、厚德能载物，诚信赢天下。

29、诚实守信，法律底线。

30、社会责任谨记心田，诚信经营方能长远。

31、赢一时侥幸，输一生财运。

32、诚信经营是金钱买不到的品牌，诚永久，信未来。

33、厚德载物创品牌，诚信经营得天下。

34、诚立天下，信赢未来。

35、百年基业靠创新，万世伟业靠诚信。

36、诚信经营是和谐社会的根本，安全消费是健康生活的保证。

37、欺诈只能满足眼前，诚信才能繁荣长久。

38、今天付出诚信，明天赢得信誉。

39、倡导诚信经营，造就精彩人生。

40、心系消费大众，情牵市场繁荣。

企业经营副厂长的述职述廉报告

我是**年5月出生，**年中专毕业参加工作，中共党员，高级经济师。先后在**厂、**处等多个单位工作过，XX年12月1日调到**厂，现任经营副厂长，现在把几年来，尤其是XX年思想、学习、工作情况进行述职报告，请审议。

一、坚持加强思想政治建设，努力提高政治理论水平

几年来，始终坚持以思想政治建设为中心，切实强化政治和大局意识，加强政治理论学习，努力提高理论修养，不断增强责任感和使命感，在思想上、政治上与公司党委保持高度的一致。

首先坚持中心组学习和自学相结合的学习制度，努力提高政治理论水平。认真学习了“xx大工作报告”“中国共产党党内监督条例”“中国共产党纪律处分条例”“中共中央关于加强党的执政能力建设的决定”等重要文件，认真理解掌握精神实质，使自身政治理论水平有了明显提高。

其次是在实际工作中坚持民主集中制原则，增强全局观念。工作到位不越位，有权不越权，当好助手，服从全局，认真贯彻落实党委会、班子会形成的决议，从来不搞小动作，为人做事坦坦当当。

二、主要工作完成情况。

来到前大后，我被前大的新环境深深的感动，这里有一个精明竞业、技术娴熟、以发展为己任的班子带头人，有精诚团结、密切配合、积极进取的领导班子集体，有年轻有为、朝气蓬勃、积极向上的员工队伍，全厂上下齐心努力，为实现扭亏为盈而努力奋斗，生活和工作在这样的份围当中，更进一步激发起我的工作热情，我使出浑身的解数，充分发挥老同志的管理优势，为企业做出自己的贡献。在一年多的时间里，虽然只占我工作年现的三十分之一，但是我感觉到，这段时间里我的心情是最好的、工作热情是最高的、分管的专业是最宽的、工作效率是最佳的、工作成果是最突出的。我分管计划、财务、物资、企管、市场和考核工作，通过完善管理制度、明确工作职责、规范业务流程、实行严肃考核，使公司的各项要求、会议精神得到深入贯彻落实，全面推进各项管理工作向前有序迈进，主要工作成果是：

1、全面完成各项生产经营指标，完成油气当量商品量16.89万吨，同比增涨2.65万吨，增涨幅度18.6%。完成销售收入21530.3万元，同比增涨7395.6万元，增长幅度为52.3%。实现利润4506万元，同比增涨8710.4万元，增长幅度为翻两番。实现投资资本回报率4.57%，比预算高出0.5个百分点。

2、全力抓好以预算管理为中心的财务管理工作，预算准确率达100%;实现操作费6684.52万元，完成预算的99.93%，控制在预算以内;各类应收帐款为零;货款回收率达100%，库存储备21万元，备用金平均占用1.6万元，均低于预算按排，实现财务运行状况100%的目标。

3、全面开展以项目管理为中心的计划管理工作，全年完成投资1.2亿元，是去年的3倍，项目完成率90%，项目合格率达100%，工程结算准确率达99%，及时率达100%，管理水平创近几年的新高。

4、全面抓好物资管理工作，通过分解预算指标、明确管理责任主体，建立三审制度和油管杆报废管理制度，使物资管理工作上一个新水平，全年消耗材料1231万元，同比压缩231万元，油管修复率提高13个百分点，创效91万元。

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20__年是计划的开局之年，是集团公司进一步加强管理、深挖内潜，实现超常规发展的重要一年，同时，也是我场夯实基础、加快发展，实现二次创业的重要一年。按照上级安排，20__年盐场工会工作总的指导思想是：以党的xx大和xx届四中、五中全会精神为指导，围绕生产经营工作中心任务，与时俱进，

开拓创新，积极转变工作作风，切实履行职责，动员组织广大职工为实现企业健康快速发展建功立业。在具体工作中，重点抓好以下几个方面：

1、认真开展技术创新活动，增加企业经济效益。提高原盐产量和质量、严控生产成本、改善生产条件，是当前我们一切工作的重中之重，只有不断提高企业经济效益，广大职工的切身利益才能得到保障。各工会组织一定要突出中心，抓住重点，把干部职工的智慧和力量凝聚到抓生产、增效益上来。要按照科学发展观的要求，要围绕原盐提质增产、节能降耗、挖潜增效目标，组织开展全员、全过程、全方位的经济技术创新活动。要认真开展“3510”合理化建议和技术革新活动，即全年每个职工至少提3条合理化建议，每个班组完成5项小改小革，每个工区(车间)实现10项较大技术创新项目。同时，加大激励力度，20__年底，场工会准备对效益较好的20个项目，进行6000—10000元的奖励，并对做出突出贡献的予以重奖。

2、认真开展劳动竞赛活动，掀起“比学赶帮超”新高潮。本着简化程序、突出实效的原则，围绕赛产量、赛质量、赛销量、赛成本、赛安全，开展好社会主义劳动竞赛活动，年底总场对全年活动竞赛中表现突出的优胜单位和个人给予奖励。要继续深化“破纪录、争一流”指标竞赛活动，各单位要将生产经营指标进一步分析，找出起决定作用的重要指标，并与历史最好水平、同行业最好水平比较，找出差距，认真开展对口赛和对手赛，争取年内再有3—5项指标创出新纪录。

3、深入开展女职工建功立业活动，充分发挥半边天的作用。组织女职工继续开展双文明巾帼建功立业活动，“三八”节期间将评出“巾帼红旗岗”、“女状元”、“先进女职工”等一系列女工先进集体和个人。

4、大力实施职工素质工程，切实加强职工队伍建设。继续做好《工会法》、《劳动法》的学习和贯彻落实。加强形势任务教育，使广大职工正确对待各种利益关系的调整，做深化改革、促进改革的中坚力量。通过举办生产管理培训班等形式，对全场工区正、副主任和技术班长全部轮训一遍，提高职工技术素质，尽快扭转被动局面。积极开展“爱我海化、爱我盐场、做文明职工”活动，帮助广大职工自觉更新知识，转变观念，提高技能，以开展职业道德建设“双十佳”评选活动为载体，培育道德型职工;以创建学习型组织活动为载体，培育知识型职工。

5、突出维护基本职责，加强维权机制建设。进一步完善以职代会为基本形式的民主管理和民主监督机制，拓宽职工参政议政渠道。深入实施厂务公开，年初，各工会组织要对全场的厂务公开栏进行一次集中补充和修订完善，将工资浮动、奖金发放、生活核算、成本控制、拉塑料扣款等内容全部公开，把民主管理和民主监督落到实处。

6、加强帮扶救助工作，努力为职工办实事、办好事。加大互助互济基金会和职工保险互助会建设力度，提高职工入会率，对符合条件的及时给予救助。深入实施“送温暖工程”，对生病、住院的职工及时组织看望。对职工突发性的家庭灾难，要及时发动职工进行捐款救助。对贫困、偏远地区的临时工，要及时组织捐衣捐物。进一步完善对特困、困难和一般性困难职工的帮扶救助服务，年底在集团公司救助的基础上，再拿出7000元以上给予救助。

7、认真履行劳动保护群众监督的职责，切实保障职工的生命健康权利。继续深入开展“安康杯”竞赛活动，普及安全知识教育，增强职工自我保护意识。加强对女职工安全卫生状况的监督，最大限度地调动广大职工生产的积极性、创造性。

8、强化职工食堂管理，提高职工生活水平。进一步建立健全成本核算、物品出入库制度，落实环境、食品和个人卫生预防措施，在饭菜多样化、价格合理化上下功夫，满足不同地区、不同层次职工的就餐需要。20__年，在全场41个职工食堂中，继续开展争创“六好职工食堂”竞赛活动，搞好职工生活的意见反馈收集，有针对性地提高一线职工生活水平。

9、认真开展文体活动，活跃一线职工业余文化生活。要加强完善文化阵地基础建设，全年投资3万元左右，为一线工区、泵站配备电视机、vcd、扑克、象棋等必要设施和用品。

姓名： 性别： 年龄： 民族： 文化程度： 籍贯： 现住址： 身份证号：

姓名： 性别： 年龄： 民族： 文化程度： 籍贯： 现住址： 身份证号：

第一条：合伙宗旨

促进当地饮食服务业的发展，同时增加合伙各方收入，促进各方事业发展。

第二条：合伙字号、合伙字号使用限制和合伙期限

双方确定合伙饭店名称为： ，该合伙名称归乙方所有，在合伙终止后，乙方有权继续使用，甲方在合伙终止后无权使用该名称。

合伙期限为 年，自 起至 止。

第三条：合伙经营项目和范围

新疆风味菜肴，餐饮服务。

第四条：出资额、出资方式、出资期限及对出资质量的保证和互负的告知义务

1、甲方负责转让的费用，甲方在签订本合同之日起的15天内，投入50000万元现金给店的原主。

2、甲方负责办理工商、税务、卫生等经营手续，所需费用由双方同等承担。

办妥手续的期限是签订本合同之日起的 30天内。

3、乙方负责从新疆招聘技术人员并主要负责技术方面事务，技术人员到位的期限是签订本合同之日起的 30 天内，或者是办妥经营手续后的15天内。

4、甲方在签订本合同之日起的30天内，先期投入 10000 元现金对甲所投入的房屋的前厅和后厨进行装修，并负责购置桌椅等餐饮设备，具体是：

5、甲方承诺在饭店开始正常营业后的连续4个月内的所有收入均归乙方所有，以补偿乙方先期投入的装修和购买设备的费用及风险，甲方在此期间内既不负担任何费用也不取得饭店的收入。

在此4个月时间内的经营风险，双方按同等比例承担。

如果饭店在此4个月内经营不善，不能继续经营下去，对于乙方先期投入的装修费用和购买的设备，甲乙双方合意这样处理：

6、自第5条中所约定4个月的经营期间届满之日起至合伙终止，经营饭店的原料、水电费、工作人员工资及饭店正常运转产生的卫生、税务等所有经营产生的费用均由甲乙双方同等比例承担。

7、在本合同生效之日起，双方互负如实告知对方情况的义务。

甲方对本地区外来因素有可能影响经营的情况负有如实告知乙方的义务，以避免造成乙方的损失。

乙方对事关合伙发展的有可能影响经营的情况负有告知甲方的义务，以避免造成甲方的损失。

8、双方在履行上述1-7条约定时，因违反诚实信用原则给对方造成损失的，应予赔偿。

9、自第5条中所约定4个月的经营期间届满之日起至合伙终止，双方的权利义务在本合同中第五条规定。

第五条：盈余分配与债务承担

1、盈余分配，双方合意同等比例分配。

2、债务承担，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的家庭或个人财产同等比例承担。

第六条：入伙、退伙及出资的转让

1、入伙，双方约定在合伙期间内，不接受他人入伙。

但确因业务需要的，双方另行协议。

2、退伙，需有正当理由方可退伙;

退伙需提前1个月告知对方，并经双方同意;

未经双方同意而自行退伙给对方造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让，在合伙期限内不允许转让出资及经营权。

第七条：合伙事务处理方式及负责人

所有合伙事务均由双方共同协商和讨论决定，不设合伙负责人。

如有设的必要再另行协议。

第八条：禁止行为

1、未经双方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;

如其业务获得了利益应归合伙，造成损失的按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、如果合伙人违反上述各条规定，应赔偿给对方造成的损失。

第九条：合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止，合伙期届满;

双方均同意终止合伙关系;

合伙事业的目的不完成;

合伙事业违反法律强制性规定被撤销。

2、合伙终止后的事项，双方清理合伙事务，如有盈余按同等比例分配，如有亏损则先以合伙共同财产偿还，不足部分由合伙双

第十条：违约责任

本合同约定内容双方应全面遵守，任何一方违反合同约定给对方造成损失的，应向对方承担违约责任。

第十一条：争议的解决方式

在合伙期间如发生争议，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。

协商不成的依法向人民法院起诉。

第十二条：本合同自订立之日起生效。

第十三条：本合同如有未尽事宜，应由双方共同讨论补充或者修改，修改和补充的内容与本合同具有同等效力。

第十四条：其他约定事项

第十五条：本合同正本一式5份，双方各执2份，送工商部门及相关部门留存1份。

甲方：_________乙方：_________

法定代表人：_________ 法定代表人：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

本合同于________年____月____日在签订

受让人__________(以下简称甲方)

地址__________电话__________开户银行__________帐号__________

让与人__________(以下简称乙方)

地址__________电话__________开户银行__________帐号__________

鉴于：

乙方持有设计、制造、安装以及销售的技术秘密，并有权向甲方许可上述技术秘密；甲方愿意利用上述技术秘密设计、制造、安装并销售合同产品，但不单售零部件。

双方通过充分协商达成如下协议：

第一条定义

1.1除非本合同中下文另有明确规定的含义，用于本合同的下列术语定义的：

a、技术秘密：指设计、制造、安装及销售合同产品所需的一切技术知识和经验，以及一切与之相关的秘密技术资料和实际技巧，包括已申请专利部分和未申请专利部分的一切所需资料。

b、合同产品：指甲方根据乙方的技术秘密设计、制造的产品。详见本合同附件一。

c、考核产品：指甲方根据乙方许可的技术所设计、制造，并按本合同附件五的规定进行考核验收的各型号的第一批中的任一合同产品。

d、技术资料：指附件二中所列乙方用于设计、制造、安装、维修和销售合同产品技术资料、图纸、技术数据以及乙方现有的一切有关的其他资料。详见本合同附件二。

e、补充技术：指本合同有效期内由乙方进一步开发的与设计、制造、安装及维修合同产品有关的技术。

f、改进技术：指在本合同有效期内由甲方开发的，对本合同产品的设计、制造、安装和维修技术作出的改进。

g、净销售额：指从合同产品的总销售价中扣除运输费、包装费、保管费和保险费后所剩的金额数。

第二条合同的种类、内容和范围

2.1本合同为普通许可。甲方无权将该技术秘密透露或许可给任何第三方。

2.2方同意甲方享有在_____厂设计、制造合同产品的权利及在除港、澳、台之外的中国境内使用、维修和销售合同产品的权利。销售权不包括单售零部件。

2.3甲方承担义务不向国外及港、澳、台出售合同产品及零部件，如有违约，则应承担由此而产生的一切法律和经济责任。

2.4乙方有责任向甲方提供所有有关的技术秘密资料，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。

2.5乙方有责任对甲方的技术人员进行培训和技术指导，使甲方技术人员尽快掌握上述技术，具体要求详见本合同附件三。

2.6乙方将派遣技术人员赴甲方工厂进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。

2.7乙方授予甲方使用乙方商标的权利，合同产品的商标如下：

第三条费用

3.1入门费：甲方须向乙方支付入门费__________元。该入门费包括资料交付前的费用及甲方应向乙方支付的各种技术服务和培训费。

3.2提成费：从本合同生效之日起三年内，甲方每销售一台合同产品，乙方从中提取使用费__________元。

3.3从本合同生效之日起三年内，甲方向乙方支付使用费的计算方法为：第一年最低提成合同产品的数量为__________台；第二年最低提成合同产品的数量为__________台；第三年最低提成合同产品的数量为__________台。

3.4从本合同生效之日起满三年后的第四个年度算起，甲方向乙方支付每台合同产品净销售额的_______％作为使用费。

第四条支付条件和支付方式

4.1甲方向乙方支付本合同规定的一切费用，均以人民币转帐支付。

4.2入门费一元按下列方式和比例由甲方支付给乙方。

a、合同生效后____日由甲方将入门费的20％即__________元支付给乙方。

b、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的第一批技术资料后____日内，将入门费的50％即__________元支付给乙方。

c、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的最后一批技术资料后____日内，支付入门费中其余30％即__________元。

4.3根据本合同第七条第二款规定，考核产品验收后，从合同生效之日起________年内，甲方按以下要求支付使用费。

a、每年____月____日后的15天内，甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。

b、甲方在收到乙方的单据后15天之内向乙方支付使用费。

4.4在合同生效满________年后，第四年度开始，按下列要求支付使用费。

a、在每一年度最后一日后的15天内，甲方将上一年度合同产品的实际销售量和销售价通知乙方。

b、甲方在收到乙方对销售量和销售价的确认书以及该年度使用费计算书后15天内，向乙方支付使用费。

第五条技术资料的交付

5.1乙方应按本合同附件二规定的技术资料交付时间和内容，通过邮局将资料挂号寄给甲方。

5.2甲方所在地所属邮局的落地印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方在收到资料后7天内须将收到单据复印件寄给乙方。

5.3乙方在技术资料寄出后48小时之后，须将合同号、寄出资料的挂号单复印件、资料目录清单、件数用挂号信通知甲方。

5.4如技术资料在邮寄中有丢失、损坏、短缺等现象，乙方应在收到甲方的书面通知后15天内，再次免费补寄给甲方。

5.5每包(箱)技术资料的包装封面上应写明：

a.合同号；

b.收货人：

c.目的地；

d.件号、箱号

5.6技术资料包(箱)内须附详细的技术资料清单二份，标明序号、文件代号、名称和号码。

第六条技术资料的修改和改进

6.1乙方提供的技术资料，如有不适合甲方实际生产条件时，在不影响合同产品性能的原则下，乙方有义务协助甲方修改技术资料，并加以确认。具体要求详见本合同附件六。

6.2在本合同有效期内，双方对合同产品的任何改进和发展，都有义务及时通知对方，免费把改进和发展的技术资料提交给对方，并向对方提供改进发展技术的处理意见，但其所有权属于提供技术的一方。

6.3未经乙方确认的技术资料，甲方保证不先实施于合同产品。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________

签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日

借款方：

贷款方：

借款人因生意需现金周转，共同向出借人申请借款。出借人同意出借，为明确责任，恪守信用，签订本合同。

第一条：借款金额与借款期限

1、本合同借款金额为：人民币__________万元整。

2、本合同借款期限为：六个月，自__年__月__日至__年__月__日。

3、借款支付方式：现金。

第二条：借款利率与利息

1、本合同的借款是以商业银行同期流动资金贷款基本利率的四倍确定利息。

2、本合同借款以出借人出借款项之日起计息。

第三条：借款人的担保方式

本合同两借款人以个人信用及信誉作为借款担保，互相负无限连带责任。

第四条：出借人的权利义务

1、出借人有权掌握了解借款人借款金额的使用用途，走向、经营状况和债权债务情况。

2、出借人如发现掌握借款人涉及重大经济纠纷，有权提前收回全部借款金额。

第五条：借款人的权利义务

1、借款人应按合同约定，到期清偿借款本金和利息。

2、借款人对所借款项应合法使用，不得从事法律法规禁止的行为。

第六条：违约责任

1、本合同生效后，出借人和借款人均应履行本合同的约定义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。

2、借款人到期不能清偿借款本金和利息，应按月承担借款金额20%的违约金。

3、借款人到期不能清偿借款本金和利息，应再在借款利率水平上加收50%计罚息。

4、借款人到期不能清偿借款本金和利息，应自愿以个人名下的存款、股票、动产和不动产等财产偿还借款。

5、出借人因实现债权所发生的各项费用均由借款人承担。

第七条：争议解决

合同当事人因履行本合同所发生争议时，可以通过协商解决，协商不成的可向出借人有管辖权人民法院诉讼。

第八条：合同生效

本合同自出借人、借款人签字盖章之日起生效，至本合同借款本息及有关费用清偿时终止。

第九条：其他

本合同未尽事宜双方可另行订立补充协议。本合同一式三份，出借人、借款人各执一份，效力同等。

出借人：

借款人：

签订日期：

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方

第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三条 合资各方

中国________公司(甲方)：在中国________地登记注册

法定地址：中国________市________区________街________号

法定代表人：________职务：________国籍：________

_____国________公司(乙方)：在_____国________地登记注册________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 职务：________ 国籍：________

第三章 名称和地址

第四条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。

第五条 合资公司的名称为________ 有限责任公司。

外文名称为________

合资公司的法定地址为：________ 省________ 市________ 路____ 号。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合资公司生产经营范围：

生产____________产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注：要根据具体情况填写)

第九条 本合资公司的投资总额为人民币________元。

第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。

其中：甲方投资____________元，占________%;乙方投资____________元，占________%。

第十一条 甲、乙双方将下列作为出资：

甲方：现金____________元

机械设备________元

厂房________元

土地使用权____ 元

工业产权________元

其它________元 共________元

乙方：现金________元

机械设备________元

工业产权________元

其它________元 共________元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：

1.第一期：________ 年________月________日出资________元。

2.第二期：________ 年________月________日出资________元。

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合资各方的义务

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：

(一)甲方的义务：

1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;

6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

10.负责办理合资公司委托的其他事宜。

(二)乙方的义务：

1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

4.培训合资公司的技术人员和工人;

5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6.负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章 技术转让

第十五条 甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)

1.乙方保证为合资公司提供的________(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用;

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________%。

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章 产品的销售

第二十条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________%，内销部分占________%。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

1.由本公司直接向中国境外销售的占________%。

2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________%。

3.由本公司委托乙方销售的占________%。

第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条 合资公司的产品商标为________。

第九章 董事会

第二十五条 合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。

第二十六条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章 经营管理机构

第三十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐;副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 设备购买

第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。

第三十四条 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章 筹备和建设

第三十五条 合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由________方推荐____ ，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章 劳动管理

第四十条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章 税务、财务、审计

第四十二条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

第四十四条 合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

第四十六条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条 每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章 合营期限

第四十八条 合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

第十六章 合资期满财产处理

第四十九条 合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章 保险

第五十条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十八章 合同的修改、变更与解除

第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十九章 违约责任

第五十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章 不可抗力

第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章 适用法律

第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章 争议的解决

第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，按项解决：

(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

(2)提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章 文字

第六十一条 本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。

第六十四条 甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：

第六十五条 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

甲方：____________________

代表签字：________________

见证律师：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表签字：________________

见证律师：________________

________年______月______日

第一条 ______公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二条 出资双方基本情况

甲方：

法定代表：

职务：

法定地址：

乙方：

法定代表：

职务：

法定地址：

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在______市设立______公司，地址：______。

第四条 公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条 公司的宗旨：

第六条 公司的经营项目为：

第七条 公司投资总额为人民币______元，其中注册资金______元。

甲方以______作为投资，占投资总额______％。乙方投资______万元，占投资总额______％，其中现金______万元，设备______万元。

出资方式：协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：

乙方：

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由______方委派，副董事长由______方委派。董事会成员任期______年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第十八条 公司经营期限为______年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第二十条 违约责任

甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第二十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第二十八条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第二十九条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第三十条 本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十一条 本协议一式______份，保证人和协议双方各执______份。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

各位领导，各位同事：

大家晚上好!

欢声辞旧岁，笑语迎新年。经过一年工作的忙碌，在收获的喜悦中，我们即将送走20xx年，迎来崭新的20xx年，在此，我谨代表公司领导班子，向公司的全体员工及其家属致以节日的问候和最真挚的新年祝福，向长期以来关心和支持公司发展的各界领导和朋友表示衷心的感谢，向长期以来的合作伙伴及兄弟单位致以新年的祝福，祝福大家新年行大运，事事顺通!

即将过去的20xx年，是我公司稳步发展的一年，借着十九大的春风，在市场经济形势多变的情况下，公司抓住了各项发展机遇，取得令人鼓舞的工作业绩：20xx年，在集团公司领导的带领下，我们部门的员工同心协力，工作中拧成一股绳，对外形象得到大幅的提升，在行业内得到了充分的肯定。

在20xx年的发展进程中，我们经历了艰辛，经历了坎坷，受经济危机，天灾、经济不确定的因素，物价上涨等影响导致项目盈利空间进一步缩小;债权催讨难度大，债务诉讼不断，资金压力加大。但是国企的地位要求我们承担的社会责任，国家启动拉动内需政策，路桥板块改制上市工作正在实施，我们面临又一轮机遇，机遇蕴含精彩，创新成就伟业!

20xx年，崭新的一年，开启我们共同崭新的梦想，在20xx年的扬帆起航的关键之年，我们公司将坚持以十九大精神为指导，紧密依托集团公司领导，以提高经济效益为重心，以改革改制为动力，迎难而上，锐意进取，团结协作，大胆创新，力争尽快实现运营结构的全面优化，共创20xx年我公司发展的新蓝天!

历史上每一次挑战对于北方北创都意味着一次机遇，我们有理由相信，有我们这个集体，有我们战无不胜的精神，我们一定能够再次迎来新的契机，一定能用我们的共同努力去再次创造新的辉煌!

本协议由下列双方于________年____月____日于中华人民共和国(以下称“中国”)________市订立：

转让方：________(以下称“甲方”)

受让方：________(以下称“乙方”)

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条

定义

1. 交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2. 交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3. 评估基准日：________年____月____日。

4. 资产评估报告：以________年____月____日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由________资产评估公司编写。

5. 转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务。

6. 相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。

7. 工作日：即星期一至星期五(公众假期除外)。

8. 附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9. 有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

第二条

资产转让

1. 根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让给乙方。

2. 乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3. 自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4. 自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条

转让资产

1. 固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2. 流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条

产品售后安装及其他售后服务的安排

1. 甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其他售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其他售后服务。

2. 为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其他售后服务，甲、乙双方一致同意，由________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3. 甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第________个公历年度届满之日，由________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条

商标的使用许可

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于________年____月____日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。

第六条

劳务安排

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于________年____月____日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条

转让价格、支付的时间及方式

1. 根据________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2. 甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以________元人民币为转让价格的基础，根据甲方________年执行的固定资产的折旧率，扣除自________年____月____日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

(2)流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

3. 甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截至交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计，应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款________经公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。

第八条

交割评估基准日与交割日

1. 在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意;

(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;

(3)本协议所述的资产转让行为及________资产评估公司以____年____月____日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得________国有资产管理委员会的正式批准;

(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2. 在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3. 如自甲、乙双方正式签署本协议之日起________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4. 满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

(1)本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;及

(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5. 甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包括该日)后的30个工作日内满足。

6. 如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7. 在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8. 甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由________负担。

第九条

甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1. 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2. 甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其他交易、安排而言，仅需获得________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3. 甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4. 甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5. 甲方保证，截至本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。

6. 除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

7. 与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截至本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。

8. 甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。

9. 截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

10. 甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

11. 银行及其他贷款或负债

(1)除已在经________公司审计的有关企业________年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款，或有负债及其他形式的负债;

(2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产;

(3)除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺;

(4)截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12. 甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

13. 于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

14. 甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

15. 在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

16. 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

17. 甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。

18. 即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条

乙方承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1. 乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2. 乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3. 乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4. 按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条

保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条

本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条

违约责任

1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2. 在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条

生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条

争议的解决

1. 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2. 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

第十六条

适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条

协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条

税项

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条

不可抗力

1. “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、骚乱、罢工或任何其他类似事件。

2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条

附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条

文本

本协议以中文书就。正本一式________份，甲乙双方各持________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条

其他

1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2. 本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如需要者)。

3. 任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。

4. 本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5. 甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。

6. 甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7. 如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8. 甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方(盖章)：________

法定代表人(签字)：________

乙方(盖章)：________

法定代表人(签字)：________

甲方：

乙方：

双方本着诚信、互利的原则，根据《民法典》，经过充分协商，甲乙双方就合作经营储煤场地事宜达成如下协议：

一、场地位臵、大小、性质：现甲方有场地一块，场地性质为煤炭储存、集站所用，位于五寨县孙家坪乡阳坡村西南角(阳坡村加油站西侧)，长约 米，宽 米，占地面积约60亩，用于煤炭堆存、集站，自愿乙方合作经营。

二、场地使用期及权限：自 ，五年时间。场地所有权归甲方所有，场地管理和使用权归乙方所有，在未经双方同意的情况下，甲乙双方均无权擅自改变场地性质。

三、共同责任：

1、甲乙双方共同负责场地的整修、碾压、铺垫及场地所需设施设备的配臵、购买和安装。

2、甲方双方共同负责场内设施设备的维修、维护和保养，确保正常使用。

3、所有场地铺垫、人员工资、设备维修产生的费用均由甲乙双方认可后方可支出，费用共同承担(各50%)。

三、甲方责任：

1、甲方负责提供场地，确保场地性质。

2、甲方负责县政府、环保、煤管站、经贸委、乡政府和村委会等有关部门及相关管理人员的关系，确保场地的正常使用，出现一切干扰煤场正常使用的情况，均由甲方负责，因此产生的一切经济损失均由甲方承担。

3、甲方负责派遣四名场地管理人员，协助乙方做好煤场巡查工作。主要任务：一是负责场内煤炭安全，确保客户无煤炭丢失、被盗情况。二是负责保障场地内供电、供水正常。三是负责协调当地村民关系，杜绝一切不利于场地的行为。四是自觉服从乙方管理和任务分配。

4、甲方负责协调进站煤的短倒，确保场内存放煤炭的短倒费用与万通内部一致

5、自觉配合乙方做好一切场地的管理工作。

四、乙方责任：

1、乙方负责煤场全部管理、人员安排。确保场地秩序正规和人员安排合理。

2、乙方负责协调客户、各种收费及帐物管理。收费标准由甲乙双方协商确定，帐目由乙方管理，双方共同监督，定时公开。

3、乙方负责场内煤炭的堆存安排及客户使用场地的划分。

五、利润分配：甲乙双方本着风险共担、利润共享的原则，在排除场地所需费用开支的前提下，甲乙双方共同分享利润，各按50%的利润分成。

六、甲乙双方均不得在场地内进行任何非法活动，由此造成的一切后果均由当事方自行承担。

七、甲乙双方只涉及场地使用事宜，其它场地所有权问题及有关债权债务和法律纠纷问题与乙方无关。

八、本协议双方签字盖章后生效，甲乙双方不得擅自修改和解除协议。协议执行中，如有未尽事宜，双方协商解决，并作出补充规定，补充规定具备同等法律效力。

本协议一式三份，甲乙双方各执一份。

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：

年月日 年月日

第一章 总则

， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：______ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条 1.XX公司名称是：______ (以下简称XX公司)。

其英文名称：______

为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。

2.XX公司的法定地址：______

第3.03条 XX公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.XX公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

___类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

用中国国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，XX公司年产量可增至 片/粒。

第4.05条 XX公司生产经营所需外汇主要由出口___类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条 XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第5.02条 XX公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第5.03条 XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向中国境内的银行或其它经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 _____平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。

2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第5.05条 双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。

3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。

6.协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

10.协助XX公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理XX公司委托甲方的其它事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对XX公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助XX公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理XX公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。

乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。

作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。

乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 XX公司开发的产品作如下规定：

1.XX公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。

5.XX公司自己开发的产品属XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证XX公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条 XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.03条 XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。

3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方X为独家的出口产品包销商。

2.乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.XX公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。

第9.04条 XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，________方X为该工厂设施准备设计。

XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成________文。

3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同________方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为________方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助________方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 1.董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由________方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其它事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下，XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.02条 XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.03条 XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。

2.XX公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。

第18.05条 XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.07条 1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条 1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。

第十九章 外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用自理，XX公司将为此种审查提供便利。

第19.01条 XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平X。

___)通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起________年内该出口作为外汇的主要来源。该________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在合营期间内，如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇平X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇平X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇平X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平X。

第19.02条 XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。

第二十条 利润分配

第20.01条 XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的________%。

第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：

___)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b)直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，XX公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条 保险

第21.01条 XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。

2.XX公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条 XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 XX公司的合营期限为 ________年，从XX公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～项可能发生在合营期满之前。

___)合营期满，不再延长。

b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。

c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

f)XX公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。

j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，XX公司可以解散。

在本条1情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第24.01条 除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。

第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事项

第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条 1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲方：______

电话：______

传真：______

地址：______

乙方：______

电话：______

传真：______

地址：______

附件：______

合同双方当事人：

甲方(发包人)：

身份证或营业执照号

住所：

法定代表人(甲方为法人时填写)： 邮政编码： 联系电话：

委托代理人：姓名：

住所：

邮政编码： 联系电话：

乙方(承包人)：

名称

住所：

法定代表人： 联系电话：

邮政编码：

鉴于甲方愿意将上述合同项下商铺与乙方合作经营;乙方愿意在合作经营上述合同项下商铺出租租金全额支付给甲方。

甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方对甲方拥有所有权的商铺进行合作经营管理事宜，达成一致，订立本合同。

第一条 商铺基本情况

商铺地址： ，

商铺号： ;面积： 。

第二条 合作经营内容

甲方将上述合同项下商铺与乙方合作经营，乙方按本合同的约定和法律与甲方业主委员会相关人员(以下简称：业委会代表)协商，依法为甲方服务。并且依约按时、足额支付甲方租金。

在合作经营期内，乙方与业委会代表协商出租或其他方式对上述合同项下商铺合作经营。甲方在本合同期限内，未经业委会同意不得以任何方式就上述合同项下商铺与其他任何 第三方签订包括并不限于租赁、承包、委托经营在内的任何合同。

第三条 合作经营期限

合作经营期限自 20xx 年 7 月 1 日起至 20xx 年 6 月 30日止。

合作经营期限内，除法律规定和本合同另有约定外，双方均不得提前解除本合同。

第四条 租金及支付方式

本合作经营合同期限内，乙方应定期足额向甲方支付租金，具体标准如下：

第一年支付商铺租金金额为： 元(大写： )。

第二、第三年的承包费在上一年度的基础上递增25%。第二年租金为： 元(大写： );第三年租金为： 元(大写： )。以上租金是不含税价,如有关部门检查需办理出租手续等应交缴的一切税费由乙方缴纳(即开发票的税费)，但甲方需协助乙方办理相关的手续。 租金交付时间为每年的 月 日。在本合同签订之日，乙方须向甲方交付保证金人民币： 元( 大写： )，作为履约保证金。

乙方按照楼层实际平均租金高于上述租金时，则按照楼层实际平均租金支付甲方，乙方合作经营商铺出租租金低于上述租金的，乙方仍按上述标准向甲方支付租金。

上述租金由乙方付入至甲方指定的银行账户。

甲方指定的开户银行账户：开户名 ，

开户银行 ，账号 。

银行账户按本合同填写确定。在合同履行期内，甲方银行账户变更，应在变更后十五天内以书面方式通知乙方，乙方必须及时进行更正。甲方在十五天内通知乙方，乙方未按新的银行账号支付款项的，一切责任由乙方负责。甲方变更银行账号未及时通知乙方的，由此引起的租金无法及时支付的责任归于甲方，由甲方承担由此造成的损失。

在合作期间，乙方必须支付包括市场保安、保洁、行政管理人员、水电费、房屋维修费、物业管理费和宽带费等一切费用，甲方无需支付任何费用。如由于这些费用未交清而致使甲方被有关部门(公司)追讨滞纳金或罚金，则甲方有权从乙方所交纳的保证金中抵扣，并有权要求乙方补足该保证金的不足部分。

第五条 双方权利义务

甲方应当配合乙方的经营管理活动，为乙方提供一切招商活动所必须的条件;合作经营期间一切对外招商活动均由乙方以自己的名义进行，由此产生的后果均由乙方承担，甲方业委会代表有权参与乙方的对外招商活动和市场业态定位相关事宜。

乙方在合作期限内应按合同约定的期限、方式向甲方足额支付租金。

在合作期间，乙方和业委会代表均对市场有相对独立管理的权利，有权对商铺统一招商、统一规划、统一经营，乙方可以根据市场需求，对经营方式、业态和商品类别范围及建筑内部格局作出调整及改造，改造费用由乙方承担。

在合作经营期内，乙方负责该商铺的招商活动，努力为商户维持正常经营活动，不得进行销售、抵押等侵犯甲方权利的行为，也不得进行整体转租。

第六条 合同的变更与解除

本合同一经签订，双方都必须全面履行，任何一方不得擅自变更或解除合同;确需变更和解除的，经双方协商一致，签订补充协议加以明确。

第七条 违约责任 租赁期间，乙方不得转租该商铺。如乙方确需转租，须经甲方协商同意。如乙方在未征求甲方同意的情况下，私自将房屋转租他人的，则甲方有权单方面宣布中止该合同，并有权将房屋收回另租他人。而乙方所交的保证金(即作为违约金)，一律不予退回。租赁期满，在同等条件下，乙方有优先续租权。如甲乙双方任何一方需提前中止本合同，均需提前一个月通知对方，且违约方须向对方支付 两 个月的租金作为违约金。

在合作经营期内， 乙方如拖欠租金，则每天按应缴租金的3‰交纳滞纳金;如拖欠租金达壹个月，则甲方有权单方终止合同和收回商铺，并有权拒绝返还保证金。一切非自然因素造成租用商铺及配套设施的毁损和故障，乙方应在退房前独自承担维修责任，否则甲方将动用乙方的保证金作为修复费用，在修理工程结束后，该保证金多退少补。违约方承担违约责任后，另一方仍有权要求继续履行合同。

第八条 合同约定的合作经营期限届满后的处理原则

本合同合作期限届满，双方无意继续合作，则乙方应当将商铺交还甲方。合同中止或终止后，原有装修及布局应归甲方所有，安装的设施和设备不得拆除搬离。甲方要求乙方拆除的，乙方应负责拆除的相应费用。乙方如强行拆除搬离，损害商铺建筑物的结构和安全以及相邻商铺的利益的，则甲方有权要求乙方赔偿和复原。在合作期限届满或合同解除后，甲方须在10日内来乙方处接收商铺，逾期交还的，商铺内物品视为商户已经丢弃，甲方有权按废弃物处置方法进行处置，并直接自行收回商铺。 合作限届满或合同解除后，基于经济、便利原则考虑，经营期内因经营需要对商铺结构、布局进行的调整、改造、装饰、装修等，由乙方自行处置，费用由乙方承担。

第九条 不可抗力

因不可抗力因数如战争、地震等自然灾害而造成的商铺损坏或灭失，乙方对此不负修复或赔偿责任。

第十条 送达方式和地址

本合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其它任何联系，采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本合同所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳为准)第15工作日将被视为已送达另一方，如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视为已送达。送达地址按本合同的填写确定。在合同履行期内，任何一方的通信地址、电话发生变更，均有义务在变更后十五工作日内以书面方式通知对方。否则，由此引起的合同内容项下的通知无法及时传达的责任归于变更方，由变更方承担由此造成的所有损失，并视为通知方的所有通知事项均已送达。

第十一条 其他约定

本合同的补充条款、附件及补充协议均为本合同不可分割的部分。本合同补充条款、补充协议与正文条款不一致的，以补充条款、补充协议为准。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不能解决的，双方均有权向该商铺所在地人民法院提起诉讼。

本合同乙方主体的工商变更不影响合同履行，合同的权利和义务由工商变更后的主体继承。

第十二条 合同的生效

本合同一式叁份，经双方签字或盖章后生效，甲方执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

放手让一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流，推动公司的超常发展，根据平等互利、民主协商的原则，特制订本协议。

第一条 发包方为某工程有限公司(以下简称甲方)。 承包方为某工程有限公司江苏__________公司(以下简称乙方);

第二条 现任某工程有限公司江苏__________公司总经理刘某、江苏__________公司副总经理王某(以下称承包者)，自愿承包经营该分公司，承包期限暂定为________年，自________年____月三十____日至________年____月三十____日止。

第三条 乙方为自我经营、自我发展、自我积累、自我制约，实行独立核算的分公司。本协议承包方内容为：按规定上交一定比例的管理费，并以质量、安全指标、综合治理、方针目标实现率作为挂钩考核指标。乙方承包经营基数一经确定，则挂钩指标值在承包期限内不变。

第四条 乙方在承包经营期限内上缴给甲方管理费执行标准：

1、由乙方总承包____市范围内工程的，按工程总产值4%向甲方上缴管理费。

2、由乙方总承包外省(市)工程的，按工程总产值3%向甲方上缴管理费。

3、由乙方承接的____市范围内的分包工程，乙方应按工程的总产值2%，向甲方上缴管理费。

4、由乙方承接外省(市)的分包工程，乙方应按工程的总产值1.5%，向甲方上缴管理费。

5、若甲、乙双方共同承接的工程项目，管理费上缴标准由甲、乙双方另议。

第五条 乙方在承包期内应完成下列指标：

一、甲、乙双方本着双赢的原则，甲方鼓励乙方多接工程，多做工程，乙方当年完成和超额完成产值达到1亿元后，甲方收取管理费的费率则随之下调，下浮率仅用于

第四条1、2、5款，对第四条3、4款的费率不再下福

1、完成产值≤1亿元，收取管理费4%。 产值1亿元至3亿元，每增加1000万，则收取管理费下降0.1%。

2、产值≥3亿元，收取管理费2%，不再下福

二、质量指标：(详见附件一)。

三、安全生产指标：(详见附件二)。

1、不发生工伤死亡事故和重伤事故。

2、工伤事故频率不超过0.8‰。

3、安全生产规定的基础管理工作(可参照公司的有关规定建制)。

四、质量方针目标实现率：100%。

五、乙方应及时向甲方工程部上报工程质量验收报告、工程质保期满时的质量征询记录。

第六条 乙方上缴甲方工程管理费结算方法：

1、乙方在工程所在地开设工程专用账户，将所承建工程的工程款收入资金，存入该账户，专款专用，双方控制，甲方监督使用，乙方不准以任何方式擅自挪用工程款，不得以任何方式或名义对外投资，不得将资金拆借至外单位。不经甲方同意，乙方不得向银行贷款。

2、管理费收取按工程付款情况，同比例收龋管理费应在收取工程款的同时，由乙方将资金划入甲方的账户，并以利润的形式反映在财务报表中，

3、乙方开具工程款发票后，凡涉及施工产值的营业税、工程合同签证费等，均按国家及____市建筑施工企业有关规定，由乙方承担。

4、凡乙方发生的应缴甲方的管理费、应承担的营业税、合同签证费等其他费用，均由乙方承担。

5、由乙方所承接的工程项目，按国家政策可享受免税待遇或总承包单位已承担了有关税金的，乙方应及时向甲方递交有关文件资料。

6、凡属乙方名下的工程款，除应缴甲方的部分外，保证金额划入乙方账户，甲方不处置或占用乙方资金。但甲方有权对乙方财务的执行情况进行帮助监督和审计。

7、乙方的财务管理必须执行国家颁布的会计制度和本公司的财务制度，实行独立核算，设置账户，进行资金管理。月末按规定编制会计报表，并在规定时点内上报甲方。

第七条 奖罚措施：

1、工程属国家或省(市)重大工程、工程规模超亿元(包括1亿元左右的)，必须被评为省(市)级以上的优质工程，若被评为中国建筑工程鲁班奖或中国市政金奖的将一次性地给予重奖(奖额按工程规模的0.1%—0.3%左右);如果，连省(市)级的优质工程也评不上，则按工程规模0.1%的比例扣罚。

2、乙方必须确保承包合同段工程质量达到业主要求的各项指标，凡经整改合格的单位工程，将被视为乙方违约，甲方可按该单位工程造价的1%罚款。

3、综合治理、文明施工等挂钩指标的奖罚，(参照附件二)。

4、乙方如不能及时上报工程质量验收报告和工程质保期满时的质量征询记录，则乙方上交甲方的管理费额度上调0.5%。

第八条 甲方有权按承包协议规定，对乙方的生产经营活动、财务管理、文档管理等情况进行监督和指导，并对生产经营实绩进行年度考核。

第九条 甲方应当按承包协议规定维护乙方的合法权益不受侵害，并在职责范围内向乙方提供技术、资料、生产设备的帮助，协调乙方生产过程中可能碰到的技术攻关难题。

第十条 违约责任和解决争议的方法：

1、承包期内，双方均不得无故中止协议，非经双方协商同意，一方擅自变更合同，则视为违约，必须承担违约责任。但如甲方发现乙方在经营过程中有违法违规或违反协议的行为，可由甲方单方面终止协议的情形除外。

2、违约责任的承担。因违约方的违约行为造成另一方经济损失的，由违约方承担赔偿另一方的全部经济损失。

第十一条 协议的提前终止。

一、甲方发现乙方发生下列情形之一的，可以中止履行本合同：

1、由于乙方管理不善或发生严重责任事故，影响到甲方资质或社会信誉的。

2、乙方在承包期内，有违法经营、违法乱纪行为，给甲方造成不良社会影响的。

3、经营状况严重恶化。

4、转移财产、抽逃资金，以逃避债务。

5、丧失商业信誉。

6、有丧失或者可能丧失履行本协议的能力。

7、有不履行本协议的任何恶意行为。

8、法律规定的其它情形。

二、上述情况发生，甲方及时通知乙方中止本协议。终止履行协议后，乙方无法履行本协议且在一个月内未恢复履行能力，甲方可以解除协议，并向乙方(分公司经营承包者 先生)追索由于解除协议所造成的任何支出、损失及费用，同时追索罚款，罚金为上述损失及费用之和的20%。

第十二条 本协议如有未尽事宜需作增订时，经甲乙双方商定签字盖章后，形成本协议附件。本协议附件与本协议具有同样效力。

第十三条 本协议经甲方盖章，双方代表签字后正式生效。本协议有效日从________年____月____日起算。

第十四条 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份。

甲方： 工程有限公司 乙方： __________公司

企业租赁经营合同（二）

第一章  总则

第一条  订立合同双方：

甲方：(以下称出租方)：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

乙方：(以下称承租方)：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

第二条  根据出租人的公开招标和承租人的投标与答辩，经过评标委员会的最后评标，________及其合伙人被确定为中标承租人。出租人和承租双方依据招标标底所确定的基本内容，特订立本合同。

第三条  租赁双方表示，租赁经营是一种新型的社会主义经营方式，愿意在搞活企业、提高经济效益的前提下，创出企业租赁经营的新经验。

第四条  租赁经营后，仍然是国有企业性质。

第五条  租赁经营后，必须坚持社会主义方向，贯彻执行党和国家的各项方针、政策、法律、法规和法令，依法经营。

第六条  经营范围和产品方向，原则上应符合本行业的特点和发展规划。

第七条  租赁经营后，应成为独立核算、照章纳税、自主经营、自负盈亏、具有自我改造和自我发展能力的人。

第二章  租赁期限、财产和租金

第八条   租赁经营期限为____年，即____年____月____日起，至____年____月____日止。

第九条 本厂共有财产____元，其中；国家资产____元，流动资金____________元。租给承租人的自主经营。

第十条  租金定为____元，为____年缴纳。

其中：

________年度________元；

________年度________元；

________年度________元；

第十一条  租金于应交年度的年后30日内，由银行划拨，一次付清。

第十二条  出租人为了本厂发展需要，将租金收入返回承租人，作为扩大生产的资金，应当相应增加租金。承租人应做到专款专用。

第十三条  承租人对租赁的固定资产，应提取不低于____%的折旧基金和____%的大修理基金，必须做到专款专用。

第十四条  本厂租赁经营前的债务，由出租人清偿。

第十五条  承租人用个人所得对本厂投资，产权归承租人所有，租赁期满后，可以带走，也可以折价给下一个承租人。

第三章  承租人的权利和义务

第十六条  承租人的权利

1.承租人是本厂租赁经营期间的法定代表人和当然厂长。合伙租赁的承租代表人为法人代表和副厂长。

2.承租人对租赁的财产有完全的使用权。

3.承租人对本厂的经营有完全的自主权。

4.承租人对本厂经营管理有机构设置权；人事任免权；专业技术人员的聘任权；奖惩、招用和辞退职工权。

5.自选工资形式、自定工资标准和资金分配权。

6.本厂纳税后剩余的利润，由承租人自主支配，分配的办法，承租人可以和职工商量决定。

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甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国__________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章总则

1.本合同的各方为：___________、__________为一方(以下简称甲方)，由________代表甲方对本合同负责。____________、____________、_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：____________________(以下简称“合营企业”)

中文：____________________

英文：____________________

地址：____________________

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合_____国________________标准的_______________反射器，接受订单生产年产值为_______________元的注塑模具。乙方负责_______________反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_______美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的______%，乙方占资本额的_______%。

8.甲、乙方出资如下：

甲方：__________美元，其中：

1.机器设备，价值约__________美元;

2.厂房，价值约__________美元;

3.现金，相当于__________美元的人民币现金。

乙方：__________美元外汇现金。

第三章批准及注册

9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应在_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，

副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长_____%

副董事长各_____%

董事各_____%

第六章总经理副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费

21.合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作

23.合营企业与___________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议。向__________支付技术转让费__________美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售

25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未 弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办

理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项

51.合营双方履行下列事项：

_____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败

诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

甲方：____________________

乙方：____________________

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

甲方：___________________日期：___________________

乙方：__________________日期：___________________