公司经营状况怎么简单描述【优秀20篇】

甲方：______________

乙方：______________

经甲乙双方协商同意，对______年______月______日签订的劳动合同书作如下变更：

劳动合同变更的内容：______________

甲方(盖章)：______________

乙方(签章)：______________

法定代表人或委托代理人(签章)：______________

日期：_________________

日期：_________________

设立中外计算机产品合资经营企业合同

2.技术

2.1 技术转让

乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由_________所提供的_________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

2.2 使用、保密

此项技术只转让给公司使用，除非事先得到_________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

2.3 注册

在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

2.4 出资

根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值_________元并在公司组织记录中书明该项技术系_________方对公司的出资。

3.商标许可

3.1 _________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按_________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

3.2 公司保证严格按照_________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，_________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

3.3 公司允许_________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

3.4 公司同意根据_________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害_________方或_________的形象或声誉的方式使用商标。

3.5 双方互相理解并同意_________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

3.6 公司未经_________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

3.7 由于本合同所授予的权力，公司同意支付_________方使用提成费，该费用为：

（1）在“地区”内销售的产品：不付费；

（2）在“地区”外销售的产品：支付_________％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

3.8 在商标许可有效期为_________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

4.总则

本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。本合同由双方授权代表签字。

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甲方：

乙方：

丙方：

见证方：

第一条 合伙宗旨：甲、乙、丙三方本着自愿公平，诚信共赢的原则合作经营。

第二条 合伙经营项目和范围：_____________。

第三条 合伙期限：自________年____月____日起，至________年____月____日止。

第四条 出资金额、方式、期限。

（一）甲方出资人民币柒万元整于________年____月____日交齐。

（二）乙方出资人民币柒万元整于________年____月____日交齐。

（三）丙方出资人民币柒万元整于________年____月____日交齐。

（四）本合伙出资共计人民币元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：以出资金额为依据，三方按33、33％比例平均分配。

（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资金额为依据，按平均比例承担。

（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，其余两方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）

第六条 入伙、退伙、出资的转让。

（一）入伙：①新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；②承认并签署本合伙协议；③除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）退伙：

1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙企业事务时有不正当行为；④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第四人转让，第四人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第四人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第七条 合伙负责人及合伙事务执行。

（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务。

（二）合伙协议约定或全体合伙人决定，合伙双方均为合伙负责人，其权限为：

1、对外开展业务，订立合同；2、对合伙事业进行日常管理；3出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；4、支付合伙债务。

第八条 合伙人的权利和义务。

（一）合伙人的权利：1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2、合伙人享有合伙利益的分配权；3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；4、合伙人有退伙的权利。

（二）合伙人的义务：1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；2、分担合伙的经营损失的债务；3、为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为。

（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。

（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条 合伙营业的继续。

（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十一条 合伙的终止和清算。

（一）合伙因下列情形解散：1、合伙期限届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、已不具备法定合伙人数；4、合伙事务完成或不能完成；5、被依法撤销；6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

（二）合伙的清算：

1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人张*磊或委托第四人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；日常支出；返还合伙人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第五条第一款的办法进行分配。

5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第五条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十二条 违约责任。

（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期7天仍未缴足出资，按退伙处理。

（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

（四）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

（五）合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十三条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，可向当地法院提起诉讼。

第十四条 其他。

（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）入伙合同是本协议的组成部分。

（三）本合同一式四份，合伙人各执一份，第四方见证方一份。

（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：（签章）

乙方：（签章）

丙方：（签章）

见证方：（签章）

签约时间：______年___月___日

转让方： (以下简称甲方)

受让方： (以下简称乙方)

甲方因经营失误，造成企业资不抵债，现经全体股东讨论决议，拟对该公司进行注销，并把公司的全部财产( 包括土地资产、房屋、技术、设备设施、办公用具及原甲方公司的有关权力等)进行转让，各股东全权委托

_____________办理有关转让手续。乙方为扩大经营规模，自愿受让，现双方本着平等、公正、自愿的原则，经 协商一致，依法订立本协议书。

一、甲方转让财产范围为______________。有形资产由甲方造具详实清册，经乙方签字认可。双方约定于____ 年_____月_______日按清册和帐面实物核实正式移交乙方，交接时所有设备要求能够正常运转，能生产出原有 产品并符合质量标准的产品。_______年______月_______日前甲方协助乙方完成试生产。双方移交完毕，财产 所有权即转让归乙方所有。

二、乙方按约定价格受让财产后，设立一家____________生产企业。

三、转让成交价及付款期限

1、经双方商定，该企业财产转让成交总价为人民币__________万元。

2、付款期限：乙方应在公告期满后，约______年_____月_____日支付给甲方人民币________万元，即全部转让 价的______%(包括银行贷款本金部分转户及垫付的应付款)，其余部分甲方允许乙方在公告期满后______天内 ，约_______年_______月_______日付清剩余的_______%，即人民币________万元。

四、债权债务处置方式

1、甲方经营期间所发生的债权债务(含应收、应付款及对外担保)均由甲方自行承担处理，与乙方无关;

2、甲方以财产、设备抵押及担保的银行贷款________万元债务，自本协议达成生效后在总价范围内由乙方为其 垫付，解除抵押等手续，乙方在支付财产转让总价金额内扣除。

3、甲方必须依法妥善地处理好鼎力公司自身的债权债务，不得影响乙方财产受让后在该场地上的正常生产 、经营管理。如发生因催讨甲方债务等原因导致乙方合法利益受到损害的，甲方同意乙方在缓付款中扣除相应 的损失费用。

五、该财产转让后，乙方在该地块上发展造纸生产，由甲方协助并提供乙方所需的必要文件资料，乙方自行申 请办理，其办理登记所需的费用由乙方承担。

六、双方约定的其他事项

1、供水问题：原取水井保持原状不变，由乙方长期使用。

2、出入道路：车辆出入道路必须按原状范围畅通无阻。

3、甲方企业目前用地性质为集体土地，但正在按工业用地出让审批要求办理相关手续，本协议签订前，甲方应 向乙方提交有关该地块相关手续的前期审批资料、文件，由乙方继续办理。

4、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，作出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

七、本协议经双方签字盖章后生效，并申请富阳市公证处公证，双方必须严格信守，认真履行，任何一方违约 ，给对方造成损失的，违约方应承担经济赔偿责任。

本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，市公证处、当地镇人民政府各执一份备案，副本若干份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一章 总论

_____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为：

_____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：中国_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：_____中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____其法定地址：___，英文，___法定代表：_____姓名：_____职务：_____国籍：_____

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在___合资经营“_____”。(以下简称合营公司)

第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。合营公司的法定地址为：_____。

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的范围及规模

第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司生产经营范围是：

生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条 合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。

2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额共_____美元。

第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

甲 方：_____美元，占_____%

乙 方：_____美元，占_____%

丙 方：_____美元，占_____%

第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。

第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。

第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。

第六章 合营各方的责任

第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：

_____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按

第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 技术提供

第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。

第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第八章 产品的销售

第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_____%。

第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第九章 董事会

第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任相关期_____年，经委派方继续委派可以连任

。

第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

1.合营公司章程的修改;

2.合营公司的解散终止;

3.合营公司注册资本的增加转让;

4.合营公司和其他经济组织合并。

对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。

第十章 经营管理机构

第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管

理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。

第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

合作人：

合作人各方:

本着自愿、公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条合作内容各方自愿合作经营，该合作事业所有资产按投资份额各方共同所有。

第二条合作名称、主要经营地合作名称：经营地点为

第三条合作经营项目和范围。

第四条合作期限合作期限为年，自年月日起， 至年月日止。

合作期满可续订合作合同。

第五条出资额、方式、期限

一、合作人以方式出资，计人民币元，占总出资额的%。

合作人以方式出资，计人民币元，占总出资额的%。

合作人以方式出资，计人民币元，占总出资额的%。

合作人以方式出资，计人民币元，占总出资额的%。

二、各合作人的出资，于年月日以前交齐。

逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

三、本合作出资共计人民币元。

合作期间各合作人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担

一、合作各方共同投资，共同经营，共同劳动,共担风险,共负盈亏。

二、盈余分配，以出资额为依据，按比例分配。

经各合作人协商，盈余分配按税后利润提取10%公积金(用于扩大再生产和转为合作人增加投资、弥补亏损等)，提取10%公益金(用于合伙人和职工的福利)，余下按出资比例分取红利。

三、债务承担：合作债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作人的出资额为据，按比例承担。

任何一方对外偿还后，其他方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。

第七条加入、退出，出资的转让

一、加入

1、需承认本合同，执行合同规定的权利义务;

2、新合作人加入需经全体合作人同意，承认并签订合作协议;

3、除加入协议另有约定外，加入的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任，加入的新合作人对加入前合作事业的债务承担连带责任。

二、退出

1、自愿退出。

合作的经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退出：

2、当然退出。

合作人有下列情形之一的，当然退出：

以上情形的退出以实际发生之日为退出生效日。

3、除名退出。

三、出资的转让允许合作人转让其在合作事业中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，合作人有优先受让权。

如向合作人以外的第三人转让，第三人应按加入对待，否则以退出对待转让人。

合作人以外的第三人受让合作事业财产份额的，经修改合作协议即成为合作事业的合作人。

合作人或他人可以加入、退出、转让，但须经双方同意，并办理增加出资额的手续或订立加入、退出、转让的补充协议;补充协议与本协议具有同等效力。

第八条财务、管理、重大活动 合作事业在经营期间应严格执行财务制度，由负责保管和收银，负责记账。

一、为合作负责人。

其权限是：

1、对外开展业务，订立合同;

2、对合作事业进行日常管理;

3、出售合作的产品(货物)、购进常用货物;

4、管理财务开支;

二、其它合作人的权利：

1、参予合作事业的管理;

2、听取合作负责人开展业务情况的报告;

3、共同决定合作重大事项;

4、监督财务开支;

第十条合作人的权利和义务

一、合作人的权利：

1、合作事务的经营权、决定权、监督权和表决权;

2、合作人享有合作利益的分配权;

3、合作人分配合作利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合作经营积累的财产归合作人共有;

4、合作人有退出的权利。

二、合作人的义务：

1、按照合作协议的约定维护合作财产的统一;

2、分担合作的经营损失的债务;

3、为合作债务承担连带责任。

第十一条禁止行为

一、未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名义进行业务活动。

如其业务获得利益，归合作人共同所有，造成的损失按实际损失进行赔偿。

二、禁止合作人参与经营与本合作竞争的业务。

三、除合作协议另有约定或者经全体合作人同意外，合作人不得同本合作事业进行交易。

四、合作人不得从事损害本合作利益的活动。

五、禁止私自挪用、转借、转让合作事业的货物及流动资金。

六、如合作人违反上述各条，应按合作事业实际损失赔偿。

劝阻不听者可由合作负责人决定除名。

第十二条合作经营的继续

一、合作如有以下事由之一，应延续合作经营：

二、在退出的情况下，其余合作人有权继续以原合作事业名称继续经营原合作事业业务，也可以选择、吸收新的合作人加入经营。

三、在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合作协议的约定或者经全体合作人同意，接纳继承人为新的合作人继续经营。

第十三条合作的终止及终止后的事项

一、合作因以下事由之一得终止：

1、合作期届满;

2、全体合作人同意终止合作关系;

3、合作事业完成或不能完成;

4、合作事业违反法律被撤销;

5、出现法律、行政法规规定的合作事业解散的其他原因。

第十四条纠纷的解决 合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。

如协商不成的，一方可经退出程序退出，或可依法向被告所在地人民法院起诉。

第十五条本合同自签订之日起生效，对全体合作人有约束力。

第十六条本合同如有未尽事宜，应由合作人集体讨论补充或修改。

补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十七条本合同正本一式份，合作人各执一份，送存一份。

全体合作人：

(签名和按手印)：

年月日

转让方(以下简称甲方)：

身份证：

联系号码：

顶让方(以下简称乙方)：

身份证：

联系号码：

经甲乙双方协商一致，双方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规，经协商一致，签订合同。

第一条 乙方承包经营饮品店，乙方可以更改甲方的经营范围(除含油烟的餐饮)。

第二条 店面的坐落.面积.装修.设施情况。

1. 甲方承包给乙方的店面位于

2. 该店面现在装修及设施.设备情况详见合同附件。

3. 本合同签订当天一起对该店的所有东西进行清点、确认。

第三条.甲方在合同签订当日向乙方腾让门面并交付钥匙，同时乙方向甲方支付转让费共计人民币_______元，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

第四条.乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责.

第五条 乙方承包后可享受该店的所有经营权，使用权，同时也要承担相应的义务。

第六条 房租到本月22日为止，乙方接手后应在年月日前与房东签铺面租赁合同。

甲方：(签字盖章)

乙方：(签字盖章)

中方：中国_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________国(或地区)_________公司

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条 总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 合作各方

本合同的各方为：

1、中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

2、_________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

第三条 合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为_________。

3、外文名称为_________。

4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

第四条 合作企业的宗旨和经营范围

1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。

第五条 投资总额和注册资本

1、合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

第六条 双方分别提供如下合作条件：

1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积_________平方米;

商场(上盖)面积_________平方米;

维修部(上盖)面积_________平方米。

2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

第七条 中方应负责完成的事项：

1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;

4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 34567

6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;

7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

9、办理合作企业委托的其他事宜。

第八条 外方应负责完成的事项：

1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

4、培训公司的技术人员和工人;

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6、负责办理合作企业委托的其他事宜。

第九条 合同期限

1、合作企业的经营期限为_________年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。

2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。

3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4、合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

第十条 分配收益与回收投资

中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配产品或者其他方式配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：

(1)在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例;

(2)经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资;

(3)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。

4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。

5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。

6、合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第十一条 购买物资和销售产品

1、合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。

2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称“物资”)。

3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。

4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。

5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

7、合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。

8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第十二条 组织管理

(一)合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 按照合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。

1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定;中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定;但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

(二)下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：

1、合作企业条程的修改;

2、合作企业注册资本的增加或者减少;

3、合作企业的解散;

4、合作企业的资产抵押;

5、合作企业合并、分立和变更组织形式;

6、合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

(三)管理机制

1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。

2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。

第十三条 劳动管理

合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四条 财务会计和审计

1、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。

2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3、合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十五条 纳税与保险

1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

2、合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第十六条 解散与清算

1、合作企业因下列情形之一出现时解散：

(1)合作期限届满;

(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;

(4)合作企业合同、条程中规定的其他解散原因已经出现;

(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。

第十七条 合同的修改、补充、变更与解除

本合同及其附件修改或补充，必须经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十八条 合同转让

合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：

(1)须经合作他方书面同意;

(2)法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议;

(3)须经审批机关批准。

第十九条 声明与保证

(一)中方：

1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、中方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

(二)外方：

1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、外方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第二十条 保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。

第二十一条 不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二条 争议的解决

1、由于本合同引起中方与外方之间的.任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2、若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。〖5〗〖6〗〖7〗

3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第二十三条 文字

本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第二十四条 合同生效及其他

按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。

第二十五条

本合同正本一式_________份，双方各_________份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分报有关机关。

第二十六条

本合同于_________年_________月_________日由双方的授权代表在中国_________省_________市签字。

中方(盖章)：_________ 外方(盖章)：_________公司

法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一章 总 则 中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 资 双 方

第一条 合资合同双方 合同双方如下：

1.

1.“中国＿＿＿＿＿公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。 法定地址： 法人代表：

1.

2.“＿＿＿＿＿公司”（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。 法定地址： 法人代表：

1.

3.各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章 合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。

第三条 合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿ 合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各

自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

第六条 目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事

第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

第七条 合资公司生产和经营范围（略）

第八条 合资公司生产规模（略）

第五章 投资总额与注册资本

第九条 总投资 合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。

第十条 注册资本 合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中： 甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公

布的外汇牌价折算成人民币）

第十一条 双方将以下列作为出资： 1

1.

1.甲方：现金＿＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿＿元 厂房＿＿＿＿＿元 工地使用费＿＿＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元 1

1.

2.乙方：现金＿＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿＿元 工业产权＿＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）

第十三条 贷款 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

1、

2、

3、

4、

5、 如果合资公司董事会认为，除了

第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为

第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条 资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给

第三方。 如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给

第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给

第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条 抵押和担保 未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章 合资双方的责任

第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 1

6.1 甲方责任（根据具体情况写，主要有：） 枣按

第五章规定出资并协助安排资金筹措； 枣办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 枣向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 枣协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 枣协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 枣协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 枣协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； 枣协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 枣协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 枣负责办理合资公司委托的其它事宜。 1

6.2 乙方责任： 按

第五章规定出资并协助安排资金筹措； 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合资公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 技术转让

第十七条 许可与技术引进协议 合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章 商标的使用及产品的销售

第十八条 合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。 或合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。

第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。「 5」

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。

第九章 董 事 会

第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期________年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

1.修改合资公司的章程；

2.终止或解散合资公司；

3.与其它经济组织合并；

4.合资公司注册资本的增加；

5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体利计划等；

6.分红；

7.批准年度财务报表，……（略）

第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但

第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章 经营管理机构

第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 设备材料的采购

第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十二章 劳动管理

第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动 合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十三章 工 会

第三十五条 工会的任务为：（略） 保护法律规定的职工的民主权利和物质利益； 协助合资公司安排和合理使用利基金； 参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。

第十四章 税务、财务和审计

第三十八条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和

职工利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

第四十二条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第四十三条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上________年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章 保 险

第四十四条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十六章 合资公司的期限及正常终止

第四十五条 合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第四十六条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十七章 合同的修改、变更和终止

第四十七条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十八章 违约责任

第五十条 如果任何一方未及时缴纳

第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同

第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章 不可抗力

第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适 用 法 律

第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十一章 争议的解决

第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交____市仲裁委员会根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。 或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。 或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第五十五条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六条 本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第六十条 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署。 中国代表

＿＿国＿＿公司代表

合资经营合同 篇5

第一条 总则

中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

第二条 合资双方

甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

乙方：_________公司，在_________国登记注册

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

第三条 合资公司名称和地址

1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司(以下简称合资公司)。

2.合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

3.合资公司法定地址：_________

4.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

5.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四条 合资公司宗旨

合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

第五条 合资公司经营范围

合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

第六条 注册资本与投资总额

1.注册资本为_________美元。实际投资为_________美元。甲方投资额为_________美元，占总额_________%;乙方投资额为_________美元，占总额_________%。

2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

甲方：现金_________美元;机械设备购入价格_________美元(附件略);厂房建造估算价格_________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

乙方：现金_________美元;工业产权_________美元;转让产品的制造工艺、专利费_________美元(附件略)

3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

第七条 双方的义务

(一)甲方义务

1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;

4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;

5.办理合资公司委托的其他事宜。

(二)乙方义务

1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;

5.办理合资公司委托的其他事宜。

第八条 技术转让

1.甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________(大写_________)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________(大写_________)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

第九条 产品销售

1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________%。

2.产品可由下列渠道向境外销售：

由合资公司直接向中国境外销售占_________%

由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________%。

3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立产品服务中心承办售后服务事宜。

4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

第十条 董事会

1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

第十一条 职工管理

1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十二条 财务、税务、审计

1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

第十三条 筹备工作

1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

第十四条 合资期限

1.合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

第十五条 违约责任

1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

第十六条 合同修改、终止和解除

1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

第十七条 保险

合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

第十八条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九条 仲裁

1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十条 合同生效

1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

第二十一条 适用法律

本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二条 文本

1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

独立核算企业合作经营合同

出资方： (以下简称甲方)

经营方： (以下简称乙方)

甲乙双方本着平等互利的原则，共同合作投资经营 项目，经友好协商一致，特订立本协议书。

第一章 合作项目

1、双方拟共同投资经营的项目为于并共同经营，该项目为独立改建独立运营独立核算实体。实体管理人员由双方确认。

2、本合作项目期限为

第二章 股权及盈亏分担

1、双方股权比例：甲方以;乙方以经营管理模式 占 % 。

2、经营的利润分配方式为：甲方占项目内的纯利润享有合作经营所产生的利润;如在乙方经营管理中，经营管理产生借款，经营的利润应先偿还借款;利润 个月分配一次。

3、合作经营的亏损分担方式为：甲方按乙方按分担合作经营实体所造成的亏损。

第三章 其他

1、甲、乙双方中任何一方欲变更、解除本协议，必须采取书面形式，口头无效;解除协议需提前一个月向对方提出。

2。 甲、乙双方中任何一方未履行本协议条款，导致协议不能履行、不能完全履行，对方有权变更、解除协议，违约方要承担违约责任，违约金为 万元。

3、本合同未尽事宜，双方应本着互惠互利、友好协商的原则另行约定，并以备忘录或附件的形式体现;本协议的备忘录或者附件与本协议拥有同等的法律效力。

4、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

5、本协议自双方签字盖章后生效。

甲方：

法人或授权代理人：

乙方：

法人或授权代理人：

年 月 日

债务人：_________________公司

营业地址：_________________

申请人：_________________，上述债务人公司经理

申请目的：_________________

事实和理由：_________________

一、____________________________________________________

二、____________________________________________________

附录：_________________

1.商业登记簿抄本，不动产登记表抄本;

2.资产负债对照表;

3.财产目录;

4.债务与债务清册;

5.贸易总公司同意破产证明书;

6.本公司工会及职工代表大会申请破产意见书。

此致

______________________市区人民法院

申请人：_________________贸易公司(章)

法定代表人：_________________(章)

___________年____月____日

甲方：

乙方：

甲乙双方本着公正、平等、互利的合作原则，就合作经营养殖牛场共同达成以下协议：

一、经甲乙双方共同协商，甲方将位于养殖场：占地面积约4亩，牛栏2栋，饲料房2间，储料库2个，办公用双层房一栋，以及大门，硬化水泥地皮约平方米，以及场内其他设施设备建设等，折合总价共万元人民币(大写：元)，作为该牛场固定资产。

二、甲方保证该养牛场证照齐全，符合养殖条件，养牛场总价值人民币万元，(其中不包括灾后重建供用材料(即板房材料)，若今后要归还该批材料，由甲方负责归还，不计入共有财产，如不归还，则作为养牛场基础建设共同使用。

三、甲方投资万元人民币，占有该养牛场股份的75%，乙方投资元人民币，占有该养牛场股份的25%。

四、该养牛场在今后的生产经营中，甲乙双方共同管理经营。人员、财物、生产、供应、销售、采购等共同协商议定。

五、万元作为公司固定资产，不列入生产费用，生产以后所产生的所有费用(包括占地青苗费，各种税费、各种办公费用、养殖成本等)按出资比例共同承担。

六、养殖场生产中的盈亏按出资比例共同分配和承担。如有扩大养殖规模，或者投放其他项目则另行商议。

七、未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同本协议同样具有法律效力。

八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有相同的法律效力。

九、本协议从甲乙双方签字后生效，以签订日期为准。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

目

录

1）总则

2）合营各方及合资经营公司

3）投资总额与注册资本

4）合营公司的经营范围及规模

5）合营公司经营场所

6）合营双方的责任

7）技术转让与保密

8）技术成果、专有技术及专利管理

9）合营公司的采购与销售

10）董事会

11）经营管理机构

12）劳动管理

13）财务和利润分配

14）保险

15）特别约定

16）争议的解决

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章 总则

（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称简称），以下简称合营公司。

双方于×年×月×日在中国签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：职务：

国籍：

法定地址：

法定代表：职务：国籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

职务：

国籍：

第二条 合资经营公司的名称为。英文名称为。

合营公司的法定地址为：。

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司 的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

占注册资的％

占注册资的％

出资方式：

折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

，占注册资本的％

出资方式：

现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

（2）改进计算机硬件和软件的技术性能

（3）计算机硬件和软件的维修、保修

（4）计算机及处部设备的翻新、改装

（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

（7）计算机系统的现场规划

（8）供应计算机备件、备机

（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

（10）国际市场计算机价格的咨询服务

（11）代理××公司在中国和××地区的销售服务

（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

（13）开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

年度述职报告范文(公司经营财务部)

各位领导、同志们：

XX年是公司发展的关键年，在公司领导的正确领导下，经营财务部紧紧围绕公司“流域、梯级、滚动、综合”的战略方针和“市场化、科学化、国际化”的发展理念，展开工作，在部门全体人员的共同努力下，圆满的完成了本年度工作任务，为公司的发展做出了应有的贡献。

一、 XX年度工作回顾

1、积极组织部门人员，做好部门工作，具体体现在：

① 完成公司日常各项财务核算工作， 及时提供有关财务信息 。在公司会计人员不足的情况下，互相协作，努力工作，满足两地核算的需要。在办理各项费用报销时，多解释、多理解，同时严格按有关财经法规及公司有关规定， 按程序和审批权限办 理。

②加强公司 现金、银行存款管理，做到日清月结，帐实相符。

③ 按时编制报送财务报表，及时反映公司基建经营状况。

④按时办理 纳税申报，及时足额交纳各项税款。

2、根据中国大唐集团公司管理要求，不断加强和完善会计管理基础工作

①逐步健全和完善公司财务制度 公司内部监督、约束机制。 按中国大唐集团公司下发的各项管理制度制定适合本公司需要的各项管理规章制度，如预算管理办法、资金使用管 理审批制度、财务档案管理办法、内部会计管理制度、会计基础工作规范等， 使公司的财务工作逐步走向规范化、制度化。

② 修改和完善会计科目体系和 核算办法，以适应工程建设管理的需要;

③不断提高会计人员的政治业务素质。以各种形式促进部门人员不断学习 ，促进公司财务管理整体水平的逐步提高。

④实现和完善了异地财务核算， 提高了办事效率，确保财务信息准确、及时。

3、努力把好费用开支审核、控制关，做好公司XX年预算执行情况分析。认真编制XX年度财务、费用预算。做到事前有计划、事中有控制、事后有总结有清理。

4、参与公司合同的谈判及合同条款的审查，及时了解有关合同的内容，以使合同执行到位;

5、积极落实项目资金，确保工程需要

XX年是电力体制改革年，公司股东会、董事会等均不能按时召开，股东资本金不能按期到位，为确保工程建设资金的需要，我们积极向银行争取贷款资金，至年底累计到位银行贷款资金21000万元，其中开行长贷11000万元，短贷4000万元，建行短贷XX万元，中行3000万元，工行短贷展期1000万元。保证了喜河水电站按期开工及工程进度对资金的需求。

6、及时办理工程保险，降低工程风险

XX年4月经与多家保险公司商谈，最终与天安保险股份有限公司西安分公司签定了《陕西汉江喜河水电站工程保险协议》，为工程的顺利建设及人员的安全提供了有力的保障。并就今年雨季给喜河工程造成的损失，向保险公司进行索赔，共计取得工程损失保险赔偿20.6万元。

7、加强与公司各部门之间的联系与沟通，多汇报，多交流，争取各方对财务工作的理解和支持。同时搞好部门内部团结协作，增强凝聚力，从全局出发，自觉维护安定团结;

8、聘请了会计师事务所对公司的有关业务定期进行检查，以便及时发现问题，消除工作中存在的隐患。

9、加强政治学习，深刻领会“三个代表”的精神实质，廉洁自律，奉公守法，与公司签定了“三项责任制”分解落实责任书，年内没有违规违纪的情况。

10、及时做好工程结算，按时办理各项付款。没有因工程款项支付影响工程进度的现象发生。

11、做好部门年度工作总结，吸取教训，总结经验，使工作能得到不断改进和提高。

12、开展了经济活动分析，及时找出差距，解决问题。

13、及时完成领导交办的其他各项工作。

二、意见和建议

喜河工程尚需进一步完善工程结算，费用审批程序，明确职责与分工，并力求简化手续，缩短结算时间。如旬阳、蜀河前期费用支出的审批、喜河工程结算等。

加强公司预算执行的力度和刚性，严格控制各项费用，精打细算，力求使工程投资控制在预算之内。

加强财务基础工作，提高人员综合素质。目前财务人员严重不足，无精力进行其他工作，请求公司配备增加经营管理人员和财务人员，使财务发挥其应有的作用。

三、 XX年主要工作

XX年公司经营财务部主要工作仍然在紧紧围绕公司总体战略，做好资金“收支”两方面的工作，即积极落实银行借款及股东资本金，做好工程结算和项目前期费用结算工作，严格按工程年度计划及预算控制工程支出及公司管理费用，降低工程成本，努力使资金可控再控，最终实现使工程投资控制在预算以内的目标。

总之在今年工作中，我们取得了一些成绩，同时还有很多急需改进的地方，在明年的工作中，经营财务部的全体人员定会精诚团结、协调一致与其他各部一起为完成公司全年工作计划而努力奋斗。

第一章 总则 中国___X公司和___国（地区）___X公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国___，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 合作各方： 甲方：中国___X公司，在中国___登记注册。 法定地址在：___； 法定代表：姓名___，职务___，国籍___； 电话：___，传真：___，编码：___，电子信箱：___。 乙方：___国___X公司，（英文名称为：___），在___国___地登记注册， 法定地址：___； 法定代表：姓名___，职务___，国籍___； 电话：___，传真：___，编码：___，电子信箱：___。 （注：

1、若有两个以上合营者，依次称丙、丁___方；

2、境外合作方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）

第二条 以上各方同意建立的合作经营企业的名称为：XX公司（以下简称合作公司）；英文名称：___。 合作公司的法定地址为：___X市（县、区）___路（乡）___号（村）。 编码：___，电话：___，传真：___，电子信箱：___。

第三条 合作公司是经国家对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准成立，并在___登记注册的合作经营企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

第四条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或合作条件，均属于合作公司的资产，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。

第三章 合作经营目的、范围和规模

第五条 合作各方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第六条 合作公司的经营范围 ___。（注：填报合作公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与合作公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）

第七条 合作公司年生产规模 ___。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后设计能力及以后分期发展写） 合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，必须经___环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第四章 投资总额、注册资本与合作条件

第八条 合作公司的投资总额为人民币___X元（折合___美元）；注册资本为人民币___X元。其中：甲方出资___X元，占注册资本___％；乙方出资___美元，占注册资本___％。 （注：

1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求；

2、外方不得以人民币直接出资，除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润；

3、如果投资总额、注册资本约定为人民币的话，而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在境外合作方出资额后必须注明以相当于___X万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折算。境内合作方出资的人民币现金，如需折合外币，亦按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算；

4、中外各方可商定一种货币，但必须是国家许可的可兑换外币。） 合作公司投资总额与注册资本之间的差额，其中由甲方从境内筹措___X元；由乙方从境内筹措___X元及从境外筹措___X元；由丙方___。（注：主要由合作外方从境外筹措解决。）

第九条 合作各方提供下列合作条件： 甲方：现汇___X元；机械设备（台、套）折___X元；厂房（平方米）折___X元；土地使用权（平方米）折___X元；工业产权___X元；其它___X元（注明具体内容）；共___X元。 乙方：现金___美元；机械设备（台、套）___美元；工业产权___美元；其它___美元（注明具体内容）；共___美元。 （注：出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折算人民币或约定的外币。合作各方提供合作条件，应明确提供的内容、方式及日期。如一方以工业产权作为投资时，合作各方必须根据有关规定另订合同，作为本合同的组成部分。）

第十条 合作公司的资金和合作条件分期缴付或提供 ___。（注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照核发之日起计，应将资本全部缴清的期限为：注册资本50万美元以下的为________年内；注册资本51-100万美元的为________年半内；注册资本为101一300万美元的为________年内；注册资本301-1000万美元的为________年内；注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合作企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15％以上；如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。）

第十一条 合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本或所提供的合作条件。 合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

第十二条 合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效二合作公司一方向

第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。 合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权；合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转让无效。

第五章 合作各方的责任

第十三条 合作各方应各自负责完成以下各项事务： 甲方责任：

1、办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；

2、办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；

3、组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工；（注：应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工。）

4、按

第九条规定提供合作条件；

5、协助办理合作公司生产设备的进口报关手续；

6、协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

7、协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件；

8、协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员；

9、协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；

10、负责办理合作公司委托的其他事宜。 乙方责任：

1、按

第九条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地；

2、协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜；

3、协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；

4、负责培训合作公司的技术人员和工人；

5、负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、负责办理合作公司委托的其他事宜。 两方责任：___。

第六章 技术、设备、原材料

第十四条 合作公司所采用的技术为___方负责提供时，___方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任；

1、保证为合作公司提供 ，按要求生产出质量合格的产品；

2、保证培训___，技术培训费用由方负责（或订技术培训合同）。

3、如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。 如有技术转让时，按___签订技术转让合同，属本合同的组成部分，一并报对外贸易经济合作部（或委托的审批机构）批准。

第十五条 合作公司所需设备等，可在国内外市场自行购买；合作公司在国际市场选购设备时，应有各方人员到场共同确定有关事宜，价格不得高于同期市场价格水平。合作公司从国际市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验认证。

第十六条 合作公司原材料从购买，价格由董事会审定。

第七章 收益分配和风险亏损承担

第十七条 合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配： ___。（注：

1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2、合作各方在合同中约定合作期满时合作公司的全部固定资产无偿归中方所有的，可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规定，在合同中约定境外合作方在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。）

第十八条 合作公司经营亏损 ___。（注：根据情况具体约定。）

第八章 董事会

第十九条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十条 董事会由___X名董事组成，其中甲方委派___X名，乙方委派___X名。董事长由___方委派，副董事长由___方委派。

第二十一条 董事会成员任期________年，经委派方继续委派可以连任。

第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司规章制度；

6、讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

8、负责合营公司终止和期满时的清算工作；

9、其它应由董事会决定的重大事宜。 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：

1、修改公司章程；

2、解散公司；

3、调整公司注册资本；

4、一方或数方转让其在本公司的股权；

5、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

6、公司合并或分立；

7、抵押公司资产； 对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。

第二十三条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行， 由董事长召集并主持会议。经___X名（全体董事人数的三分之

一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。 会议记录归档保存。

第二十五条 董事会年会和临时会议应当有___X名（全体董事人数的三分之

二）以上董事出席方能举行。 每名董事享有一票表决权。

第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。 董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的____日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少____日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章 经营管理、劳动管理

第三十条 合作公司在其法定地址设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经董事会决定可以随时解聘。

第三十三条 合作公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项，按照中华人民共和国及___有关法律、法规，经董事会研究制定方案，由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报___劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第三十四条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第三十五条 合作公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 筹备与建设

第三十六条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处设主任一名，由方推荐，副主任名，由方推荐，并均由董事会任命。

第三十七条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。

第三十八条 合作各方协商指派名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十九条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第四十条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 （注：若不需要基建或筹备时间不长，可删略此章。）

第十一章 税务、财务、审计、统计和环保

第四十一条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规的规定缴纳各项税金。

第四十二条 合作公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十三条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规和___有关规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。

第四十四条 合作公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业会计制度和财务管理规定以及___有关规定办理，并制定本企业的会计制度。合作公司的会计制度须报财政、税务部门备案，接受财政、税务、审计部门的监督。

第四十五条 合作公司的财务审计聘请中国审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。

第四十六条 合作公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、年度会计报表和统计报表。

第四十七条 合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十二章 外汇收支管理

第四十八条 合作公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十九条 合作公司应自行解决外汇收支平衡。

第五十条 境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，完税后可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

第五十一条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十三章 合同的期限

第五十二条 合作公司期限为年，从合作公司营业执照签发之日起计算。 经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。

第十四章 合作公司合同终止时财产的处理

第五十三条 合作期满或提前终止合作合同时，合作公司依照法定程序对财产和债权、债务进行清算。

第五十四条 合作期满或者提前终止合作合同时，合作公司的财产归属和债权、债务分担按下列方式进行。

第十五章 保险

第五十五条 合作公司的各项保险均应向中国境内的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事会决定。

第十六章 合同变更与解除

第五十六条 本合同及其附件的重大修改，合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。

第五十七条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作合同。

第五十八条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合作合同。 如合作各方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合作公司造成的损失。

第十七章 违约责任

第五十九条 合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约，守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权力和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。 前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合作公司对该项出资进行清理。

第六十条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起计算，每逾月一个月，违约方应缴付注册资本的％违约金给守约方。逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的违约金外，守约方有权申报终止合作公司合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。

第六十一条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第六十二条 由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影响合作公司合同之履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知其他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合作公司合同影响之程度，由合作各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十九章 适用法律及争议的解决

第六十三条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第六十四条 合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决。如经过协商调解无效，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败承担。 在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章 文字、合同生效及其他

第六十五条 本合同用中文写成。（注：也可用中文和文写成，两种文字具有同等法律效力，上述两种文字如有解释不一致时，以中文为准。） （注：若只用中文写成，则可省略）。

第六十六条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。（注：没有的附件请删除）

第六十七条 本合同及其附件，均需报经外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 （注：如附件不能一同报批，条款中则不应列入有关附件内容。）

第六十八条 合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即为各方的收件地址。若地址有更改，须及时书面通知合作各方。

第六十九条 本合同于________年____月____日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国___签署。 （注：如果各方均由法定代表签字，则（授权代表）要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。） 甲方（盖章）：___ 乙方（盖章）：___ 法定代表（授权代表）（签字）：___ 法定代表（授权代表）（签字）：___

返

邮政企业承包经营合同

合同编号：_____________

订立合同双方：

发包方：__________ （以下简称甲方）

发包方法定代表（负责）人：________

签约人：__________________________

发包方承办单位：__________________

负责人：__________________________

联系电话：________________________

发包方地址：______________________

传真电话：________________________

承包方： __________（以下简称乙方）

承包方负责人身份证号：____________

签约人：__________________________

承包方风险抵押金：________________

联系电话：________________________

承包方地址：______________________

担保人：__________________________

传真电话：________________________

为了加强本企业部门的经营管理，提高企业效益，邮政局在保证国有资产不流失的前提下，为调动承包经营者的积极性，双方本着遵守《中华人民共和国合同法》的基本原则，经协商，签定如下协议。

第一条 甲乙双方对国有资产的认定

以上资产均属于国有资产，只限于乙方经营使用，乙方无权以任何形式、任何理由作为贷款及借款等抵押、质押。

第二条 甲乙双方发包与承包形式、年限

甲方将共_____ 万元的国有资产交给乙方全权承包经营，承包期限暂定_____年，自_____年_____月____日起至_____年____月____日止。

第三条 承包标的额

乙方在承包经营期内向甲方上缴税后利润_____万元（大写：_______________）。

第四条 承包风险金

按协商条件，乙方自签订协议之日起，需向甲方交纳现金_____万元整，作为风险抵押金。

第五条 承包协议的自动终止

乙方在承包经营期内，按协商条件乙方向甲方提出上缴税后利润计划表，于每月_____日前将_____％的上缴计划款额上划帐户。协议自动终止条件：

①乙方每季完不成上缴税后利润计划的_____％；

②乙方半年完不成上缴税后利润_____万元；

③乙方全年完不成上缴税后利润的_____％；

出现以上三种情况之一时，甲方有权自动终止合同，并从终止合同之日起，将应上缴税后利润的差额部分从乙方风险抵押金中扣除，其责任属乙方违约。

第六条 承包经营中的奖罚条件

①乙方在承包经营中，全年完成上缴税后利润 万元后，超额部分的全部税后利润奖励给乙方支配。

②乙方在全年结算时，超过应上缴款的80％，但不满100％时，乙方主动补齐_____ 万元的视为完成上缴任务，不奖不罚。

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甲方：_____(姓名)____

乙方：_____(姓名)___

双方经重复协商相符，就下列事宜达成和谈：

一、(写清环境)甲乙双方自愿签订本和谈书，甲乙双方合股经营美容院。

二、双方协商确定，甲方卖力投资___元，乙方卖力管理经营。

三、双方协商确定，在经营利润，按照___进行分配。

四、双方协商确定，甲方的责任，

1、义务，

2、利益，

3、权利，

五、双方协商确定，乙方的责任，

1、义务，

2、利益，

3、权利，

六、以上事实清楚，甲乙双方无异议。

七、甲乙双方经营的厂房是配合承租的，其费用纳入生产成本，配合负担，

8、支付方式：_银行转账___________________________________________________。

九、背约责任：______________________________________________________________。

十、背约金或赔偿金的数额或计算方法：___________________________________________________。

十一、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门进行调解;协商或调解不可的，按下列第____种方式解决：

(一)提交________仲裁委员会仲裁。

(二)依法向人平易近法院起诉。

十二、双方商定的其它事宜：_____________________________________________________________________________________________。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

出租方(甲方)：__________

身份证号码：__________

承租方(乙方)：__________

身份证号码：__________

甲乙双方本着互惠互利的原则，经平等协商，甲方同意将其享有林地使用和经营权的林地租赁给乙方用于林业及农业综合开发，为明确双方权利和义务关系，特订立本协议条款如下：

一、甲方将位于_________ ，林权证登记面积为_________ 亩的林地租赁给乙方。

二、林地租赁期限为_________年，自_________年 _________月 _________日起至_________年 _________月________ 日止。

三、林地租赁价格：

林地租金按每年_________ 元/亩以实际租赁面积计算;在租赁期内，甲方不得以任何理由和形式再向乙方收取其它费用。

四、林地租金支付办法

林地租金采用_________年_________付的方式，每年的林地租金于当年农历_________月_________日前付清。

五、甲方的林地租赁给乙方后，林地的使用权和经营权归乙方，林地的规划、投资和经营由乙方负责，收益亦由乙方享有，甲方必须积极配合乙方工作，不得以任何理由干扰山地上的生产经营活动。甲方租赁给乙方的原林地上已有成片经济林原则上不砍伐(甲乙双方协商一致可以砍伐除外)，但有权进行抚育和管理;当原林地上的已成片经济林由甲方砍伐后，在协议期内，甲方不得再种植树木及其他作物，同时交给乙方进行规划和经营。

六、林地内原有坟墓保持不变，农户需要在林地内新建坟墓，告知乙方后乙方同意使用。

七、在协议期内，乙方享受国家有关扶持、补贴、优惠政策;租用林地被依法征收、征用、占用的，林地征用补偿由甲方获得，但乙方在林地上种植青苗和建筑物等相关补偿由乙方获得。

八、协议期满终止时如甲方继续出租或转让的，在同等条件下乙方有优先租赁权或受让权。

九、签订本合同时，甲方必须将林权证原件交给乙方。

十 、本协议如有不尽事宜，可双方协商作出补充规定，补充规定内容与本协议一样具有同等法律效力。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方签字：_________ 乙方签字：_________

_________年_________ 月_________ 日

第一章 总则

， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲 方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

第三章 成立合资经营公司 第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条

1.合营公司名称是： (以下简称合营公司)。

其英文名称：

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“ ”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有 %的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“ ”的字样。

2.合营公司的法定地址：

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资。合营公司的年产量可增至 片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第5.02条 合营公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以 平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %— %给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求， 方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与 方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

2. 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成 文。

3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为 方对合营公司的注册资本出资，其作价为 美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。合营公司应负责支付 设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

第13.05条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ，该工资应全部付给每一个职员、工人。

3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 合营公司将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

第18.07条 1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

第十九章 外汇

第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起 年内该出口作为外汇的主要来源，该 年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

(2)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(a)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

(b)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(c)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章 利润分配

第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。

第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章 保险

第20.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为 年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)—(①)各项可能发生在合营期满之前。

1.合营期满，不再延长。

2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。

6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第24.01条 除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事项

第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条 1.在生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲 方： 乙 方：

电 话： 电 话：

传 真： 传 真：第一章 总则

， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲 方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

职 务：

国 籍：

第三章 成立合资经营公司 第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条

1.合营公司名称是： (以下简称合营公司)。

其英文名称：

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“ ”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有 %的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“ ”的字样。

2.合营公司的法定地址：

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资。合营公司的年产量可增至 片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第5.02条 合营公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以 平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %— %给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求， 方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与 方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

2. 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设??

出租单位：x公司(简称甲方)

承租人： (简称乙方)

一、甲方同意双方的要求，将原有“路五金零部件门市部”租赁给乙方经营使用，经双方协商签订本合同，共同遵守。

二、原“路五金零部件门市部”共有固定资产2.3万元，其中房屋建筑面积100平方米，经营面积65平方米，货架11个，柜台20节，保险柜1个，办公用具若干。乙方每月按固定资产总额4％的比例向甲方交纳固定资产占用费。乙方每月向甲方交纳占用国家流动资金使用费160元。

三、原“路五金零部件门市部”属微利企业，近5年来平均月赢利额千元左右，经乙方充分考虑，同意每月向甲方上缴实现利润的10％作为统筹基金，每月一般不低于120元。

四、本租赁合同有效期为两年，自20xx年6月1日起至20xx年6月1日止。

五、合同履行期间，甲方对乙方的经营方向进行监督，负责对乙方的业务指导，组织乙方参加各种政治活动，保障乙方在不违反国家政策和规定的前提下自主经营，赢利除足数缴纳租金外自主使用。乙方要及时向甲方汇报业务经营情况，未能按月缴纳时，按应缴金额每日罚3％的滞纳金。

六、乙方在租赁经营期间，各种政治待遇不变，拥有自主经营的权力。

七、乙方向甲方缴纳的租金总额为1200元，每月月初前5天内向公司财务科缴纳，一般缴纳转账支票，如没有在银行另立账户，也可以缴纳现金。

八、本合同正本3份，甲乙及监证机关各1份，副本5份，甲方3份，乙方2份，分别交有关部门备查。

九、其他未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。

甲方：路五金公司负责人签章节 乙方：（章）

监证机关：（签章） 负责人：（签章）