公司经营状况怎么简单描述热门20篇

甲方姓名：

出生日期：      年     月     日

身份证号码：

联系电话：

地址：

通讯地址或邮箱：

乙方公司名称：

法定代表人：

注册地：

联系人：

联系电话：

通讯地址或邮箱：

丙方：

【律师提示】

1、合同名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议;

2、签约各方即为投资方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即为股东;

3、投资方信息应全面、准确。

投资各方经充分讨论，友好协商，就合作投资开办 有限责任公司一事，达成以下一致意见，以资共同遵守。

【律师提示】

1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因;

2、因公司章程多数情况下会使用工商局标准版本，对各方真实意思的表示限制太多，本合同内容如写得全面细致，可成为实质上的章程。

第一部分 公司基本情况

第一条 公司名称

投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。

【律师提示】

1、公司名称应当符合国家有关规定;

2、公司只能使用一个名称;

3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

第二条 公司住所

公司经营场所在        。

【律师提示】

1、公司的住所是公司主要办事机构所在地;

2、公司登记机关登记的公司的住所只能有一个;

3、公司登记须以住所为准。

第三条 公司经营范围

公司经营范围为 (如若与营业执照不符，以营业执照为准)。

【律师提示】

1、公司经营范围以营业执照为准;

2、超出范围经营有一定风险。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为        。

【律师提示】

1、有限责任公司注册资本有最低要求;

2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定;

3、第三人代垫资金须了解相关风险。

第二部分 投资者投资情况

第五条 股东的姓名或者名称

1、

2、

3、

4、

5、

【律师提示】

1、股东法定人数限制;

2、股东基本信息须清楚、准确、完整;

3、有名义股东可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。

第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间

(一)出资方式与出资额、占注册资本比例：

某某以货币        元出资，占注册资本        %;

某某公司以设备出资，折价        元，占注册资本        %;

某某以土地使用权出资，经评估作价        元，占注册资本        %;

某某以知识产权出资，折价        元，占注册资本        %。

【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外;

2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险;

3、货币出资金额不得低于法律规定标准;

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险;

5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。

(二)出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;

4、注意比例规定与期限规定。

(三)不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作;

2、可以约定各种不同的方式。

(四)公司成立后股东名册或/和出资证明与本条不一致的，以        为准。

【律师提示】

1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险;

2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。

第七条 投资者(股东)的权利义务

(一)享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

(二)投资者(股东)按出资比例享有表决权。

(三)投资者(股东)按出资比例享受利益分配。

(四)不参与管理的投资者(股东)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【律师提示】

1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定;

2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式;

3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。

第八条 公司设立事务承办人的职责

全体投资者(股东)指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。

【律师提示】

1、指定一或两人可提高效率;

2、办理名称核准、验资、登记等手续。

第三部分 公司股权变动

第九条 股权转让

(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;

(二)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让;其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让;

(三)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【律师提示】

1、以上条款为法定内容，本合同可作不同约定;

2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。

第十条 股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。

【律师提示】

本条非必备条款;各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。

第十一条 公司增资

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

【律师提示】

增资认缴比例可事先约定。

第四部分 公司机构

第十二条 股东会的组成及职权

(一)股东会由全体股东组成。

(二)股东会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、本合同规定的其他职权。

【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定;

2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。

(三)股东会的召开程序：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;

2、股东会会议分为定期会议和临时会议;定期会议于每年 举行;代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议;

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;

5、召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东;

6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;

7、对第十五条第(二)项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效;但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师提示】

1、会议通知时间应约定较短时间;

2、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

第十三条 董事会的组成及其职权

(一)董事会组成：

1、董事会成员为 ;董事会设董事长一人，副董事长 人;

2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任;

3、董事长、副董事长由 办法产生;

【律师提示】

1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局;公司较小，可只定执行董事;

2、董事、董事长产生办法可自行约定，任期在三年内;

3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。

(二)董事会职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、本合同规定的其他职权。

【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定;

2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。

(三)董事会召开程序

1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东;

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。

【律师提示】

1、会议通知时间应约定较短时间;

2、议事方法与表决程序宜简单;

3、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

第十四条 (总)经理及其职权

(一)公司设(总)经理，由董事会决定聘任或者解聘;经理列席董事会会议。

(二)经理的职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

【律师提示】

1、经理可由股东或董事担任，也可外聘;

2、经理职权应与董事会职权综合考虑;

3、财务负责人与总经理同为考虑重点;

4、职权设置上须防范治理僵局。

第十五条 监事会及其职权

1、监事会由 人组成。

2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。

【律师提示】

1、人员不得少于三人，不设监事会的除外;

2、监事会应有职工代表;

3、可自行约定主席产生办法。

第十六条 公司法定代表人;

公司法定代表人由 担任。

【律师提示】

在董事长、执行董事或经理中可任选;

第五部分 合同效力

第十七条 通知地址

各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。

【律师提示】

因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。

第十八条 争议的解决

投资各方如果发生争议，应当友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径;

2、约定须明确且合法，否则无效。

第十九条 合同生效

本合同自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本合同一式 份，每份均有同等法律效力。

本合同签订地为 。

【律师提示】

1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效;

2、合同份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数;

3、建议约定本合同与公司章程的效力大小，并注意与公司章程的对应。

以下为签名(盖章)页

甲方：

乙方：

丙方：

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书;

2、法人应盖经备案的行政公章;

3、日期准确。

目录

(序言)

第一章 合营企业的组成

第二章 饭店的规模及造价标准

第三章 出资总额，出资比例及资本转让

第四章 利润分配及亏损负担

第五章 合营期限

第六章 建造期间合同各方的责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 设备、配件及材料的采购

第十二章 纳税

第十三章 保险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。

第一章 合营企业的组成

11 合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国 地注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表：姓名 职务 国籍  。

国 公司(以下简称乙方)在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地 ，法定代表：姓名 职务 国籍 。(如合营者为多方，可按丙，丁…… 方称)

12 合营企业的名称和法定地址：

合营企业的名称

外文名称

13 合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

第二章 饭店的规模及造价标准

21 饭店的占地面积为  平方米。

饭店的建筑面积为  平方米。

设：旅馆(其中豪华客房  套;中档高级客房 套;普通客房 套);各类餐厅，商场, 医疗室，健身房，舞厅，停车场, 游泳池及娱乐场所各种服务设施。

22 饭店还包括以下设施和装置：

中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

23 饭店造价标准：

普通客房每平方米平均造价 元;中档高级客房每平方米平均造价 元;豪华客房每平方米平均造价 元。其它设施每平方米造价 元。(注：可根据具体情况制定)。

第三章 出资总额，出资比例及资本转让

31 合营企业的注册资本为 元人民币(或合营各方商定的货币)。

其中甲方出资  元，占注册资本 %。

乙方出资  元，占注册资本 %。

32 合营各方将以下列方式作为出资：

甲方：现金 元;土地使用费 元;设备 元;其它 元;共 元。

乙方：现金 元;机械设备 元;其它 元;共 元。

33 投资范围：

饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。

装修，设备家俱等投资;包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。

开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。

筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。

福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。

不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

流动资金 用于开业周转金。

34 合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：……

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按143条办理。

351 注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

352 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。 合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

41 合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

42 合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

第五章 合营期限

51 合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为 年。合营期限届满，合营合同自行终止。

52 经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以 年为限。

53 在合营期限届满时，甲方将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章  建设期间合营各方的责任

61 合营各方各负其责，完成以下各项事宜：

甲方责任：

(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

(2)负责饭店界区以外的三通(通电，通水，通路)及市政配套工程。

(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。

(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。

(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

乙方责任：

(1)按34的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

(5)办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。

(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

第七章 董事会

71 合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由 方委派。

72 董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

73 董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

第八章 经营管理机构

81 合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由 方推荐。副总经理 名，由甲方推荐 名。乙方推荐 名。正副总经理任期为 年。

82 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。

合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

83 正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

91 合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

92 合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)

93 合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理

101 合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

102 甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章 设备，配件的采购

111 合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

第十二章 纳税

121 合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

122 合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保险

131 合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

第十四章 违约责任

141 合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

142 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……(根据具体情况订)

143 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

151 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

1511 不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

1512 受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

1513 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。

152 在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

第十六章 争议的解决

161 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

162 仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

第十七章 适用法律

171 中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

172 本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章 合同的变更与解除

181 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

182 有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

1821 企业发生严重亏损，无力继续经营;

1822 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;

1823 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

1824 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;

1825 合同规定的解除合同条件已经出现;

183 有下列情况之一的，合同即告解除：

1831 法院判决解除合同;

1832 法院判决解除的合同。

1833 双方商定同意解除合同。

184 合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它

191 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

192 本合同经双方法定代表签字后，需经 批准，方能生效。

193 本合同于 年 月 日由甲乙双方的授权代表在

地签字。

194 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力。

中国技术进口总公司代表 国  公司代表

(签字) (签字)

甲方见证人  乙方见证人

2011年暑假学校食堂经营状况调查报告

调查的方法：亲身经历了解最新动态

调查的内容：学校食堂的经营状况和工作环境

调查的时间：2010年8月5日——2010年8月25日

调查的地点：师范食堂

调查人员：高婧文

分析结果：学校食堂经营状况和工作环境都还不错

提出自己的看法：对管理制度有待加强，环境应该更加美好

在学校改革不断深入的今天，后勤工作是提高教学质量的重要保证，食堂又是后勤工作的重要组成部分，是学校的一个窗口。对外，能树立学校的形象。对内，直接影响到师生的学习生活、身心健康。因此，我决定把此次实践的地点放在食堂。

该学校是个全寄宿制的学校，每天有千余人在此就餐，食堂工作质量的好坏，直接关系到师生的身心健康，影响到师生的工作和学习。为此，在学校提出的“管理一流，教学一流，服务一流”的办学思想指导下，对我所参与的食堂工作也提出了“严格要求，科学管理，服务一流”的口号。虽然这只有十二个字，但是要做起来真的很难.

开工的第一天，我大概了解到了一些食堂工人们的辛苦。第一天我是五点起床，洗刷完毕后，就开始到食堂进行工作，准备早餐的供应。到了食堂以后，发现工人们已经在了，从说话中得知，原来他们每天三点半就要起床，然后赶往食堂开始和面，准备做馒头和饼子，还要提前把稀饭准备好。等到六点半的时候就已经开始出售早餐,我则是负责一些比较简单的任务，比如帮忙抬抬稀饭桶，切一些简单的东西，等到开始卖饭的时候，我便和他们一样，带上口罩，接待来往的顾客，我们食堂是允许收现金的，于是我专门负责现金的收入和找零。食堂面向的都是学生顾客，所以经济效益还算不错，但就是比较辛苦。

早上大概忙活到八点钟，那时同学们都开始上课了，所以也就没有了生意，这个时候是我可以休息的时候，不过其他工人们只能休息一会儿，因为他们还要继续的进行和面，食堂消耗比较大，所以早上忙活的只够早上销售的，中午的还要上午继续进行。然后，他们还要包饺子、包包子、准备面条。毕竟，食堂面对的是多元化的消费者，花样当然也要多起来。在这个时候，比起这些工人们我还是清闲了许多，这个时候，我可以干些我自己想做的事情。有时候我可以看看报纸，杂志之类，我也可以漫步在校园内，呼吸着校园内清新的空气，或者走进教学楼，回味一下当年上学时的感觉，收获还是挺多的。在食堂的宣传栏里，我看到了这样的内容：

为了实践“三个代表”，努力办好食堂，首先，我们是以《食品卫生法》为依据，严格地按照《学生集体用餐卫生监督办法》的有关规定来规范我们的工作，我们根据学校的具体实际制定了一系列相应的管理措施。如食堂管理岗位责任制，炊事员岗位责任制，餐具消毒管理办法，加工间卫生管理办法，配餐间卫生管理办法等规定，从而保证了食堂管理工作有据可依，有章可循，不会因为人员的变动而改变，保证了食堂工作的持续有效的管理。

质量是生命线，质量是学校一切工作的出发点，为此，我们把食堂和服务网点的食品质量看得比什么都重要，比如，食堂方面，从采购到加工再到发售，我们就制定了严格的措施，有采购员的制度，加工间的制度和配餐间的管理制度，层层把关，随时都要抽查，绝不马虎，以保证哪个环节都不能出漏洞，确保食品安全。又如，对商业服务网点所购回的食品，我们也随时进行检查，看有没有三无产品，即产品有没有名称，有没有生产厂家，有没有生产日期。另外就是检查有没有过期的或发霉变质的食品，一旦发现有以上情况，我们就坚决立即处理，绝不手软。在这个问题上，我们采取一票否决制，没有任何人情可讲，我们的目的就是学校下大决心要让学生吃得放心，家长看了安心。

对工作人员实行规范化管理。食堂是后勤工作的重要组成部分，是学校的一个窗口，它不但接待本校学生，也接待学生家长，还接待很多外来人员。搞好了它直接树立了学校美好的形象，给即将跨入学校的新生一个良好的印象。因此一个食堂除了它的食品质量得以保证外，它展现在人们面前的工作人员的思想素质精神面貌也应该是一流的，根据这一要求，我们对上岗前的所有工作人员首先进行体检，没有取得防疫站签发的健康证的人员绝不允许上岗，上岗前还必须接受岗前培训，以提高他们的卫生知识和文明礼貌用语水平，工作人员上岗时候还得换上统一的工作服和戴上证明自己身体的工作牌，通过严格的统一体检、统一培训和整齐的统一着装，统一挂牌，这样出现在人们眼前的炊事人员就显得特别的整洁精神，使人胃口大开。

我们对环境卫生的处理整治工作，我们强调卫生问题不光是对食堂工作人员的个人卫生和食堂内部的环境卫生，对于食堂以外的环境卫生也就是整个校园的环境卫生，我们都很重视，我们制定了一整套治理环境卫生的措施，比如，分工责任落实到人，分片包干讲究质量，每天清扫不少于两次，随脏随扫，保持清洁，定期灭蚊蝇、开展灭鼠活动周，随时清楚污染源，不允许在校园内出现卫生死角，通过有效的管理措施和具体的落实，保证了整洁卫生的校园面貌。

看了这些内容，我想了很多，想把一个学校食堂办好，经营好，真的不是一件容易的事情啊！快到中午的时候我就要回到食堂了，因为食堂从十一点就开始进行小范围的销售了，大部分菜还在进行当中，因为现在是夏天，我们在食堂里安装了空调，也是为了满足广大的消费者进餐时的需要。午餐是一日三餐中最重要的一餐，所以中午也是食堂人最多的时候，看着每个窗口面前都排着长长的队伍，也让我忙的不知所措。不过，看着每个学生都满意的吃上了午餐，我心里还是挺开心的。由于学校开展了学生自觉送盘子的活动，这让我们减少了很多收盘子的工作。但是还是有些粗心大意的学生们怎么都不肯帮忙，只得麻烦我们再一次的将他们用餐完后剩下来的工具收回。只有忙完了，我们这些工作人员才能吃上饭，而且基本都是卖剩下的饭菜，有时候生意比较好，连剩菜剩饭都没有的时候，我们只能给自己再重新做点吃的，比如说吃点面条或者是饺子。吃完饭，那就是必不可少的刷碗行动了，我们所有的人都上阵，很快，让我看着就头皮发麻的碗就收拾一空了，感觉不错。洗刷完必之后，今天的任务算是完成一大半了，中午可以好好的睡上一觉，这样可以弥补晚上缺少的睡眠。一觉起来，又要重复上午的工作，帮帮其他的人打打下手，迎接晚上的工作，晚上大部分学生都是稀饭、馒头的，毕竟这是中国人的习俗嘛，所以晚上的菜比中午要少点，还是要考虑到食堂利益的啊！等到重复了中午的工作后，一天在食堂的工作就已经完成了。这个时候的我也筋疲力尽了，回到家，躺在我自己温暖的小床上很快就睡着了，因为我知道，明天早上还要早起，明天的工作还要继续。

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20xx年是贯彻党的xx大和xx届三中全会精神，全面推进文化工作大发展、大繁荣重要的一年。全县文化、体育、新闻出版工作的总体思路是：坚持以科学发展观统领文化、体育、新闻出版工作的全局，认真贯彻落实党的文化体育工作方针，根据县委“3357”战略，构建和-谐*县的奋斗目标，抓基层、促提高，

抓重点、促超前，抓特色、促发展，大力实施文体强县战略，繁荣文化体育新闻出版事业，壮大文化体育新闻出版产业，不断满足人民群众日益增长的精神文化生活需求，为*县经济社会又好又快发展作出新的更大的贡献。

一、管理工作

(一)加强思想政治教育，提高文体队伍素质。

落实中心组和干部职工学习制度，深入学习党的xx大和xx届三中全会各项方针、政策和文化、体育、新闻出版工作的法律、法规及相关业务知识，抓好和-谐支部建设，提高文体队伍干部职工的思想素质和业务能力。

(二)加强内部管理，优化文体系统发展软环境。

完善各种规章制度、管理细则，建立权责利捆-绑方案，加强日常督查，继续实行周内工作安排。对6个直属文体单位和64个乡镇宣传文体服务中心实施岗位目标管理、量化考核。

(三)加强综治工作，确保文体系统稳定。

采取切实有效措施，搞好综治、安全、稳定、信访、计生、精神文明、档案、政务信息公开、市县长热线办理等各项工作，坚持群防群治，常抓不懈，及时排查各类隐患，解决各种遗留问题，消除不稳定因素，确保安定稳定大局。

二、文化工作

(一)抓队伍建设，提高文体生产力。

1.搞好队伍建设。解决乡镇缺文体专干和文工团缺舞蹈演员、主持人、创作人才的问题。

2.加大基层文化工作人员的培训力度。县文化馆要努力抓好对城乡文体专干、文艺骨干的培训、指导、辅导工作，年内举办一次专干和文艺骨干培训班。

(二)抓阵地建设，搞好文体基础设施。

1.完成*县文化体育中心(包括文化馆、图书馆、文管所、文工团、体校、体育馆、室外游泳池、网球尝门球尝篮球尝近50亩的全民建身场地)主体工程建设。

2.按照要求，搞好乡镇综合文化站和基层文化阵地(社区文化活动中心、村文化活动室)建设工程。

3.加大向上争取项目和资金的力度。

(三)抓活动开展，促进文化工作有声有色。

1.积极开展群众性文化活动，举办县级大型文化活动6次以上。各乡镇要利用重大节日开展文化活动，最低不得少于2次。县级各部门年内至少开展1次文化活动。

2.县文化直属单位深入农村常年开展送书、送戏、送资料等文化下乡活动，全年在3次以上。各乡镇宣传文体服务中心组织队伍，坚持经常送文化下村、组，深入田间院坝宣传、演出。

3.协助有关单位搞好“第五届亚洲青少年艺术盛典”四川赛区的各种赛事工作。

(四)抓创作展演，繁荣艺术生产。

1.建立奖励机制，实施精品战略，搞好文艺创作的辅导、培训工作，组织专业余文艺团体及创作人员创作文艺作品(包括戏剧、曲艺、音乐、舞蹈、小说、诗歌、散文、美术、书法、摄影等)，力争每年发表或展出作品1000件以上，同时精益求精，打造精品，编辑出版《*县文艺作品集》……

2.文工团要排练新戏3台以上，要具有鲜明地方特色，洋溢浓郁时代气息。搞好建国60周年文艺演出，力争有重点剧节目在市省级获奖。全年演出不低于120场，其中到乡(镇)、村(社区)、组、户演出占80%.

3.抓好群文理论调研工作，力争有6篇调研材料在省级以上交流和获奖。

(五)抓民保工程，搞好非物质文化遗产保护。

搞好非物质文化遗产的保护工作，完成第二批县级、第三批市级、省级非物质文化遗产项目的普查、保护、申报工作。

(六)抓图书管理，搞好信息资源共享工程。

搞好图书的借阅和电子阅览室的管理。编写《读书顾问》和《科技信息》资料各6期，开展好世界读书日活动和图书馆服务周活动，加强对地方文献资料的收集与利用，搞好信息共享工程，为社会服务。

(七)抓文物保护，落实“四有五纳入”工作。

加强“文物法”的宣传，搞好“四有五纳入”工作。全面开展我县全国第三次文物普查工作，深入到农村对我县文物进行全面普查。按要求在年内(9月底)完成*县辖区的田野调查工作，摸清家底，为以后的资料整理打下坚实的基矗继续做好石桥“石牌坊和红军标语”和“真佛山庙群”申报国家级文物保护单位工作。加强馆藏文物管理工作，采取科学有效的措施，保证无任何文物丢失、损坏、霉烂、虫蛀现象。

(八)抓电影放映，丰富群众文化生活。

继续搞好农村公益性电影放映工作，巩固数字化电影放映成果，完成每村每月义务放映一场电影的任务。

(九)抓文化市场管理，促进繁荣有序。

1.加强文化市场管理，建立文化市场管理长效机制。

2.规范网络文化市场，尤其是加大网吧接纳未成年人力度，坚决打击取缔黑网吧，完成网吧视频监控平台建设。

3.规范歌舞娱乐市场，搞好互联网点播曲谱系统建设。严格控制超时经营问题，协助环保部门解决噪音扰民问题。

4.搞好校园周边环境的综合整治。

5.规范农村演出市常

6.加强音像市场管理，正版占有率*60%以上。

7.辖区内文化经营单位做到情况明、个数清、查处违法经营活动有力，公共文化娱乐场所消防安全到位，无火灾、伤亡等责任事故发生。

三、新闻出版工作

(一)新闻出版管理。

加强新闻出版的有关法律法规的宣传和安全工作，依法对印刷、复制业专项整治，完成对县属印刷行业的经营状况的调查，争取政府支持，力争在年内培育1-2家在全市乃至全省有竞争力的印刷企业。对出版物市场发行，特别是中小学教材、教辅读物尤其是幼儿教材的监督管理。规范印刷、发行程序。

(二)“扫黄打非”。

坚持不懈地开展“扫黄打非”工作，加大对出版物市场违法经营行为尤其是教辅读物和盗版教材的查处力度，坚决取缔无证无照的印刷、发行经营单位、打复印经营业主和书报刊经营户。

第一章 总则

中国____公司和____国____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____省____市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为：

中国____公司(以下简称甲方)，在中国____地登记注册，其法定地址在中国____市____区____街____号，法定代表：姓名____职务____国籍____。

____国____公司(以下简称乙方)，在____国____地登记注册，其法定地址在____。

法定代表：姓名____职务____国籍____。

(注：若有两个以下合营者，依次称丙、丁……方。)

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条 合营公司的名称为____有限责任公司。

外文名称为____。

合营公司的法定地址为：____省____市____路____号。

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)。

第七条 合营公司生产经济范围是：

生产____产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

第八条 合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为____。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产____。产品品种将发展____。(注：要根据具体情况写)。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种外币)。

第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%

第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：

甲方：现金____元

机械设备____元

厂房____元

土地使用权____元

工业产权____元

其它____元共____元。

乙方：现金____元

机械设备____元

工业产权____元

其它____元共____元。

(注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分____期缴付、每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写。)

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合营各方的责任

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报送手续和在中国境内的运输;

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合营公司的技术人员和工人;

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

(注：要根据具体情况写。)

第七章 技术转让

第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与____方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

1.乙方保证为合营公司提供的____(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的____%

提成支付期限按照本合同第十九规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为____年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

第八章 产品的销售

第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占____%，内销部分占____%。

(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售;

由合营公司直接向中国境外销售的占____%。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占____%。

由合营公司委托乙方销售的占____%。

第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条 合营公司的产品使用商标为____。

第九章 董事会

第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条 董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由____方推荐;副总经理____人，由甲方推荐____人，乙方推荐____人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期____年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 设备购买

第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章 筹备和建设

第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成，其中甲方____人，乙方____人。筹建处主任一人，由____方推荐，副主任一人，由____方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章 劳动管理

第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章 税务、财务、审计

第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章 合营期限

第四十八条 合营公司的期限为__年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章 合营期满财产处理

第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章 保险

第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章 合同的修改、变更与解除

第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章 违约责任

第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任;如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，由、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章 不可抗力

第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章 适用法律

第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章 争议的解决

第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章 文字

第六十一条 本合同用中文和____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条 本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。

中国____公司代表 ×国____公司代表

(签字) (签字)

第一章总则

中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

第二章定义和解释

第一条定义

在本合同中，除本合同另有定义外：

关联公司是指：

(1)就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和

(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

RMB或人民币：指中国的法定货币。

体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和中国台湾。

第二条释义

(1)本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;

(b)月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日;

(c)日即指公历日;

(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

(3)标题仅为方便阅读之用。

第三章合资公司各方

第三条合营合同各方

本合同各方为：

_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。

_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。

第四条声明及保证

每一方向另一方声明并保证：

(1)该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务;

(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且

(3)该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

第四章合营公司的成立

第五条合营公司的成立

甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。

第六条合营公司的名称及法定地址

合营公司的英文名称为：___________________________________________________

中文名称为：_____________________________________________________________

_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

第七条遵守中国法律和法规

合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

第八条组织形式

根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

第五章生产经营的目的、范围和规模

第九条成立合营公司的目的

各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

第十条合营公司的经营范围

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条生产规模

合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

第六章投资总额与注册资本

第十二条投资总额

合营公司的投资总额为_________万(USD_________)美元。

第十三条注册资本

合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。

在这笔数额中：

甲方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之三十三(33%);

乙方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。

第十四条各方的出资

14.1各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元(USD_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元(USD_________)的现金出资。

14.2在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五(15%)应当在营业执照日之后三(3)个月之内全部付清;合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八(18)个月之内全部付清;

14.3各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

(1)由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准;合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照;

(2)作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件;

(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。

如果上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：

(i)放弃该未能得以满足的前提条件，或

(ii)在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三(3)个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

(i)向合营公司的注册资本出资，或

(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。

第十五条出资证明和注册资本的变更

15.1各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

15.2在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

15.3合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条额外融资

16.1合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(USD_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。

16.2各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保(下称担保)。

16.3除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。

16.4若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和/或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。

第十七条股权的转让

17.1只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。

17.2在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方

(i)其同意所提议的转让，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。

(2)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

(3)如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17.6条提及的所有协议约束的承诺。

(4)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

(i)转让通知中规定的购买价格和

(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

(5)在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

(i)由转让方转让和/或向转让方偿还(依何者合适而定)转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和

(ii)向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6联系公司或受让方(视情况而定)应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.7任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。

17.8根据本第十七条进行的任何股权转让只有在

(i)受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且

(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

该股权的购买价格须根据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

第七章合作各方的责任

第十八条合营公司各方的义务

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

18.1甲方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系;

(3)尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(4)协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;

(5)协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

(6)选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员;

(7)经董事会要求，协助合营公司根据第十六条(额外融资)获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款;

(8)协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可;

(9)在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为;

(10)协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：

(i)依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇;

(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和

(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;

(b)若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响;和

(12)履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

(13)协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

(14)协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2乙方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理;

(3)经董事会要求根据上述第十六条(额外融资)的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金;

(4)尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(5)协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运;

(6)要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可;

(7)提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;

(8)要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人;

(9)经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员;

(10)在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为;以及

(11)履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章营销、投标和技术转让

第十九条项目

19.1合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

第二十条营销

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

第二十一条投标

21.1管理委员会应当决定是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

21.2对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

21.3若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

第二十二条不竞争

22.1各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外;就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

22.3各方另同意，在区域外：

(1)合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目;

(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

第二十三条技术转让

23.1各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

23.2乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.3根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。

23.4乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

23.6合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

第九章设备、原材料采购、合同及其他

第二十四条设备和原材料

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

第二十五条公平交易原则

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

第十章董事会

第二十六条董事会的成立

根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。

第二十七条董事会的组成

董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

所有董事的任期为四(4)年，若其委派方继续委派，可以连任。

若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

第二十八条董事会会议

董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。

第二十九条法定人数和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条董事会决定

30.1董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

(1)批准每一位项目经理的报告;

(2)批准每个年度财务报表;

(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;

(4)通过合营公司的重要规章和制度;

(5)决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

(7)签订合同;

(8)批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资;

(9)批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外;

(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;

(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

(1)合营公司章程的修改;

(2)合营公司的终止或解散和清算;

(3)合营公司注册资本的任何增加或减少;

(4)合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整;

(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;

(6)合营公司资产的抵押。

第三十一条董事会书面决议

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条僵局

32.1如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

32.2若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。

第三十三条董事会的举行

董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一(1)名合格的翻译列席所有董事会会议。

第三十四条董事会的召集

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五(15)天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。

第三十五条董事会会议通知

35.1会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条(法定人数和代理人)和第32.1条(僵局)重新召集的董事会会议。

35.2会议通知须：

(i)以中文及英文书写;

(ii)注明会议召开地点、日期和时间;

(iii)明确并详细列明会议议事日程;并

(iv)附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。

第三十六条董事会会议纪要的公布

36.1董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。

36.2在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。

第三十七条董事会成员费用的报销

任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。

第三十八条权力

董事长为合营公司的法定代表人。

在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。

董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

第十一章公司经营管理机构

第三十九条管理委员会

管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。

管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。

合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。

涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。

总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。

第四十条其他管理人员

40.1所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。

甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。

40.2如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。

第十二章劳动管理

第四十一条劳动政策

根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。

劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。

对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。

第四十二条职工

根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。

人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。

高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。

合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。

根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。

第四十三条劳动管理

总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

第四十四条工会

合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。

合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

第十三章税务、财务和审计

第四十五条税赋

45.1合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。

45.2在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。

第四十六条个人所得税

合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

第四十七条利润分配

47.1合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。

47.2总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。

47.3在支付税款并按以上第47.1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。

47.4除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。

第四十八条会计规则

48.1合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。

48.3合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。

48.4合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。

48.5合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。

48.6所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

第四十九条审计

合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。

任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

第五十条财务报告

每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。

总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：

(1)生产、成本、利润和现金情况的月报表;

(2)中期资产负债表和损益表;

(3)一年二次的现金流量表;

(4)解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定;

上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。

第五十一条外汇

一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。

合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

第十四章合营公司的期限和终止

第五十二条合营公司期限

52.1合营公司的期限为_________(_________)年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。

52.2经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

第五十三条提前终止

53.1在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：

(1)如果在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二(2/3)，且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知;

(2)主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知;

(3)如果一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知;

(4)如果一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则根据第57.3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知;

(5)如果本合同第14.3条(各方的出资)项下的任何前提条件在营业执照日后的九十(90)天内未得到满足，且各方未以书面形式同意放弃或延期满足该等未满足的前提条件，任何一方可发出终止通知;

(6)如果依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三(3)个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知;

(7)如发生第32.2条(僵局)项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。

(8)如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。

(9)如果甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知;

(10)如果其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。

53.2根据以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此情况下，甲方有义务根据本合同第17.7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。

53.3在不影响以上第53.2条规定的情况下，在根据第53.1条发出终止通知后，如果：

(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未根据第53.2条发出购买通知;或

(ii)乙方根据第53.2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六(6)个月内未完成随后的转让;或

(iii)有关审批和登记机构未批准第53.2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。

如果上段所提及的终止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。

尽管有以上第53.2条的规定，且在遵守以下第57.3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53.1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。

53.4合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53.1条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

第十五章解散和清算

第五十四条解散和清算

54.1合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。

54.2如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。

54.3清算委员会须由合营公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。

54.4清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。

54.5清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划(清算计划)，该清算计划须提交董事会会议通过。

54.6为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。

54.7任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。

若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成一致。

若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。

54.8清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。

54.9董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。

54.10在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。

54.11任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。

54.12合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

第十六章保险

第五十五条保险

合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。

投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。

第十七章违约责任

第五十六条违约责任

由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)承担违约责任;如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。

第五十七条实质违约

57.1如任何一方未按第14.2条的规定如期如数缴付以上第14.1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15.2条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。

57.2以下行为构成本合同所述的实质违约行为：

(1)任何一方

(i)未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条(股权转让)进行的任何股权转让或根据第53.2条(注册资本的变更)进行的任何提议的转让;或

(ii)未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定;

(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;

(3)任何实质性违反第二十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;

(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;

(5)任何一方未在第17.3(4)条(股权转让)所提及的九十(90)日的期限内完成任何股权转让;或

(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。

57.3发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53.1条(提前终止)发出终止通知。

第五十八条违约赔偿

虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视具体情况而定)其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。

根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

第十八章不可抗力

第五十九条不可抗力

59.1不可抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和/或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。

59.2当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。

59.3若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53.1条(提前终止)处理。

第十九章适用法律

第六十条适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

第二十章争议的解决

第六十一条友好解决

如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

第六十二条仲裁

62.1如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。

62.2仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。

62.3仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。

62.4在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。

第六十三条主权豁免的放弃

若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。

第二十一章语言

第六十四条语言

本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。

第二十二章其他条款

第六十五条附件

根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：

附件一各方的权限和权力

附件二A乙方的商标和商号许可协议

附件二B甲方的商标和商号许可协议

附件三技术许可协议

附件四财务管理制度

附件5A价格清单(_________向合营公司所提供的材料的价格)

附件5B价格清单(甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格)

附件六制造分许可协议

附件七场地和建筑物租赁协议

第六十六条整体约定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

第六十七条修改和变更

本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。

第六十八条保密

每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不得被视为保密信息：

(1)非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息;

(2)该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信息;

(3)本合同签署之日后从第三方收到的且没有被告知须对进一步披露进行限制的信息;或

(4)信息接收一方独立开发的信息，但前提是该方能证明此等信息的独立开发。

甲方内部的保密规则应当非常严格以便保护合营公司利益，特别是：

(1)任何临时或长期为合营公司或甲方从事_________锚具制造工作的甲方人员应当签订一份保密合同，该合同应当包含本条所列的保密义务;

(2)绞线的生产场地、锚具的生产、组装和仓储场地应当加锁并通过电子识别系统电脑记录进入场地的人员姓名和时间。

第六十九条通知

69.1除非另有规定，本合同下的任何通知应采取书面形式，可按以下地址送达、

前 言

(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

XX公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

1. 专有技术(Know-How)是指 方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1.3 专利(P___tent)是指 方从其关联公司得到的，以 方在 国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

1. 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5 工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1.6 电站锅炉是指容量大小或等于 MW，用于发电的锅炉。

1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1. 筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.1 合同是指本合同及其附件。

1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.1 主管部门是指 。

第二条 公司名称、法定地址

.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

. 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

. 当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时， 方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 XX公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或 方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

第三条 宗旨、经营范围

3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

3.XX公司的经营范围如下：

设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

装配、维修、保养和调试上述产品;

进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

初期目标：

________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 千瓦电站锅炉为主。

发展目标：

________年以后根据市场需要，公司将把 千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

第四条 注册资本和投资

.1 公司 ________年投资总额为 美元，注册资本为 美元，甲方缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 美元现金和价值 美元的技术做为其投资。

② ________年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元。

③ ________年，甲乙双方各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本 美元。

④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 美元。

⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 美元。

对于上述.1①、②、③等项中提到的 现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。

. 甲乙双方出资方式分别为：______ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

. 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

公司名称;

公司成立年、月、日;

出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

出资年、月、日

出资证明书签发年、月、日。

.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

.6 由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给 方的一家关联公司时，如果符合下列条款， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

. 公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条 利润分配和亏损分担

5.1 公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5. 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

5. 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条 权利、债务和责任

6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6. 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6. 在本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条 董事会

7.1 董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

7. 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3 董事会职权如下：

修订公司章程;

延长公司期限，终止或解散公司;

决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

决定年度利润分配方案;

(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

(9)批准总经理的年度报告;

()通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

(16)聘请中国注册的审计师;

(17)更改公司名称;

(18)建议增、减董事人数;

(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

(XX0)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

(XX1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

()审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

(XX3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

()有权对公司或代表公司出具担保;

(XX5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

(XX6)审批开立帐户，撤销帐户;

(XX7)审批借贷资金。

7. 董事会会议

董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和(XX0)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。

第八条 经营管理机构

XX1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

总经理和副总经理职权为：

总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

XX公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

XX5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条 技术投资和技术转让

9.1 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9. 方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

9.3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9. 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

9.XX公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

第十条 生产计划、购买和销售

.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

.XX公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

. 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按 给其他类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向 方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

.XX公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

.XX公司将与 签订销售代表协议。

第十一条 银行帐户和外汇安排

1XX公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国以" "的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11. 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

XX公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5提出相应解决办法。

11. 公司支付外汇的顺序为：

外汇贷款;

公司临时和长期雇员的工资及费用;

进口物资的价款及费用;

工程设计及其他技术服务费用;

方应得的技术转让提成费;

方应分得的红利;

(7) 方应分得的红利;

(8)其他各项的支付。

第十二条 财务、会计、审计、保险

1.1 公司的财务会计按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

XX公司采用用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

1.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

1. 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

第十三条 税务

13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13.XX公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

1.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

1.XX公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

1.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

1. 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

第十五条 筹备期

15.1 公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

15.XX公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条 工会

16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16.XX公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

XX公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

第十七条 期限、解散和清算

17.1 公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17. 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

公司发生严重亏损无力继续经营;

双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

双方一致认为有必要解散;

双方中任何一方被排除参加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17. 公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 ________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17.XX公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

第十八条 不可抗力

1XX1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

1 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

1XX3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条 保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(___)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

第二十条 违约责任

XX0.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

XX0. 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

XX0.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

XX0. 上述XX0.1、XX0.和XX0.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

XX0.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第十一条 争议的解决

XX1.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

XX1. 如果双方在 天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

XX1.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

XX1. 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

XX1.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

XX1.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条 合同文件和文字

.1 本合同用中两种文字书写，两种文字具有同等效力。

. 本合同的附件为本合同的组成部分。

.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条 合同有效期与合同修改

XX3.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

XX3. 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

XX3.3 如果在本合同签字 天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条 通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲 方：______

乙 方：______

附件

会计程序

第一条 会计总则

1.1 此会计程序是 (以下简称乙方)和 (以下简称甲方)合资经营的 (以下简称"公司")的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1.XX公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用 方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1. 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1.XX公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1.XX公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条 资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加 %来计算。

第三条 现金和往来帐户的计算

3.1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3. 帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条 财产盘存的计算

.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

.XX公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条 固定资产的计算

5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5. 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条 无形资产和其他资产的计算

6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或 ________年期限内摊销完毕。

6. 筹建费用应在 ________年期限内摊销完毕。

第七条 成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条 销售和利润的核算

XX1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

X公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的 %。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

XX3 总经理在财政年度结算后的XX个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

第九条 帐户分类和会计报表

9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月XX日前发送管理者和股东手中。

9. 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按 标准报告提供给乙方。

9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

风险提示：签订书面协议

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：_______。

2、经营范围：主要从事_______。

3、注册资本：_______万元。

4、法定地址：_______。

5、法定代表人：_______。

（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

第二条 股东基本情况及出资方式及占股比例

1、甲方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

甲方以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

2、乙方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

乙方以现金作为出资，以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

3、丙方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

丙方以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

第三条 股东出资方式与期限

风险提示：约定出资期限与财产转移手续

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。

需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。

并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

第四条 其他约定

1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额_______%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、全体股东同意指定_______（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第五条 出资人的权利和义务、责任

1、权利：

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。

公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务：

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。

股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第六条 费用承担

1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。

待公司成立后，列入公司的费用。

第七条 违约责任

风险提示：明确违约责任

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

第八条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第九条 保密

风险提示：采取保密措施

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。

一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第十条 通知

1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_______（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。

以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起_______日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十一条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_______天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。

未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十二条 合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。

任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第十三条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向_______人民法院起诉。

第十四条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_______日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五条 补充

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。

本合同的补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条 合同的效力

本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

第十七条 本合同一式_______份，三方各持_______份，且每份具有同等法律效力。

甲方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

乙方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

丙方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

甲方：_________________以下简称甲方

乙方：_________________以下简称乙方

为发展渔业生产，在自愿、平等的基础上，经甲、乙双方共同协议一致，达成如下协议：_________________

一、股份分配

甲方占40%，乙方两人各占30%。

二、甲方张冬福负责上畈村租田和村民纠纷各项工作，租金定价以甲乙双方共同协议为准。乙方陶志江、张祥负责安全施工。

三、如在承包期间遇政府征地，征用费按各方股份分配。征用期间如有纠纷，由张冬福、陶志江、张祥协商共同处理。

四、如有一方因个人原因伤害到集体利益要求退股

五、本协议一式叁份，甲方执一份，乙方两人各执一份，签字后生效。

甲方(签字)：_________________

乙方：_________________

_____年_____月_____日

甲方：________________________

乙方：________________________

根据《中华人民共和国》经济民法典及有关规定，经甲乙双方友好协商，本着平等互利的原则，就甲方向乙方经营管理承包达成如下协议，双方共同遵守：

甲乙双方就共同经营一事经协商达成协议如下：

一、合作经营项目名称、在地

________________________________________

二、合作期限及方式

1、双方合作期限为______月______日。 本协议期满，在同等条件下，乙方有优先续约权。如有变更，甲方应提前______日通知乙方。

2、甲方提供场地，甲方保证房屋及配套设施处于良好、安全的适用状态，采购及时，外围关系的协调与处理;乙方全面负责洗浴中心的日常相关管理和经营所需人员的招聘、培训、管理，人员编制、工资标准、技师提成比例和日期双方协商认可财务执行，其他方面甲方不干涉乙方日常管理;

3、甲方为乙方提供免费食宿。

三、管理和利润分配

1、该合作项目的经营管理和人员的工资分配技师提成由乙方根据甲方的现行模式制定，甲乙双方协商认可后执行，财务部门由甲乙双方共同管理。

2、与经营有关的所有外部关系协调和费用由甲方解决。

3、利润分配每月结算一次，结算时间为当月月底(30日)，次月5日前打入乙方指定账户：

4、利润分成按每月营业额，营业额的%提成，每10万元为一个百分点。

5、技师分成，技师按，五天结算一次工资，甲方不得以任何理由拖欠工资。

四、本协议项下的场地在本协议签订前所涉及的一切债款、债务、人事纠纷问题，均与乙方无关。

五、本协议纠纷，双方应协商解决。协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼。

六、本协议一式两份，甲、乙方各持一份，自签署之日内生效。

甲方(公章)：__________________乙方(公章)：____________________

法定代表人(签字)：___________法定代表人(签字)：______________

__________年_______月_______日___________年________月________日

甲方：______公司

地址：______________________________

乙方：______有限公司

地址：______________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：_______公司

授权代表：(签字)____________________

______年______月______日

乙方：______有限公司

授权代表：(签字)____________________

______年______月______日

第一章?总则

____________有限公司，遵照________法律注册的________公司（简称________），地址：____________为甲方与____________有限公司，遵照________________法律注册的________________公司（简称________），地址________________为乙方。甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他有关法律的规定，共同成立一家合作经营企业（简称合营公司）。

合营公司的宗旨系引进专利技术进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。

合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二章?定义

本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义明确如下：

2.1?“产品”系指合同附件所列的产品。

2.2?“专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用新型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。

2.3?“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、终纸、说明书、手册目录及信息等。

2.4?“_____”系指合同附件所列明的_____。

2.5?“技术协助”____按合同规定乙方每年派出____名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。

应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派____名技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。

2.6?“技术信息互换”____在合同期限内乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。

2.7?乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的，由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求在正确地应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际先进水平。

第三章?专利和_____的使用

3.1?不经乙方同意，合营公司在按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不得使用其专利、_____和技术。

3.2?事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。

3.3?在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。

3.4?合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候在____________以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得其技术专利及专利权。

3.5?合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志_____时，应标明该产品是按乙方的许可证制造。

3.6?合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和_____在中国市场销售。

第四章?第三方伪造及侵犯

第五章?提成费

5.1?在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费。

5.2?根据合同及附件的生效日起180天内合营公司应支付售出该产品的总净售额____%的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。

5.3?按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行________年，以后，每年递减____%。

5.4?合营公司应保持完整、正确的记录，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自________年____月____日起，于合同期限内每年每季度后60天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。?销售报告应由合营公司主管财务者签署。

5.5?合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。

第六章?技术培训

6.1?按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，以提高公司雇员的技术水平。

6.2?乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：____________产品的制造、发展、销售和使用；____________加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。

6.3?乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。

6.4?培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定。

6.5?合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。

6.6?按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。

第七章?优先条款

7.1?合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。

7.2?合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。

7.3?在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。

第八章?保密

合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术，在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术，自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为____年。

第九章?合营期限

9.1?合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算，为期________年。

9.2?当合作经营期限届满前6个月，除双方同意终止外，合营公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合作经营企业登记管理办法》规定继续作为期2年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。

9.3?在未得到乙方事先专项书面的同意，合营公司或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、_____或技术。

第十章?_____

10.1?甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于30天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予以调解。

10.2?若于30天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易_____委员会，按_____程序予以_____。

10.3?若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，_____员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。

10.4?在发生争执，并将争执提交_____过程中，除所争执并提交_____的争执事项外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。

10.5?_____的裁决是终局性的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁决。

第十一章?不可抗力

11.1?双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长时间与发生不可抗力事件所延误的时间相等。

11.2?遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于15天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过60天时，双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。

第十二章?合同文字和工作语言

12.1?本合同及附件用中、英文书就，两种文本具有同等法律效力。

12.2?合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文本均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。

第十三章?其他

13.1?本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。

13.2?合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持二份。

13.3?甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。

13.4?按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后7天，视为有效送达。

甲方：________________

姓名：________________

职务：________________

电传：________________

电挂：________________

_______年_____月____日

乙方：________________

姓名：________________

职务：________________

电传：________________

电挂：________________

_______年_____月____日

甲方：

地址：

授权代表：

乙方：

地址：

授权代表：

根据甲方______年_____月_____日的董事会决议和______年_____月_____日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司。

公司注册资本为__________元。

公司注册地址为_____________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期______日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：______________。

六、新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3、公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会_____/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1、本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2、本协议经双方授权代表签字后生效。

3、本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方（盖章）：

授权代表（签字）：

__________年______月_____日

乙方（盖章）：

授权代表（签字）：

_________年______月_____日

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由___________和___________共同出资设立___________有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：___________人民币万元;

公司实收资本：___________人民币万元。

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称

出资额

出资方式

出资时间

(上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;

若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：)

股东姓名或者名称

出资方式

认缴出资额

实缴出资额

出资时间

第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 (自然人股东签名、法人股东盖章 )。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_________日(注：可由股东自行约定)以前通知全体股东。

定期会议每召开一次(注：会议召开时间可由股东自行约定)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;

监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例(注：可由股东自行约定)行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一(注：可由股东自行约定)以上表决权的股东通过。

第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由___________(注：此处填写董事会或者股东会)作出决定。

(此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额)其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条 公司设董事会，其成员为_____________人(注：三至十三人)，任期三年(注：可约定，不超过三年)。

董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由__________(注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等)。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;

副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议须由过半数董事(注：具体比例可约定)出席方可举行。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上(注：可由股东自行约定)的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理每届任期为_______年，任期届满，可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权(注：股东对于上述八项职权可另行约定)。

经理列席董事会会议(注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程)。

第二十二条 公司设监事会，其成员为______人(注：三人以上)，监事任期每届______年，任期届满，可以连任。

监事会中有职工代表______人(注：股东约定，比例不得低于三分之一)，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会会议由监事会主席召集和主持;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出草案;

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十七条 公司的法定代表人由____________担任(注：由董事长或经理担任)。

第七章 股权转让

第二十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权(注：此条内容股东可另作约定)。

第二十九条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以(注：股东可约定)继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

股东按照实缴的出资比例(注：股东可约定)分取红利。

第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由_______________(注：选填股东会或董事会)决定。

第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十六条 公司的营业期限为___________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;

涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十七条 本章程自全体股东盖章 、签字之日起生效。

第四十八条 本章程一式_________份，公司留存_________份，并报公司登记机关备案_________份。

全体股东签字(法人股东盖章 )：

_________年_____月_____日

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1.规定合营公司的建立；

2.规定合营公司的法律地位和性质；

3.规定合营公司的经营范围；

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3.合营公司的法定地址为_________。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条 合营公司的经营范围

1.合营公司的主要业务活动如下：

1.1 制造汽车；     1.3 制造零部件；

1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1.5 有关法律和法规允许时进口整车；

1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7 在国内销售维修服务配件；

1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1.9 售后服务。

2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1.合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力年度_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5.1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5.2 产量要增加；

5.3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1.合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3.1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3.2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3.3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3.4 丁方：现金，计人民币_________元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

4.1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5.1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。  6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________％的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。在此情况下，_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。

第七条 利润率

1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________％（百分之_________￣百分之_________）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_________％（百分之_________￣百分之_________）的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条 利润汇给和资本汇回  2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。

第九条 董事会和管理机构

1.董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_________名，其中一名为董事长，丙方委派_________名，为第二副董事长，丁方委派_________名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条 技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条 国产率

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_________车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：

2.1 合营公司应可以自由选择中国协作厂；

2.2 合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造_________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；

2.3 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_________计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条 场地、基础设施和公用服务  2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_________路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条 进出口

1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

1.1 生活资料，包括办公设备；    1.3 整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；

1.4 工艺材料和原材料；

1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件；

1.6 售后服务和培训用的工具和设备；

1.7 样品；

1.8 技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作：

2.1 迅速结关；

2.2 落实国内运输；

2.3 安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条 外汇平衡和支付

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_________方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_________年起，每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条 关税

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条 会计

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条 报表和审计

1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表：

1.1 月度报表

a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；

b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；

c.产量和职工人数；

d.新车销售量；

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

b.按国产率发展计划的国产率；

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用；

d.厂总工时。

1.3 年度报表

a.下两年的详细公司预测（预算）；

b.合营公司长期发展规划；

c.售后服务工作。

2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条 职工管理

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3.高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条 外籍雇员

1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：

4.1 在_________批准并可在_________续签的签证，包括有效期为_________个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；

4.2 根据_________正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条 保险

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条 合同的生效和期限

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后，有效期为_________年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_________年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5.1 合营公司连续_________年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；

5.2 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_________天内予以纠正；

5.3 不可抗力所造成的延误持续_________个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.4 甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；

5.5 在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_________天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_________天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_________天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_________币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_________天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_________天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条 部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_________个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后_________天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_________天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条 未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条 争议的解决

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_________仲裁院进行，仲裁地点为_________，仲裁使用的语言为_________文，仲裁庭由_________名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条 合同文字  2.工作文本用_________文。

第二十八条 通知

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条 附件

本合同有以下附件：

技术转让协议

职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

甲方（盖章）：_________        乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________     法定代表人（签字）：_________

丙方（盖章）：_________        丁方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________     法定代表人（签字）：_________

企业承包经营餐厅合同

甲方：__________________

乙方：__________________

根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律规定，甲乙双方在友好合作的基础上，经双方协商同意，就乙方承包经营甲方食堂达成以下合同：

一、承包项目__________________

二、承包方式

1、甲方为乙方免费提供厨房、餐厅及厨房一般的设备，在经营期间，必须要更新厨房设备时，乙方应用书面提出申请并呈报甲方，经甲方核准后，由甲方负责购买。

2、在经营承包期间，食堂的燃气由乙方自行负责，费用由乙方负担。食堂的设备人为损坏，由乙方负责修理或补充，食堂内的清洁卫生及下水道在甲方监督下由乙方管理，因管理不善造成的问题，由乙方自行负责解决。

3、食堂厨师和服务员的薪资、餐厅清洁卫生工作及清洁剂之类的用品与日常行政管理所发生的费用均由乙方负责。

三、双方的权利及义务(一)甲方的权利与义务

1、甲方对乙方的进菜、配菜、营养搭配、市场行情、卫生状况及服务水平进行全面临督，使其合法并按照合同履行责任，对不合理现象，有权责令修改并要求乙方不断提高管理水平。

2、乙方所购用之食材与材料，均应保证由合格之厂商供应，甲方有权去供应商了解清洁及卫生条件。因乙方提供不洁食物造成甲方人员食物中毒或身体不适，经医院确诊后，则由乙方负责赔偿甲方员工因医疗因素而引起的实际经济损失并承担相应的法律责任。

3、甲方做好厨房及餐厅的治安情况，并加强就餐员工的素质教育与训练。

4、甲方负责提供各阶段就餐的大约人数，一旦有较大人员变动时立即通知乙方。

(二)乙方的权利与义务

1、甲方员工如未按就餐时间规定的，乙方工作人员有权拒绝其就餐。

2、厨房的泔脚料应由乙方自行处理。

3、厨房作业中产生的垃圾应由乙方自行清理，因此产生的一切后果由乙方承担。

4、公司员工就餐用之餐具应为本公司员工专用，严禁给非本公司员工使用。

5、废水、废汽、废弃物之排放、处置应符合国家及地方相关环保法律法规规定，若未相符，须立即配合甲方进行整改。

6、配合本公司之环境政策、安全健康进行改善及管理。

7、遵守国家和地方的安全卫生规定，做到优秀服务，文明服务，严格把好菜肴的质量关，绝对禁止腐烂变质的食物进入食堂。

8、国家监督机构查有异常时，乙方应将异常情况及改善对策报知甲方，因检查产生的一切后果由乙方承担，甲方因此产生的损失由乙方赔偿。

9、乙方工作人员在工作期间，必须佩戴政府部门核发的健康证，随时接受甲方食堂管理人员的检查。注重个人卫生，符合卫生要求，打菜时应戴好白色工作帽与口罩。

10、乙方承保餐饮场所责任险，附保险单复印本(如附件二)，对甲方提供更完善具体的保证。

四、付款方法月结三十天(当月底结算总金额，次月底付款)

五、违约责任

1、乙方经营期间，双方不得擅自中断合同，如有异议需提前一个月以书面形式通知对方。

2、本合同发生争议时，双方以友好协商解决，协商不成可由______市人民法院裁决。

六、双方签章后生效，合同正本一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：__________________乙方：__________________

法定代表人：____________法定代表人：__________

地址：__________________地址：__________________

签约代表：______________签约代表：_____________

______年______月______日______年______月______日

甲方：______________ 身份证号码：______________

乙方：______________ 身份证号码：______________

丙方：______________ 身份证号码：______________

经营地址：

合伙经营项目：

甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营“羊肉米线”一事达成如下协议：

一、甲、乙、丙三方经营的“羊肉米线”属于由甲、乙两方出资，丙方出技术的方式共同经营。

二、“羊肉米线”所需一切资金均由甲、乙两方出。甲、乙两方每月享有“羊肉米线”总利润的85%，丙方享有“羊肉米线”总利润的15%，甲、乙双方每月应给丙方发放_______元/月的保底工资。

三、结算方式：每月结算一次，每月月底将总收入扣除支出(包含买菜、房租、水电、员工工资等)后为“羊肉米线”总利润，分配方案按第二条分配。

四、甲、乙、丙三方在合伙经营“羊肉米线”时，各方应尽心、尽力共同努力将“羊肉米线”经营好。

本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，三方签字后生效，具有相同法律效力。

甲方(签字)：______________

乙方(签字)：______________

丙方(签字)：______________

日期：_______年_______月_______日

尊敬的医院领导：

这段时间，我认真回顾了这一年来的工作情况，觉得在这里工作是我的幸运，我一直非常珍惜这份工作，它让我开阔了眼界，增长了阅历。同时这份工作也是我踏入社会认识社会的第一步，是我从学校走向社会的桥梁和纽带。这近一年来领导对我的关心和教导，同事们对我的帮助让我感激不尽!

在不久之前我还在庆幸自己被这个集体接受，并认为能在这里发挥自己的才能，实现自己的价值，但是现实是讽刺的，由于家庭种种原因我不得不选择离开。这写话也许显得有些虚伪，但是我写这份辞职报告的时候，充斥在心里的大多是内疚、遗憾而不是对新生活新工作的憧憬和幻想。在这个时候离开，我愧对同事们的帮助与照顾，愧对领导的错爱与关怀。

此致

敬礼!

申请人：

20xx年10月13日

第一条总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业(简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条合作各方

本合同的各方为：

1.中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。

法定代表：姓名_________;职务_________;国籍_________。

2._________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。

法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

第三条合作企业名称和地址

1.合作企业的中文名称为_________。

2.外文名称为_________。

3.合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

4.合作企业的性质为有限责任公司。

第四条合作企业的一切活动必须遵守法律和有关法规的规定。

第五条合作企业的经营宗旨

合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

第六条合作企业的经营范围

合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

第七条合作企业的生产经营规模如下：

1.合作企业投产后的生产能力为_________;

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________，产品品种将发展_________(注：要根据具体情况写)

第八条合作企业的经营期限

1.合作企业的经营期限为_________年，从公司营业执照签发之日起至_________年_________月_________日止。公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。

2.合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。

3.经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4.合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

第九条注册资本

合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

第十条出资

1.除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

2.合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

3.合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

4.合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

5.中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

6.在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

7.合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

8.未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

9.合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

第十一条双方分别提供的合作条件如下：

1.中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积_________平方米;

商场(上盖)面积_________平方米;

维修部(上盖)面积_________平方米。

2.外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

(注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照核发之日起计，应将资本全部缴清的期限为：注册资本50万美元以下的为一年内;注册资本51-100万美元的为一年半内;注册资本为101一300万美元的为二年内;注册资本301-1000万美元的为三年内;注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合作企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15%以上;如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。)

第十二条合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本或所提供的合作条件。

合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。合作各方应当以其自有的.财产或者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

第十三条合作企业一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效，合作企业一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。

合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠;违反上述规定的转让无效。

第十四条中方应负责完成的事项：

1.办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3.协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;

4.协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

5.协助合作企业落实水、电、交通等基础设施;

6.协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;

7.协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

8.协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

9.办理合作企业委托的其他事宜。

第十五条外方应负责完成的事项：

1.依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

2.办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

3.提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

4.培训公司的技术人员和工人;

5.如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

第十六条材料

1.合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。

2.合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称“物资”)。

3.外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

4.合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。合作企业从国际市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验认证。

第十七条技术

技术合作企业所采用的技术为_________方负责提供时，_________方为合作企业的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任;

1.保证为合作企业提供合同约定的技术，按要求生产出质量合格的产品;

2.保证培训_________，技术培训费用由方负责(或订技术培训合同)。

3.如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。

如有技术转让时，按_________签订技术转让合同，属本合同的组成部分，一并报_________批准。

第十八条产品销售

1.合作企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________%，内销部分占_________%。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额，一般情况下，外销量至少能满足合资企业外汇支出的需要。)

2.产品可由下述渠道向国外销售：

由合作企业直接向中国境外销售的占_________%;由合作企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________%由合资企业委托乙方销售的占_________。

3.合作企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

4.为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合作企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

5.合作企业销售产品的价格由合作企业依法自行确定。

第十九条合资企业使用的商标为_________。

第二十条合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第二十一条合作企业应按照中华人民共和国有关税法和_________有关税收的规定缴纳各种税款。

第二十二条合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第二十三条利益分配

1.合作企业在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配：_________。(注：1.合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2.合作各方在合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规定，在合同中约定境外合作方在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。)

第二十四条合作企业经营亏损，各方按照以下方式分担：_________。(注：根据情况具体约定。)

第二十五条董事会

1.合作企业设董事会，企业注册登记之日为董事会成立之日。

2.董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由_________方委派，副董事长由_________方委派。

3.董事会成员任期_________年，经委派方继续委派可以连任。

4.董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。其职权主要如下：

(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等);

(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

(3)通过公司的重要规章制度;

(4)决定设立分支机构;

(5)修改公司规章制度;

(6)讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

(7)决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;

(9)其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：

(1)修改公司章程;

(2)解散公司;

(3)调整公司注册资本;

(4)一方或数方转让其在本公司的股权;

(5)一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

(6)公司合并或分立;

(7)抵押公司资产;

(8)对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。

第二十六条董事会会议每年至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经_________名(全体董事人数的1/3)以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第二十七条召开董事会须有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席，可以出具委托他人代为出席和举行表决。

第二十八条董事长是合作企业的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第二十九条经营管理机构

合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐;副总经理_________人，由_________推荐_________人，_________推荐_________人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

第三十条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作企业日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十一条总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第三十二条总经理、副总经理及其他管理人中有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成经济损失应负赔偿责任。

第三十三条劳动管理

1.合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

2.合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第三十四条合作企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处设主任一名，由_________方推荐，副主任_________名，由_________方推荐，并均由董事会任命。

第三十五条筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。

第三十六条合作各方协商指派名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十七条筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第三十八条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第三十九条财务会计、审计

1.合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。

2.合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3.合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第四十条外汇收支管理

1.合作企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

2.合作企业应自行解决外汇收支平衡。

3.境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，完税后可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

第四十一条解散与清算

合作企业因下列情形之一出现时解散：

1.合作期限届满;

2.合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

3.中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;

4.合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

5._________

前款第二项所列情形发生，应当由合作企业的董事会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。 合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理

第四十二条本合同及其附件的修改或补充，必须经合同双方协商一致，签署书面协议并报经_________批准方能生效。

第四十三条在本合同有效期内由于本合同第四十五条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第四十四条合作企业合同终止时财产的处理

1.合作期满或提前终止合作合同时，合作企业依照法定程序对财产和债权债务进行清算。

2.合作期满或者提前终止合作合同时，合作企业的财产归属和债权、债务分担按下列方式进行：_________

第四十五条不可抗力

1.本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。

2.在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第四十六条声明与保证

1.中方：

(1)中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

(2)中方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

(3)在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

(4)方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

2.外方：

(1)外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

(2)外方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

(3)在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

(4)外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第四十七条保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。

第四十八条违约责任

1.合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约，守约方应当催告违约方在_________(时间)内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作企业。守约方应当在逾期后_________(时间)内，向原审批机关申请批准解散合作企业或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权力和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合作企业对该项出资进行清理。

2.因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起计算，每逾期_________，违约方应缴付注册资本的_________%违约金给守约方。逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的违约金外，守约方有权申报终止合作企业合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。

3.由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第四十九条为保证本合同及其附件的履行，合同双方在合同生效后_________天内相互提供履约的银行担保书。

第五十条争议的解决

1.由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于_________天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2.若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。

3.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第五十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第五十二条文字

本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第五十三条按照本合同规定的各项原则所订立的_________、_________、_________等，均为本合同的附件。(注：没有附件的请删除)

第五十四条本合同及其附属文件，均须经_________批准，并自批准之日起生效。(注：如附件不能一同报批，条款中则不应列入有关附件内容)

第五十五条通知

1.根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等方式)传递。

2.各方通讯地址如下：_________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。

第五十六条本合同正本一式_________份，合同双方各_________份，合作企业一份，报_________(部门)_________份，具有同等效力;副本_________份，分报_________、_________机关。

第五十七条本合同于本合同于_________年_________月_________日由双方的法定代表(授权代表)在_________(地点)签字。

中方(盖章)：_________ 外方(盖章)：_________公司

法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年___月___日 _________年___月___日

公司生产经营年度工作总结

公司XX年生产经营工作总结     XX年编制袋厂在集团公司党、政、工的正确领导和各职能部门的大力支持下，通过全厂员工的共同努力，较好的完成了公司下达的生产任务和经营承包指标。为总结经验，找出差距，搞好明年工作，现总结汇报如下: 一：各项指标完成情况如下: 1、生产任务完成情况：1－12月编织袋实际完成1500 万条，内袋实际完成700万条。

2、内部销售收入1－12月完成700万元。

3、利润1－12月完成300万元。

二：几点思路和作法：

我厂全年以抓好安全生产、提高产品质量、降低经营成本为重点，组织生产管理工作。年初，我们根据与集团公司签订的生产经营承包指标，结合我单位实际，领导班子作了认真的分析研究，制定了相应的内部考核办法和措施。认识到：第一、必须深挖内部潜力，搞好设备维护、节能降耗等工作，才能完成利润指标。第二、为适应市场竞争的需求，必须确保能生产多规格、高品质的包装袋，确保市场份额。第三、进一步转换员工观念，工效挂钩、奖惩兑现，加大分配制度的改革。第四、提高员工队伍整体素质，强化文化、业务技能培训工作。第五、加强对劳务工队伍的管理和政治思想教育工作，更多经典尽在稳定劳务工队伍,确保生产秩序的规范有序。

三、强化生产经营管理基础工作，建立完善各项考核管理制度，为推动我厂的深化改革夯实基础。

1、提高产品质量，维护企业形象。目前化肥市场竞争日趋激烈，各化肥厂家为确保销量、占领市场都更加注重内外质量，为维护公司形象，我们把质量管理工作作为今年工作的重点，在公司职能部门的支持配合下我们及时收集用户意见，积极适应市场要求调整包装袋颜色、规格，确保用户需求。在员工中牢固树立“质量是企业生命”的意识，加强对各生产工序的管理、考核和监督。厂部要求各生产工段切实加强“三检制”层层把关，特别是今年对外生产出口袋任务较重，工艺规格变动频繁，在易出质量事故的生产环节，7月至11月厂部多次召开“质量专题会”，会上要求操作人员对提高外包装袋的质量，确保版面清晰，杜绝质量事故作出承诺，厂部把产品质量与员工个人经济效益挂钩，有效确保产品质量。使我厂产品合格率达到98％以上。

2、落实安全生产工作，强化安全法律意识。在生产中我们始终把安全生产放在首位，坚持“以人为本，安全第一”的原则。年初，厂部与各工段签订了《安全责任书》，明确了工段责任区和目标管理，使厂部对各工段的安全生产、设备管理、清洁文明的考核权责明确、层层落实。我们及时把集团公司安全会议的精神传达到每位员工，为增强员工的安全责任心和自觉性，我们坚持做好安全教育培训工作，对新入厂和分流来的员工及时进行“三级安全教育”。厂部每月组织两次安全卫生大检查，班组每周组织一次安全学习，并认真作好台帐记录。厂部还利用办黑板报专刊、张贴标语和版画、组织员工投写安全稿件等形式，宣传《安全生产法》的内容，贯彻“安全生产月”的精神，及时消除生产区域内的安全隐患，切实将安全工作落到实处，全年未发生安全事故。

3、加强设备维护管理，积极开展修旧利废工作，切实降低生产成本。一年来，我们根据工艺、设备运行情况，每月制定设备维护检修计划，及时对设备进行维护保养，让设备始终保持良好的运行状态。厂部鼓励各生产工段积极开展增收节支活动，对各类物资和备品备件的领用，特别是对各类低值易耗件的领用和发放都必须经过严格的审批，杜绝了不合理的浪费。我厂今年节约聚丙烯原料20多吨，价值16万元，回收修复旧轴承6000多个，圆织机主减速器输入轴28根，圆织机主轴3根，圆织机按钮500个，制袋机离合器3台，皮带轮42根，节约开支10多万元，对圆织机的润滑油在不影响质量、产量的前提下，进行了减少用量的摸索,从以前的每天用25kg减少到每3天用25kg，使生产成本得到较好的控制。

四、积极推进改制，做好员工思想观念转换工作。为配合和推动我厂的改制工作，XX年3月16日我厂新的《劳动工资试行方案》经职代会讨论通过，正式实施。新方案通过对竞争上岗、工资计发办法、绩效考核等方面细则的重新修定，将员工的工作绩效与本人切身利益挂钩，极大的触动和转变了员工的思想观念。11月22日党支部在管理会议上要求各生产工段强化管理，落实考核细则，拿出具体方案，做好改制前期的推进工作。XX年随着公司许多相邻单位的改制，员工的思想比较活跃，我们及时将公司改革的各项方针政策作宣传，要求员工对即将到来的改制要有充分的思想准备和心理承受能力，党支部通过党员组织生活会的学习和展开讨论等形式，引导大家主动转换“计划经济”下的思想观念，适应改制的需要。对个别有思想情绪的员工支部还找其单独谈话，沟通和交流思想。在生产中注重发挥党员、团员先锋模范作用。经过多次耐心细致的宣传和动员工作，目前，我厂员工的观念有很大转变，对厂部深化改革的举措都表示积极参与和支持，增强了企业的凝聚力和向心力。

五、规范和加强劳务用工管理，稳定劳务工队伍。XX年1月我厂在公司相关部门的支持下已经妥善解决了劳务工的养老保险问题，顺利完成了87名劳务工的整体转移工作。在按照公司要求采用劳务输入用工后，工作中我们及时与输出单位纳溪区三建司协调和联系，严格按照《劳动用工合同》搞好劳务工管理工作，XX年9月我厂组织了为患重病操作工王芳募捐的活动，关心、了解劳务工的思想动态，稳定了劳务工队伍，有效地确保生产秩序的正常运行。

随着集团公司改制的推进，我厂改制在即，明年除了积极配合改革改制等相关工作外，还应做好以下几方面工作：

1、强化内部管理，以改制为契机，进一步推进我厂的深化改革，抓好安全、优质、高产、低耗等工作，调整生产流程和布局，确保产品质量，积极开拓社会市场，更多经典尽在拓展市场空间。

2、根据企业改制后的性质和实际情况，制定出适合企业生产特点的劳动用工制度和劳资分配方案，建立健全各项管理制度。积极推进制度创新、管理创新。

3、稳定员工队伍，做好员工思想政治工作，加强对劳务工的管理。增强对员工竞争意识、危机意识的引导和教育，确保改制的顺利实施和进行。

4、加强对员工业务技能素质的培训，建立长期的培训考核制度。还应增强对年轻骨干队伍及管理人员的培养、锻炼，提高员工队伍整体素质。

甲方__________

乙方__________

丙方__________

经三人协商一致，达成以下共识，特拟此协议：_________________

一、三人本着一切有利于三人合伙的原则，承接工程。

二、丙、乙合伙人以劳动力出资的方式，甲方以资金出资方式。

三、退伙条件：_________________1、需正当理由经过合伙团体同意方可退伙;2、不得在合伙人不利时退伙;3、未经合伙人同意而自行退伙造成损失的应进行赔偿。

四、__________为合伙负责。其权利是：_________________1、对外开展业务，委托订立合同;2、对合伙人事业进行日常管理;3，出售合伙人的产品(货物)、购进常用货物;

五、1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获利归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人参与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人与本合伙团体签订其他有损合伙团体利益的协议。

六、合伙因以下事由之一得终止协议：_________________

1、全体合伙人同意解除合伙关系;

2、合伙事业完成或不能完成;

3、合伙事业违反法律被撤销;

4、工程一切资料具有长期加密性，未经全体合伙人运行，不得擅自外泄。

七、纠纷及其解决：_________________

1、自行协商解决;

2、如协商不成，可寻求相关部门解决;

八、利润分配原则：_________________

1、按照季度分配;

2、除去总工程运行成本按照三人平均分配原则;

九、本协议一式三份，各合伙人每人各一份。

合伙人：_________________

合伙人：_________________

合伙人：_________________

________年____月____日