公文函的格式模板（精品20篇）

公安部嘉奖令

201*年10月9日，国务委员、公安部部长孟建柱签发《关于给海南省公安机关取得“清网行动”重大战果的嘉奖令》(公奖字[201*]154号)，嘉奖令全文如下：

201*年5月公安部部署全国公安机关开展网上追逃专顶督察“清网行动”以来，海南省公安厅高度重视，以对党和人民高度负责的精神，全警动员，全面发动，强力推进各项工作开展。工作中，各级参战公安机关领导靠前指挥、率先垂范、包案攻坚;广大参战民警顽强拼搏、连续作战，成功抓获了一大批网上逃犯，取得了“清网行动”的重大战果。截至10月8日，海南全省公安机关共抓获行动前网上逃犯2140名，其中故意杀人逃犯117名、历年网上逃犯1238名，行动前网上逃犯下降率达到53.7%，有力地震慑了违法犯罪，为维护国家安全和社会稳定作出了突出贡献。为此，特对海南省公安机关“清网行动”全体参战单位和民警予以通令嘉奖。

希望你们认真总结经验，发扬成绩，再接再厉，继续保持全力抓捕网上逃犯的高压态势，为争取“清网行动”的全面胜利作出新的更大的贡献。

学校安全工作是全社会安全工作的一个重要组成部分，它不仅关系到在校师生人身及财产的安全，也关系到千千万万个家庭的安宁和社会的稳定。同时又是全面贯彻党的教育方针、政策、积极推进素质教育的重要内容。我校在认真贯彻落实上级有关加强学校安全工作的指示精神的同时，结合本校实际情况，依靠广大群众和师生的共同努力，深入宣传强化“安全第一，预防为主”的思想，营造一个宽松和谐、民主集中、安全可靠的学习和生活环境，努力探索小学开展安全教育工作的可行性措施，从而进一步推进素质教育。

安全教育包括自我防范、自我救护和应对突发事件的常识性教育。当我们预测到突发事故或紧急情况时，必须沉着冷静、临阵不慌，迅速准确地做出判断，采取最得力的应急措施，以避免那些恶性或重大事故的发生。首先，把安全教育纳入课堂教学之中。利用规定的法制教育和健康教育课时，开展有关学生安全知识的专题教育，并将安

全教育的内容渗透到相关学科教学中，让学生掌握一些确保人身安全的基本常识，努力提高他们的自救自护能力。第二，针对小学生的年龄特点和接受能力，充分利用队日及课外活动时间，运用演讲比赛、故事会、征文活动等多种形式，开展丰富多彩的教育活动，使安全教育喜闻乐见，被广大少年儿童所接受，第三，加大宣传工作的力度。经常性宣传学生安全的重要意义和防范措施，将适合少年儿童的安全教育宣传材料发放给学生，并充分利用这些宣传材料做好对学生的宣传教育工作。

我校通过各种渠道和措施加大对师生员工安全教育工作的力度，大力宣传学校安全工作法律法规，加强师生自防自救教育，如我校利用校会、班会、教师会议的机会，利用黑板报、墙报、国旗下演讲、广播、讲、活动课、学科教学渗透等形式，针对学生的心理、生理特点以及知识结构、认知能力的差异，定期开展安全教育活动。课间通过师生执勤、校领导督促、检查安全纪律落实措施，及时小结，定期检查有无安全隐患，加大执行力度，解决存在问题，并提出整改措施，尽量让安全教育落到实处。

我校高度重视学校周边环境的净化问题。发现学校门前两侧有人摆摊点，学校就及时采取相应的措施，教育学生不吃零食，不到小摊小贩那里买东西。再有就是我校周围拆迁的房屋很多，老师及时告诫学生严禁攀爬或到拆迁建筑物附近玩耍。俗话说：“天有不测风云，人有旦夕祸福”。我校积极引导学生参加人身保险，意想不到的事情即使发生，也能协调处理好。因为人身安全事故防不胜防，所以为了保障少年儿童的健康成长，减轻其遭受意外伤害时给家庭和社会造成的经济负担，学校积极动员学生投保。

通过近几年的小学教育工作，我深深认识到小学班主任工作是细致而繁琐的，也是极具挑战性的教育工作。班主任工作的成败关系着整个学校全局工作的开展顺畅与否、关系着教育质量的高低。班主任工作中最费心的莫过于对学生的安全教育了。通过自己的摸索和向他人学习的过程中，我总结出安全教育的两个能令我们“事半功倍”的办法：

一、用儿歌、谜语传授安全常识。小学生对知识的兴趣，倾向于形象、直观、色彩艳丽、音乐性强的形式，如果老师总是以“苦口婆心”的说教，即使是天天讲，学生天天背，也只能让学生对安全知识的学习与安全意识的培养停留于表面形式，而不能让学生内化为自省与自律，安全隐患仍会存在于教育教学活动中。 儿歌，节奏性强，朗朗上口，讲究押韵，使得儿童易于接受，同时能使学生在反复咏叹中加强认识，在无意中学习汲取儿歌中的精髓，让学生自发地接受安全教育，而不是强制性的、灌输性的教育。 谜语，短小精悍，但不能很轻易地懂得其中含意，必须要认真思考，而小学生有在老师与同学面前表现的欲望，都有展露自己智慧的喜好，谜语正好可以满足学生的此类心理需求，在猜谜的过程中，学生不但发展了智力，也在无形中认识了这些安全知识。

二、要注重学生的生存技能教育。

“生存技能教育”有利于家庭和学校加强合作，为所有学生的人身安全和心理健康精心护航。小学生缺乏自救互救的常识，学校又没有生存技能课，导致不少学生不知道在关键时刻可以报警求救。如当遇到他人发生意外或者突发疾病时，他们往往不具备一点急救技能，甚至不知道急救中心的电话号码。即使教师给学生讲解如何面对生活中的困难和处理各种意外事故的基本常识，也常常只是一味地要求学生如何以英雄为榜样，舍己救人、无私奉献。只有极少数教师能够教育学生如何与坏人周旋，如何保护自己。这就导致学生在突发事故面前手足无措。因此，我认热为有必要对学生进行生存技能的训练，以使他们能够应付多种突发事件。在学校的安全有老师处处关心，但在生活中就需要家长和老师共同来宣传教育他们了。

总之，在各级领导的正确指引下，经过全校师生的共同努力，近年来我校无任何重大伤亡事故及违章事故发生，有效地保障了教育教学工作的顺利进行，从而促进了学校整体工作的全面提高。但是为了更有效地防止和杜绝事故的发生，保障学校财产和师生的人身安全，教师要奉献出自己的一颗爱心，做大量艰苦细致的思想工作，养成“嘴勤、腿勤、手勤”的良好习惯，经常在校内外“走一走、问一问、讲一讲、查一查”，了解和掌握客观实际情况，以便及时解决问题，消除隐患。具体该怎样实施，还需要校领导和各位老师共同出谋划策。

为了控制公司文件发放的适当范围、作废文件的及时回收，确保各部门、车间所使用的公司文件的有效性，特制定本规定。

1、文件的发放：

(1)财务部、生产部、营销部办公室以本部门名义形成且在本部门管辖范围内发放的文件，各自安排发放和回收。需要在公司各横向关联部门之间发放实施的文件，由办公室安排专人统一发放和回收。

(2)各部门需办公室安排发放文件时，必须将文件打印并复印好，由部经理书面写明发放范围、发放时间并签名后送综合管理部，由办公室主任安排文件发放人予以发放。

(3)任何文件，发放人须建立“文件发放回收登记表”。发放到各部门的所有文件，由部门负责人签字接收。如部门负责人不在，由部门在场人员签名代收。代收人必须负责及时将文件转给部门负责人。需个人接收的文件由部门内部建立“文件发放回收登记表”，并由个人亲自签字接收。

(4)需发放到正科长以下管理、辅助人员和职工的文件(包括学习材料等)，发放人只需发放到相关正科长级管理人员，再由正科长级管理人员安排发放到相关个人。

2、文件的更改：

(1)任何原因造成文件的个别字句需要更改，且更改后不影响整个文件版面的整洁美观，由原编制形成的部门负责人书面写明更改位置和如何更改(数据性或原则性的须报直属部经理签字认可)，连同编制形成部门负责人的私章送原发放人，由原发放人根据原发放范围及存档予以更改。

(2)文件发放人根据更改字数多少和繁简情况，可到现场为原件人更改，也可以收回后予以更改，再返还给原收件人。但在更改时必须用双线划掉原字句，在划掉的字句对应上方行距空间写上新字句，并在更改处盖上原编制形成部门负责人的私章。

3、文件的换页：

(1)任何原因造成文件单页大面积修改，需换页的，由原编制形成将需修改页面进行修改并打印、复印好，由其部门负责人书面写明换页情况(属数据性、原则性修改须部经理签字认可)送原文件发放人，由原文件发放人根据原发放范围予以换页。

(2)所有需换页的文件，由文件发放人统一换页并注明执行时间，将原页销毁。

4、文件的回收、作废：

(1)因公司制度汇总、部门调整、规划变化等原因，造成原文件内容与新文件内容重复、冲突而失效的，由汇总部门或新文件编制形成部门负责人，安排原发放人予以回收。

(2)文件发放人在回收文件时，必须持“文件发放回收登记表”由原接收人在登记表相关栏内签名后回交。

(3)每年12月下旬，由办公室通知各部门，对本年度平时未统一回收的文件、报表等无效材料清理回收一次。

(4)所有回收的文件均于回收当日送办公室，由办公室主任统一安排销毁。

5、其它规定：

(1)任何部门以公司名义形成的文件讨论稿或正式稿，必须发放到董事长兼总经理、财务部经理、生产部经理、营销部经理、公司各职能部门负责人及其他相关联人员，以便了解公司政策方向，根据公司各方面情况系统地进行修改，确保接口部门的相互配合。

(2)无论部门或公司发放的文件在发放前都必须在档案室存档备案。

(3)任何文件相关部门负责人接收后必须领学或传达应执行的员工，认为有必要复印下发到相关员工时，须向原发放部门提出申请，由原发放部门复印按发放程序予以发放。不得私自复印下发，避免文件使用范围失控，造成有效和无效版本的混淆。

(4)所有换页或作废文件属存档的或相关部门需留存备查证明的，发放人只需盖上作废章即可，不予收回，但档案管理员必须在“作废文件”档案栏目登记注明，妥善保管，以便备查。

(5)发放文件属讨论稿的，讨论人组织讨论结束后须按时交文件编制形成部门。

(6)文件发放人必须将已使用的“文件发放回收登记表”按季度装订成册，妥善保管，以便备查或回收时使用。保存期限为三年。

6、任何人未经总经理批准，不得将公司文件私自提供给公司以外人员。则除承担50元罚款外，对由此造成的一切后果负责。

7、本规定各条款如有违犯，对责任人每次罚款50元，由其直接领导开通用罚款单收缴。

xx人寿保险有限公司 ：

你公司关于罗建荣、FUJIMOTO TARO任职资格核准的请示(北大方正人寿字〔20xx〕86、116号)收悉。经审查，罗建荣符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》和《保险公司独立董事管理暂行办法》的有关要求，核准其担任你公司独立董事的任职资格;FUJIMOTO TARO符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关要求，核准其担任你公司董事的任职资格。

此复

20xx年9月22日，中共信丰县委书记刘勇在县委党史办呈送的题为《保护利用红色资源，促进苏区振兴发展》调研报告(以下简称调研报告)作出重要批示：“请主管红色资源的县委领导认真研阅，提出实施或试点意见。”

信丰红色资源非常丰富，是中央苏区全红县、中央红军长征突破国民党军第一道封锁线的主战场、赣粤边三年游击战争中心区域和南方三年游击战争的核心区域。为了充分保护、利用和挖掘红色资源，促进苏区振兴发展，9月，在信丰县政协的大力支持下，县委党史办专门组织力量，围绕红色资源进行调研，并由县委党史办主任庄春贤执笔形成了这份调研报告。

调研报告针对信丰红色资源保护、利用和挖掘所存在的一些问题，提出了四点可操作性的对策和建议，即强化保护利用红色资源意识、利用红色资源大力宣传信丰革命精神、加大红色资源的配套投入、充分挖掘红色资源的功能作用。信丰县红色资源主管领导和相关部门认为，调研报告提出的四点建议立意新颖，有厚重的历史责任感，切合信丰实际，将尽快提出实施意见，早日付诸实施。这份调研报告被列入信丰县政协第十四届第一次会议的大会发言材料。

——非私营单位工资明显高于私营

国家统计局5月13日公布20xx年全国平均工资数据，全国城镇非私营单位就业人员年平均工资为620xx元，全国城镇私营单位就业人员年平均工资为39589元。

随后，各省份20xx年平均工资陆续出炉。记者梳理发现，目前至少已有河北、安徽、湖南、湖北、海南、青海、四川等地公布了20xx年平均工资。

记者注意到，同全国一样，上述已公布平均工资的地区中，其非私营单位的平均工资都明显高于私营单位。以河北为例，20xx年河北省城镇非私营单位就业人员年平均工资为50921元，远高于私营单位的34084元。

中国劳动学会副会长苏海南此前对记者表示，非私营单位包括机关事业单位、国企、上市公司等，大中型企业居多，效率相对比较高，效益也比较好，其平均工资一直高于私营企业;加之去年机关事业单位养老保险并轨加工资，工资比前年涨得稍快一些，其与私营企业平均工资的差距也稍拉大了一点;而私营企业大多数是劳动密集型中小企业，劳动生产率低于非私营企业，劳动者工资正常增长机制又大都没有完全建立健全，劳动者议价能力也不强，导致工资水平明显低于前者。

非私营单位年平均工资

——各地工资最高行业不同

上述已公布平均工资的地区中，其20xx年非私营单位就业人员年平均工资均超过了5万元，其中，河北为50921元，安徽为55139元，湖北为54367元，湖南为52357元，海南为57600元，四川为58915元，青海则突破6万元，达到61090元。

一些省份还公布了分地区的平均工资数据。河北统计局公布的数据显示，河北省有5个设区市就业人员年平均工资超过全省平均水平，分别是廊坊市63455元、秦皇岛市54946元、唐山市54407元、石家庄市(含辛集市)53466元、沧州市52654元。

安徽统计局的数据显示，20xx年年平均工资居前三位的是合肥、马鞍山、宣城，分别为63626元、58427元、56867元。

湖南20xx年城镇非私营单位从业人员年平均工资。来自湖南统计局网站

从行业来看，各地平均工资最高的行业也不尽相同。其中，湖南年平均工资最高的行业是金融业92826元;河北年平均工资最高的行业是信息传输、软件和信息技术服务业93983元;安徽年平均工资最高的行业是电力、热力、燃气及水生产和供应业81692元;海南年平均工资最高的行业是信息传输、软件和信息技术服务业115013元。

私营单位年平均工资

——多数地区工资为3万多元

上述已公布平均工资的地区中，其20xx年私营单位就业人员年平均工资均多数为3万多元。

其中，安徽私营单位就业人员年平均工资为37148元，海南为37093元，河北为34084元，湖南为33033元，青海为32248元。

分行业看，海南年平均工资最高的行业是房地产业51042元;湖南年平均工资最高的是信息传输、软件和信息技术服务业41647元。

对比非私营单位，可以看出，私营单位的工资与非私营单位存在着不小差距。苏海南认为，这两类用人单位平均工资差距大，有其客观原因，也存在不合理因素，需要通过深化收入分配改革和多方面措施逐步缩小不合理差距。

苏海南建议，要进一步推进“控高”“提低”，一方面要破除垄断，实现更充分的竞争，调控非私营单位中某些行业、单位偏高偏快的工资涨幅，另一方面要改善私营单位的生产经营条件，构建平等竞争的市场化格局，同时要加强培训，提升私营企业劳动者素质，促进劳动生产率提高。在此基础上，在私营企业逐步推行工资集体协商，建立工资增长机制，使得劳动者的工资在企业能够承受的基础之上实现合理增长。

公司所属各单位、各部门：

x5年，公司全体员工在管委、党委的正确领导下，贯彻落实“安全 质量 管理 效益 责任”年度工作方针及年度各项目标，开拓创新，锐意进取，积极开展并推进了各项工作，取得了一定的成绩。为表彰先进、弘扬正气、树立标杆，发挥劳动模范的引领、示范作用，进一步激励广大员工奋发向上、开拓进取的积极性、创造性，公司决定授予王绍波同志“x5年度特殊贡献奖”荣誉，授予邢云同志“x5年度销售冠军”荣誉、吴志强同志“x5年度销售亚军”荣誉、张晶磊同志“x5年度销售季军”荣誉，授予宋东虹、朱世艳等36名同志“x5年度劳动模范”称号。

希望受表彰的先进个人继续发挥先锋模范作用，再接再厉、戒骄戒躁、扎实工作、再建新功，为广大员工做好榜样和表率!同时，全体员工要以他们为榜样，营造比学赶帮超的氛围，团结奋进，为少林客车新发展做出新贡献。

xx集团公司20xx年度优秀员工嘉奖令

20xx年，公司涌现出了一大批爱岗敬业、努力奋斗、积极进取、成绩显著的优秀员工。他们在平凡的工作岗位上表现出色，做出了积极的贡献，成为员工的楷模。

为了表彰他们的先进事迹，充分调动全体员工的积极性和创造性，本着公平、公正、公开的原则，共评选出20xx年度优秀员工xx名。具体名单如下：

姓名 。。。。。。

对于上述获奖员工，公司除在内刊、网站上进行宣传报道外，并给予每人x元人民币和一份礼品的奖励。

xx集团公司

二0xx年xx月xx日

管理问题的复函 (地函184号)

山东xx人民政府：

临沂市汤头地下热水站负责人王泽清同志来信反映在地热管理中存在的问题，我部现作如下答复。 地热资源属矿产资源，分类上属于能源矿产。地热能是地壳内岩石(固相)、和流体(液、气相)中能被人类经济、合理地开发出来的热量。地下热水中的水仅是传递地热能的一种媒介、载体，它只能带出地热能的20%，因此，地下热水应属矿产资源。这一结论在1991年8月国务院法制局与地矿部联合召开的专家论证会上得到了与会专家和绝大多数部门代表的肯定。

临沂汤头的地下热水之所以有较高价值，就在于它的温度和有益元素，这是区别于普通地下水的关键。对于地下热水这一宝贵的矿产资源，应按《矿产资源法》对某进行合理地开发利用和保护，使其发挥最大的经济效益。

综上所述，地下热水的开采活动必须纳入《矿交资源法》的法制轨道。我部希望临沂市人民政府尽快对场头地下热水管理站的问题依法予以解决。

环保有限公司：

你公司《关于贵港市生活垃圾焚烧发电厂一期工程项目社会稳定分析报告批复的申请》(贵北水务[20xx]16号)收悉。经委托北京华咨工程设计公司组织开展贵港市生活垃圾焚烧发电厂一期工程项目社会稳定性风险评估，形成了《贵港市生活垃圾焚烧发电厂一期项目社会稳定风险评估报告》。

经审查，同意该评估报告判断该项目建设具有合法性、合理性、可行性和可控性，综合评估该项目的社会稳定风险评估为低风险。

请你公司认真按照有关规定及该项目社会稳定风险评估报告有关事项组织开展相关工作。

××市人民政府关于×××等职务任免的通知

市政发〔1997〕105号(1~5)

一九九七年七月十二日

市人民政府决定：

×××，×××任××市人民政府市长助理;

免去×××××市人民政府市长助理职务;

×××任××市人民政府办公厅主任;

免去×××××市人民政府办公厅主任职务;

免去×××××市房产管理局副局长、××市住房制度改革委员会办公室副主任(正局级)职务;

免去×××××市土地管理局副局长职务

免去×××××高新技术产业开发区管委会副主任、××高科(集团)总公司副总经理职务。

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为加强中秋节期间清源山风景名胜区道路交通安全管理工作，确保景区道路交通安全有序畅通，根据《中华人民共和国道路交通安全法》第三十九条规定，决定对相关道路实施交通管制，现将有关事项通告如下：

一、管制时间

20xx年9月15日17:00至9月16日凌晨2:00

二、管制措施

清源山齐云路实施全封闭交通管制，禁止一切机动车辆通行。

管制期间带来的出行不便，敬请广大车辆驾驶人理解和支持，并自觉服从交警现场指挥，共同维护交通秩序，确保道路交通安全顺畅。

泉州市公安局交通警察支队丰泽大队

泉州清源山风景名胜区管理委员会

20xx年9月12日

新闻出版署：

你署一九××年×月×日《关于编纂〈中华大典〉及其经费问题的请示》收悉。现批复如下：

一、国务院原则同意你署的《请示》。由于编纂《中华大典》是我国建国以来最大的一项出版工程，内容广泛，编辑周期长，涉及的部门和专业很多，为加强领导和协调工作，要尽快成立《中华大典》编纂出版工作委员会，该工作委员会的办公室由你署牵头组成。

二、关于编纂《中华大典》的经费问题，同意你署与财政部协商的办法。工作委员会要加强对财务工作的领导和监督，办公室要组成财务组，健全财务制度，加强财务管理，使有限的资金尽量发挥作用。

三、要集中一批专家和学者，充分依靠和发挥他们在编纂工作中的积极作用，特别是要得到老一辈有声望的专家和学者的指导和支持，依靠他们把好编辑工作的质量关。

四、各地区、各部门应对这项工作给予支持，团结合作，以国家利益为重，以事业为重，树立全局观念，共同做好《中华大典》的编纂工作。各大专院校、图书馆、研究院所、出版社等单位，要密切配合，发挥社会主义大协作精神，特别是对自身所藏的各类文史资料，只要是编纂工作的需要，都要积极支持并给予优惠服务，要坚决防止“囤积奇居、漫天要价”等庸俗的现象影响编辑工作。

五、其他有关具体事项，待《中华大典》编纂工作委员会成立以后，由该委员会研究、协商。

国务院 (公章)

x××年×月×日

各乡、镇人民政府，县经开区管委会，县政府各部门和直属单位：

6月25日，安徽电视台生活频道第一时间记者就xx县周潭镇一家企业污染问题，对当地百姓和县环保局执法大队长进行了采访。采访过程中，县环保局执法大队大队长方晓光作出了相应解释，但同时也说出了“如果都作为，北京就不会有雾霾了”的雷人话语，造成了很坏的社会影响。县环保局作为县政府的职能部门，对其工作人员要求不严、教育管理不到位，损害了单位和政府形象。为此，县政府决定给予县环保局全县通报批评，并责令县环保局对该同志予以严肃处理。希望全县上下引以为戒，按照“三严三实”的要求，加强机关内部管理，从严要求工作人员，内强素质，外树形象，切实尽职履责，为展示良好形象和实现经济社会持续健康发展作出应有的贡献。

xx县人民政府

20xx年7月19日

日前，剑河县县委书记王勇志同志在剑河县检察院呈报的《关于开展保护生态环境·民族文化专项行动的报告》上作出批示：“很好，望检察院坚决贯彻中央、省、州会议精神，对破环生态环境、民族文化的行为坚决打击”。

自黔东南州检察机关召开保护生态环境·民族文化专项行动部署动员会后，剑河县检察院党组高度重视，紧密结合剑河实际，制定了《剑河县人民检察院保护生态环境·民族文化专项行动实施方案》。该方案坚持维护生态优先、服务绿色发展，紧紧围绕打造剑河县成为5A级国家旅游景区生态文明旅游县，重点保护仰阿莎生态环境和苗侗民族特色文化，严厉打击破坏生态环境和民族文化的刑事犯罪，着重查处破坏生态环境和民族文化背后的职务犯罪，加强对保护生态环境和民族文化的宣传，提高人民群众的生态环境和民族文化保护意识。随后，剑河县检察院就专项行动向县委、县政府、县人大和县政协作了专题报告，先后得到县四大班子的批示肯定。

湖南湘西自治州满庭芳新型装饰材料有限公司，位于山清水秀风景优美的湖南省西部。公司拥有独立自主的产品专利和研发团队。生产设备先进，是及研发、生产、设计、销售为一体的专业化个性化的新型装饰材料公司。“用心做到最好”、秉持“合作共赢”是满庭芳公司持之以恒的奋斗目标!

满庭芳水晶新型装饰材料的特点和性能：

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水晶新型装饰材料的用途：

1、家装行业：时尚家装、别墅。

2、工装行业：酒店、软包、精品工程。

3、娱乐场所：夜总会装潢，娱乐餐饮。

4、家具板材：独特的柔韧性可以任意和其他建材，如板材复合全新的材料。用于防盗门、移门、家具面板、也可以处理成瓷砖、隔断、屏风、马赛克等新颖的装饰面板。

5、个性化背景：大幅面水晶装饰画，水晶新材料个性化写真。

6、量身定做高端连锁店装饰材料：如化妆品广告、餐饮(麦当劳、肯德基)、服装连锁店等等知名品牌。

7、其他行业辅料：如台灯灯罩材料等。

8、透明胶膜灯箱广告材料。

9、设计师独特诠释新材料。

满庭芳水晶新型装饰建材作为是一种全新的装饰材料，可以全方位打造优美的环境，也提供了一种全新独特的装修理念和流光溢彩的视觉效果，还能满足了各行业对个性化时尚品味及绿色健康理念的渴望。

转让方(以下简称甲方)：________

身份证号：____________________

住址：________________________

电话：________________________

法定共有权人：________________

身份证号：____________________

受让方(以下简称乙方)：________

身份证号：____________________

住址：_____________________

电话：_____________________

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及其它有关法律法规，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，在平等、自愿、诚实信用、协商一致基础上达成以下协议：

一、转让地块概况

土地座落：________________________

地号：__________________号

规格：____________15m×11m

使用权类型：____________国有土地

宗地总面积：____________165M2(合0.245亩)，转让面积：____________165M2(合0.245亩)

后附宗地平面示意图。

二、转让价格及付款方式

1、转让价格：甲乙双方认定该宗地土地使用权转让成交价款为：____________大写人民币____________整(￥____________元整)。

2、付款方式：_________年_______月_______日一次性支付大写人民币_________整(￥_________元整)。余款大写人民币_________整(￥_________元整)待甲方无条件协助乙方或受让之第三方办理完过户登记及其它相关手续后一次性付清。

三、双方的权利和义务

1、甲方保证土地面积165M2真实;土地权属合法、清晰，无纠纷，无出租、抵押、查封等他项情况;无明显有损乙方利益的瑕疵。

2、乙方对土地的占有权、使用权、收益权、处分权等一切权利不受任何限制。

3、甲方保证乙方利益不受损害，在该宗地周围道路享有通行权。

4、乙方有权将该土地转让给任何第三方，甲方不得有任何异议及干扰行为。甲、乙双方在本协议中负有的全部义务和作出的所有保证、承诺和责任届时全部转让给受让之第三方。

5、甲方保证过户的可行性、合法性，并无条件协助乙方或受让之第三方办理过户登记及其它相关手续，产生的费用由乙方或受让之第三方承担。

6、甲方拿到与该宗地相关的手续和单据后无保留地全部交给乙方。

7、如果52号地有权属不清或面积不符等明显有损于乙方利益时，甲方必须无条件的让乙方在其他搬迁安置地中任选一宗，并承担赔偿责任。

四、违约责任

本协议签订后，甲、乙双方都必须认真履行以上协议条款，甲方有违约或损害乙方利益的行为时，甲方必须支付给乙方本宗地使用权转让价格伍倍以上的违约金，赔偿给乙方造成的全部经济损失，并承担法律责任。

五、本协议经甲、乙双方签名、按印后，由_____________________法律服务所见证。正本一式叁份，甲方、乙方、见证方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：____________乙方：____________

见证人：____________

见证法律服务所：_____

签订日期：____________

中国人民志愿军要爱护朝鲜的

—山—水—草—木 (一一年一月十九日)

中朝两国同志要亲如兄弟般地团结在一起，休戚与共，生死相依，为战胜共同敌人而奋斗到底，中国同志必须将朝鲜的事情看做自己的事情一样，教育指挥员战斗员爱护朝鲜的一山一水一草一木，不拿朝鲜人民的一针一线，如同我们在国内的看法和做法一样，这就是胜利的政治基础。只要我们能够这样做，最后胜利就一定会得到。

(这是毛泽东同志给中国人民志愿军的指示。见《毛泽东选集》第五卷，第33页)

为增强广大市民的国防观念和防空防灾意识,进一步了解和熟知人民防空警报信号规定,根据《中华人民共和国人民防空法》和《xx省实施〈中华人民共和国人民防空法〉办法》的有关规定，定于x年9月18日(星期日)上午9时18分至9时33分开展防空警报试鸣活动。现通告如下：

一、预先警报，鸣36秒，停24秒，反复3遍为一个周期，时间3分钟;

二、空袭警报，鸣6秒，停6秒，反复15遍为一个周期，时间3分钟;

三、解除警报，连续鸣3分钟。

试鸣期间，请各单位、全体市民和过往旅客保持正常工作和生活秩序。

xx市人民政府

x年8月29日

12月22日，在县政协八届四次会议第一次全体大会上，委员们以饱满的政治热情和高度的政治责任感，紧紧的围绕全县发展大局和民生热点积极建言献策。今年，县政协共组织委员大会发言材料16篇，6名委员作了现场发言，其内容涵盖教育强县、园区产业转型升级等涉及经济社会发展全局和事关群众切身利益的多个方面。

“办人民满意教育，建设教育强县，是县委县政府的庄重承诺……”政协委员雷小兰以《加快普及高中阶段教育 强力推进教育强县战略》为题作了发言。对雷昌仁委员作的《关于加强舂陵国家湿地公园建设的建议》的发言，县委书记欧阳锋批示：“舂陵江是桂阳的母亲河，建设舂陵江国家湿地公园是一个良好契机，要纳入经济社会发展大规划来统筹、列入桂阳大旅游发展格局中来谋划，要与产业转型、生态文明、环境保护、脱贫攻坚、文化建设等方面有机结合起来，加快引入市场主体，培育市场要素，要通过市场手段来推动发展建设。”

县委副书记、代县长黄四平在审阅相关提案后，对部分委员提案作出批示，要求相关领导和单位部门认真采纳，抓好落实。

公司民事上诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例，供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人：深圳市A公司

住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人：王某

代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551

被上诉人：周某某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址深圳市 区 路花园 栋 号，身份证号码

原审被告：王某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号，身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉请求：

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人：深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

住所：北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人： 职务：总经理

委托代理人：胡江雷，北京市同硕律师事务所律师

委托代理人：刘彤海，北京刘彤海律师事务所律师

电话：13x03x321x7 13x117x4203

上诉人：，男，1x62年12月4日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人，住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话：1xx100x06x5

上诉人：刘，男，1x72年4月30日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话：1x2

原审被告：王海涛，男，1x73年12月x日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人：浙江中金铝业有限公司

住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人：丁戎江，职务：浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ，而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页)，而对另外7x份证据则称：“被告方持有异议，但均示举证证明其异议成立，本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定，并称上诉人没有证据证明异议成立，籍以支持其不合理的诉求，该认定不尊重事实，故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见，白纸黑字俱在，该判决却视而不见，对上诉人的证据、质证意见要么回避，要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外，其余一律认定，有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名，负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录，被上诉人代理人当庭已承认代签的事实，不可思议的是判决书42页上数x行称：“本院对其与日报予以认定”，如果负责人在现场，由他人代签名字是不可思议的。请问，作为法院采信的证据，没有当事人签名，由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容，共13份。如对测厚仪进行维护校正，窗口膜清洗，压力传感器接线松动，更换传感器，油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围，且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导，及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录，怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人，一看便知，请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障，不属于产品质量问题，这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外，判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据，确认被上诉人A5工资清单，证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系，但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份，用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上，原审判决无视客观事实，颠倒是非，将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信，对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由，一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日，在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定，所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题，该判决称：本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询，本案庭审人员无一人在场，如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后，上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中，我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书，而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称，没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释，邱玉森只说在本单位承认，并称在书面答复意见中一并答复，但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师，也无软件系统的知识和能力，更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员，在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告，邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的，鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请，作为法院按照诉讼程序规定，人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查，不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避，鉴定报告经质证和质询发现错误，还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定人执业证》，按照登记的司法鉴定执业类别，从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定，邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家，一位是搞机械的，一位是机电工程师，既然是系统鉴定，那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家，其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时，邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答，连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答，一问三不知，另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释，第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力，真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷，缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统，而是软件系统，但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容，在上诉人再三强调下，只是拷贝了该系统，但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围，专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围，是违反电子行业鉴定规范的行为，其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中，经上诉人再三要求对软件系统的恢复，该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题，系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录，也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑，法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告，这已证明轧机一直在正常生产的关键证据，并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定，验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可，称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷，漂移问题”：

这里涉及BS值，也是本问题的焦点，就该问题作如下释义：A：线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页：规定BS值上下限为0.5—1.5，设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值，未标明BS值，直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用)，通过修改标准值或BS值消除偏差，达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释，而鉴定人对此BS值根本不知道，对鉴定设备的如何正常使用不了解，从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行，就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的，而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院，在庭审过程中该份证据却意外消失，原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差，就能达到所需产品厚度，因鉴定时操作人员没有修改BS值，鉴定人员也不懂这方面的操作原理，将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题，出现有违常识性的严重错误，上诉人技术人员在场，但操作人员不听修改参数建议。严格讲，这是鉴定人员的责任，但该判决却将未修改参数责任推给上诉人，请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题，那就不是质量问题，而是操作问题，此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内，符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论，而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时，却答复并未作出正确答复，与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确，如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入，但是在生产双零6.5的产品时，弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符，现场操作并没有投入弯辊自动功能，鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围，均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”是鉴定机构的一种判断，就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员，所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上，而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告，怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中，上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试，系统功能页面显示有该类按键，但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用，”开机当然需要手动，其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义，并无歧义，从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的，因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”，而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能，上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同，在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过，而是鉴定组的主观臆断，因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断，未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书，作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论，足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分：①偏心补偿功能 ;描述为有功能键，但是未安装，无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能，③辊缝辅助回路功能，该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一，原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速，满足大于穿带速度，厚度偏差小于±10%之内，系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能由用户手动投入，这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符，证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由，而事实上喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及，原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能，根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度，已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制，同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书，鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据，而是将自己的非专业理解作为鉴定依据，可见鉴定组成员的非专业性，原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信，明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件，应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准，存在多因一果的关系，鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议，而鉴定组置之不理，该鉴定报告没有就上述要求做任何记录，脱离实际，违背科学，所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据，以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中，鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题，而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题，将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念，通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪，从未出现测厚系统之概念，而鉴定报告却将其区别对待，由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念，上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识，鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页，倒数第7行开始的测试结果，而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述，设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值，该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”，而事实上该功能的开关没有安装，在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机)，同时通过验收，已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高，运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比，产能受到较大限制，导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识，即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的，不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度，是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的，表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上，技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出，与委托内容不符，只是将被上诉人所述作为鉴定依据，有失公正立场，无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大，产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解，不具备专业知识所做的主观认定，是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求，使设备实际使用功能受限。在庭审现场，鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述，并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定，未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果，无法满足最总目标100um产品的要求，并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能，部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义，与规格书不符。在前述中已做相关质证，因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然，显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定，本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告，因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》，此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容，且该说明仅为原告单方提供，不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议，鉴定报告仍然出现该说明，有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料，充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构，而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明，在鉴定过程的首日，是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组，鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中，鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述，即使鉴定结论成立，也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件，不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定：如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产，并且卖方在规定时间内无法进行补救，买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产，而且是可以补救的，判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳，明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称：“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题，导致产能受限，生产效率低下。多次维修后，系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决，故合同约定的解除条件已经成就，原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同，被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误：

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成熟时，解除权人可以解除合同，第x6条：“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条：“当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据以上法律规定，解除合同的前置程序是预先通知，而原告没有预先通知被告，就直接诉至法院请求解除合同，遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院，法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方，视为通知解除合同”(判决书65—66页)，这岂止是无视上述法律规定，将诉讼行为视为通知，简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为，那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实，根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格，三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束，原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看，对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见，是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现，没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨，已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨，而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据，清楚的显示月产量达到1500吨，合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复，按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨，合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨，合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求，也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由，判非所诉。

按照审判常识，法院审理案件，应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定，超出此范围属于判非所诉。如，

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度，大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论，完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后，向法庭提交了变更诉讼请求申请书，法院也做了送达，但是该变更诉讼请求超过了举证期间，违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出，为此，上诉人已提出了书面意见。不可思议的是，判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请，未超过法定期限”，重新指定价格举证是单项举证，不能取代证据规则的30天的举证期限，该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上，是张冠李戴，故意偏袒被上诉人。更为重要的是，此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理，就经行做出了全部解除合同的判决，实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备，那么请问设备已经不是新设备，是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出，解除合同的法律后果是双向的，要求恢复原状。然而判决书，判令返还的是已使用一年的旧设备，而设备款却是全额返还，这不显失公平吗?

2、原审判决称：被告未就使用费问题提出反诉，双方也就使用费的问题提供任何证据，本案中对使用费问题不予处理，被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失，庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三：第三十一条规定： 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。按此规定，这不属于反诉内容，应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神，已使用的设备可以按同类设备租赁费计算，并冲抵设备款。然而，原审法院对上诉人的请求不予理睬，并要求另案起诉，真是岂有此理。

综上所述，原审判决解除合同事实不清，证据不足，适用法律错误，明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实，依法撤销错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日