合资企业股权转让流程(精品20篇)

转让方：(以下简称甲方)

身份证号：

住所：

联系电话：

受让方：(以下简称乙方)

身份证号：

住所：

联系电话：

风险提示一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于：

1、______(以下简称目标公司)系依中国法律成立的______(有限责任公司)，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有目标公司______万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为______%。

2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为______%的______万元人民币目标公司的股权(以下简称目标股权)。

3、目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人(适用于拍卖转让方式)/目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让(适用于协议转让方式)。

4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权(适用于拍卖转让方式)/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权(适用于协议转让方式)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。

第一条 转让基准日与风险承担

1、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。

2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵;为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。

3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

第二条 目标股权的转让价款的确定及支付

1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

3、乙方可以一次性付款或者分期付款。

第三条 目标股权权属转移

1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

2、目标股权转让手续，应于本协议签署后______个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间;各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。

风险提示二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第四条 各方的陈述与保证

风险提示三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。

3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。

4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。

5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。

7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等)。

8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。

9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。

10、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。

第五条 与目标股权转让有关的费用和税收承担

1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。

第六条 违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

2、违约情形

(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行。

(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。

(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的。

3、其他违约情形，违约方应向守约方支付______元人民币的违约金。

第七条 协议的变更或者解除

1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：

(1)因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个______月内无法恢复履行的。

(2)非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后______个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

(3)协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

(4)凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第八条 争议的解决

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第______种争议解决方式：

1、将争议提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第九条 生效及其他

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。

2、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

乙方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

甲方：                                   (以下简称甲方)

乙方：                                   身份证号码：                                   (以下简称乙方)

根据《中华人民共和国民法典》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益，经甲、乙双方友好协商，就双流县黄甲镇340亩土地的转让事宜，达成如下协议。

一、甲方凭任乙方担任该地块股权转让的居间顾问。

二、居间费用：按确保甲方300万元/亩底价计算，其超出底价部分的价差做为乙方的居间服务费用(不含提高容积率的费用和解决发票问题的费用)。

三、居间服务费的支付：在该地块的股权转让成功后，甲方按照土地股权转让费回收的比例同比支付。如果乙方为甲方争取到更优惠的条件，甲方可一次性付清。

四、甲方应积极支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股权转让的事宜，提供购买方需要的一切法律文件。

五、违约责任：土地股权转让成功后，甲、乙双方任何一方如不执行该居间服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居间费用外，还应承担股权转让总金额5%的违约金。

六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。否则，按违约责任的条款处理。

七、协议有效期：本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，协议条款执行完毕自动失效。

八、未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。

九、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：                                   乙方：

法人代表：                                   法人代表：

_____年_____月_____日 _____年_____月_____日

甲方：

乙方：

__有限公司与__有限公司就转让__有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条标的物

甲方将其拥有的公司%股权转让给乙方。

第二条定金及付款安排

1、为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。

2、如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付3、定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

4、在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

5、在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

6、自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第三条、甲方责任和义务

1、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;

2、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;

3、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

1、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;

2、协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条、转让前公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。

以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条违约责任

1、如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

2、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效。

本协议正本一式份，双方各持份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方代表签字：盖章：

签约日期：年月日

乙方代表签字：盖章：

签约日期：年月日

科技有限公司股权转让合同

有限公司(以下甲方)与____________有限公司(下称乙方)就转让________有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条 标的物

甲方将其拥有的_____________公司__________%股权转让给乙方。

第二条 定金及付款安排

为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方___________万，作为受让方履行协议的定金。

如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。

如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后___________天之内将定金全部无息返还给受让方。在转让方收到受让方之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方________万，余款在________年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务

第三条 甲方责任和义务

A。保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何

第三人;

B。负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;

C。承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

A。按照本协议

第二条之规定向甲方足额支付价款;

B。协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条 转让前_________公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归___________经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条 违约责任

如果受让方未在本协议

第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟____日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之__________的违约金。双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(生效日)。本协议正本一式_______份，双方各持_______份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

转让方：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受让方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让股权

1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、合同的变更、解除和终止

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

九、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十、生效及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

股权转让协议

甲方（转让方）        身份证号：

住址：

乙方（受让方）      身份证号：

住址：

甲乙双方均为（以下简称“目标公司”）的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：股权转让标的及价款

1、甲方同意将持有的                    公司    的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以    元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于   年   月  日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司    的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起  日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由  方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第   种方式解决：

1、将争议提交       仲裁委员会仲裁；

2、向        公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）               乙方（受让方）

年  月   日                  年  月  日

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合营他方：

法定代表： 20__年_月_日

于 (签署地点)

本协议由以下各方授权代表于?年月?日于签署：?|

本协议由以下各方授权代表于?年月?日于签署：

股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称"受让股东"），其法定地址位于?市_________路_________号_________楼。

股权出让方：出让股东某集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称"出让股东"），其法定地址位于市_________区_________大街_________号。

前言

1.鉴于股权出让方与?有限公司（以下简称"某某公司"）于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称"目标公司"），主要经营范围为等。目标公司的营业执照于_______年_______月_______日签发。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章?定义

1.1?在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）"中国"指中华人民共和国（不包括_____和澳门特别行政区及_____省）；

（2）"_____"指中华人民共和国_____特别行政区；

（3）"人民币"指中华人民共和国法定货币；

（4）"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

（5）"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一（51%）的股权；

（6）"转让价"指第2.2及2.3条所述之转让价；

（7）"转让完成日期"的定义见第5.1条款；

（8）"现有股东"指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

（9）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2?章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3?本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章?股权转让

2.1?甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

2.2?股权受让方收购股权出让方"转让股份"的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。

2.3?转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称"未披露债务"）和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称"财产价值贬损"）。

2.4?对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一（51%）承担偿还责任。

2.5?本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2.6?本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章?付款

3.1?股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。

3.3?在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

3.4?本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章?股权转让之先决条件

4.1?只有在本协议生效日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

（1）目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证；

（2）目标公司已获得中国信息产业部批准的全国（5位）特服号；

（3）目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作协议。要点包括：

（a）联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏；

（b）由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统，以及投资建设，开发集成，系统的日常维护，营运管理，随用户发展状况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作；

（c）由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地sms专用端口，wap网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收服务费，授权目标公司代理销售移动终端设备等；

（4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

（6）作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；

（7）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称"国有资产管理部门"）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

（9）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

（10）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

4.2?股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3?倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4?根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5?各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章?股权转让完成日期

5.1?本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章?董事任命及撤销任命

6.1?股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章?陈述和保证

7.1?本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有_____经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或_____要提起的诉讼、_____或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2?股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、_____或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人_____进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3?股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4?除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5?倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。

7.6?股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章?违约责任

8.1?如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2?如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章?保密

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3?双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4?本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章?不可抗力

10.1?不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于_____、员工_____、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众_____、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2?如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章?通知

11.1?本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如

有限公司股权转让协议

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起-日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的_____机构或其它_____机构，?根据该机构的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。_____费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

合营他方：

法定代表：年?月日

于___________

转让方：________________

受让方：________________

双方经过友好协商，就______有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1、转让方转让给受让方公司的______%股份，受让方同意接受。

2、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

3、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

4、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：________________ ________年________月________日

受让方：________________ ________年________月________日

转让方(以下简称甲方)：山东省

住所地：人民银行济南分行号)

法定代表人：，电话：

受让方(以下简称乙方)：

住所址：

法定代表人: ，电话：

山东省教育培训中心有限公司(以下简称“目标公司”)是于20__年10月20日经依法登记设立的有限责任公司，注册资金为人民币500.00万元，其中甲方持有目标公司100%的股权(认缴出资500.00万元，实缴出资500.00万元)。

现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方转让所持目标公司的全部股权事宜达成如下协议：

第一条 股权转让数额及价款支付

1、甲方同意以人民币 元(大写： 元)将其在公司拥有的100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让前述股权。

2、双方同意股权转让价款按照第2种方式支付

2.1、乙方应在本协议签订后 日内一次性通过银行转账方式将全部股权转让款支付给甲方。

2.2、乙方将前述股权转让款分 次支付给甲方，第一笔股权转让款人民币 万元(大写： 万元)于20__年 月 日前支付;第二笔股权转让款人民币 万元(大写： 万元)于20__年 月 日前支付;第三笔..........;余款人民币 万元(大写： 万元)在目标公司法定代表人变更登记为乙方后 日内支付。

3、甲方开户行及银行账号为

。

第三条 股权交割及股权变更登记

1、在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单、 移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

2、本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由甲方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含但不限于企业所得税、印花税等)由甲方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担。

第四条 陈述和保证

1、甲方陈述和保证

1.1、转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资(实缴出资500.00万元)，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响股权转让效力和乙方利益的瑕疵。甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

1.2、在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以任何影响乙方利益的方式(包括但不限于转让、赠与、抵押、质押等方式)处置该股权。

1.3、目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起 个工作日内赔偿给乙方。

1.4、目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

1.5、资产情况：目标公司拥有位于 的土地 宗【详见购地合同(签约编号 )】、房产(别墅 栋，会所 栋，建设情况 ) %的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司不得以任何影响乙方利益的方式(包括但不限于转让、赠与、抵押、质押等方式)处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及不动产)。

1.6、作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。-----(如有，评估股权和资产价值时充分考虑)

1.7、甲方违反陈述与保证的，应当向乙方支付违约金1000/20__/3000万元;若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任;乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2、乙方保证

2.1 乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

2.2 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.3 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

第五条协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2.1、由于不可抗力，致使本协议无法履行。

2.2、一方当事人丧失实际履约能力。

2.3、由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

2.4、由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

第六条 保密条款

1、甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

2、甲、乙双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第七条违约责任

1、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，赔偿给对方因此遭受的全部经济损失，该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、甲方违反本协议之任何一项义务、陈述和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的10/20/30 %。因此导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

3、乙方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的10/20/30 %。因此造成甲方损失的，则乙方应赔偿甲方遭受的全部损失。

4、在本协议生效后____日内甲方未能完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

第七条 争议解决方式

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;协商不不成的，依法向齐河县人民法院起诉。

第八条 本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：(盖章)

法定代表人(授权代表)：(签字)

20__年5月 日

乙方：(盖章)

法定代表人(授权代表)：(签字)

20__年5月 日

出让方：_______身份证号：_______

受让方：_______身份证号：_______

根据《公司法》、《民法典》的相关规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就公司股权转让事宜达成如下协议：

第一章转让股权

第一条公司系依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，注册资本，其中甲方认缴出资额万元，占公司注册资本的_______%，经号《验资报告》验证，甲方认缴出资额已足额到位。

第二条甲方同意将其持有的公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

乙方受让上述股权后，依法享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第二章转让价款及其支付

第三条本协议项下股权转让价款为人民币_______元，大写：_______圆整。

第四条自本协议签订之日起_______日，乙方应向甲方支付首期股权转让价款人民币_______元;甲方向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议之日起日内，乙方支付剩余价款_______元。

第三章工商变更登记

第五条乙方支付首期转让价款之日起_______日内，甲方应向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议，并负责准备妥当办理股权工商变更登记所需的其他文件、资料。

第六条乙方按照本协议约定足额支付股权转让价款之日起_______日内，甲、乙双方共同至公司登记机关办理转让股权的工商变更登记手续。

第四章承诺与保证

第七条甲方承诺拥有转让股权完全的处分权，转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，不存在查封或其他转让障碍，并免遭任何第三人的追索。

第八条乙方认可股权转让价款的合理性，并承诺按照本协议约定足额支付股权转让价款。

第五章违约责任

第九条甲方拒绝办理工商变更登记或有其他违反本协议约定行为的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿经济损失。

第十条乙方逾期支付任何股权转让价款的，每延迟1日，按照逾期金额万分之的比例向甲方支付违约金;逾期付款超过日，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付元违约金。

第六章争议的解决

第十一条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均可向济南仲裁委员会申请仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。

第七章协议生效及其他

第十二条本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

第十三条本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

第十四条本协议正本一式份，甲乙双方各执份，其余提交公司工商登记部门备案。

第十五条本协议于_____年_____月_____日在签订。

甲方：_______乙方：_______

时间：_______

本框架协议由以下各方于 年 月 日在 市签订。

甲方：AA集团有限公司 (和乙方并称转让方)

联系地址：

法定代表人：

乙方：BB有限公司 (和甲方并称转让方)

联系地址：

法定代表人：

丙方：CC集团有限公司 (受让方)

联系地址：

法定代表人：

丁方：浙江DD集团有限公司 (存续股东)

联系地址：

法定代表人：

戊方： EE有限公司 (目标公司)

联系地址：

法定代表人：

鉴于：

1、 EE有限公司(以下简称“EE公司”)系一家设立于 年 月 日的有限责任公司，其注册资本为人民币 万元，工商注册号为 ，股权结构为：甲方持有EE公司40%的股权，乙方持有EE公司30%的股权，丁方持有EE公司30%的股权;

2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的全部股权后共同和丁方继续经营EE公司及其项下之项目。

为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就EE公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：

第一条 EE公司名下之项目现状

1、项目名称：

2、宗地位置：

3、宗地编号：

4、土地规划用途：

5、土地利用要求：

6、土地使用证情况：

7、立项情况：

8、在建工程：

第二条 股权转让价格及股权转让款项的支付

1、甲方同意以1：1的价格计人民币 万元，转让其在EE公司持有的40%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币 万元受让上述EE公司40%的股权，乙方和丁方均表示放弃优先收购权。

2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向甲方支付 万元股权转让款，其余 万元股权转让款由丙方于 年 月 日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息 %，该 万元欠付资金及相应资金占用费最迟于 年 月 日结清。

3、乙方同意以1：1的价格计人民币 万元，转让其在EE公司持有的30%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币 万元受让上述EE公司30%的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。

4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向乙方计付 万元股权转让款，其余 万元股权转让款由丙方于 年1月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息 %，该 万元欠付资金及相应资金占用费最迟于 年 月 日结清。

5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE公司股权，丙方持有EE公司70%的股权，丁方持有EE公司30%的股权。

第三条 股权变更登记

1、本框架协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。

2、合同各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更之日为EE公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行EE公司股东名册股东记载变更。

3、EE公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极配合。

第四条 股东借款的偿还及重大合同的履行

1、经合同各方确认，根据甲方与EE公司签订的《还款协议》，截止到 年 月 日，甲方对EE公司股东借款的余额为人民币 元，甲方同意EE公司自 年 月 日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于 年 月 日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

经合同各方确认，根据乙方与EE公司签订的《还款协议》，截止到 年 月 日，乙方对EE公司股东借款的余额为人民币 元，甲方同意EE公司自 年 月 日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息 %，并同意EE公司最迟于 年 月 日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括(资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

2、合同各方一致确认，根据甲方、乙方分别与EE公司签订的《还款协议》，截止 年 月 日，甲方对EE公司股东借款应收利息为 元人民币，乙方对EE公司股东借款应收利息为 元人民币。甲、乙方对EE公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意EE公司自 年 月 日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息 %，并同意EE公司最迟于 年 月 日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

3、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与甲方签订的《项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务合同》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称“合同款项”)。甲方同意对于未付合同款项，EE公司自 年 月 日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于 年 月 日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

4、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与乙方签订的《项目前期服务协议》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称“合同款项”)，乙方同意对于未付合同款项，EE公司自 年 月 日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息 %，并同意EE公司最迟于 年 月 日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

5、丙方向EE公司提供的资金或代为支付的款项，由EE公司开收据给丙方，作为丙方给EE公司的股东借款。

第五条 其他债务的承担及有关约定

1、 转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，EE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。

2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与EE公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。

3、如国土、财政等部门要求EE公司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分。

4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。

5、转让方及存续股东应协助受让方、EE公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。

6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。

7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成项目宗地东北方向采石场的迁移工作。

8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成向银行进行*万元人民币的融资工作。

第六条 声明与保证

1、转让方为EE公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

2、转让方保证EE公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。

3、转让方作为EE公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利，并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。

4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在EE公司转让给受让方的股权。

5、转让方承诺：

(1)所提供的项目资料、EE公司资料真实、准确、完整。

(2)所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状。

(3)除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。

(4)本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。

6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

第七条 移交及过渡时期安排

1、本框架协议签署日起受让方正式接管EE公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及EE公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。

2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管理EE公司，完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产(包括固定资产和无形资产)的全面交接手续，转让方及丁方负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出EE公司的经营管理，EE公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责。

3、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与EE公司签有劳动合同的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE公司无涉，EE公司留用的除外。其他人员按照EE公司与其签订的劳动合同处理。

第八条 违约责任

1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的，应赔偿守约方的损失。

2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比例承担连带责任。

3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例分配。

第九条 协议生效、终止及解除

1、本框架协议经各方签字盖章后生效。

2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受让方支付违约金。

3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。

第十条 争议解决

本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。

第十一条 其他事项

1、合同各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担，转让方不再承担上述责任和义务。

2、本框架协议未尽事宜，合同各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。

3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改EE公司章程的依据。

4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE公司存档壹份，各方所执文本具有同等法律效力。(以下无正文)

附件一：第三方债务及债务处理表

附件二：固定资产明细清单

(签署页)

签署各方：

甲方：AA集团有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方： BB有限公司

法定代表人或授权代表：

丙方：CC集团有限公司

法定代表人或授权代表：

丁方：浙江DD集团有限公司

法定代表人或授权代表：

戊方： EE有限公司

法定代表人或授权代表：

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在______ 签署。

合同双方：____________________________

出让方：______________________________

注册地址：____________________________

法定代表人：_________职务：___________

受让方：______________________________

注册地址：____________________________

法定代表人：_________职务：___________

鉴于：

1.______ 公司是一家于___年___月___日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___

法定地址为：_________；

经营范围为：_________；

法定代表人：_________；

注册资本：___________。

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2 本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5 ___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：_________________      受让方：_________________

法定代表人_______________      法定代表人_______________

(或授权代表)：___________     (或授权代表)：____________

_________年______月______日    _________年______月______日

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以?元将其在公司拥有的?%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列?方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付?元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款?元。

第二条?保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条?双方的权利和义务

1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条?合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条?争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交_____委员会_____。

第六条?生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）

年?月?日

乙方（签字或盖章）

年?月?日

在投资人平等、自愿、诚实、信任的基础上，经投资人协商一致，现达成以下投资合作协议： 一、

订立协议各方当事人：

姓名 ，男， 身份证号码:

姓名 ，男， 身份证号码:

姓名 ，男， 身份证号码:

姓名 ，男， 身份证号码:

二、 投资

1、 投资总额人民币万元(大写2、 投资情况:

(1) 出资人民币 元整，持有公司 %股份

(2) 出资人民币 元整，持有公司 %股份

(3) 出资人民币 元整，持有公司 %股份

(4) 出资人民币 元整，持有公司 %股份

三、 采用共同协商的经营形式

股东分别负责不同的工作内容，共同负责公司的一切经营事物，并享用充分的知情权、监督权和检查权。公司的盈亏共同按照比例分担责任。真正做到相互监督，相互检查，相互信任，透明办事，共同把公司经营好，把公司业务做大、做强。

五、 股东的权利与义务

一) 权利

1、股东会出席权。股东会原则上是、四人共同参加，如果其本人实在不能到会可以书面委托他人参加，但会议决议必须经全体股东一致通过方可执行。

2、表决权。股东有权参与公司的重大决策。

6、查阅权。为确保公司的健康发展，实现共同的经营目标，股东为了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务帐簿。

7、红利发取权。股东有权按出资比例分取经营所产生的红利。

8、优先认缴出资权。公司新增资本或投资新项目，股东为了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务帐簿。

9、股东有临时会议的提议召开权。代表1/2以上表决权的股东如有要求，可以提议召开临时会议。

10、股份转让权。股东之间可以相互转让其全部股份或部分股份;但股东要向股东以外的人转让其股份时，必须经得全体股东过半数的同意，不同意其转让的股东应当购买该期转让的股份额，如果不购买该转让的出资则视为同意其转让。

11、股份的优先购买权。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该转让的股份享有优先购买权。

12、剩余财产的分配请求权。公司清算完结后，公司财产在按照法定清偿后，如有剩余财产，股东有权按照其股份比例请求分配剩余财产。

13、其他权利。如公司章程赋予的权利，公司法或其他的法律、法规赋予股东的权利规定。

(二)义务

1、足额缴纳出资的义务。成立后，发现作为出资实物，其它产权功使用权的实际价额显著低于所定价额的，应由该出资的股东交补其差额。

2、壹年内不得抽回出资的义务。股东在协议签订后，壹年内不得退股或转让股份，壹年期满后，股东有意要退股或转让股份的须得到其他原始股东同意，但股东要向原始股东以外的人转让其出资时，必须经得全体原始股东过半数的同意，不同意其转让的原始股东应当购买该期转让的出资额，如果不购买该转让的出资则视为同意其转让。如转让或退股原始股东在同等条件下有优先受让权。 新投资人入股，经全体合伙人通过方可加入持股成为股东。在入股的第一年内不得退股及转让;

3、遵守公司章程和义务。公司章程是由股东共同制定的，既是公司组织和行为的基本准则，也是股东行为的准则，因此，公司章程对每个股东都具有约束力。

4、以其所交纳的出资为限承担公司责任的义务。

5、对公司其他股东的诚信义务。

6、保守公司经营相关核心内容的义务。

7、公司章程规定的其他义务。

七、 股东会职责

公司的股东会由全体股东组成，是公司权利机构，有权行使以下职权：

1、 决定公司的经营方针政策和投资计划。

2、 选举和更换投资项目，职务任免、薪酬待遇等相关事项。

3、 审议公司基本的管理制度。

4、 修改公司的章程。

5、 公司章程规定的其他重要事项。

八、 股东会的表决方式：

股东大会表决采用一人一票和多数通过相结合的协商表决方式，有效表决按优先顺序依次为：

在所占股份等同的情况下，以人数占多的股东一方通过为准。在对下列重大事项作出决议时必须经全体股东一致通过才能形成决议：

1、改变公司的名称和经营项目。

2、处分公司的不动产。

3、转让或处分公司的知识产权和其他财产权利。

4、向企业登记机关申请办理变更登记手续。

5、以公司名义为他人提供担保。

6、增加新股东。

九、 税后利润的分配

按照下列顺序先后进行分配：

1、 按规定所交的滞纳金和罚款。

2、 弥补上年的亏损。

3、 发放员工奖金后按个人投资股份比例进行分红。

十、 退股要求

1、声名退股。即自愿退股，要求是投资人在入股一年后如出现退股事由，应当提前30天通知其他股东，在客观上不会给公司经营事务执行造成不利影响，经得全体股东同意后可以退股。

2、当然退股。即法定退股，是指投资人因某种客观情况并非基于投资人自愿而退伙。如投资人死亡或被依法宣告死亡;被依法宣告无民事能力人;个人丧赔偿能力;被法院强制执行没收在公司的全部个人财产份额。当然退股以实际发生之日为退股生效日。

3、除名退股。是指经其他股东一致同意，将某一投资人从公司当中除名，退回(或不退回)

其全部(或部分)股资，使其退伙的法律行为。将投资人除名的事由为：未履行出资义务;因故意重大过失给公司造成损失;执行公司经营事务时不正当行为;以公司经营事务的便利谋取私利;其个人行为给公司经营带来很坏的声誉影响;缺乏诚信并恶意诋毁和损害其他股东的正当利益。造成的损失由其全部负责赔偿，并且视情节轻重经股东会讨论，扣除其股资的50%(或全部股资)。

公司经股东大会讨论决定除名的，必须以书面通知被除名人，被除名人自接到除名通知书之日起，除名生效，在公司退还(或不退还)其股资后完成被除名人退伙形式。如被 除名人对除名决议有异议可在接到除名通知书之日起30日内向人民法院起诉，请求司法保护。 退股(退伙)的结果是退股人脱离由原投资合作协议约定的一切权利义务关系，不再参与分红经营事宜，其他股东应当与退股人进行退股结算，根据退股时公司的财产状况退还其财产份额(可以退还货币，也可以退还实物)，如退股人退股时，公司财产少于公司债务的，退股人应当按照投资合作协议约定的比例分担亏损部分。

十一、 其他

本协议书共 份，除留一份在公司备查外，各投资人自持一份，经全体投资人签名(按手印)后生效，至公司破产、解散或个人退股后失效，其他未尽事宜经全体股东讨论通过并签字后生效。如有争议，可以向人民法院提起诉讼。

股东： 年 月 日

股东： 年 月 日

股东: 年 月 日

股东: 年 月 日

新版公司股权转让协议范本3篇

合同的内容由当事人约定，依合同的具体含义不同而有所不同。以下是第一范文网小编收集整理的：3篇新版公司股权转让协议范本，仅供大家阅读参考。

新版公司股权转让协议范本一

××××有限公司股份转让合同

转让方： (甲方) 住所：

受让方： (乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，

于 年 月 日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，•以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

新版公司股权转让协议范本二

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本公司转让协议，以资双方共同遵守：

一、合同双方当事人：

出让方(以下简称甲方)：

法人代表：

身份证号码：

受让方(以下简称乙方)：

身份证号码：

二.转让公司的基本情况：

本次转让为甲方将所属的 ，该公司账面价值 万元，

评估价值 元，涉及银行债权 元。该公司同意其过户行为。

三、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：在公司转让前，公司所欠债权债务及税费由甲方承担。

四、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币(大写) 元，双方约定在 内，乙方分期通过指定的 账号将合同价款付清。 乙方保证在每月月底30号给指定账号汇 元人民币。在乙方支付金额累计达到转让价款时，办理公司过户手续及商标转让，及转让其旗下淘宝商城店所有权。

如果乙方支付金额提前累计达到转让价款时，亦可办理公司过户手续及商标转让，及转让其旗下淘宝商城店所有权。

五、产权交割

乙方在指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

六、税费负担

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：由甲方承担。

七、双方的权利义务

7.1在本合同生效起 至 办理公司、商标、商城过户手续前，乙方享有商城

的经营权。甲方不得干预乙方经营。不得收回商城经营权。

7.2 乙方不得经营违规类产品，例如炸药、医药违禁品等。

7.3 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

7.4 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、

客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

7.5自公司变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

7.6 乙方应按照本协议的约定按时支付转让价款。

7.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

八、违约责任

8.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

8.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

九、协议的变更和解除

9.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

9.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

9.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

十、适用的法律及争议的解决

10.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

10.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

甲方: 乙方：

法定代表人(授权代表)：

公司盖章：

签订日期： 签订日期：

新版公司股权转让协议范本三

甲方： 乙方： 丙方：

经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于 __________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有 土地使用证。

2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。

二、转让方式

1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。

2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、 青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。

3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元 ，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议， 取得该土地的国有土地使用证后 个工作日内支付。

4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地 使用权面积为__________平方米(详见成国用( )字第__________号和成国用( )字第__________号)，抵押担保的范围与 甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至 乙方取得机投镇________亩土地的国有土地使用证之日止。

5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。

三、违约责任

1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能 取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。

2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。

3、甲方应对乙方承担连带责任。

四、其他

1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。

2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。

5、本协议经各方代表签字盖章后生效。

6、本协议一式六份，三方各执两份。

甲方(盖章)：

代表：

乙方(盖章)：

代表：

丙方(盖章)：

代表：

年 月 日

转让方：________________(以下简称甲方)

受让方：________________(以下简称乙方)

鉴于甲方在_________________公司(以下简称公司)合法拥有_____________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_____________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_____________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_____________元将其在公司拥有的_______________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款_____________元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_____________方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_____________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议v所发生的或与股权转让协议书本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_____________种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：_____________

受让方：_____________

签订日期： 年 月 日

本股权转让协议(“本协议”)由甲乙双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

甲方：

住所：

工商注册号：

法定代表(负责)人：

乙方(单位)： 或 乙方(自然人)：

住所： 住所：

工商注册号： 身份证号：

法定代表(负责)人：

鉴于：

1.乙方是[ ]公司(下称“公司”)之股东，持有公司[ %]的股权;

2.公司的基本情况：成立时间[ ]，注册地[ ]，注册资本[ ]，法定代表人[ ]，其他股东名称及持股比例分别是[ ]。

3.乙方有意将其所持公司的[ %]股权(下称“协议股权”)转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。

4. 公司他方股东[ ]已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权;

5.公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，甲乙双方达成协议如下：

一、 乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。

二、 转让价款及支付

1、甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书(附件一)。

2、参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元(人民币，下同)(大写： )。其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为[ ]，土地面积为[ ]，土地评估值为[ ]。

3、支付方式

3.1 甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称[ ]，账号[ ]。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。

3.2 在本协议签署之日起[ ]日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件(下称“材料”)交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接当日甲方应当将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定的银行。

3.3 本协议签定后直至[ ]前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利公司以及甲方的任何情形。甲方在乙方出具上述书面承诺[ ]日内将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

3.4 在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的[ ]日内(以工商变更登记之日为准)，甲方将剩余价款，总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

三、 公司财务状况

截止至[ ]年[ ]月[ ]日，公司资产总值为[ ]，负债总值为[ ]，净资产值为[ ];担保情况如下：[ ](时间、担保人和被担保人、担保金额、期限)。公司的资产及负债(包括任何形式的担保详情)清单由乙方提供，并作为本协议附件二。

四、 乙方在此承诺并保证：

(一)法律资格

1、公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;

2、乙方系公司[ ]%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益;

3、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议，包括但不限于乙方履行本协议项下转让义务所需的内部批准、同意(如须);公司内部所须的批准、同意;公司其他股东不可撤消地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的批准、同意、许可等(如须);

4、乙方所转让的股权未设定任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益。除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同、协议或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

(二)财务事项

1、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本协议附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述;

2、乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述;

3、公司不存在资产及负债清单(附件二)以外的任何债务、或有债务及担保;乙方确保在本协议签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和后果的事项;否则，因此给公司造成经济损失的，乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。

(三)公司资产

1、乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产(详见附件二)享有完整的所有权，在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。

2、乙方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

(四)税收

1、公司系在[ 填入公司税务注册所在地名称 ]税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。

2、乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。

3、公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。

(五)合同

1、乙方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。

2、除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

(六)诉讼和争议

至本协议签署之日止，公司没有悬而未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如若存在上述情形，乙方承诺将补偿公司以及甲方因此受到的一切损失。

(七)乙方在本协议中所作的承诺和保证无论在本协议签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。

五、 甲方在此承诺并保证：

1. 本协议的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。

2. 本协议的签署、交付和履行不违反任何对甲方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。

3. 甲方保证如期履行本协议所规定的付款义务。

4. 甲方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日均为真实、正确、完整，并在股权转让时仍为真实、正确、完整。

六、 乙方义务

1、根据本协议规定的价格和时间向甲方转让协议股权;

2、提供协议股权转让所需的、应由乙方向中国政府机关提供的文件及资料;

3、签署协议股权转让所需的相关文件;

4、于本协议签订后[ ]日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。

5、自本协议签署之日起至协议股权转让所需手续完成之日止，乙方将要求并尽最大努力促使公司：

(1)以正常方式经营运作;

(2)不得提前偿还借款及欠款;

(3)除正常损耗外，保持公司有形资产处于良好的工作运行状态;

(4)除非事先书面通知甲方并获得甲方书面认可外，不得将公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保;

(5)以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务帐册和记录;

(6)除事先书面通知甲方并取得甲方同意外，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利;

(7) 除为协议股权转让之目的并经甲方书面同意外，不得对公司组织文件进行修改和补充;

(8) 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文及其它许可或同意;

(9) 除非甲方书面事先同意，不得为与第三方进行合并、收购第三方资产或业务的任何行为;凡出现将对公司造成或可能造成不利影响的任何事件、条件、变化或其他情况时，应在该等情形发生之日以书面形式通知甲方;

6、本协议规定的其他义务。

七、 甲方义务

1.根据本协议第二条规定向乙方支付协议股权转让价款;

2.提供协议股权转让所需的、应由甲方提供的文件及资料;

3.签署协议股权转让所需的相关文件;

4.配合乙方完成协议股权转让所需的相关手续。

5.本协议规定的其他义务。

八、 办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由双方平均分摊;各方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由甲乙双方各自承担;股权转让所需缴纳的税款应由乙方根据相关法律法规的规定承担。

九、 违约责任

1. 本协议签订后，如一方在本协议中所作承诺严重失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十(10)日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权单方面以向违约方发出书面通知的形式解除本协议。并且，无论守约方是否决定行使终止合同的权利，违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任。

2. 乙方因违反本协议规定致使甲方无法持有受让的协议股权时，甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额的[ %]承担违约责任。

3. 甲方未按本协议规定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额的万分之 /日向乙方承担违约责任。

十、 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

2、甲乙双方在此确认：政府部门作出的有关办理股权转让手续所涉及的任何具体行政行为，不属于本协议约定之不可抗力事件。如因该等具体行政行为导致乙方无法按时或继续履行本协议第六条规定的义务，导致甲方基于本协议所期待取得或应当取得之利益或权益无法实现，应由乙方承担违约责任。

十一、因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成采取________方式解决：

1、 提交 仲裁委员会仲裁，根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2、 向中国石油天然气股份有限公司所在地人民法院提起诉讼，其中不动产引起的争议由不动产所在地人民法院管辖。

十二、本协议自双方签字并盖章之日起生效。

十三、本协议附件均属本协议不可分割之组成部分。本协议正本一式[ ]份，双方各持[ ]份正本，其余文本备用。

甲方：

法定代表人或授权代表(签章)：

乙方：

法定代表人或授权代表(签章)：

年月日：

转让方：（以下简称甲方）

地址:

法定代表人：

委托代理人;

受让方:（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：

委托代理人：

公司(以下简称合营公司)于 职务： 职务： (公司)(以下简称乙方) 职务： 职务： (公司)(以下简称甲方)

年 月 日在 市设立，由甲方与其他股东合资成立并由甲方经营，注册资金为 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其所有占A公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有A公司 %的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资 万元，实际出资 万元。现甲方将其占A公司 %的股权以 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关A公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享A公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关A公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、 违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 3份，甲乙双方各执一份，A公司,其余报有关部门。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

公司股权转让协议书模板【一】

甲方：__________   法定代表人：__________

乙方：__________   法定代表人：__________

丙方：__________   法定代表人：__________

鉴于：

1.甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持__________（集团）股份有限公司（以下简称__________）股权共计_______万股；

2.甲、乙方同意以每股__________元人民币的价格，在__________年__________月__________日前分期向丙方转让所持_______股权共计__________万股，总金额为__________万元；

3.如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部__________万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股__________元人民币，总价款为__________万元人民币。

第一条 甲、乙方的义务

1.1 甲、乙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

1.2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

1.3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束；甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

1.4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

1.5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

1.7 丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金；当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。

1.8 本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。

第二条 丙方的义务

2.1 丙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司的内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

2.2 本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束；丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

2.3 丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

2.5 丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

第三条 股权过户方式

3.1 _____年_____月_____日前一次性过户转让__________万股；

3.2 _____年_____月_____日前分批过户__________万股，每批过户不少于__________万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议；

3.3 就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方（或与质押银行）将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行；

3.4 如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股_____元人民币转让全部_____万股股权。

第四条 转让价款的支付

4.1 本次股权转让（分期转让）的总价款为人民币_____万元。

4.2 本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币_____万元；其中：付给甲方_____万元，乙方_____万元。

4.3 在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的 万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。

4.4 _____年_____月_____日前，丙方按每次交割过户股权数量支付相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金_____万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

4.5 在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

4.6 如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为___万元的转让款，已支付的定金和_____万股中多支付的每股_____元人民币应冲抵等额的转让款。

4.7 甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

4.8 本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费）由甲、乙方和丙方各承担_____%；其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

第五条 违约责任

5.1 自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

5.2 如因不可抗力导致股权转让失败（无论首期或其余各期），甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款（如已支付）返还给丙方，本协议或分期协议终止执行；协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

5.3 如因甲、乙方过错导致股权转让（无论首期或其余各期）失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失；具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

5.4 如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

第六条 股权的托管

6.1 在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的_____万股股权之外的共计_____万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至_____年_____月_____日止。

6.2 托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权（含红利、送股和转赠股本等）表块权、提名权、提案权等。

6.3 托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中；如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

6.4 托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

第七条 合同的效力

7.1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。

7.2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

7.3 本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

第八条 保密义务

甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方

（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

第九条 争议的解决

如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决；协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。

公司股权转让协议书模板【二】

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_________公司(下称“目标公司”)_________%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与_____情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_________%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_________万元人民币(大写：人民币_________元)

2、甲、乙双方同意，待目标公司_________%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 _________% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方) (盖章)  受让方(乙方)(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：  法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日 签署时间：_____年 月 日

签署地点：  签署地点：

公司股权转让协议书模板【三】

甲方（转让方）：

法定代表人：

住所： 邮编：

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所： 邮编：

鉴于：

1、本协议签署时，甲方为 公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司 %的股权。

2、甲方同意将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。

经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：

第一条 目标公司基本情况

1、目标公司成立于 年 月 日，住所为： ，公司类型为： ，注册资本 万元、截止本协议签署时实收资本 万元。目标公司法定代表人为： ，经营范围为： 。

2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例： 。

3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。

第二条 各方陈述和保证

1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、_____已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。

5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。

7、乙方有权签署和履行本协议。

第三条 转让标的、股权转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方。

2、本次股权转让价款为人民币 元（小写： 元）。

3、本次股权转让价款的支付采取下述第 种方式：

（1）一次性付款：

（2）分期付款：

第一期：本协议生效后 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 元整（小写： 元）。

如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利，则自前述期限届满之日起 个工作日内，乙方向甲方支付尾款 元整（小写： 元）：

（3）其他付款方式： 。

4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。

（1）开户行：

（2）户名：

（3）账号：

第四条 目标公司的债务处理

1、本协议已披露的目标公司债务按下述第 种方式处理：

（1）由目标公司自行承担。

（2）由甲方承担。

（3） 。

2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

第五条 股权交割

1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第 项日期为准：

（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。

（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。

（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。

2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

第六条 过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：

1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

2、 。（注：根据实际情况由当事人添加。）

第七条 费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按下列第 种方式处理：

按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

第八条 通知及送达

一方应以 方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。

第九条 违约责任

1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之 的违约金；逾期 日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之 的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之 的违约金，逾期 日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金，并赔偿甲方相应损失。

5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过 元时，乙方有权解除本合同。

6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

第十条 协议的变更与解除

1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第 种方式处理：

（1）本协议解除之日起 工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起 工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。

（2） 。

第十一条 不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第十二条 保密

除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况_____出任何公开或披露。

第十三条 适用的法律和争议的解决

1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。

2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向 人民法院起诉。

第十四条 协议生效的条件

甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

第十五条 本协议附件

1、目标公司债权债务情况。

2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。

3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

第十六条 其他

本协议由甲乙双方于 年 月 日在 签订。

本协议一式 份，甲、乙各执 份，报工商行政管理机关 份，目标公司留存 份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：