股权转让书怎么写通用20篇

甲方：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：转让标的及价款

2、1甲方将其持有的有限公司_______%的股权转让给乙方;

2、2乙方同意接受上述股权的转让;

2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_______万圆整。

2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第三条：转让款的支付

3、1本协议生效后_______日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。

第四条：股权的转让

4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第五条：双方的权利义务

5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_______%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第六条：违约责任及协议的变更

6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。

甲方：___________

法定代表人：___________

乙方：___________

法定代表人：___________

签订日期：___________

签订地点：___________

甲方(转让方)：____________身份证号码：__________联系方式：____________住址：_____________

乙方：_____________身份证号码：___________联系方式：___________住址：___________

甲方乙方本着平等互利，诚实信用的合作原则，就台球室转让事宜达成以下协议：

一、台球俱乐部转让给乙方使用，建筑面积为门面店三间;并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租凭合同中享有的权利和义务。

二、店面转让给乙方后，乙方同意代替甲方向店主履行原有店面租凭合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。

三、转让后该店面现有的装修、装饰、台球设施及其所有的配套设备(包括甲方______元店面押金)全部归乙方所有。

四、乙方在______ 年_____月____日前一次性向甲方支付转让费共计人民币________ 万元整，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、台球设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何费用。

五、乙方接手前，该店面所有的一切债权、债务均由甲方负责，不得存在任何替他潜在的或有可能的债务;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。

六、如因自然灾害等不可抗力因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划或国家征用拆迁店面，其有关补偿归乙方。

七、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决。

八、本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方签 字：______________乙方签字：______________

日期：_________________日期：_________________

本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于20__年4月日在中国苏州签订

甲方(股权转让方): (英文名称: )登记证号码:

住所:

乙方(股权受让方):

创投资企业(有限合伙)

注册地址:

执行事务合伙人委派代表:

鉴于:

1、 有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的有限公司现持有统一社会信用代码为 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 万元人民币。

2、甲方系依据香港法律法规成立的一家有限公司，是目标公司控股股东，截止本协议签署之日持有目标公司 股权;

3、乙方系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的有限合伙企业，为以股权投资为主营业务的投资机构。

现各方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致，就目标公司股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守:

第一条 公司股权结构

本协议签署前，公司注册资本为 万元，工商登记的原股东为5名，公司股权结构如下:

序号股东名称持有注册资本

(万)持股比例(%)

1

2

3

4

5

合计

2、本协议签署前， 股份有限公司及 所持股权已经经 人民法院生效判决由甲方及 回购; 已分别与甲方签署了股权转让文件，同意将持有的股权转让给甲方。在签订本协议时，上述股权转让均尚未办理工商变更登记，甲方应尽快办理上述股权的工商变更登记手续。

第二条股权转让

1、甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价格按目标公司【 】亿元的估值进行计算，即本次股权转让的每一注册资本价格为 】元，乙方受让甲方持有的目标公司【 】% 股权，应支付的股权转让价款为【 】万元;

2、本次转股完成后W目标公司的股权结构将工商变更登记如下:

序号股东名称持有注册资本(万)持股比例(%)

1

2

合计

第三条股权转让价款支付的先决条件

1、 目标公司股会或董事会已就本次股权转让事直作出书面决议，且公司原股均放弃优先认购权。

2、 乙方签订及履行本协议已得到合法授权，其内部权力机构已作出同意本次股权投资等事宜的相关书面决议，外管、商务等外部审批部门已就同意本次股权投资等事直出具相关书面批复。

3、 股权转让方承诺于 日前缴纳部分出资额 万元，并于 日前完成缴纳全部认缴出资额。

4、 本次转股完成后，目标公司性质、公司名称、经营范围保持不变。

5、公司自本协议签署之日起的未分配利润由本次股权转让完成之后的全体股东享有;本次股权转让前公司的债权和债务由股权转让后的公司承继。

第四条股权转让价款支付及工商变更登记

双方约定，乙方在本协议签署生效并在目标公司完成内部审批与外部审批后三十个工作日内一次性将股权转让价款全额支付至甲方指定的账户(如下)并通知甲方，甲方应自收到乙方支付的转让价款当日向乙方出具付款凭证。

账户名称：

开户名称：

账号：

2、乙方支付完毕全部股权转让价款后三十个工作日内，甲乙双方应就本次股权转让办理工商变更登记手续，且甲方有义务协助公司将乙方登记于公司的股东名册。

3、如第一条第2款所述工商变更登记手续滞后，双方同意可先行办理本次股权转让的工商变更登记手续。在此情况下，乙方会配合甲方继续完成其他股股东股权转让的工商变更登记手续。

4、如因办理工商变更登记手续需要，甲乙双方同意根据本协议内容另行签署简易版股权转让协议用于办理手续，内容如与本协议有冲突，以本协议为准。

第五条本次股权转让的完成

1、在下列条件均成就时为本次股权转让的完成:

(1)目标公司股东会或董事会通过本次股权转让及接受乙方作为新股股东的议案，并已作出书面决议;

(2)目标公司就本次股权转让所涉及的修改公司章程等议案已获股东会或董事会决议通过;

(3)各方已签署本协议;

(4)乙方已付清本协议约定的股权转让价款;

(5)公司工商变更登记(股东变更、章程变更等)手续已办理完毕。

2、本次股权转让完成后，乙方即正式成为目标公司股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务

第六条投资方的要求回购权

1、发生以下情形之一，乙方均有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部股份。

(1) 在乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起三年内，目标公司未能在国内外资本市场成功IPO;

(2) 在乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起三年内，目标公司未能被国内外上市公司成功收购;

(3) 本次交易完成日后至公司IPO或被上市公司收购前W，甲方出售目标公司股权造成持股比例低于50%;

(4)本次投资超过3年。

前述回购的价格以下述3种情况的孰高者为准:

(1)按年化收益率10%计算的回购价款金额公式为:乙方支付的股权转让价款*(1+10%*实际天数/365)，实际天数为乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起 至甲方支付完回购价款之日止的累计天数;

(2)按乙方支付的股权转让价款 +根据乙方所持目标公司股权比例计算的税后利润，公式为:乙方支付的股权转让价款+乙方按所持目标公司股权比例计算的自投资之日起截止回购价款支付当日目标公司已经产生但尚未支付的所有税后利润(扣除已分红部分);

(3)按净资产计算的回购价款金额，目标公司账面净资产*乙方所持目标公司股权比例。

2、甲方应当自收到乙方发出的书面回购请求通知之日起15日内履行完毕回购义务。

3、甲方就本条约定的回购义务承担连带责任。如甲方履行回购义务，则甲方应当保证提供目标公司完成该等回购所需要的股东会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。

第七条投资方的优先购买权及优先认购权

1、本协议签署后至目标公司IPO或被上市公司收购前，原股东拟向新进投资者转让其股权的，投资方享有原股东同等权益(即在同等条件下，投资方享有与原股东同等的优先购买权)。

2、本协议签署后至目标公司IPO或被上市公司收购前，目标公司拟增发股权/股份时，应事先将增发计划书面通知乙方，乙方在同等条×下享有优先认购权;原股东和乙方同时主张行使优先认购权的，各方应协商确定各自的认购比例，协商不成的，应按照持 股比例行使优先认购权。

第八条投资方的优先出售权及优先清偿权

1、本协议签署后至目标公司IPO或被上市公司收购前,若甲方出售股权超过50%,乙方有权以相同条件优先于甲方出售其持有的目标公司股权或要求甲方按照本协议约定回购所持的目标公司股权。

2、本协议签署后至目标公司IPO 或被上市公司收购前，如发生公司清算事由，甲方同意并促成目标公司同意将清算款优先支付乙方本次股权受让中计入资本公积的部分(即乙方支付的股权转让价款减去乙方受让后持有的目标公司注册资本金额之差)，公司 的剩余资产按持股比例对所有股东分配。

第九条反稀释

1、本协议签署后至公司IPO或被上市公司收购前，新的投资者向目标公司增资时，增资价格不得低于本次交易的价格，如果新投资者取得公司股权的价格低于乙方，乙方有权要求按照新投资者取得公司股权的估值，重新确定乙方按已支付的股权转让价款应当获 得的公司股权数量;乙方已经获得的股权数量与应当获得的股权数量之间的差额，由甲方无偿补足。

2、本协议签署后至公司IPO或被上市公司收购前，如公司给予任何股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于乙方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。

第十条承诺与保证

1、甲方作为目标公司控股股东及股权转让方，承诺如下:

(1)当本协议约定的回购情形发生时，按照本协议约定回购乙方所持有的股权。

(2)保证按照乙方的要求提供有关资料，并保证所提交的资料、信息以及所做的陈述或说明等均为真实、完整、准确，且不存在任何虚假陈述、误导或重大遗漏;

(3)保证向乙方转让的股权拥有完全的处分权，且未设定任何担保、质押或抵押等他项权利，未被采取任何司法或其他限制措施，亦不存在任何权属纠纷，并承诺乙方不会因受让该等股权遭受任何追索、诉讼等不利影响。

(4)至本次股权转让完成之日止，采取一切必要行为，使目标股权不以任何形式进入法律诉讼或执行程序;

(5)按本协议规定完成有关的股权转移手续，将目标股权真实、完整地转移至乙方名下;

(6)签署一切必要文件，采取一切所需行为，使乙方拥有、控制、管理转让范围内的目标股权不存在任何事实上或法律上的障碍;

(7)不得利用乙方提供的信息为自己谋取非法利益或侵害乙方的合法权益;

(8)履行本协议其他条款项下应承担的义务。

第十一条竞业禁止

1、在本次股权转让完成后，甲方保证目标公司一切经营活动在公司章程确定的经营范围内。

2、在本次股权转让完成后，甲方保证自己及其他股东均不自营、与他人合营、授权他人经营与目标公司业务相同、相近、相似或存在竞争关系的业务或企业。

第十二条违约责任

1、本协议签署后，因甲方原因造成本次股权转让未能完成的(即超过协议约定的日期后三十个工作日仍未能就股权转让办理工商变更登记手续的，下同)，甲方应返还乙方已支付的全部股权转让价款(包括预付款)并同时加付按照10%利率计算的投资方支付股权转让价款之日至甲方返还股权转让价款当日期间的利息;给乙方造成经济损失的，甲方还应承担相应赔偿责任。

2、本协议签署后，若因乙方造成本次股权转让未能完成，给甲方造成损失的，由乙方承担相应赔偿责任。但甲方应返还乙方已支付的全部股权转让价款。

3、在乙方支付股权转让价款之前，发生本协议无法继续履行、必须终止或本次股权转让无法完成的客观原因(如遭遇法律障碍、不可抗力等)，任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。

4、在乙方支付股权转让价款之后，发生本协议无法继续履行、必须终止或本次股权转让无法完成的客观原因(如遭遇法律障碍、不可抗力等)W，任何一方均有权向另一方书面要求解除本协议。甲方应在本协议解除后的三个工作日内全额返还乙方已支付的股权转让价款;其它费用和损失，双方根据法律规定自行承担，互相不负赔偿责任。

5、如甲方未按照本协议的约定履行回购义务的，甲方除应按照本协议第六条约定继续履行回购义务外，还应以逾期未付的回购价款金额为基数，按照万分之五每天的标准向乙方支付违约金。

6、如甲方未按照本协议的约定保障乙方优先认购权及优先认购权、优先出售权及优先清偿权、反稀释等权益的，甲方除继续履行该等义务外，还应以本次股权转让价款为基数W按照万分之五每天的标准向乙方支付违约金直至乙方上述权益得以实现。

第十三条通知

本协议的相关通知的正式文本须以书面形式作出，并通过邮件形式寄给被通知方。通知用中文形式作出。同时，各方可以采用传真、电子邮件方式进行信息传递，保持良好沟通，但有关协议之通知的内容以书面正式文本为准。

第十四条争议解决

各方就本协议的履行若产生争议，应协商解决，并向争议对方送达协商通知书。争议自协商通知书送达日起经过三十个工作日还不能解决的情况下，各方均可以向协议签署地人民法院提起诉讼。

第十五条保密条款

各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的协商，以及今后基于本协议进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除向审批机关提交或经司法和执法部门要求等履行本协议有关且根据本协议规定必须公开该等内容的情况外，任何一方未经另一方书面同意，不得向第三方泄露或者发表。

第十六条本协议生效、修改及其他

1、本协议由各方授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议未尽事宜，各方可另签书面补充协议，所签补充协议与本协议具同等法律效力。

3、本协议中的标题仅为检索之便，并非为本协议之条款作定义或予以限制。

4、本协议的成立、效力、解释、履行、修改、终止全部适用中华人民共和国法律。

5、本协议任何一方即使没有行使协议或适用的法律所给予其实施救济的权利或其他权利，不能解释为该方对该等权利的放弃。

6、本协议任何一方未经另一方的书面同意，不得将基于本协议的权利和义务转让于第三方。

7、本协议正本一式四份，每份均具有同等法律效力，各方各持一份，其余用于办理相关手续。

(以下无正文，为签署页)

(本页无正文，为阿不思网络科技(上海)有限公司股权转让协议签字页)

甲方： (盖章)

乙方： (公章)

执行事务合伙人委派代表(签字)

20__年四月 日

转让方(以下简称“甲方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

受让方(以下简称“乙方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本______元，实收资本______元。

2、甲方拟将其持有的目标公司____%的股权，(认缴股本______元，实缴股本______元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一致，达成如下条款并在______签订本协议，以资双方共同遵守：

第一条 转让标的、转让价格与支付方式

1、转让标的

甲方同意将所持有的目标公司____%的股权(认缴出资______元，实缴出资______元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

2、转让价格

甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3、支付方式

3.1 本合同签订之前，乙方已于______年____月____日向甲方支付首期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.2 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第二期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.3 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第三期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.4 乙方应于______年____月____日之前将剩余转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前____个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

账户名称：

开户银行：

账号：

第二条 陈述与保证

1、甲方陈述与保证：

1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

1.4 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

2、乙方陈述与保证

2.1 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.2 按本协议的约定支付股权转让款。

2.3 甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务。

第三条 股权的过户及费用负担

1、股权过户

甲乙双方应于甲方收到全部转让款后____个工作日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人的变更手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

2、股权转让费用的承担

因办理股权转让的登记费用由乙方承担，因股权转让应缴纳的税收由甲方承担。

3、工商登记

为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

第四条 协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

(4)因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。

第五条 保密条款

1、甲、乙双方承诺并同意本协议书涉及交易为机密，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非出于法律或政府机关要求。

2、甲乙双方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机密信息，各方将保护这些机密信息，不复制和使用这些信息，除非为完成本次交易需要或出于法律、政府机关要求。

第六条 违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之____的违约金。若逾期超过____天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付股权转让款。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。

第七条 争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。无法达成一致的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效

1、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。

2、本协议正本一式三份，甲、乙双方及目标公司各存一份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(签字并按手印)：

签订时间：

乙方(签字并按手印)：

签订时间：

合同签订地：

转让方：__________________

受让方：__________________

____________________________________公司(以下简称有限公司)，于________年____月____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

________年____月____日 ________年____月____日

股权转让协议

转让方：              (以下简称甲方)

身份证号：

住址：

电话：

受让方：               (以下简称乙方)

身份证号：

住址：

电话：

石家庄       有限公司(以下简称公司)于    年  月  日在        设立，由甲方与河北       有限公司共同经营，统一社会信用代码：                ，注册资金为人民币       万元，其中，甲方占    %股权。甲方愿意将其所持有的公司  %的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

甲方占有公司  %的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币  万元，实际出资人民币    万元。现甲方将其持有的公司    %的股权以人民币  万元转让给乙方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

（一）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（二）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：

向河北省石家庄市  人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。

九、本协议书一式  份，甲乙双方各执  份。

转让方：           （签名）        受让方：               （签名）

时间：                            时间：

签约地点：石家庄       区

注：只做参考使用，请根据案件具体情况合理修改或联系本律师

甲方(1)：_______________

身份证号：_______________

甲方(2)：_______________

身份证号：_______________

甲方(3)：_______________

身份证号：_______________

乙方(受让方)：_______________

身份证号：_______________

甲方各方和乙方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方(1)、(2)、(3)所持有限公司(以下简称某公司)的部分股权转让给乙方达成如下协议：

一、股权转让

有限公司成立于________年________月________日，注册资本为________万元。

甲方各方为______________公司的合法注册股东，共持有某公司________%股权。

现甲方各方一致同意甲方

(1)将所持有的_______公司全部共________%股份，转让给乙方;一致同意甲方

(2)将所持有的_______公司全部共________%股份，转让给乙方;一致同意甲方

(3)将所持有的_______公司全部共________%股份，转让给乙方。

二、股权转让价款

乙方获得_______公司________%股份，应支付给甲方(1)________万元人民币;

乙方获得_______公司________%股份，应支付给甲方(2)________万元人民币;

乙方获得_______公司________%股份，应支付给甲方(3)________万元人民币。

三、甲方共同连带承诺

截止本协议生效之日，______________公司对外对内不再有任何担保、抵押、债务(包括拖欠股东分红款)等;如有其他乙方未知担保、抵押、债务等，甲方各方(包括各自配偶)自愿共同向乙方和______________公司连带承担赔偿责任。

四、乙方的陈述与保证

1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

2、乙方对本次受让甲方转让目标公司________%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

五、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失;

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他;

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力;

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、其他

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

本合同一式________份，甲、乙几方各执_份，公司存档份，其余份报公司登记。

出让方：（以下简称甲方）

住址：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

鉴于甲方在______________公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的______________公司_______%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______________公司_______%的全部股权。

2、乙方愿意以_______万元的价格受让甲方所持有的______________公司_______%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行账户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

三、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司_______%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司?%?的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

第四条?有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社会公众利益要求；

（3）对方事先以书面形式同意。

第八条?争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地_____委员会或者人民法院诉讼解决。

第九条?其他

本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

________年_______月_______日

乙方：

________年_______月_______日

甲方：________________(以下简称甲方)

乙方：________________(以下简称乙方)

经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利、公平自愿原则，就甲方转让位于______区______镇______村______石灰矿的部分股权一事达成如下协议，希双方共同遵守。

一、项目情况。

1、该矿山原名：______区______镇______村______石灰矿。

2、矿山实际情况，采矿权正在延续，内容以采矿许可证内容为准，办证时间以行政部门为准。

3、该矿山开采所涉及的土地甲方并将相关资料原件交予乙方。

二、转让价格及内容。

1、甲方现对该矿作价为人民币________万元。(矿山全部资源，矿山工作面包括工作面，地面的房屋建筑物、地面附着物，矿山的所有机械、机电设备、供电线路、道路、办公、生活设施等)(具体详见清单)。

2、甲方现将所拥有的该矿山的70%的股份转让给乙方，转让价为(大写小写)________万元，乙方同意以此价格受让该股权。甲方自留30%的股份，即(大写小写)________万元整(________万元) 万元，甲、乙双方各自享有该矿山所占股份的权利和义务。

3、甲、乙双方协商一致矿山名称变更为。

三、股权转让有关费用的负担。

1、甲方负责办理采矿许可证的延续及扩界等相关手续和证照，甲方在申请办证时乙方支付甲方人民币(大写小写)________万元。在衢江国土局对该矿山挂牌、摘牌之日甲方支付乙方人民币(大写小写)________万元。此后，乙方即为________法人。另国土资源费由设立公司承担，因公司资金原因先由乙方代公司先行垫付。

2、在甲方取得该采矿许可证的延续及扩界等相关手续和证照，并对该矿山进行 正式开工(即放炮之日一个月内)。甲方应将该手续及证照等交付乙方，且办理该矿山的工商变更登记。乙方支付给甲方人民币(大写)贰佰万元。乙方于本年底再支付甲方股权款壹佰万元整。

3、剩余股款支付方式：

________年________月底前乙方支付股权款________万元整;________年________月底前乙方支付股________权款________万元;________年________月底前支付股权款________万元。

五、 产权交接方式

甲乙双方当事人约定股权交接的时间 、地 点________________ 。

六、甲、乙双方的权利义务。

(一)甲方的权利义务：

1、甲方所转让的给乙方的该矿山必须真实可靠。

2、甲方享有股权变更后的权利和义务。

3、甲方负责办理采矿许可证的延续及扩界等相关手续和证照，负责当地行政 部门及矿山所涉及的村邻关系的协调义务。

4、甲方不参与该矿山的经营管理，但依法享有对乙方财务凭证的查账权(依 公司章程)，

5、甲方应将矿山的生产、经营、管理、销售、财务、人事等所有权利移交乙 方，乙方全权负责经营管理，乙方享有有法人资格。

(二)乙方的权利义务：

1、乙方有权依法对甲方转让的股份真实、可靠等情况要求甲方诚信告知。

2、乙方依法享有其所占该矿山股份的权利、义务。

3、乙方有权按公司的股份比例分配该矿山的经营利润及风险。

4、乙方全权负责该矿山的生产经营等各项工作，不受任何股东的管理。

5、在矿山经营期间，若乙方公司(即乙方之前设立的公司)需用该矿山的矿 山的，所用矿石的价格按水泥石价格计价。

七、违约责任。

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承 担违约责任。即甲乙双方必须遵守本合同各项条款，任何一方违约，违约方应赔偿守约方人民币伍佰万元，并承担相应的法律责任。

2、如乙方投资后，因甲方的原因不能办理该采矿许可等相关证照，属甲方违约，甲方应向乙方承担违约金人民币伍佰万元。并赔偿因此给乙方造成的经济损失伍佰万元。

3、如遇不可抗力的自然因素， 甲乙双方各自均不承担经济损失。

4、乙方向甲方支付股权款后，甲方必向乙方出具收条。或以甲方确保乙方投入资金的可靠性。

八、 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，或要求强制退股。

1、一方当事人丧失实际履约能力;

2、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

3、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

4、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

七、 争议的解决

1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协 商解决。

2、经协商不能解决争议的，应向乙方所在地法院进行诉讼解决。

九、 其他条款 当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定。

十、 附则

本合同正本一式 份，甲、乙双方各执一份，本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

甲方：________________ 法定代表姓名及身份证号：________________

现住：________________

联系电话：________________

签订时间：________________

乙方：________________法定代表人姓名及身份证号：________________

现住：________________

联系电话：________________

签订时间：________________

甲方(出借人、股权质权人)：__________________

联系电话：__________________

统一社会信用代码或身份证号：__________________

乙方(借款人、股权出质人)：__________________

联系电话：__________________

统一社会信用代码或身份证号：__________________

为保证双方依约完整履行各项义务，根据《民法典》特立本协议，以资共同遵守。

第一条、甲方同意乙方因不能如期归还借款本息、违约金，以其出质担保的股权折价方式转让甲方，用以抵消双方之间的债权债务。甲方放弃除折价价款以外的所有债权。

第二条、乙方出质担保用以借款的股权为乙方在__________________有限公司中的__________________%股权。用以折价抵偿的债务为向甲方借取的本金及利息、违约金共计：__________________元整(小写：__________________ )。

第三条、甲方受让乙方在目标公司的约定股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

第四条、乙方保证折价转让给甲方的股权份额是乙方在目标公司合法拥有的股权份额，且具有完全的处分权。

第五条、该股权份额未被人民法院冻结、拍卖，除对甲方外没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

第六条、乙方承诺，目标公司现未存在或潜在重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼、仲裁的法律事实及威胁。

第七条、乙方转让前述股权已经取得了乙方的股东会决议，承诺以合法、未违反乙方章程的形式转让。甲方就乙方取得决议的形式、方法是否合法不具备审查能力和义务;乙方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，

乙方须向甲方提供目标公司的其他股东签署放弃优先购买权的声明。

第八条、本协议生效后3个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记，乙方予以配合。

第九条、乙方违反本协议承诺与保证的，应当向甲方承担违约责任;若因此未能完成股权转让变更登记的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方立即清偿原借款本金、利息和违约金共计 __________________元整(小写：__________________ )。

第十条、甲方承诺按照协议约定取得乙方转让股权后，双方以往的所有债权债务关系均消灭，乙方对于甲方的债权不再具有清偿责任(包括但不限于《股权质押借款合同》编号为： 项下的借款本金、利息和违约金等)。

第十一条、甲方承认__________________有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第十二条、甲乙双方均保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律之下的义务与责任。

第十三条、本协议生效后，根据股权占有比例，甲方享有目标公司应进行而未进行针对乙方的分红和其他利润分配。在目标公司股权转让交割完成之后，甲方即成为该公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。目标公司在乙方转让股权以前所产生的债务，乙方按照股权转让前的比例承担;在转让股权以后产生的债务，乙方按照股权转让后的比例承担。

第十四条、股权转让变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

第十五条、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议(如有)仅供登记。

第十六条、双方的权利义务以本协议为准。

第十七条、因办理股权转让的登记费用、缴纳的税收费用由 方承担。

第十八条、除本协议另有约定外、双方可以以书面补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

第十九条、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，甲方可变更或解除协议，并要求乙方立即清偿全部债务：

(1)由于不可抗力，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于乙方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致甲方的协议目的无法实现的。

(4)由于政府政策原因，致使股权无法办理转让的。

乙方立即清偿以往的到期债务外(包括但不限于《股权质押借款合同》编号为：项下的借款本金、利息和违约金等)，还可要求乙方承担本合同的违约责任，以本协议项下的股权折价款为标准，向甲方承担 __________________% 的违约金。

第二十条、本协议签订后，如在协议生效前，乙方具备了清偿能力，已实际清偿针对甲方全部债务的，经双方协商一致可解除或终止本协议。

第二十一条、保密条款甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

第二十二条、违约责任

(1)如任何一方违反本协议书，除本协议另有约定外，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方因此产生的直接损失(包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、诉讼费、保全费、公证费、律师费等)

(2)如乙方违反陈述与保证，致使甲方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致甲方对外支付任何费用或款项的，乙方应当自发生前述费用起3个工作日内赔偿给甲方。

第二十三条、因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交甲方所在地人民法院进行审判。

第二十四条、本协议书经甲乙双方签字或盖章后，于 _________年 _________月_________ 日生效。双方应于协议书生效后的3个工作日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

甲方： __________________乙方：__________________

法定代表人：__________________ 法定代表人：__________________

(或委托代理人)：(签章) (或委托代理人)：(签章)

签约地点：__________________

转让方(以下简称甲方)：山东省

住所地：人民银行济南分行号)

法定代表人：，电话：

受让方(以下简称乙方)：

住所址：

法定代表人: ，电话：

山东省教育培训中心有限公司(以下简称“目标公司”)是于20__年10月20日经依法登记设立的有限责任公司，注册资金为人民币500.00万元，其中甲方持有目标公司100%的股权(认缴出资500.00万元，实缴出资500.00万元)。

现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方转让所持目标公司的全部股权事宜达成如下协议：

第一条 股权转让数额及价款支付

1、甲方同意以人民币 元(大写： 元)将其在公司拥有的100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让前述股权。

2、双方同意股权转让价款按照第2种方式支付

2.1、乙方应在本协议签订后 日内一次性通过银行转账方式将全部股权转让款支付给甲方。

2.2、乙方将前述股权转让款分 次支付给甲方，第一笔股权转让款人民币 万元(大写： 万元)于20__年 月 日前支付;第二笔股权转让款人民币 万元(大写： 万元)于20__年 月 日前支付;第三笔..........;余款人民币 万元(大写： 万元)在目标公司法定代表人变更登记为乙方后 日内支付。

3、甲方开户行及银行账号为

。

第三条 股权交割及股权变更登记

1、在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单、 移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

2、本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由甲方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含但不限于企业所得税、印花税等)由甲方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担。

第四条 陈述和保证

1、甲方陈述和保证

1.1、转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资(实缴出资500.00万元)，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响股权转让效力和乙方利益的瑕疵。甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

1.2、在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以任何影响乙方利益的方式(包括但不限于转让、赠与、抵押、质押等方式)处置该股权。

1.3、目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起 个工作日内赔偿给乙方。

1.4、目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

1.5、资产情况：目标公司拥有位于 的土地 宗【详见购地合同(签约编号 )】、房产(别墅 栋，会所 栋，建设情况 ) %的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司不得以任何影响乙方利益的方式(包括但不限于转让、赠与、抵押、质押等方式)处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及不动产)。

1.6、作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。-----(如有，评估股权和资产价值时充分考虑)

1.7、甲方违反陈述与保证的，应当向乙方支付违约金1000/20__/3000万元;若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任;乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2、乙方保证

2.1 乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

2.2 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.3 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

第五条协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2.1、由于不可抗力，致使本协议无法履行。

2.2、一方当事人丧失实际履约能力。

2.3、由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

2.4、由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

第六条 保密条款

1、甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

2、甲、乙双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第七条违约责任

1、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，赔偿给对方因此遭受的全部经济损失，该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、甲方违反本协议之任何一项义务、陈述和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的10/20/30 %。因此导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

3、乙方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的10/20/30 %。因此造成甲方损失的，则乙方应赔偿甲方遭受的全部损失。

4、在本协议生效后____日内甲方未能完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

第七条 争议解决方式

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;协商不不成的，依法向齐河县人民法院起诉。

第八条 本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：(盖章)

法定代表人(授权代表)：(签字)

20__年5月 日

乙方：(盖章)

法定代表人(授权代表)：(签字)

20__年5月 日

股权转让协议(样式二)

____________有限公司（以下“甲方”）与______________有限公司（下称“乙方”）就转让_________有限公司（下称“s公司”）股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条?标的物

甲方将其拥有的s公司?%股权转让给乙方。

第二条?价款和支付方式

2.1?甲方转让给乙方之股权价款折人民币万元；

2.2?乙方以现金或其它等价物的方式支付股权价款；

第三条?双方责任和义务：

3.1?甲方责任和义务

a、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；

b、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；

c、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

3.2?乙方责任和义务

a、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款；

b、协助甲方办理本次股权转让手续。

c、本次股权转让行为生效后，按照出资比例对s公司分享利润和分担亏损。

第四条?违约责任

4.1?甲方向乙方转让之股权如有瑕疵，应于发现瑕疵之日起十五日内消除该瑕疵，并向乙方支付万元违约金，乙方可暂停支付价款，待瑕疵消除之后恢复支付，瑕疵消除所费时日自付款期限中扣除；甲方未能在瑕疵发现之日起十五日内将之消除，乙方有权解除本协议，并向甲方收取万元违约金。

4.2?乙方未能按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，甲方有权解除本协议，已收价款不再退还，并向乙方收取万元违约金。

第五条?其它

5.1?如发生争议，经协商不能解决的，任何一方可提交有管辖权的法院审理。

5.2?本协议使用文字为中文，其它文字文本与中文文本有异的，以中文文本为准。

5.3?本协议正本一式份，双方各持份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方代表签字：盖章：

签约日期：年?月?日

乙方代表签字：盖章：

签约日期：年?月?日

有限公司

股权转让决议

甲方(出让方)：_____________

乙方(受让方)：_____________

甲乙双方按照《公司法》的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

一、经全体股东同意，甲方将其在________________有限公司认缴______万元(实缴_______万元)的股权(占注册资本的_____%)，依法转让给乙方。公司原股东同意放弃优先购买权。

二、转让价格、支付方式和支付时间

转让价格为人民币______万元，货币支付，协议签订之日起五日内支付。

三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在_______________有限公司的权利、义务，由乙方承担，乙方遵守和执行公司章程。

四、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。

五、本协议经甲乙双方签字捺印并报工商行政管理机关登记后生效。

甲方签字(捺印)：

乙方签字(捺印)：

_________年______月______日

出让方：___________注册地址：___________法定代表人：___________

受让方：___________注册地址：___________法定代表人：___________

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、股权的转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他

第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的_________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列_________方式将合同价款支付给甲方

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_________元。

第三条、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第六条、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第七条、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何

第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：

1、法律要求;

2、社会公众利益要求;

3、对方事先以书面形式同意。

第八条、合同生效日

1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。

第九条、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同

第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_________支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_________仲裁委员会仲裁。本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

转让方：________年____月____日

受让方：________年____月____日

转让方（以下称甲方）：

受让方（以下称乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_______转让给乙方，乙方同意受让。

3、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

二、股权转让价格及支付方式、支付期限

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元。在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

三、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

九、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

1、将争议提交____________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十、生效及其他

1、本协议自将以双方签字之日起生效。

2、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年?月?日

乙方（签字或盖章）：

年?月?日

本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：

转让方：a股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址__________，法定代表人_____(下简称“a公司”)。

受让方：b股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址___________，法定代表人____(下简称“b公司”)。

鉴于：

1.a公司为c股份有限公司(下简称“c公司”)的股东，截止本协议签署日，a公司拥有c公司股份共____万股，占c公司总股本的43%;

2.a公司和b公司均在调整产业结构，a公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，b公司将致力于发展有色金属产业;

3.根据a公司调整产业结构的需要，a公司拟出让其所持c公司股份;根据b公司调整产业结构的需要，b公司拟受让a公司所持有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就a公司向b公司转让a公司所持有的c公司股份事宜达成协议内容如下：

1.0转让标的

1.1本协议所称转让之股份指a公司合法持有的c公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占c公司股本总额的43%。

1.2a公司同意将所持有的上述c公司43%的股权有偿转让给b公司。

1.3b公司同意有偿受让a公司所持有的上述c公司43%的股权。

2.0协议履行

2.1a、b二公司同意，本协议生效后，应于____年___月___日起开始履行。

2.2a、b二公司同意，本协议履行前仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，并享有股权收益。

3.0转让价款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司转让其所持有的c公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的a公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。

3.2根据上述定价原则及______资产评估有限责任公司对a公司拟转让股权的评估结果(评估值为____元)，经a、b二公司协商同意，a公司向b公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。

3.3b公司向a公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。

3.4本协议开始履行之日起____个工作日内，b公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入a公司指定的账户。

3.5本次股权转让所发生的有关税费，由a、b二公司按国家有关规定分别承担。

4.0相关期间的权利义务

4.1本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至b公司名下的期间。

4.2a、b二公司同意，相关期间仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，履行股东责任。

4.3鉴于相关期间a公司仍为c公司股东，a、b二公司同意，相关期间的股权收益由a公司享有。b公司应以____年到股权正式登记过户当年各年c公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给a公司。该等支付可延至正式年度财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

4.4协议开始履行前如c公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。

5.0登记过户

5.1a、b二公司应在b公司将股权转让价款全部汇入a公司指定账户之日起____个工作日内，由a公司督促c公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于(如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续)：

5.1.1将本次股权转让相关文件交予c公司，并督促c公司完成有关股东变更登记事宜;

5.1.2向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜;

5.1.3向其他有关部门申请办理股东变更事宜。

5.2a、b二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为c公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。

5.3a、b二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

6.0保证

6.1a公司保证其合法拥有拟转让的c公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对b公司就该股权提出权属争议，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.2a公司拟转让的c公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明a公司的转让行为存在法律或协议的限制，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.3a公司保证，本协议履行后，b公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。

6.4a公司保证，将其所转让的c公司股权的全部证明文件提交给b公司，并保证上述文件的真实性和合法性。

6.5a公司保证，不存在因自身行为而给c公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因a公司原因而给c公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由a公司承担全部赔偿责任。

6.6b公司保证按照本协议3.4条规定的期限向a公司支付全部价款。

6.7b公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向a公司支付相关期间的股权收益。

6.8a、b二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。

7.0违约责任及争议解决

7.1本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。

7.2如b公司未能按本协议规定期限向a公司支付股权转让价款，b公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给a公司作为未按期付款的违约金。

7.3凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，a、b二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

8.0签署、生效及其他

8.1本协议应经a、b二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

8.2本协议签署日为文首标明的日期。

8.3本协议生效日为a、b二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

8.4本协议一式四份，a、b二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用。

(签字页，)

a股份有限公司(公章)

授权代表________

b股份有限公司(公章)

授权代表________

转让方：

(以下简称甲方)

转让方：

(以下简称乙方)

受让方：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。

2、乙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。

3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

4、协议生效之后，甲方、乙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

第三条转让方声明

1、甲方、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方、乙方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条受让方声明

1、丙方以出资额为限对公司承担责任。

2、丙方承认并履行公司修改后的章程。

第五条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方、乙方应协助丙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方、乙方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第六条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如需修改本协议的，须经书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙、丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲方、乙方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年月日

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：

根据甲、乙双方友好协商，甲方同意将____的企业股份及资质转让给乙方，特订如下协议：

1、双方约定的转让款：____元整。

2、员工相关事宜(员工清单见合同附件1)：

甲方原公司员工包括但不限于工程师、建造师、五大员(安全员、施工员、质检员、材料员、资料员)及技术员等相关人员的聘用及其相应证书管理和使用，截止____年____月___日，在期满后无条件退还，(办理完上述人员劳动关系变更手续之后，甲方无条件退还给乙方，注：在非乙方原因导致不能办理劳动关系变更手续的情况下，甲方仍负有退还上述保证金的义务)。

3、未完工程事宜(未完工程清单见合同附件2):

公司转让后，未完工程，双方约定按：____________。

①由受让方全权接收，具体结算见双方签定的工程情况交接清单。接收条款见补充协议。

②由出让方继续履行完工程合约，对工程质量负责，工程款到达原公司帐户后，受让方不得无故拖扣款项。须在到帐三天内支付给工程责任人。

4、甲方须保证：

①被转让的股权及相应资产的拥有权。转让前，在该股权上未设定有如质押、抵押等各种他项权利;乙方受让该股权后，该股权不会被任何人主张权利或要求用该股权协助执行。并保证工商、税务、其他管理部门等不存在不合法律法规事宜。

②甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权转让相关的所有上报审批及相关文件。

③甲方有完全合法的权利签署和有能力履行本协议。并承诺配合乙方办理转让，对外公示等相关事宜。

5、关于收购基础及收购款项的支付约定：

①该意向书签订二两日内，乙方支付甲方总收购款的____%做为收购的定金。在定金到位三天内，甲方应将原公司所有原始资料，报表，经营历史资料等交接给乙方，并协助乙方办好股份转让手续。

②所有工商转让资料递交工商部门时乙方必须支付收购款付至50%。乙方应在营业执照变更好三天内，去相关的税务部门进行税务变更，出让方应全力配合，并承担公司转让前的所有税务及工商不合规等整改补交费用。

③在工商变更同时，出让方应协助受让方办理原公司施工资质各项变更事宜，能顺利变更各项营运所需的执照，资证证书，是本次收购的前提，出让方在意向签订时对以上事项进行承诺。

④税赋承担：因本次股权转让所涉及的相关税费，均由各方承担各自税赋。

6、关于违约责任：

如甲方无故不履行收购协议的，应视为违约，意向协议及相关补充中甲方所承诺，

却未履行，而导致收购无法完成的。应视为违约，乙方可要求退回定金并赔偿违约金_______。

如乙方在意向书签订后没有按规定支付定金的，视为违约，需赔付违约金____。

在支付定金后，没有按双方约定的进度支付收购款的，视为违约，甲方有权没收定金，并可追究违约责任，要求乙方支付违约金____。

其他双方约定的违约责任：________

7、公司转让后至20____年____月____日止，甲方及其股东须保证乙方对受让公司在合乎法律法规的规定下能够正常从事经营活动，包括但不限于公司的相应资质等。

8、转让相关具体事宜，甲乙双方另行以补充协议的方式约定。

9、本协议壹式贰份，由甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：________

乙方：________

代表：

____年____月____日

甲方：__________

身份证号：__________

居住地址：__________

乙方：__________

注册地址：__________

法定代表人：__________

_有限公司(以下简称公司)于__________年__________月__________日在深圳市成立，注册资本为人民币__________元，其中，甲方持有公司股份__________股，占__________股份。

公司股权结构如下表所示：

甲方愿意将其中__________股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议：

一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方将其所持公司__________股，以每股__________元的价格，共计人民币__________元的价格转让给乙方。

2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账户。

3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿;

4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

七、争议解决方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会("贸仲委")按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。

转让方：__________受让方：__________

__________年__________月__________日于深圳市

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

丙方： 身份证号码：

第一条 鉴于条款

1.1 甲方与乙方分别合法拥有上海睿动多媒体有限公司(以下简称“目标公司”) %及 %股权。现经俩股东决定，将全部股权转让给丙方，由丙方继受。

1.2 目标公司的注册资本为人民币 元整，目前仍处于有效存续期间。

1.3 目标公司在上海市 工商管理局注册，合法取得企业法人营业执照。

1.4 丙方看好目标公司的发展前景，愿意受让甲方及乙方的全部股权及相应的权利、义务。

1.5 甲、乙、丙三方承诺：各方在本次股权转让过程中所提供的文件、资料具有完全的真实性、有效性、合法性和连续性，复印件与原件一致无误;各方应当对因提供虚假材料所引发的一切后果承担相应的法律责任。上述鉴于条款，均作为本协议书生效的前提条件。现丙方就其收购甲方和乙方的全部股权及相应权利、义务事宜，经三方协商一致达成以下条款，以资共同遵守。

第二条 股权转让标的

2.1 丙方同意受让甲方和乙方 %股权，及享有和承担相应的权利、义务。

2.2 甲方、乙方同意丙方受让目标公司 %股权及相应的权利、义务。

第三条 股权转让的进度以及转让对价支付方式

3.1 甲、乙、丙三方确认：

3.1.1 丙方受让目标公司 %股权的转让价为人民币

3.1.2 因股权转让而发生的税、费由丙方承担。

3.2 丙方应当按照如下约定支付转让款

3.2.1 本股权转让协议书签订之日，丙方向甲方和乙方支付人民币万元;

3.2.2 甲方和乙方应在收到丙方的股权转让款当日向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

3.2.3 办理工商变更过程中，如遇障碍，三方应当友好协商解决，积极协助丙方办理。

第四条 不可抗力

4.1 本协议书任何一方由于不可抗力而造成的不能履行或部分不能履行本协议书的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，以减少可能给对方造成的损失。

第五条 保密条款

5.1 本协议书有效期内或之后的任何时间，本协议书双方不得向任何与本次股权转让行为不发生直接关联的第三方泄露任何在本次股权转让中获悉的有关对方的秘密信息和文件资料。否则，应当按照本协议承担违约责任。

第六条 违约责任

6.1 本协议书签订后，即对本协议书双方产生法律效力，双方均应予以恪守。任何一方不得擅自终止履行本协议。

6.2 任何一方在履行本协议过程中，违反本协议的约定的义务或承诺，则除继续履行外，还应当以人民币拾万元之20%向守约方承担违约责任。

第七条 协议书终止

7.1 本协议已履行完毕。

7.2 协议书双方中的任何一方以自己的行为表明拒不履行本协议书，另一方可按本协议书第6.2条款追究其违约责任后，终止履行本协议书。

第八条 协议书的修改

8.1 本协议书签署后，对公司章程作相应的修改。

8.2 本协议书未尽事宜由协议书各方另行补充约定。

8.3 协议双方确认：对本协议书所作的补充、修改、修正及备忘录对协议书

双方均有约束力，与本协议书具有同等效力。

第九条 争议的解决

9.1 本协议书适用中华人民共和国现行的有效法律，凡因履行本协议书所发

生的任何争议，各方均应尽量通过友好协商解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后未能解决，则任何一方均可向法院起诉。

第十条 协议书生效条件

10.1 本协议书经协议备方签字、盖章之日起生效。

10.2本协议书一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有相同的法律效力。

甲方(签字/盖章)：

乙方(签字/盖章)：

丙方(签字/盖章)：

签定日期： 年 月日

转让方：________公司(简称甲方)

法定代表人：____________________

受让方：________公司(简称乙方)

法定代表人：____________________

鉴于：

1、甲方拥有____________公司注册资本______%的股权;

2、____________公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有的占____________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

3、甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

4、乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥有的占________公司注册资本______%的股权;

5、________公司、________公司系________公司的股东;其已经承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占________公司注册资本70%的股权;

甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》。

第一条 ________公司股权变化

1、本合同项下股权转让完成前，________公司的股权结构为：

a)甲方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

2、本合同项下股权转让完成后，________公司的股权结构变更为：

a)乙方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

第二条 股权转让合意

甲方同意将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

第三条 股权转让金

截至_______年______月______日，________公司的总资产为：____________元，净资产为：____________元，负债为：____________元;

甲方将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权以人民币______元(大写：____________)的价格(股权转让金)转让给乙方;乙方同意以上述价格受让该等股权。

上述股权转让价格已经得到相关政府部门的确认。

第四条 支付方式

1、支付时间：乙方将在本协议签署后______天内，将股权转让金全部支付给甲方。

2、支付方式：______________________________

3、银行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时也由付款方承担。

4、收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起5个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。

第五条 股权交割

自本协议签署之日起，乙方成为________公司的股东，甲方不再是________公司的股东。

第六条 权利义务的承继

股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华人民共和国相关法律及《________公司章程》所规定的权利与义务。

第七条 董事变更

甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通知，或要求其委派的董事出具离职申请书，并承诺免职或离职董事始终不会为任何有损于________公司利益的行为，且非经授权不再代表________公司为任何行为。

第八条 官方手续

甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记等相关官方手续;甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件。

第九条 保证条款

1、甲方保证：

a)甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机关采取强制执行措施或财产保全措施，不存在其他权利瑕疵;

c)甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

2、乙方保证：

a)乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力;

c)乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

第十条 合同解除

1、甲乙双方可以因如下情形解除本合同：

a)甲乙双方协商一致解除本合同;

b)一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同;

c)一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本合同。

2、依据本条第1款第b条解除本合同不影响违约方向守约方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任;

3、依据本条第1款第c条解除本合同不影响提供虚假陈述方、隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。

第十一条 违约责任

甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。

第十二条 保密义务

1、甲乙双方

a)因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息;

b)因作为________公司的股东所获知的上海华加及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，应当承担严格的保密义务;未经权利人的书面许可，不得以任何目的及任何方式泄露;

2、甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在________公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务，保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对________公司有害或竞争的行为;

3、本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力;因违反本保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。

第十三条 法律适用及争议解决

1、法律适用：

本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人民共和国相关法律法规。

2、争议解决：

a)因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决;

b)协商不成，任何一方均可以以仲裁方式解决;仲裁机关是上海仲裁委员会;仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力;仲裁费用，包括律师费用、差旅费，由仲裁败诉方承担。仲裁过程中，除有争议并正在仲裁中的部分，本合同的其他部分应当继续履行。

第十四条 不可抗力

1、本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后7日内将不可抗力的有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认;

2、遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力给本合同履行带来的不利影响;

3、甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履行，或者延期履行本合同。

第十五条 税金及费用

本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴纳。

第十六条 可分割性和组成

1、可分割性：

a)本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影响其他部分的有效性;

b)本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分内容的履行;

c)甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为尽可能符合甲乙双方本意的内容。

2、合同构成：

本协议未尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部分。

第十七条 不可转让性

本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项下权利和义务转让给其他主体。

第十八条 标题

本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海华加的权利义务及本合同的履行产生影响。

第十九条 通知

本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。

上述通知、要求及联络方式于送达被通知方时生效。

第二十条 完整的合同

本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同;若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。

第二十一条 生效和文本

本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。

本合同于______年______月______日在中国上海签署，一式肆份，具有同等法律效力，甲方、乙方与________公司各持一份，其余提交工商行政管理机关登记使用。

甲乙双方的法定代表人或其授权代表人兹就本合同的内容作如下签署认可：

甲方：____________公司(公章)

乙方：____________公司(公章)

日期：__________________