股权转让合同协议最新5篇 转让协议模板汇集20篇

甲方：(转让方) ________________

乙方：(受让方)________________

甲乙双方经友好协商，甲方同意将______电站转让给乙方经营，乙方愿意接受该电站相关手续的转让。现就转让的相关问题，双方达成以下协议，并严格遵守执行。

一、水电站基本情况

______电站坐落于 ，现有水轮发电机组(________kw)________台，厂房________间，配套水工建筑物、升压变压器等。(具体点)

建议增加：水电站登记相关手续的文件资料，比如法定人，经营登记号等

乙方对该水电站的各项基本情况均作了充分了解。该水电站转让后，如发生 等问题由_______方承担维修责任。

二、水电站转让价格

甲方收取乙方______电站转让金为人民币________万元整(________万元)。

三、付款方式

本合同签订之日起__天内，乙方先一次性预交转让金给甲方________万元整(________万元); 余款________万元整(________万元)在________天之内全部付清。

四、甲方权利和义务

(一)甲方协助乙方在转让期间水电站依法经营办理的相关手续;

(二)甲方必须处理好未转让水电站前的债权债务关系，转让后与甲方无关。

(三)甲方转让给乙方的______电站文件、资料、数据等必须真实、准确，自双方签订合同后，全部移交给乙方。

五、乙方权利和义务

(一)乙方对转让后的______电站享有使用权和自主经营权;

(二)乙方签订合同后按规定时间内付清全部转让资金。

六、违约责任

(一)乙方未按合同规定时间付清转让金，应偿付违约金________万元;

(二)甲方未按合同规定时间交付水电站使用权和经营权，应偿付违约金________万元;

七、争议解决方式：

双方在合同中约定从下列两种方式中选择一种：

(一)因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，提交______县劳动社会保障仲裁委员会仲裁;

(二)因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

八、其他事项：

本合同未尽事宜，经双方共同协商作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。

本合同自甲、乙双方签订之日起生效。

本合同共一式贰份，甲、乙双方各执壹份。

甲方：________________ 乙方：________________

代表：________________ 代表：________________

身份证号码：________________ 身份证号码：________________

地址：________________ 地址：________________

盖章：________________ 盖章：________________

________年________月________日 ________年________月________日

转让方(以下简称甲方)：

身份证：

住所：

电话： 邮编：

开户银行： 账号：

受让方(以下简称乙方)：

注册地址/住所：

法定代表人：

电话： 邮编：

开户银行： 账号：

鉴于：

1.甲方为中国合法公民，身份证号码： ;

2.本合同所涉及之标的企业四川省______自来水有限公司(下称标的企业)是合法存续的、并由甲方合法持有 96% 股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号 ;

3.乙方为于 年 月 日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为四川省属国有企业，注册证号： ;

4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的51%股权;乙方拟收购上述51%股权。

根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲

方向乙方转让其拥有的四川省______自来水有限公司的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同(以下简称“本合同”)如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方，是指 ，即甲方;

1.2 受让方，是指 ，即乙方;

1.3股权转让：是指甲方将其持有的标的企业的 51%股权转让给乙方;

1.4转让价款:本合同下甲方转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。

1.5知识产权,指标的企业拥有、被许可或使用的所有知识产权，该知识产权不论是否在中国或任何其它司法管辖区法律下得到保护、创立或产生，包括所有专利及其申请以及任何司法管辖区法律下产生的所有类似权利(合称“专利”);所有商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业布置权、标识、互联网域名和公司名称及类似性质的一般无形资产 (合称“标识”);登记和未登记的版权及就其进行的登记和申请(合称“版权”);标的企业的概念、观点、研究与开发、专有技术、方案、发明、创作、制造与生产流程与技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格、数据库、客户名单、供应商名单、价格与成本信息、业务与营销计划和建议等其他专属或保密信息(合称“商业秘密”);标的企业的所有软件和技术;以及上述各项的复制文本或有形载体。

1.6知识产权许可，是指标的企业授予任何其他人的使用任何知识产权的任何权利，及其他人授予标的企业的使用该人知识产权的任何权利。

1.7特许经营权，是指有权利当局授予个人或法人实体的一项特权。

1.8重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的转让事项，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

1.9评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 年 月 日。

1.10登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关;

1.11股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。

1.12过渡期：是指合同签订日至股权交割日的期间。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.13期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.14货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

1.15包括：指包括但不限于。

第二条 产权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51 %股权。以下均称股权。

2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资255万元人民币已经全额缴清;

2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业四川____________自来水有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其 96 %股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：

(1) ;

(2) ;

(3) 。

3.3标的企业拥有如下土地使用权、特许经营权和房产所有权：

(1)土地使用权

土地性质：(划拨/出让)

位置： 省(市) 区(县) ;

面积： 平方米;

土地使用证号：

(2)特许经营权

特许经营内容： ;

特许经营区域及范围： ;

特许经营的期限： ;

(3)房产所有权位置： 省(市) 区(县) ;建筑面积： 平方米;房产证号： 。

3.4标的企业拥有下列固定及非固定资产的所有权：标的企业所拥有的所有机器、设备、设施、产品、在产品(包括设备资料及所有标的企业的档案资料、备品备件、办公用品)等。

3.5标的企业拥有下列知识产权或无形资产：

(1) ;

(2) ;

(3) 。

3.6 标的企业的全部资产经拥有评估资质的___________________________会计师事务所有限公司评估，出具了以 年 月 日为评估基准日的_______________________________________号《资产评估报告书》。(见附件 一 )

3.7标的企业不存在第3.6条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

3.8标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。(见附件二 )

3.9甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 股权转让的前提条件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的标的企业股权转让事项已召开了股东会，并形成转让标的于乙方的决议。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法履行了批准或授权程序。

第五条 股权转让方式

5.1本合同项下股权转让经甲乙双方协商，采取协议转让方式进行。

第六条 产权转让价款及支付

6.1转让价格

以评估报告为依据，双方议价后，甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写) 万元〖即：人民币(小写) 万元〗转让给乙方。

6.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

6.3转让价款支付方式

由于标的企业目前使用的部分资产的所有权还未过户到标的企业，这样可能为以后的经营带来一定的风险。甲方务必在规定的期限内完成产权的过户手续。其付

款方式如下：

在本合同生效后五日内乙方将转让价款中的 %即：人民币(小写) 万元，支付甲方;在顺利完成工商变更登记手续后五日内乙方将转让价款中的 %即：人民币(小写) 万元，支付甲方;甲方将标的企业目前使用但未过户到标的企业的资产全部过户到标的企业后，乙方将转让价款中的 % 即：人民币(小写) 万元，支付甲方;合同生效后 年，确定甲方不存在任何隐瞒标的企业重大不利影响后，乙方应将转让价款剩余的 %即：人民币(小写) 万元，支付甲方。

第七条 股权转让的交割事项

7.1甲、乙双方签署本合同后 个工作日内，甲乙双方协助配合标的企业办理股权变更登记手续。

7.2股权转让完成后 日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关财产及资料核查验收工作。甲方应按照本合同第3.8条规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等，由乙方核验查收。

7.3甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性;所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

第八条 过渡期安排

8.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

8.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

8.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

8.4本合同过渡期内，标的企业产生的收益归乙方所有。

第九条 债务处理方案

9.1乙方受让股权后，标的企业法人资格存续，原标的企业的债务仍由标的企业承担。

9.2本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

第十条 甲方的声明与保证

10.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;

10.2为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;

10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足;

10.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制等。

第十一条 乙方的声明与保证

11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策;批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

第十二条 违约责任

12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款 的 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 计算。逾期付款超过 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

12.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。

12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %承担违约责任。

第十三条 合同的变更和解除

13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;

(2)另一方丧失实际履约能力的;

(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

(4)另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

13.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

第十四条 管辖及争议解决方式

14.1本合同中的行为均适用中华人民共和国法律。

14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决;协商解决不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交 仲裁委员会仲裁;

(2)依法向 人民法院起诉。

15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。

第十六条 其他

16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

16.2本合同一式 肆 份，甲、乙双方各执 壹 份，公司存档一份，报登记机关一份。

合同附件：

附件一：

附件二：

转让方(甲方)：(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)：

签约地点：

签约时间： 年月日

受让方(乙方)： (盖章)

法定代表人 或授权代表(签字)：

签约地点：

签约时间： 年月日

根据我国的法律、法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》、《xx省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规章的规定，本合同当事人遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。

一、合同的双方当事人及其委托的经纪会员

出让方(以下简称甲方)：

住所：邮编：

法定代表人：职务：

委托代理人：电话：

E-mail：传真：

委托的会员：

法定代表人：职务：

委托代理人：电话：

受让方(以下简称乙方)：

住所：邮编：

法定代表人：职务：

委托代理人：电话：

E-mail：传真：

委托的会员：

法定代表人：职务：

委托代理人：电话：

二、转让标的的基本情况：

本合同标的为甲方投资于___________________，该标的账面价值_______元，每股账面价值_______元;评估价值_______元，评估后每股价值_______元。该标的转让行为已经____________________________同意。

三、职工的安置

本合同标的转让后国有股不占控股地位时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报____________________________批复同意，按如下方式处理：

……

四、标的转让及价款支付情况

甲方通过河北省产权交易中心廊坊办事处对转让标的公开征集受让方后，以_______方式将标的转让给乙方，转让价款为人民币_______(大写)_______元，双方约定在_______内，乙方_______(①一次、②分期)通过河北省产权交易中心廊坊办事处指定的_______账号将合同价款付清。

采用分期付款的,乙方以_______为保证条件，分_______次,分别在_____________________付清。

五、交易基准日

经甲、乙双方一致同意，以 年 月 日为股权出让与受让的交易基准日。

六、股权交割

乙方通过河北省产权交易中心廊坊办事处的指定账号支付合同价款或首付款后,甲、乙双方于 日之内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项。

七、税费负担

经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：_____________________

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择______________(①依法向 所在地仲裁机构申请仲裁、②依法向_______所在地人民法院起诉)。

九、违约责任

1、乙方在报名受让时,通过河北省产权交易中心廊坊办事处交付保证金人民币(大写)______________元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的_______%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

十一、双方约定的其他条款：

十二、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效,河北省产权交易中心廊坊办事处凭本合同及股权交割清单出具产权成交确认书。

十三、其他

本合同共___页，附件___件(共___页)。一式___份，甲、乙双方及委托的会员各执___份;产权交易机构备存___份。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

法定代表人：(签字)法定代表人：(签字)

签约地点：

签约日期： 年 月 日

转让方(以下简称甲方)：________________

法定代表人： ______________籍

受让方(以下简称乙方)：________________ (身份证号码：________________ )

________有限公司(下称“标的公司”)系根据中华人民共和国法律登记设立的外国法人独资有限责任公司，注册资本________万美元，实收资本________万元。现甲方决定将所持有的公司100%的股权按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有标的公司100%的股权(认缴注册资本________万美元，实缴注册资本________万美元)以 的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议生效之日起 日内，将股权转让费按以下方式支付给甲方：________________。

第二条 保证

2、乙方受让甲方所持有的股权后，即依法享有相应的股东权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理股东变更登记之日起，乙方承担利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由各方依法承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于________年________月________日在________市________区订立。

第十条 协议生效的条件

本协议自甲方取得主管部门关于股权转让的批准文书之日起生效。本协议正本一式 份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，标的公司存一份， 一份，均具有同等法律效力。

甲方：________________ 乙方：________________

(盖章) (签字)

日期：________________ 日期：________________

出让人： ，(以下简称甲方)

住所：

身份证号：

联系方式：

受让人： ，(以下简称乙方)

住所：

身份证号：

联系方式：

鉴于 有限公司(以下简称“公司”)系经 市场监督管理局依法批准设立的有限责任公司，注册资本为： 万元;甲方系公司的股东，出资额为 _万元，占股____%(以下简称“股权”);乙方自愿受让甲方在公司的所有股权。为了维护甲乙双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，在平等自愿、协商一致的基础上，达成如下协议，共同遵照执行：

第一条：股权转让标的及转让价格

甲方同意将其在标公司的股权全部转让给乙方。乙方承诺以现金受让股权。经双方协商，股权定价为_____元/股，股权转让总价款为____________元。

第二条：支付股权转让款的期限

乙方应在本协议签署之日起 日内，即在 年 月 日之前，一次性向甲方支付全部股权转让款。

第三条：股权交割期

双方确定，自本协议签署之日起______日内为交割期。在股权交割期内，双方依据本协议及有关法律、法规及公司章程的规定办理股权过户手续，办理工商变更登记。

第四条：甲乙双方权利及义务

1.甲方应全面配合乙方及公司办理股权转让工商变更登记，协助乙方及公司提供工商变更登记手续所需的所有材料。

2.甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利及应承担的义务，随股权转让后由乙方享有及承担。

3.乙方应在协议约定的期限内向甲方支付股权转让价款。

4.本协议生效后，乙方按所持公司股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

5.乙方承认公司章程，并按照章程规定履行义务和责任。

第五条：甲乙双方的承诺及保证

甲方的承诺与保证

1.甲方保证其转让给乙方的股权为甲方合法拥有，拥有完全、有效的处分权，甲方保证其转让的股权不存在任何质押或其他担保物权，不受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任及债权债务由甲方承担。

2.甲方保证所转让的股权不存在限制股权转移的任何判决、裁决，否则，由此引起的所有责任及债权债务由甲方承担。

3. 甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，否则，由此引起的所有责任及债权债务由甲方承担。

4. 甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

乙方的承诺与保证

1. 乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

2. 乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让股权资格条件的证明资料。

第六条：违约责任

1.因一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付股权转让费总金额的30%的违约金。

2.如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭遇损益的，乙方有权向甲方追偿。

3.甲方怠于履行协议义务，未积极协助乙方办理工商变更登记手续的，应向乙方支付股权转让价款总额30%的违约金。

第七条：争议的解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，双方同意提交公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

第八条：协议的生效

1.本合同自双方签字盖章并经 有限公司股东会通过之日起生效。

第九条：其他约定事项

1.合同股权转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

2.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，一份以备办理相关手续时使用。

3.其他未尽事项，双方可以另行签订补充协议对本协议相关条款进行补充约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

(以下无正文，为《股权转让协议》签字页)

以下无正文，为本股权转让协议签字页

甲方签章：

签订日期： 年 月 日

乙方签章：

签订日期： 年 月 日

公司章：

年 月 日

甲方：_____________________地址：_____________________税号：_____________________法定代表人：_____________________

乙方：_____________________地址：_____________________税号：_____________________法定代表人：_____________________

鉴于：

(一)目标公司基本情况

___________ 有限公司(以下简称 _公司，即本协议股权转让的目标公司)是于_年月_日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本 _____________________________ 万元人民币。原有股东—名，其中股东 _________ 占—，股东________ 占 ___ ，股东—占—0 (二)目标公司股权的转让方式

(1)由乙方1从甲方受让 _%的股份，由乙方2从甲方受让 _%的股份，由乙方

3从甲方受让—%的股份。转让完成后，乙方共计持有___________ 公司100 %的股份。

(2)基于关联关系，乙方1、乙方2、乙方3作为共同的受让方，在本协议项下的股权转让中具有共同利益，本协议中有关受让方的权利义务对乙方统一适用。

基于上述情况，现经甲方和乙方(包含乙方1、乙方2和乙方3，下同)协商一致，就目标公司的股权转让一事达成如下协议。

第一条 转让标的及价格

1.1转让标的及其范围包括：

1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳

其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份(共占公司总股份的100 %)及相应股

东权利。

1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。

1.1.3甲、乙双方同意：上述股权转让交割日(指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日)前目标公司的损益由甲方承担或享有(除乙方明确表示承接的)，股权转让交割日之后目标公司的损益由乙方承担或享有，但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。

1.1.4甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得全部100 %股份期间，其转让的股权

不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。

1.1.5甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方1享有目标公司_%的股权，

乙方2享有目标公司_____ %的股权，乙方3享有目标公司 _%的股权。

1.2转让价格

1.2.1甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙方为获得目标公司

100 %股份所支付的一切费用总和。除此以外，就本协议项下的股权转让事宜，乙方不需要再支付任何款项。

1.2.2根据乙方所聘请中介机构出具的《审计报告》，在确认(1)目标公司的注册资本与股东实缴资本一致，资本真实、充实;(2)甲方已及时、完全履行出资义务且在公司存续期间未存在抽逃出资的情况下，本次股权转让的价格依据目标公司的注册资本来计算。即乙方共需支付万元人民币的转让价款，根据受让比例的不同，乙方1需支付—万

元人民币，乙方2需支付_万元人民币，乙方3需支付_万元人民币。

1.2.3甲方负责按照转让价款全额向乙方1、乙方2、乙方3分别开具合法有效的收款

凭证。

1.2.4甲、乙双方办理目标公司股权转让手续时所发生的税、费，由甲、乙双方依照国家相关规定承担;有关费用如国家没有规定的，甲、乙双方各自承担50%。

第二条 转让流程及转让款的支付办法

2.1乙方委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在

乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方及其受托中介机构全面披露有关目标公司和转让股权的信息。

2.2在中介机构出具审计报告且乙方确认后，甲、乙双方签订本《协议书》。

2.3本协议签订之日起_个工作日内，甲、乙双方就转让款开立专项账户，并委托银行进行第三方监管(监管银行由乙方指定)。

2.4专项账户开立后_个工作日内，乙方根据各自的转让款数额向专项账户汇入全部款项，即乙方1汇入__________________ 万元人民币，乙方2汇入______ 万元人民币，乙方3汇入_万元人

民币。

2.5甲方在乙方全额汇款至专项账户后________ 个工作日内为乙方办理股权转让及股东变

更的工商登记变更手续，即甲方至少应在此期限内就股权转让和股东变更事宜向 ____________ 工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》及其相关材料。

2.6乙方在目标公司申请公司股权转让和股东变更登记的《变更登记申请书》经_工

商行政管理局审核并下发《变更登记核准通知书》的次日，将专项账户中的资金解付至甲方。甲方对收取款项应全额向乙方1、乙方2、乙方3分别开具合法有效的收款凭证。

2.7若甲方未能在前述第2.5款约定的期限内提交变更材料或甲方未能在本协议签订后日内完成公司股东变更登记手续，乙方有权解除本协议并收回专项账户中的全部转让款。

第三条 甲方的保证和责任

3.1甲方保证本协议前述部分对目标公司及其持股情况的描述是真实的、准确的、完整的，甲方保证没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项。

3.2甲方确保在本《协议书》签署之日起至乙方获得目标公司100%股权期间，转让股

权不存在任何质押、权利瑕疵或者权利限制。

3.3甲方保证在本《协议书》签署后不再同任何第三方就目标公司股权进行谈判或签订任何文件。

3.4乙方取得目标公司100 %股权(以取得工商变更登记的《核准通知书》为准)之前存在的包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款，纠纷以及法律责任等事项全部由甲方承担(除乙方明确表示承继的)。在签署本协议书后，甲方保证不再利用目标公司名义对外从事任何经营活动(但双方另有特别约定除外)。

3.5甲方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

第四条 乙方的保证和责任

4.1 乙方承诺完全、充分、及时按本协议约定支付转让价款。

4.2 乙方保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务。

4.3 乙方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

第五条 保密条款

甲、乙双方应对本协议书的内容和相关事项严格保密，除非法律规定或者有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，以及双方事先书面同意，任何一方均不得将相关信息透露给第三方。但双方可以为评估和推进本交易项目而向其管理层、合作伙伴或中介机构进行必要的信息披露，但前提是被披露方需对披露方承诺遵守本条规定的保密义务。

第六条其他

6.1 本协议书仅为甲、乙双方有关股权转让的框架性协议，本协议书经双方签署后，双方还可就其中的具体问题另行约定，另行约定可作为本协议书的补充，但不得与本协议书的内容相违背。

6.2 甲方违反本协议书第三条“甲方的保证和责任”中任何一款的，均构成违约，乙方有权解除合同，并要求甲方向乙方赔偿本协议书所约定的股权转让价款总值10%的违约金。

6.3 乙方违反本协议书第四条“乙方的保证和责任”中任何一款的，均构成违约，甲方有权解除合同，并要求乙方向甲方赔偿本协议书所约定的股权转让价款总值10%的违约金。

6.4 甲、乙任何一方的过错导致对方利益遭受损失的，无过错方均可要求解除本协议并要求过错方承担损害赔偿责任。

6.5 双方如有任何争议，应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向人民法院提起诉讼。

6.6 本协议书一式六份，甲、乙双方各执三份，具有同等法律效力。本合同经甲、乙方双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后生效。(以下无正文)

甲方：_____________________法定代表人或授权代表：_____________________

乙方1：_____________________法定代表人或授权代表：_____________________

乙方2：_____________________法定代表人或授权代表：_____________________

乙方3：_____________________法定代表人或授权代表：_____________________

___年___月___日

签订于：_____________________

委托人： ，身份证号： ， 住： 。 受托人： ，身份证号： ，住： 。

委托人是X有限公司的股东，出资 万元，占公司注册资本的 %，依法持有X公司 %的股权。现根据委托人签订的相关股权转让协议，托人授权受托人在 年 月 日前将委托人持有的全部股权转让给 名下，并由受托人代表委托人全权办理上述股权变更的全部手续。

受托人的权限如下：

一、代为查阅、复印待转让股权的全部工商档案资料;

二、签订相关的股权转让合同，并履行相关合同条款;

三、代为签署股权转让过程中的所有需要委托人签字的文件资料;

四、协助受让方办理股权变更的全部手续;

五、代为办理股权转让过程中的税费申报，并缴纳相应的税费;

六、代为领取股权变更后的相关资料证书;

七、办理过户手续过程中需本人办理的其他事项。

委托人自愿授权受托人办理相关股权变更事项，受托人自愿接受委托，受托人不得转委托。受托人在执行和处理上述委托事项的过程中，在权限范围内依法签署的有关文件、合同，委托方均予以认可和接受。委托人确认上述委托的效力，并当然地承担此委托引起的法律责任。

委托期限: 自本委托书签署且经公证之日起至委托事项办结之日止。

受托人无转委托权。

(注:本委托书适用于发生转让的股东;并在其所在地的公证处就近办理委托书公证)

委托人：

年 月 日

转让方（甲方）：

住址：

受让方（乙方）：

住址：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在 公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（一）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（二）在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向 仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。

第十一条 其他

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

转让方：

年 月 日

受让方：

年 月 日

转让方：_______________________ (以下简称甲方)

委托代理人：_______________________

受让方：_______________________ (以下简称乙方)

委托代理人：_______________________

____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：_______________________ 受让方：_______________________

转让方(以下简称甲方)： ，身份证号：

受让方(以下简称乙方)： ，身份证号：

受让方(以下简称丙方)： ，身份证号：

徐州某某交通科技有限公司(以下简称“某某公司”)，于20xx年10月24日成立，后经三次变更，公司现状为：注册资金为人民币 500万元，实收资本人民币500万元，有两名自然人股东分别为陆东方和陆兴中，其中陆东方认缴出资318万元，持股比例为63.6%;陆兴中认缴出资182万元，持股比例为36.4%。甲方愿将其占某某公司30%的股权转让给乙方，将其占某某公司6.4%的股权转让给丙方。以上股权转让经某某公司全体股东在股东会上决议一致同意。现甲、乙、丙各方协商一致，就转让股权一事，达成协议如下：

一、甲方将其持有某某公司股权中的30%股权以人民币 300 万元的价格转让给乙方。

二、甲方将其持有某某公司剩余的6.4%的股权以人民币 64 万元的价格转让给丙方。

三、乙方、丙方向甲方支付前二条约定的股权转让款的时间和方式由各方另行协商确定。

四、自本协议生效之日起，甲、乙、丙各方在某某公司的股东身份因股权转让而发生置换，甲方不再享有股东权利也不再承担股东义务;乙方、丙方按各自的股权份额开始享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。

五、协议各方应相互配合于本协议签订后60日内完成某某公司的变更登记工作。

六、本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，办理工商登记一份，自各方签字之日起生效。

本文由彭尚任律师写作，引用注明出处

甲方签名：

乙方签名：

丙方签名：

签字日期：年 月 日

股权转让协议模板

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：

10.本协议变更或解除：

11.争议解决约定：

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方：

受让方：

公司根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定及股东会议(股东决定)，现就出资转让事宜订立以下条款：

一、 将原出资 万元(占公司注册资本 )的部分 万元转让给 ，转让金额为 万元。

将原出资 万元(占公司注册资本 )的部分 万元转让给 ，转让金额为 万元。

将原出资 万元(占公司注册资本 )的部分 万元转让给 ，转让金额为 万元。

二、 _ 年_ _月 日受让方需将转让金额 万元全部付给转让方。

三、 合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时向人民法院起诉。

四、 本合同一式 份， 各持一份，交公司登记机关一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。

五、 本合同自转让方和受让方签字之日起生效。

转让方签名(盖章)：

受让方签名(盖章)：

其他股东签名(盖章)：

公司(盖章)

年 月 日

转让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简称乙方)：

鉴于：

1、在合同签订日，有限公司(以下简称该公司)的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

2、甲方以货币出资人民币万元，占该公司%的股权(以下简称该股权)，是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的该公司%的股权作价万元人民币转让予乙方(以下简称该转让)，据此双方达成以下条款共同信守。

一、股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的该公司%的股份及依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成功后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

二、股权交付

1、合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求该公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记的事实，向乙方出具书面的证明。

2、从本合同签订之日起，如甲方于15日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应的价款，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

三、价款及支付方式

1、甲、乙双方同意甲方转让该公司%的股份的价款为人民币___万元。

2、支付方式：

(1)自甲方出具其持有该公司%的股份的合法、有效的证明之日起7日内，乙方向甲方支付人民币万元。

(2)乙方于转让成交之日(甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记)，向甲方支付人民币万元。

四、甲方声明、承诺和保证

1、甲方系该公司的合法股东，全权拥有本合同项下该公司%的股份，并具备相关的有效法律文件;

2、甲方承诺未以被转让股份为自身债务或第三方提供任何形式的担保;

3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;

4、甲方已经取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同;

6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订以后将持续、全面有效。

五、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为该公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

六、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、手续费等，由甲方承担。

七、保密条款

甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

八、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

九、违约责任

甲、乙双方在签订本合同后，应积极履行本合同项下的股权转让事宜，因任何一方的过错造成本合同不能履行或无法继续履行，并给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。

十、争议解决

凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提请温州仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

十一、一般规定

1、本合同经双方签或盖章后生效;

2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力;

3、合同自双方签或盖章后生效，自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更;

4、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力;

5、本合同于___________年_______月_______日，在___________签订。

甲方(签署)：

_________年 _________月 _________日签订于

中国

本框架协议由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市签订。

甲方：_____________________公司 (和乙方并称转让方)

联系地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________BB有限公司 (和甲方并称转让方)

联系地址：_______________

法定代表人：_______________

丙方：_______________CC集团有限公司 (受让方)

联系地址：_______________

法定代表人：_______________

丁___：_______________浙江______公司 (存续股东)

联系地址：_______________

法定代表人：_______________

戊方：____________________公司 (目标公司)

联系地址：_______________

法定代表人：_______________

鉴于：_______________

1、______公司(以下简称"______公司")系一家设立于______年______月______日的有限责任公司，其注册资本为人民币____________万元，工商注册号为 ，股权结构为：_______________甲方持有______公司40%的股权，乙方持有______公司30%的股权，丁___持有______公司30%的股权;

2、甲、乙两方转让其在______公司持有的全部股权于丙方，丁___放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在______公司持有的全部股权后共同和丁___继续经营______公司及其项下之项目。

为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就______公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：_______________

第一条 ______公司名下之项目现状

1、项目名称：_______________

2、宗地位置：_______________

3、宗地编号：_______________

4、土地规划用途：_______________

5、土地利用要求：_______________

6、土地使用证情况：_______________

7、立项情况：_______________

8、在建工程：_______________

第二条 股权转让价格及股权转让款项的支付

1、甲方同意以1：_______________1的价格计人民币____________万元，转让其在______公司持有的40%股权给丙方，丙方同意以1：_______________1的价格计人民币____________万元受让上述______公司40%的股权，乙方和丁______表示放弃优先收购权。

2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向甲方支付____________万元股权转让款，其余____________万元股权转让款由丙方于____________年______月______日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，该____________万元欠付资金及相应资金占用费最迟于____________年______月______日结清。

3、乙方同意以1：_______________1的价格计人民币____________万元，转让其在______公司持有的30%股权给丙方，丙方同意以1：_______________1的价格计人民币____________万元受让上述______公司30%的股权，甲方和丁______表示放弃优先收购权。

4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向乙方计付 ____________万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年1月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息*%，该____________万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年**月**日结清。

5、股权转让后，甲、乙两方不再持有______公司股权，丙方持有______公司70%的股权，丁___持有______公司30%的股权。

第三条 股权变更登记

1、本框架协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。

2、合同各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更之日为______公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行______公司股东名册股东记载变更。

3、______公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极配合。

第四条 股东借款的偿还及重大合同的履行

1、经合同各方确认，根据甲方与______公司签订的《还款协议》，截止到____________年______月______日，甲方对______公司股东借款的余额为人民币____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意______公司最迟于____________年______月______日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

经合同各方确认，根据乙方与______公司签订的《还款协议》，截止到____________年______月______日，乙方对______公司股东借款的余额为人民币____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息______%，并同意______公司最迟于______年______月______日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括(资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

2、合同各方一致确认，根据甲方、乙方分别与______公司签订的《还款协议》，截止____________年______月______日，甲方对______公司股东借款应收利息为*元人民币，乙方对______公司股东借款应收利息为____________元人民币。甲、乙方对______公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意______公司自____________年______月______日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息______%，并同意______公司最迟于____________年______月______日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

3、合同各方一致确认，______公司应按照______公司与甲方签订的《项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务合同》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称"合同款项")。甲方同意对于未付合同款项，______公司自____________年______月______日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息______%，并同意______公司最迟于____________年______月______日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

4、合同各方一致确认，______公司应按照______公司与乙方签订的《项目前期服务协议》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称"合同款项")，乙方同意对于未付合同款项，______公司自____________年______月______日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意______公司最迟于____________年______月______日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

5、丙方向______公司提供的资金或代为支付的款项，由______公司开收据给丙方，作为丙方给______公司的股东借款。

第五条 其他债务的承担及有关约定

1、 转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。 转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，______公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。

2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理______公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与______公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。

3、如国土、财政等部门要求______公司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分。

4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。

5、转让方及存续股东应协助受让方、______公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。

6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的______公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。

7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、______公司完成项目宗地东北方向采石场的迁移工作。

8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、______公司完成向银行进行*万元人民币的融资工作。

第六条 声明与保证

1、转让方为______公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

2、转让方保证______公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。

3、转让方作为______公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利，并声明其依法享有的______公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。

4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在______公司转让给受让方的股权。

5、转让方承诺：_______________

(1)所提供的项目资料、______公司资料真实、准确、完整。

(2)所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了______公司的经营现状。

(3)除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。

(4)本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。

6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

第七条 移交及过渡时期安排

1、本框架协议签署日起受让方正式接管______公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁___及______公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁___应将______公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。

2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管理______公司，完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产(包括固定资产和无形资产)的全面交接手续，转让方及丁___负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出______公司的经营管理，______公司经营管理活动即开始由受让方和丁___共同负责。

3、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与______公司签有劳动合同的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及______公司无涉，______公司留用的除外。其他人员按照______公司与其签订的劳动合同处理。

第八条 违约责任

1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的，应赔偿守约方的损失。

2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比例承担连带责任。

3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例分配。

第九条 协议生效、终止及解除

1、本框架协议经各方签字盖章后生效。

2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受让方支付违约金。

3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。

第十条 争议解决

本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。

第十一条 其他事项

1、合同各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁___承担，转让方不再承担上述责任和义务。

2、本框架协议未尽事宜，合同各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。

3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改______公司章程的依据。

4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，______公司存档壹份，各方所执文本具有同等法律效力。(以下无正文)

附件一：_______________第三方债务及债务处理表

附件二：_______________固定资产明细清单

(签署页)

签署各方：_______________

甲方：_____________________公司

法定代表人或授权代表：_______________

乙方：_______________BB有限公司

法定代表人或授权代表：_______________

丙方：_______________CC集团有限公司

法定代表人或授权代表：_______________

丁___：_______________浙江______公司

法定代表人或授权代表：_______________

戊方：_____________________公司

法定代表人或授权代表：_______________

交易机构：（以下简称甲方）

法定代表人：

身份证号：

挂牌公司：（以下简称乙方）

法定代表人：

身份证号：

保荐机构：（以下简称丙方）

法定代表人：

身份证号：

为规范市场股权挂牌转让行为，明确交易机构、保荐机构与挂牌公司各自的权利、义务和责任，根据国家有关法律法规和?产权交易共同市场相关规定，经甲、乙双方平等协商，达成协议如下：

第一条?约定事项

甲方根据有关法律、法规和规则的规定，依照《?产权交易共同市场股权挂牌转让企业核准办法》，审查了由丙方保荐的乙方股权挂牌转让申报文件，认为乙方符合股权挂牌转让条件，同意核准乙方_________股权在产权交易共同市场挂牌转让。乙方股权基本情况如下：

股本总数：

挂牌转让股权：

第二条?合同涉及当事人的职责

（一）甲方的职责

1、提供企业股权挂牌转让系统，保证转让系统的正常运行；

2、负责挂牌转让市场管理，保证股权挂牌转让过程的规范运作；

3、提供集中撮合成交、股权变更过户、资金清算等服务，按时提供相关转让情况；

4、对股权挂牌转让企业进行管理和指导。

（二）乙方的职责

1、如实申报材料，保证材料的真实、合法、有效；

2、按照规定持续披露信息，定期公布年报，及时披露企业重大事项；

3、保证未来三年现金分红的平均值不低于银行同期存款利息。

4、承诺遵守北方产权交易共同市场有关股权挂牌转让的各项规定，包括但不限于：《北方产权交易共同市场股权挂牌转让核准办法》、《北方产权交易共同市场挂牌公司信息披露管理办法》、《北方产权交易共同市场股权挂牌转让公告内容与格式准则》、《北方产权交易共同市场挂牌公司年度报告内容与格式准则》等规定。

第三条?保证金及违约责任

1、为了督促保荐机构履行职责，丙方须将人民币_________元作为保证金，由甲方统一管理。

若丙方能够督促乙方按照市场相关制度进行持续的信息披露，甲方将按照第一年?%，第二年?%，第三年?％的比例，逐年将保证金返还给丙方，否则，甲方有权扣除丙方当年应返保证金。若挂牌企业一直未能补充披露相关信息，则视为以后年度均未及时披露信息，保证金将持续扣除。

若丙方故意隐瞒乙方真实情况，造成市场风险和甲方损失，甲方将全额扣除其保证金，并保留追索罚金的权利。

2、为了保证乙方现金分红，乙方须将人民币_________元作为保证金，由甲方统一管理。

若乙方当年现金分红，甲方将按相同比例返还保证金；若乙方三年现金分红数未能达到银行三年存款利息，甲方则可将保证金作为现金红利分配给乙方股东。

第四条?争议的解决方式

甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交?_____委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲、乙、丙三方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第五条?其他

第六条?合同的生效

本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

“合同使用须知”和合同所必备的附件与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式?份，甲、乙、丙三方各执?份。

甲方：（盖章）

法定代表人（签字）：

签约地点：

年?月?日

乙方：（盖章）

法定代表人：

签约地点：

年?月?日

乙丙：（盖章）

法定代表人：

签约地点：

年?月?日

转让方(以下简称甲方)：________

营业执照号码或身份证号码：住所：__________________

受让方(以下简称乙方)：________

营业执照号码或身份证号码：住所：__________________

甲方与乙方就________有限责任公司的股权转让事宜，于________年____月____日在__________________订立。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有________有限公司____%的股权(认缴注册资本____万元，实缴注册资本____万元)以____万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占____有限公司____%的股权中尚未到资的注册资本____万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费____万元人民币以________?(备注：现金或转帐)方式分____次支付给甲方。

第二条保证

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按________有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认______有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为_______有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由____方(备注：可由双方自行约定)承担。?第五条协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。?第六条违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_________%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，

转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

受让方：（以下简称丙方）

身份证号码：

______________公司（以下简称合营公司），于______年______月______日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为______币______万元，投资总额人民币______万元，实际已投资人民币______万元。甲方愿将其占合营公司______%的股权转让给乙方和丙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲、乙、丙三方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司______%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资人民币______万元。现甲方将其占公司______%的股权以人民______万元转让给乙方，______%的股权以人民______万元转让给丙方。

2、乙方应于本协议生效之日起______天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分______次付清给甲方。

3、丙方应于本协议生效之日起______天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分______次付清给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方、丙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、收益分配和债务承担

本协议生效后，乙方、丙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。

四、违约责任

如乙方、丙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，各自应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决

协议有效期内，若双方发生任何争议，应本着相互谅解、互惠互利的原则协商解决。如果协商不成，双方可向______方所在地人民法院诉讼。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲、乙、丙三方签订，经______报政府主管部门批准后生效，双方应于______天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、其他

1、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式______份，甲乙双方各执______份，合营公司留存______份，其余报有关部门。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日

丙方（签字）：

______年______月______日

转让方：____________________有限公司 (以下简称甲方)

地址:____________________

法定代表人：____________________

委托代理人;____________________

受让方:____________________

地址：____________________

法定代表人：____________________

委托代理人：____________________

公司(以下简称合营公司)于 职务： ____________________职务： ____________________(以下简称乙方) 职务：____________________ 职务：____________________

年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及

亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更

登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，

其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日于深圳市

(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)

转让方：__________(银行)(以下简称甲方)地址：__________法定代表人：__________ 职务：__________

委托代理人;__________ 职务：__________

受让方：_______(银行)(以下简称乙方)地址：______________法定代表人：__________ 职务：__________

委托代理人：__________ 职务：__________

____________银行(以下简称合营银行)于____年____月____日在市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占______%股权。甲方愿意将其占合资营银行_______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国银行法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营银行_________%的股权，根据原合资营银行合同书规定，甲方应出资币

_________万元，实际出资币________万元。现甲方将其占合营银行________%的股权以币________万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营银行盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营银行的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营银行在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营银行的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合资营银行、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：__________

受让方：__________

____年____月____日于市

有限公司股权股份转让协议书

转让方(甲方)：__________________

受让方(乙方)：__________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1. 转让方(甲方)转让给受让方(乙方) 有限公司的 %股权，受让方同意接受。原公司股东同意本次股权转让。

3. 股权转让价格及支付方式、支付期限： 。

4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担.

6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9. 违约责任：

10. 本协议变更或解除：

11. 争议解决约定：

12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13. 本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方：__________________ 受让方：__________________

年 月 日 年 月 日

简易股权转让协议

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止20__年12月31日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。

4、方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1合同：指甲、乙双方于年月日在深圳市所签订的股份转让合同。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告：经过审计的年月日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指年月日，即为报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有股国家股股份，占康达尔总股本的%。

三、会计报告

3.2甲、乙双方同意将作为本合同之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；

4.1.1法律地位

①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.3持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的股份的转让价款为人民币（下同）元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。

②本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第二期付款，支付数额为元。

③本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第三期付款，支付数额为元。

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司

开户行：

帐号：

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。

6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于甲方和康达尔）。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。

十一、权利转让的限制

11.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。

11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。

11.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。

十二、违约责任及赔偿

12.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。

本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。

12.2乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

12.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

十四、适用法律及争议的解决

14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。

14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。

15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。

15.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。

15.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。

15.6本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。

15.7除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。

15.8本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。