股权转让合同协议最新5篇 转让协议模板汇总20篇

转让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简称乙万)：

为了加大卫生事业改革力度，激发医院的生机与活力，甲、乙双方经协商一致，签订建湖县中医院转让协议如下：

一、建湖县中医院的基本情况

1、地址：建湖县中医院位于县城兴建路191号。

2、业务用地面积与建筑面积：医院用地总面积9040.32m2，其中医卫用地7504.32m2，商业用地1536m2;建筑面积14232.8m2。

3、人员情况：现有在职职工211人，退休人员58人，离休人员2人。

4、资产状况：根据盐城正源会计师事务所评估报告，截止________年____月____日，医院资产总额为2059.18万元，其中固定资产1702.82万元，流动资产总额为356.36万元;医院总负债为1325.72万元(其中职工内部债务318.10万元)，经县国资办确认实际净资产为733.46

万元，其中资产核销损失86.07万元。

5、土地使用权处置

土地使用权依法出让,出让价为441.43万元，与其它资产一并转让。

6、竞拍底价1200万元

7、竞拍成交价1250万元

二、支付方式

转让价款以现款方式支付，由乙方于________年____月____日前一次性交盐城市隆昌拍卖行有限公司。

三、职王内部债务的处置

乙方必须将医院职工内部债务318.10万元，与医院资产转让价款一起交付盐城市隆昌拍卖行有限公司。

四、乙方基本情况

1、住所：上海市黄浦区陆家浜路1056号12楼1202室

2、法定代表人：刘忠

3、总经理：顾成荣

4、注册资本：人民币伍仟捌佰万元

5、企业类型：有限责任公司(国内合资)

6、经营范围：实业投资，医院领域投资管理、咨询服务;医院兼并、参股;保健产品的销售。

五、转让资产的交付办法

甲方在乙方交清全部转让价款和职工内部债务款后，立即组织将转让资产移交给乙方，并负责协助乙方在年月前办理好房屋、土地使用权等资产过户登记手续，费用由甲方承担。

六、本协议签字盖章生效后，原医院债权债务等资产均由乙方享有与承担(职工内部债务计318.1O万元不再承担)，并按规定办理债权债务换据手续。

七、资产评估基准日到本协议签字日期间，医院的亏损由中介机构评估、国资部门确认，并由甲方承担，具体账务处理采用由县国资办在________年____月____日前以现金等额返还乙方的办法处置。改制的所有税费.由甲方承担。

八、有关剥离费用的提取、使用和管理

1、甲方从净资产中剥离解聘风险金89.44万元，保存在乙方，用于原医院职工被解聘时身份置换补偿。医院改制前的职工(不含改制前的离退休人员)不违背与新业主签订的劳动合同，与医院解除劳动关系时，医院要发放解聘风险金。解聘风险金发放标准是：按________年全县事业单位人平月工资计算(以县统计局提供的数据为准)，改制前工龄;每满一年发一个月。解聘风险金发放总额若超出所提取的数额，超出的部分由乙方承担。

2、甲方从净资产中剥离3.8万元保存在乙方，作为卫生人才培养和科研课题立项单位配套资金。

3、乙方在保存、使用上述剥离费用过程中，要主动接受甲方的监督和管理。

九、甲方的权利与义务

甲方委托县卫.生行政部门依照国家的卫生法律、法规进行，依法行政，实施行业管理。发生重大自然灾害、事故、疫情或其他意外情况时，县卫生行政部门有权依法调遣医院及其卫生技术人员参加抢险救灾及伤病员救治工作。

十、乙方的权利和义务

1、乙方依法到有关部门重新注册，首次注册按拍卖公告约定，向卫生行政部门申报医院非营利性，今后乙方如需要更改医院性质，可依法向卫生行政部门申报。如改制后医院符合国家医保政策，继续作为医保定点医院。

2、乙方必须遵守国家有关的法律、法规、政策，并执行相应的管理规定，接受相关部门的监督检查。

3、乙方依法享有医院的资产所有权、经营权、人事权、分配权和符合《医疗机构管理条例实施细则》规定的医疗机构冠名权，在卫生行政部门核准的诊疗科目范围内开展各种医疗服务活动。改制后，乙方享有继续保留“建湖县中医院”名称的权利。

4、乙方自主经营，自负盈亏，独立核算，独立承担民事法律责任。

5、医院的党、团及工会等组织原隶属关系不变，乙方必须支持他们按照各自的章程，健全组织.独立开展工作。

6、乙方必须遵守卫技、财会等类人员准入制度;执行今后各级卫生行政部门出台的民营、私营医疗机构的管理规定。

7、乙方必须聘用原医院全部在编职工，无法定事由，不得解聘原在编医院职工。认真贯彻执行国家有关残疾人保护政策，对改制前残疾职工不得以残疾为理由解聘、待岗或削减待遇。

8、乙方必须—按照事业单位工资政策和标准及时为原在编职工正常办理档案工资调资手续，并以调整后的档案工资依法及时足额缴纳原在编职工的养老保险、医疗保险;失业保险等社会保险金和住房公积金，否则有关部门有权依法采取划拨银行存款、变卖固定资产等手段追缴。

9、乙方应为原在编职工办理人事代理，按原渠道为职工办理职称晋升，并与职工签定聘用合。职工调往县外或其他同类性质单位工作的，乙方配合甲方按原身份办理有关手续。

10、乙方—应合理设岗定员，并建立合理的分配考核制度，根据医院的业务收入发放职工工资。原医院职工的平均工资水平应随人均业务量的增加而提高。乙方不得任意无克扣或无故拖欠职工工资，不得强行向内部职工集资、摊派、募股、收取押金等。原医院职工如出现生活特别困难，乙方有责任根据医院效益情况给予帮助。

11、乙方五年内不得再行转让医院产权。

12、乙方应按照国家有关政策管理医院改制前的离退休人员。

十一、违约责任

协议生效后双方均应严格履行。如出现违约，依法协商，依法处理。若一方违约，违约方需向守约方支付实际转让价款20%的违约金，并赔偿相应的经济损失和承担相应的法律责任。

十二、本协议经双方签字盖章后生效，从________年____月____日起执行。

甲方：

乙方：

日期：

甲方：______集团股份有限公司

乙方：武汉市______投资有限公司

甲、乙双方本着自愿、平等的原则,经协商一致,达成如下协议：

一、甲方如在本合同解除后将所持有的8152万股______法人股股份转让给第三人,乙方可以同意受让方将应支付给甲方的股权转让款直接支付给乙方,作为甲方退还乙方的股权转让款。在甲方将乙方前期支付的股权转让款全部退还给乙方之前,双方同意暂不解除双方所签的《质押协议书》。甲方应按乙方的指令办理退款手续。

二、乙方保证在满足乙方提出的退款条件的同时或者在甲方提出向第三人转让该股份转让的合理期限内,办理解除股权质押手续。甲、乙双方均应出具符合股权质押登记机关规定的解除质押的有关文件,共同办理解除股权质押的相关手续。

三、甲、乙双方均保证已按照各自公司章程的规定,获得签署本合同的相关授权。

四、因履行本合同产生的费用以及甲方因此而增加的费用均由乙方承担。

五、本合同发生争议,由双方协商解决,协商不成,双方同意由有管辖权的人民法院解决。

六、本合同自双方签字盖章之日生效。本合同一式肆份,甲、乙方各执贰份。

甲方：______集团股份有限公司

乙方：武汉市______投资有限公司

法定代表人：______

法定代表人：______

(授权代表人)(授权代表人)

___ 年 ___ 月 ___ 日

科技有限公司股权转让合同

有限公司(以下甲方)与____________有限公司(下称乙方)就转让________有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条 标的物

甲方将其拥有的_____________公司__________%股权转让给乙方。

第二条 定金及付款安排

为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方___________万，作为受让方履行协议的定金。

如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。

如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后___________天之内将定金全部无息返还给受让方。在转让方收到受让方之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方________万，余款在________年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务

第三条 甲方责任和义务

A。保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何

第三人;

B。负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;

C。承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

A。按照本协议

第二条之规定向甲方足额支付价款;

B。协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条 转让前_________公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归___________经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条 违约责任

如果受让方未在本协议

第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟____日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之__________的违约金。双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(生效日)。本协议正本一式_______份，双方各持_______份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

转让方：____________________________(以下称甲方)

受让方：____________________________(以下称乙方)

鉴于：

1.甲方共持有________股_________公司(下称公司)国家股，占公司总股本比例为_______%，现甲方愿意将其所持有的_______股国家股转让给乙方，占公司总股本的_________%;

2.乙方愿意购买甲方的出让股份。

为此，甲方和乙方经友好协商，达成协议如下：

第一条 定义

公司：指________________公司

登记公司：指证券登记结算公司。

出让股份：指甲方在本协议签署日所持有的公司已发行股份中的部分国家股共_________股，占公司总股本的_________%。

签署日：本协议双方签字盖章日。

交易完成日：指登记公司将出让股份过户到乙方名下之日。

第二条 股份转让

2.1 甲方同意，将其持有公司_____股国家股中的_____股(____%)股份转让给乙方;乙方同意按照本协议的条款受让出让股份

2.2 乙方购买的出让股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且出让股份不附有任何担保权益。

第三条 转让价格及条件

3.1 经甲、乙双方协商确定，出让股份的每股转让价格按每股净资产(以_______年______月______日经审计的账面数为准)基础上溢价30%。

3.2 甲、乙双方应于本次股份转让行为获得国家财政部的批准后十五个工作日内，按照上述3.1条规定的转让价格完成股份转让

3.3 甲、乙双方同意乙方用于上述股权转让的支付方式为与上述3.1条所述股权转让价款等值的经甲方认可的乙方拥有的资产(以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权部门确认的资产数额为准)。

3.4 双方确信本协议项下的出让股份的交易条件是真实和公平的。

第四条 保证

4.1 甲方在此向乙方保证：

4.1.1 甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;

4.1.2 甲方是出让股份的唯一合法拥有者，甲方已缴纳了足额的认购股份款项(或已投入了足额的资产);以及

4.1.3 出让股份已在登记公司办理了集中托管手续。

4.2 甲方进一步保证其向乙方提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的;保证公司在本协议签署日后直至股份交易完成日之前无恶意举债;其资产、负债及业务无重大不利变化。

4.3 甲方进一步保证，自本协议签署之日至交易完成日期间，在上述出让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制乙方行使权利的行为。

4.4 乙方在此向甲方保证：

4.4.1 乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司;

4.4.2 乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;以及

4.4.3 所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

第五条 审批与登记

5.1 双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

5.2 在本协议第三条所述的股权转让完成后三(3)天内，双方应共同申报办理股份过户手续。

第六条 违约责任

6.1 乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，应向甲方支付未付金额部分每日万分之五(0.05%)的违约金。

6.2 任何一方违反其在本协议第四条中所作的保证，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。

6.3 任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。

第七条 生效

7.1 本协议在下列条件同时满足时生效：

7.1.1 本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章;

7.1.2 中国证券监督管理委员会批准要约收购豁免的申请;

7.1.3 国家财政部批准本协议。

7.2 本协议所有附件均构成本协议的组成部分。

第八条 期限和终止

8.1 本协议的期限为依据本协议签署之日起至依据本协议第8.2款的规定终止时的这段期间。

8.2 本协议于下列情况发生时终止：

8.2.1 国家财政部未能批准本协议项下的股份转让行为。

8.2.2 本协议第九条规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。

8.3 在本协议依据上述规定终止时，甲方和乙方将另行协商终止后的有关事宜。

第九条 不可抗力

9.1 双方同意以下事实为不可抗力：

9.1.1 签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能按时履行的客观情况;

9.1.2 国家政策法律的变更导致本协议无效。

9.2 除前款外双方或者一方的任何情况，诸如但不限于人员变动、决策变化等等，都不属于不可抗力。

9.3 任何一方因不可抗力而没有履行本协议的，无须承担违约责任，但应当在不可抗力发生之日起十(10)日内提供经律师见证的有关证明。

第十条 一般性条款

10.1 信息披露：甲乙双方同意并承诺，将就本次股权转让事宜及其进程，按有关规定依法、及时地履行信息披露义务，切实保护公司及其中小股东的利益;在本次股权转让手续完成后，仍将按有关规定依法、及时地履行信息披露义务。

10.2 购买权：甲乙双方一致同意，对于甲方持有的其余的_________股的公司股份(包括由该等股份衍生的股份，以下合称剩余股权)，在转让时须经乙方同意。如转让给乙方时，转让价格以本次股权转让价格为基础，可上下浮动10%。

10.3 适用法律：本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律、法规和条例管辖。

10.4 争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交黑龙江省仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。

10.5 费用：双方应当平均承担根据国家法律或规章需要支付的、由政府主管部门收取的资产转让费用，如审批、登记、过户等费用。根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担。

10.6 放弃：本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利不应作为放弃这些权利;任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来行使这些权利。

10.7 修订和补充：本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。

10.8 可分割性：本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

10.9 全部协议：本协议和本协议附件构成双方关于本协议内容的全部协议，并取代双方之间以前的全部讨论、谈判和协议。

10.10 通知：本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于按本协议规定发出的任何书信或通知，均应以中文书写，以挂号信发出，或以传真发出并用挂号信加以确认，迅速发住或寄往有关方。按本协议规定发出的通知或通讯，如用挂号信寄出，信件邮戳日期十二(12)日后应被视为收件日期;如用传真发出，电文发出两(2)个工作日后应被视为收件日期。一切通知和通讯均应发往以下所列有关地址，直到该方向他方发出书面通知更改地址时为止：___________________________

本协议正本一式十(10)份，每方各执一份，其余八(8)份用于办理报批和过户手续。

甲方(盖章)：_______________ 乙方(盖章)：_____________

法定代表人(盖章)：_________ 法定代表人(签字)：_______

_________年_______月_______日 _________年______月______日

转让方：_______(甲方)

住所：

受让方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于________年____月____日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名))：_______乙方(签名)：_______

签订日期：

甲方：_________________

转让方：_________________持股%身份证号码：_________________

转让方：_________________持股%身份证号码：_________________

转让方：_________________持股%身份证号码：_________________

乙方：_________________

受让方：_________________持股%身份证号：_________________

受让方：_________________持股%身份证号：_________________

本协议由转让方与受让方就_____________有限公司(以下简称“目标公司”)的股权转让事宜，于年_____月_____日订立。

转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条股权转让与登记

1、转让方同意将持有目标公司合计100%的股权共人民币(大写)__________万元出资额(实收资本)，按约定价格转让给乙方或由乙方指定的新法人和股东，受让方同意按约定价格购买该100%股权。

2、转让方与受让方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让的变更登记，股权变更登记日为股权转让日。自合同签定日起，该公司税务申报由受让方负责。

3、自股权转让日起，转让方放弃一切在目标公司享有的权利。

第二条转让方的保证与担保

1、转让方保证/担保：_________________所转让给受让方的股权是其在目标公司的真实出资，是合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权;转让方已获得目标公司其它股东的充分授权：_________________授权本文件签字股东全权代表目标公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。转让方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担全部赔偿责任。

2、转让方保证/担保： _________________ 股权转让日之前，目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实，未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

3、转让方保证/担保：_________________股权转让日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

4、转让方保证/担保：_________________股权转让日之前目标公司所有债务(包括已在账簿纪录的债务和未在账簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务)均妥善处理完毕，股权转让后目标公司不会遭致股权转让日前任何债务单位/个人的追索、诉讼。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

5、转让方保证/担保：_________________股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

6、转让方保证/担保：_________________股权转让日之前，目标公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后，目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

7、转让方保证/担保：_________________目标公司全部证件(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等)均全部提交给受让方指定的第三方，用于办理股权转让手续。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

第三条受让方担保

受让方保证在合同生效日起至目标公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，受让方承担所有赔偿责任。受让方保证/担保在合同生效日起至目标公司变更完毕之前，从转让方所获目标公司全部证件(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等)，不用于除目标公司变更以外的任何活动。否则，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，受让方承担所有赔偿责任。

第四条目标公司债权债务的分割：

股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失，由转让方全部承担。自股权转让日起发生的债权债务由受让方享有和承担，转让方不承担任何责任。

第五条盈亏分担

变更登记前目标公司所产生的利润或亏损，转让方已全部分配/承担完毕。公司依法办理变更登记后，受让方即成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。

第六条股权转让的变更费用负担及变更手续

股权转让变更费及变更手续用由受让方承担。转让方不承担任何转让股权所发生的相关费用。

第七条协议的变更与解除

在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第八条争议的解决双方同意先协商，协商无效的，向受让方人民法院诉讼解决。第九条协议生效的条件和日期本协议经各方签字盖指纹(或单位盖章)后生效。第十条其他本协议正本一式贰份，转让方全体股东、受让方全体股东及目标公司各存一份，具有同等法律效力。

甲方(转让方全权代表)：_________________乙方(受让方全权代表)：_________________

签订日期：_________________年 _________________ 月 _________________ 日

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和_____________公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：_____________乙方(受让方)：_____________

住所：_____________住所：_____________

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币_____万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼;

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部份，则第5款无效)

6、本次股权转让完成后，乙方即享有相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

1、转让款人民币_____万元的支付时间为__年__月__日;

2、支付方式：

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条协议的生效、变更和终止

1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

2、本协议自生效之日起，非经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或在不符合本协议约定的情况下解除协议。

3、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

4、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份。

第五条争议解决：

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;若协商不成，双方约定根据中华人民共和国相关法律规定向人民法院提起诉讼。

甲方：乙方：

法定代表人(签章)：法定代表人(签章)：

签订日期：__年__月__日签订日期：__年__月__日

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。 股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

_____年_____月_____日

转让方：

身份证号：

受让方：

身份证号：

鉴于

1、甲方在_        公司(以下简称公司)合法拥有1%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

2、乙方同意受让甲方在公司拥有1%股权。

3、公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的1%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权(认缴)，即公司注册资本的1%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本合同所规定的条件，无偿将其在公司拥有的 1 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 1 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 2 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年 月 日

甲方：(以下简称甲方)

乙方：(以下简称乙方)

经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利、公平自愿原则，就甲方转让位于赤峰市喀喇沁旗鑫山矿业有限公司的股权一事达成如下协议，希双方共同遵守。

一、项目情况。

1、矿山名称：喀喇沁旗鑫山矿业有限公司萤石矿。

2、矿山实际情况，采矿权正在延续，内容以采矿许可证内容为准，办证时间以行政部门为准。

3、该矿山开采所涉及的土地全部征用完善，甲方并将相关资料原件交予乙方。

二、转让价格及内容。

1、甲方现对该矿作价为人民币20__万元。(矿山全部资源，矿山工作面包括工作面，地面的房屋建筑物、地面附着物，矿山的所有机械、机电设备、供电线路、道路、办公、生活设施等)(具体详见清单)。

2、甲方现将所拥有的该矿山的100%的股份转让给乙方，转让价为(大写小写)

贰仟万元整(20__万元)万元，乙方同意以此价格受让该股权。转让完成后甲方不再享有该矿山所占股份的权利和义务。

3、甲、乙双方协商一致转让后矿山名称仍为喀喇沁旗鑫山矿业有限公司。

三、股权转让有关费用的负担。

1、本协议签订后，由甲方负责办理营业执照、安全生产许可证、采矿许可证等证件的变更手续，所需费用已包括在甲方转让给乙方的100%股权内，乙方对此概不负责。

四、价款支付方式。

乙方同意按下列方式将合同股款支付给甲方。

甲乙双方在办完营业执照变更手续之日起的3日内乙方向甲方支付股权转让款人民币陆佰万元，在变更完安全生产许可证、采矿许可证等矿山所需证件之日起的7日内乙方向甲方支付股权转让款人民币壹仟贰佰万元，20__年10月31日前乙方付清所欠甲方股权转让款贰佰万元。

五、产权交接方式

甲乙双方当事人约定股权交接的时间20__年10月30日前、地点喀喇沁旗美林镇大头山。

六、甲、乙双方的权利义务。

(一)甲方的权利义务：

1、甲方所转让给乙方的矿山必须真实可靠。

2、甲方不再享有股权变更后的权利和义务。

3、甲方负责办理营业执照、安全生产许可证、采矿许可证相关手续的变更。

4、甲方不再参与该矿山的经营管理。

5、甲方应将矿山的生产、经营、管理、销售、财务、人事等所有权利移交乙方，乙方全权负责经营管理，乙方享有法人资格。

(二)乙方的权利义务：

1、乙方有权依法对甲方转让的股份真实、可靠等情况要求甲方诚信告知。

2、乙方依法享有其所占该矿山100%股份的权利、义务。

3、乙方依法按公司的股份比例承担经营利润及风险。

4、乙方全权负责该矿山的生产经营等各项工作，不受任何股东的管理。

5、乙方取得100%股权后，一切安全生产等责任及事故由乙方负责，与甲方无关。

甲方：

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于甲方在______公司（以下简称标的公司）合法拥有______股权，现甲方有意转让其在标的公司部分______股权。

鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有______股权。

鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的______股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。

2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

第五条 股权转让有关费用和变更登记手续

1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

第六条 有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

4、本协议于______年____月____日订立于______。

甲方（签名或盖章）：

代表人：

年 月 日

乙方（签名或盖章）：

代表人：

年 月 日

股权转让居间合同样本

甲方（委托人）：

联系地址：

联系电话：

乙方（居间人）：

联系地址：

联系电话：

甲乙方为了发挥双方的优势，根据《_____》，经双方充分协商，依平等自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：

一、委托事项

1、乙方接受甲方委托，负责就收购?_________公司（以下简称_________公司）100%股份，引荐甲方和_________公司单位直接洽谈，向甲方提供_________公司的重要信息，并最终促成甲方与_________公司签订股份转让协议。

2、“居间成功”是指完成本条所列全部委托事项。甲方与_________公司单位未签订书面的股份转让合同，视为委托事项未完成。

二、乙方的义务

1、乙方必须向甲方提供有关_________公司的有关信息，内容包括但不限于公司的工商营业执照复印件、现有主要资产情况（主要资产有：）、股份转让价格为元，大写：元等。乙方有义务协助甲方对_________公司进行实地考察。

3、乙方向甲方提供的营业执照复印件、现有主要资产情况，必须完全能够成为甲方与_________公司单位所签订股份转让的组成部分。否则视为乙方没有完成委托事项，无权取得居间报酬。

4、乙方应保证_________公司及其主要资产情况真实可靠、各种手续齐全。否则，视为乙方提供信息不真实，按照本合同第二条第2款执行。

5、乙方在甲方与_________公司单位进行合同谈判期间，应尽到作为居间人的慎谨和诚实义务。促成_________公司将100%股份转让给甲方。

三、甲方义务

1、甲方负责提供资质证书、营业执照等相关资料；负责和_________公司单位进行合同谈判。

2、如果居间成功，则由甲方全面履行和_________公司单位所签订的股份转让合同。甲方因履行股份转让合同而产生的权利和义务，与乙方无关。

3、如果居间成功，则甲方应按本合同约定，向乙方支付居间报酬。

四、居间报酬的计算方法、支付时间和支付方式

1、本项目居间报酬为万元。

2、本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方支付居间报酬万元，存入或者转让乙方名义开设的甲乙双方共管账户。待甲方与_________公司签订股份转让协议并办理工商变更登记手续后2个工作日内，甲方应为甲乙双方共管账户解除由甲方掌控的账户密码或印鉴，此款归乙方所有并可自由支取。

3、在甲方向乙方支付居间报酬万元之日起，20个工作日内，乙方没有促成甲方与_________公司签订股份转让协议，视为乙方居间不成功，乙方应将居间报酬万元退还甲方。

4、甲方可以转帐或现金的方式存入或者转让乙方名义开设的甲乙双方共管账户。双方约定：甲方负责保管账户的法人专用章，乙方负责保管财务专用章。在甲方保管印章期间，甲方不得将印章用于其他任何活动；在乙方未完成居间任务之前，乙方不得对法人专用章进行挂失处理。

5、乙方在甲方将前述款项存入或转入以乙方名义开设的甲乙双方共管账户后，应当为甲方出具收条；乙方完成居间任务，实际取得居间报酬后，须向甲方开具有效的税务发票，相关的所得税由乙方自行承担。

五、居间报酬的承担

居间报酬是指乙方为完成委托事项实际支出的必要费用。乙方无论是否完成本合同所包含的委托事项，乙方同意全部自行承担居间活动费用

六、诚信原则

1、如果甲方与_________公司在本合同委托期内，未能达成股份转让协议，没有征得居间方的书面同意，甲方不应再与_________公司进行协商并签订股份转让协议，否则居间方有权请求甲方按本合同第四条支付居间报酬。

2、如果甲方以相关企业或在四川当地成立的子公司及一切转投资公司的名义与_________公司签订股份转让合同，居间方有权请求甲方按本合同第四条支付居间报酬。

3、本合同的有效期（委托期）为20个工作日（自甲方将居间报酬转入乙方账户之日起计算）。居间方在此期间必须积极推动_________公司与甲方进行实质性洽谈，并协助甲方和_________公司达成实质性成交合同。

七、本合同解除的条件

1.当事人就解除合同协商一致；

2.因不可抗力致使不能实现合同目的；

3.在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；

4.当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

5.当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

八、合同终止

1、本合同签字生效后，在甲方向乙方支付居间报酬万元之日起，20个工作日内，乙方仍未完成居间任务促成甲方与_________公司签订股份转让协议的，本合同自动终止。

2、如果居间成功，本合同完全履行完毕后终止。

3、甲乙双方协议解除合同或有其他法定事项时，本合同终止。

九、争议解决方式

如发生合同争议，双方协商解决；协商不成，双方同意提交合同签订地法院处理。

十、保密事项

1、甲乙双方均应充分保守本协议所涉及的商业秘密。

2、乙方不得以其在居间过程中获取的甲方商业秘密而作出不利甲方的任何行为，否则甲方有权拒绝支付乙方的居间报酬。

十一、其他事项

1、乙方不得将本合同委托事项进行转委托。

2、本合同一式贰份，双方各持一份，双方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）：

乙方（盖章）：?法定代表人或委托代理人：法定代表人或委托代理人：?合同签订地：?合同签订日：?_______年_______月_______日

甲方(转让方)： (以下简称甲方) 乙方(中介方)： (以下简称乙方)

鉴于：

1.甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有100%股权转让，甲方愿支付居间服务费给乙方;

2.甲方是购买编号： 本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号 宗地项目公司100%股权转让及有关佣金收取分配等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。

第一条：总则

1-1本合同是双方合作的最高行为准则，对双方均有约束力。

1-2甲方有意出让方完成

1-3 乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号宗地地块，位于 ，乙方为“甲方及甲方的关联方”(以下简称甲方)实施服务，“甲方及甲方的关联方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股东(法人或自然人)、与甲方有关联的企业或个人、甲方的经办人、或经甲方经办人转介绍的企业或个人。

项目公司所持有的编号 地块项目规划如下：

此地块用地面积： 平方米,其中建设用地： 平方米。

指标按建设用地面积计算：

1. 建设覆盖积率≤4.0

2. 建设覆盖率≤35%

3. 建设间距：满足日照及消防间距要求

4. 建筑高度或层数：高层

5. 建筑面积：平方米

第二条：投资服务方式

2-1 服务内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同第一条1-3条款式所约定的土地，并协助甲方签到 宗地项目公司100%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。

2-2 服务金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目公司100%股权收购后，甲方愿付给乙方居间服务费用甲方按照下列符合条件的方式计算支付佣金

2-1-1如转让价为1%支付给居间方;

2-1-2如转让价为(不含)以下的，则按转让价的1%以及转让价低于部分的30%，合并支付给居间方。

2-3 支付方式：在甲方取得编号 综地项目公司的100%股权，在支付项目转让费的同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的居间服务费无条件存入乙方指定的帐户内。乙方需向甲方提供等额发票。若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约金。

第三条：保密条款

3-1甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任。

3-2甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同书内容。

第四条：甲方的权利和义务

4-1 甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条2-1条款中所列的作业内容。

4-2 甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的项目方达成交易，乙方除有权要求甲方按第二条2-2条款中约定支付居间服务费用的同时，还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方 ，并在3个工作日内全部支付完毕。若此项又有违约，需要另每天1%拖欠费用支违约金。

4-3 甲方在成功取得项目公司100%的股权后，必须按约定兑现双方书面协定的居间间务费用或其它经济权益。

第五条：乙方的权利和义务

5-1、乙方根据第二条2-1条款中所列作业内容为甲方提供服务。

5-2、乙方有权知情整个项目的收购谈判。

5-3、在项目收购成功签约后，乙方有权要求按双方的书面协议由甲方支付居间服务费用或其它经济权益给乙方。

第六条：合同的生效及违约

6-1、本合同一旦签订，若无协议第七条款约定的解除合同的情况或其它法定情形，双方均不得以任何理由单方面解除合同，甲方如果单方面解除合同，须以合同约定佣金的总金额全部赔偿给乙方，并支付总金额10%的违约金。

6-2如双方产生违约纠纷，应在尊重事实基础上友好协商解决，若双方协商不成，则任何一方有权向法院提起仲裁或诉讼。

第七条：合同的终止

7-1、本合同签署之日起到双方履行完本合同时终止。

7-2、出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止。

第八条：其它条款

8-1、本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同，补充合同和本合同具同等法律效力。

8-2、本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，经双方签字后生效。

甲方： 乙方：

甲方法定代表人：

乙方法定代表人： 20xx年7月15日签于上海

转让方：(以下简称甲方)：

受让方：(以下简称乙方)：

经合伙企业(有限合伙)全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在合伙企业(有限合伙)的财产份额事宜达成如下协议：

1.转让财产份额及其价格：甲方将其在合伙企业(有限合伙)5%的财产份额(认缴出资金额X万元)，以人民币0元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。

2.自转让之日起，甲方在合伙企业(有限合伙)相应的合伙人权利和义务由乙方承继。甲方对入伙前的债务承担无限连带责任，乙方对入 伙前后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3.违约责任及争议的解决方法：协议双方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

4.本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。

5.本协议书一式肆份，甲、乙双方各执壹份，副本贰份，经双方签字后生效。

6.签订协议地点：合伙企业(有限合伙)办公室

7.签订协议时间：20xx年5月20日

转让方(甲方)签字：

受让方(乙方)签字：

年 月 日

转让方：(以下简称甲方)

身份证号：

受让方：(以下简称乙方)

身份证号：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司____%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

一、股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的______公司____%股份转让至受让方名下。

二、股权转让价格及支付方式

(一)甲乙双方商定：乙方同意以税后价______万元(大写：人民币______)的价格受让甲方持有的公司____%的股权。

(二)本合同签订后____日内，乙方向甲方支付______万元(大写：人民币______)至甲方指定账户。甲方收到乙方此款____个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。

三、交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

四、甲方保证及承诺

(一)甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(二)甲方保证对其所持公司的____%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

(三)甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

(四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

(五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

(六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

(七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

五、乙方保证及承诺

(一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

(二)乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司____%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

(四)交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

六、违约责任

(一)甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的____%向甲方收取违约金。

(二)乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的____%向乙方收取违约金。

七、合同的变更、解除和终止

(一)甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

(二)发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

(三)合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

八、管辖及争议解决方式

(一)本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

(二)双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

九、生效及其他

(一)本协议书经双方或授权代表签字后成立。

(二)本合同____式____份，甲乙双方各持____份，该公司存档____份，工商登记机关____份。均具有同等法律效力。

(三)本合同由甲乙双方在______签订。

甲方(签字或盖章)：

年月日

乙方(签字或盖章)：

年月日

有限公司股权转让协议书

转让方：______________(以下简称甲方)

受让方：______________(以下简称乙方)

鉴于甲方在_______公司(以下简称公司)合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方：_____________________

受让方：_____________________

_______年_______月_______日

____________有限公司（以下“甲方”）与______________有限公司（下称“乙方”）就转让_________有限公司（下称“s公司”）股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条标的物

甲方将其拥有的s公司__%股权转让给乙方。

第二条价款和支付方式

1、甲方转让给乙方之股权价款折人民币__万元；

2、乙方以现金或其它等价物的方式支付股权价款；

第三条双方责任和义务

1、甲方责任和义务

a、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；

b、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；

c、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

2、乙方责任和义务

a、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款；

b、协助甲方办理本次股权转让手续。

c、本次股权转让行为生效后，按照出资比例对s公司分享利润和分担亏损。

第四条违约责任

1、甲方向乙方转让之股权如有瑕疵，应于发现瑕疵之日起十五日内消除该瑕疵，并向乙方支付 万元违约金，乙方可暂停支付价款，待瑕疵消除之后恢复支付，瑕疵消除所费时日自付款期限中扣除；甲方未能在瑕疵发现之日起十五日内将之消除，乙方有权解除本协议，并向甲方收取 万元违约金。

2、乙方未能按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，甲方有权解除本协议，已收价款不再退还，并向乙方收取 万元违约金。

第五条其它

1、如发生争议，经协商不能解决的，任何一方可提交有管辖权的法院审理。

2、本协议使用文字为中文，其它文字文本与中文文本有异的，以中文文本为准。

3、本协议正本一式 份，双方各持 份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方代表签字：盖章：

签约日期：

乙方代表签字：盖章：

签约日期：

转让方:（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：（甲方）

住所：

联系方式：

受让方：（乙方）

住所：

联系方式：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有__________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有__________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的__________股权。

第一条、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的__________%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的__________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付__________元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款__________元。

第三条、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在__________公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在__________公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认__________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对__________%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及__________章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起__________日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就__________章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起__________日内，出让方应与受让方共同完成__________股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

第五条、税费负担

因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元（￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内）。

第六条、保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、__________的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第七条、合同生效日

1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

第八条、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_______________委员会_____。

第九条、其他

本协议正本一式__________份，甲、乙双方各执__________份，__________公司存__________份。

均具有同等法律效力。本协议自双方当事人签字之日生效，各页应加__________公司骑缝章。

甲方：

法人代表签名：

签署日期：_______年_______月_______日

乙方：

法人代表签名:

签署日期：_______年_______月_______日

上海股权转让协议

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

_____年_____月_____日

__________________________________(“转让方”)

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

__________________________________(“受让方”)

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

鉴于：转让方持有__________________股份有限公司_________%的股权(“股权”)，计_________股。

鉴于：转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于______年______月(__________________股份有限公司成立满三年后)方能转让。

因此，双方兹达成如下协议：

第一条 股权转让

转让方持有________股份有限公司的股份占________股份有限公司注册资本总额的_____%，计_____股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的________股份有限公司的部分股权计________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于______年_____月_____日预转让该等股权，待______年_____月(_________股份有限公司成立满三年后)再按本协议约定签定正式股权转让协议

第二条 转让价格

双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币[__________________](rmb[_________])(“转让金”)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或支付__________________股份有限公司任何款项。

第三条 转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条 股东权利

转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)委托给受让方行使。

第五条 公司变更

受让方同意在转让正式实施后将促使_______________股份有限公司完成与股权转让有关的下列政府程序：向_______________股份有限公司的原股权登记机关(“登记机关”)申请股权变更登记，并提交有关文件。

第六条 转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元(rmb)。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;

(c)转让方是_________股份有限公司百分之(_________%)的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;

(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;

(e)转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;

(f)转让方负责促使_________股份有限公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条 受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及__________________。

(c)受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条 违约及赔偿

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

第九条 弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条 完整性

本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。

除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。

如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。

第十一条 名称和标题

本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。

第十二条 未创设第三方权利

本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。

第十三条 适用法律

本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。

第十四条 争议解决

如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

如在一方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。

第十五条 通知

本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：

转让方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

电话：_____________________________________

传真：_____________________________________

受让方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

电话：_____________________________________

传真：_____________________________________

第十六条 正本和生效条件

本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本[一]套。

本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。

第十七条 本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签。

本协议由双方授权代表于首页记载之日期在__________________签订。

转让方(盖章)：___________ 受让方(盖章)：___________

授权代表(签)：_________ 授权代表(签)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________