文件式公文和信函式公文(实用20篇)

工作证明范文【三篇】

【篇一】

兹有我单位_______先生/女士，由_______年_______月至今在_______单位工作,任职职务_______，不属于国家规定不准出境人员。现在我单位批准其前往韩国旅游，并担保他们在某国期间遵守当地法律法令，并按时随团返回中国，如有在某国滞留不归等现象,我单位愿承担由此而产生的所有法律及经济责任。

单位联系人：______________电话：______________

特此声明！

单位名称：______________

单位盖章：______________

负责人签名：______________

【篇二】

兹有我单位(同志)(身份证号：_____________________)在___________________部门,从事____________________工作已有___________年,特此证明.

单位名称：__________________________

日期：________________________

(加盖单位公章)

【篇三】

有我单位黄小飞（同志）在频道编辑部门，从事文章审核编辑工作，专业年限为4年，现申请参加_________（工种）_________级职业资格考试，特此证明。

备收入证明注：此证明仅作报考职业资格证书凭据，不作其他用途励志网。本单位对此证明真实性负责。

单位负责人（签名）：

联系电话：

市局机关各处室、直属各单位：

x3年5月，省公安厅纪委、政治部、公安文联联合举办了全省公安系统廉政文化建设书画作品征集活动，全省共有19人分别获得书法、美术类一、二、三等奖及优秀奖，获奖作品于x3年12月11日在省公安厅机关展出。我市万年县公安局、弋阳县公安局、信州分局、横峰县公安局创作的一批主题鲜明、内容丰富、艺术性强、展示我市公安廉政文化建设成果的作品，经过激烈角逐，分别荣获了书法类一等奖、二等奖、三等奖和美术类三等奖，为我市公安机关赢得了荣誉。

x3年12月，xx市公安局政治部举办了全市公安系统举办书法美术摄影作品比赛，此次比赛共征集到全市公安系统书法美术摄影作品89件。其中，万年县公安局《五柳先生传》荣获书法类特等奖;弋阳县公安局《古故事选抄》荣获书法类一等奖;万年县森林公安局《肖像》荣获美术类一等奖;xx市公安局《绝美三清山》荣获摄影类一等奖。德兴市公安局积极组织民警参与书法美术摄影作品比赛中，在宣传公安文化工作中，成绩显著，荣获优秀组织奖。

为表彰先进，弘扬正气，激励士气，特命令：

给以下6名同志各嘉奖一次

此令

xx市公安局局长

在即将毕业的前几天，我终于找到了一份工作，这使我异常的兴奋，因为不用毕业后再找工作了，毕业以后就失业，我是不用面临这种情况了。

找的工作室一份办公室秘书，这是我之前从未接触的工作，实习时也没有做过，所以我有些担心自己不能够尽快的适应新的环境，这是我所担心的。

为了能够尽快的适应新的工作环境，我不停的找人问相关知识，也上网查了一下资料，终于把办公室秘书应该做的事情和义务尽快的了解了。对办公室秘书这个工作岗位谈一下自己的粗浅看法和认识，也权当个人工作计划。

先谈一下我个人。我的为人比较低调，办事比较认真，信奉“明明白白做人，实实在在做事”的原则。无论做任何事，无论在任何时候，我对所从事的工作都从不张扬;无论大事小事，我一律都会认认真真地对待。我还是个善于学习，敢于挑战困难的人。我深知：一个人的能力是有限的，现在是知识经济的时代，社会变化日新月异，新生事物层出不穷。面对这些变化，如果我们不能很快地提升自已的个人能力，提高自已的业务水平，那么我们就适应不了这个社会，被淘汰是必然的。在日常工作中，我非常重视自我修养、重视学习。我更重视理论知识和实践能力的结合，能够把学习到的知识应用于实际工作当中，用于提高自身的业务水平、工作效率，使业务水平和自身修养同步提高。干工作时我能够全力以赴，讲求效率和效益，同时我还能以严谨的职业操守，高尚的职业道德来约束自己;我也很重视集体利益要凌驾于个人利益之上的原则，不因公肥私，不谋私利，不循私情，在日常工作中，我能够做到把个人利益抛开，顾全集体利益。

在日常工作中，我将遵守四个原则：一精，二细，三准，四助。一精：就是做事要精力集中，精心准备，精细安排，把所从事的岗位，铸造成精品岗位，把每一件领导交付的事情，打造成精品工程;二细：就是办事要细心，工作要细致，要多为领导考虑，多替集体着想，事无巨细，一律认真对待，决不马虎;三准：一是要干标准活，站标准岗，严格按标准规程作业;二是办事做人要有严格的准则，一诺千金，时间要准，数字要准，要严格遵照工作的进度;四助：就是要成为领导的助力、助手，急领导所急，想领导所想，勤跑腿，多汇报，当好参谋助手。

再谈一下工作岗位的打算。办公室秘书一职，对我而言，是一个挑战，有些压力;还是一个机会，能够充分展现自己的理想和抱负。我非常珍惜也非常感谢领导能给我这样一个发挥自己才能的机会。我将把这份感激之情化为工作的热情，压力转化为工作的动力，精心准备，扎实苦干，一丝不苟地完成领导交给我的任务。

办公室秘书这个工作岗位又是琐碎、繁杂的。我将根据实际情况进行合理分工、合理安排，认真落实岗位责任制，确保工作井然有条，做好秘书个人工作总结。同时还要能创造性地工作，在坚持和发扬好的传统的同时，根据新的形势、新的任务不断探索办事员工作的新思路、新办法和新经验，做好工作计划，但是增强工作创造性的同时，我一定注意办事到位而不越位，提供服务而不干涉决策，真正成为领导的参谋助手，成为上、下沟通的桥梁。

我想，就办公室秘书这个岗位职能来说，所处的地位和她的职责、作用决定了其工作性质。一是服从，一切工作要听从领导的吩咐和安排;二是领会，要完全理解、遵照领导的意图办事;三是执行，要坚决地落实贯彻领导意志，强化执行力，不能出现“肠梗阻”。但是服从性并不是被动性，很多工作可以提前预测、积极主动地开展，及时准确地掌握各方面的工作动态，及时向领导反馈各方面的信息，注重调查分析，为领导提供决策参考;同时，办公室工作还要讲策略，讲工作艺术，认真、科学地搞好领导与领导、同事与同事、部门与部门之间的沟通协调工作，不能扯皮、推委、出现工作空档。

上面就是我在即将上任的办公室秘书的高手和工作计划了，我想上面概括的即使不是很好，但是作为一个还没有工作过的我，已经很不错了，只要我在新的工作岗位积极努力的工作和学习，我相信我是能够在新坏境里尽快的成长的。

积极努力的工作和认真向上的态度是我在学校里学到的，可是用在我的新工作环境里同样，一样可以使我成长。

我相信我在新的工作岗位上能够吗那么成长，直至走向成功!

经股东大会研究决定，自20xx年1月1日起由先生担任杭州检测技术有限公司总经理一职，由其全权代理法定代表人负责公司的运行，并定期向股东大会汇报公司的运行情况，以供股东大会讨论。并授权其任命技术负责人和质量负责人及各部门负责人，具体为：

1. 负责主持本公司行政、技术、业务的全面工作和开展各项质量活动，对本单位的质量管理和工作质量负全责;

2. 负责本公司实验室《质量手册》和程序文件在本单位的实施，并根据本公司的质量方针和质量目标组织建立、健全本单位的质量体系和主持管理评审，领导技术监督人员开展工作，确保本单位质量体系的有效运行;

3. 负责组织制定本单位的规章制度、发展规划、年度计划并组织实施;

4. 主持本公司经理办公会议和管理评审会议，对本公司重大问题做出决策：

A. 按照管理权限，设置和调整机构，任免人员;

B. 决定本公司各部门及其领导的职责和权限;

C. 向各部门或工作人员布置工作并进行监督检查，责令部门或工作人员纠正不合格项，决定本公司工作人员的奖惩;

D. 与客户签订合同或协议。

法定代表人签名： (公章)

签字日期：

甲方(披露方)：_________________________

地址：___________________________________

法定代表人/负责人：______________________

乙方(接受方)：_____________________________

地址：_____________________________________

法定代表人/负责人：________________________

鉴于：

1、甲乙双方____________________________正在进行[ ___________________类应用服务合作]项目________________。

2、在项目合作过程中，甲方已经或将要向乙方提供或披露(或乙方可能获悉)甲方的某些秘密性、专有性或保密性信息(“___________________”)，且该保密信息属甲方合法所有或掌握。

3、双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。

经双方协商，达成本协议。

第一条 保密信息

1.1保密信息包括但不限于以下内容：_____________________用户信息、平台技术信息、网络拓扑信息、合作协议信息

1.2上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的文档、光盘、软件、图书等有形介质体现，也可通过口头等视听方式传递。

第二条 双方权利和义务

2.1乙方保证该保密信息仅用于与项目有关的用途。乙方不得将保密信息用于项目以外的任何用途。除为执行项目目的外，乙方不得对保密信息进行复制。未经甲方同意，乙方也不得利用保密信息进行新的研究或开发。

2.2乙方保证对保密信息予以妥善保管，并对保密信息在乙方期间发生的以下事项承担全部责任，因此造成甲方损失的，乙方应负责赔偿：

2.2.1 保密信息被盗、泄露，或者其他方式的泄露及/或毁损、灭失。

2.2.2 任何根据本协议有权从乙方获得保密信息的雇员(包括但不限于现有雇员及从前雇员)、股东、董事、顾问和/或咨询人员等对保密信息未经授权的披露。

2.3乙方保证对保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取不低于对乙方保密信息的保护手段进行保密。

2.4乙方保证仅为执行项目的目的向乙方确有知悉必要的雇员、股东、董事、顾问和/或咨询人员披露保密信息，且对保密信息的披露及利用符合甲方的利益。在乙方上述人员知悉该保密信息前，应向其说明保密信息的保密性及其应承担的义务，保证上述人员同意接受本协议条款的约束，并对上述人员的保密行为进行有效的监督管理。乙方如发现保密信息泄露，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时告知甲方。

2.5项目终止后，乙方应及时将承载保密信息的介质原件及复制件全部返还甲方，最迟不得超过甲方发出交还通知之日起___________日。

2.6上述限制条款不适用于以下情况：

2.6.1在依本协议披露之时，该保密信息已以合法方式属乙方所有或由乙方知悉。

2.6.2在依本协议披露之时，该保密信息已经公开或能从公开领域获得。

2.6.3保密信息是乙方从没有违反对甲方保密或不披露义务的人合法取得的。

2.6.4该保密信息是乙方或其关联或附属公司独立开发，而且未从甲方或其关联或附属公司披露或提供的信息中获益。

2.6.5经甲方书面同意对外披露，但仅限于甲方书面同意的范围、方式且遵循书面同意中规定的其他前提条件。

2.6.6乙方应法律、行政法规要求披露的信息(通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序披露保密信息)。

2.7如果乙方拟以本协议第2.6.5条、第2.6.6条为依据作出披露的，应至少于实际作出披露行为前五个工作日通知甲方，说明其拟根据上述约定披露有关的保密信息，并就披露对象和披露范围、方式等作出说明。

2.8甲方不保证保密信息的精确性与合理性。

2.9如果乙方得知第三方获得任何保密信息，则应及时书面通知甲方，并向甲方提供掌握的所有相关情况。

2.10双方一致认同，对于本协议签订及履行过程中、项目的商谈及合作过程中所接触到的甲方关联公司的保密信息，乙方并应依据本协议约定履行保密义务、承担责任。

第三条 违约责任

乙方未履行或未完全履行本协议项下的条款均构成违约乙方应赔偿因此而给甲方造成的一切损失，包括但不限于甲方因调查违约行为而支付的合理费用。

第四条 甲方在履行本协议的任何条款时，如有放松、放弃或迟延，均不构成对甲方在本协议下任何权利的不利影响或限制。如果甲方对某一违约行为免予追究，并不构成放弃追究乙方随后或持续违约行为的权利。

第五条 法律适用和争议解决

5.1本协议适用中华人民共和国法律。

5.2所有因本协议引起的或与本协议有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述争议解决方式：

(1)将该争议提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

5.3仲裁进行过程中，双方将继续履行本协议未涉仲裁的其它部分。

第六条 协议生效及其他

6.1本协议自双方于 年 月 日签字盖章之日起生效。有效期为双发合作协议的有效期限或提供平台维护、技术支撑的有效期限。本协议签署前，甲方已经向乙方提供或披露的本协议范围内的保密信息也受本协议约束，此时本协议于该等保密信息提供或披露时发生效力。

6.2本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

6.3如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其它条款不受影响。

6.4本协议各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方的权利义务。

6.5本协议替代此前双方所有关于本协议事项的口头或书面的纪要、备忘录、合同和协议。

6.6 对协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方签字盖章后成为协议不可分割的部分。

6.7双方因履行本协议或与本协议有关的一切通知都必须按照本协议中的地址，以书面信函形式或双方确认的传真或类似的通讯方式进行。采用信函方式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。

甲方：____________________________

法定代表人：______________________

或授权代表(签字)：________________

地 址：___________________________

联系人：__________________________

电 话：____________________________

传 真：______________________________

邮 编：_____________________________

_________年_____ 月 ______日

乙方：_____________________________

法定代表人：_______________________

或授权代表(签字)：__________________

地 址：____________________________

联系人：____________________________

电 话：______________________________

传 真：______________________________

邮 编：_____________________________

________年______月_______日

为顺应新情势下公司运营展开需求，经公司治理层会议决议，决议对以下同道中止新的人事任命，现予以发布：

任命_______同道为事业部总经理，掌管事业部的日常权利;

任命_______同道为事业部副总经理，负债辅佐总经理完好权利。

任命_______同道为人事部总经理，掌管人事部的日常权利;

任命_______同道为人力资源部经理，掌管该部分的日常权利;

以上任命决议盲目布之日起即开始施行。

总经理： (印章)

年 月 日

单位工作证明参考范文

一、 工作证明

兹有我单位_______(同志)在________________部门，从事_____________工作，

专业年限为______年，现申请参加__________________(工种)_____级职业资格考试，

特此证明。

备注：此证明仅作报考职业资格证书凭据，不作其他用途。本单位对此证明真实性负责。

部门联系人：

联系电话：

单位(盖章)

年 月 日

二、工作证明

________________：

兹证明________是我公司员工，在________部门任________职务。至今为止，一年以来总收入约为__________元。特此证明。本证明仅用于证明我公司员工的工作及在我公司的工资收入，不作为我公司对该员工任何形势的担保文件。盖 章：日 期：______年___月___日收入证明 兹证明我公司(x公司)员工在我司工作xx年，任职xx部门经理(职位)，每月总收入.00元，为税后(或税前)薪金。 x公司 ...

盖 章：

日 期：______年___月___日

三、

工作证明

于XX年x月-x月在我单位工作，特此证明。

电脑城

二〇〇x年x月x日

证明： ,于xx年xx月xx日到我司xx公司任职，在我司xx部门，任职务 特此证明! xx公司(盖公章) xx年xx月xx日

工作证明兹有我单位 (同志)(身份证号: 工作证明 于XX年x月-x月在我单位工作，特此证明。

建设项目_________________________

立合同单位：

借款方：____________________

贷款方中国人民建设银行___________

根据___________，经借款方申请，贷款方审查同意发放贷款。

为明确各方责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。

第一条借款方向贷款方借人民币(大写)_____万元。

用于_______，预计分年用款为：

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元;

第二条借款方在本合同规定的贷款总额内，根据批准的年度计划和建设进度编制年、季度用款计划，送贷款方审查凭以供应资金。

贷款方保证在核定的年度贷款计划内，按基本建设贷款的有关规定及时供应资金。

如因贷款方责任，资金供应不及时，应承担由此造成的经济损失。

第三条借款方在贷款方开立账户，根据工程情况将贷款按月(季)分次转到存款户支用，全部贷款由贷款方监督使用。

借款方如不按规定使用贷款，贷款方有权停止发放和收回贷款。

第四条贷款期限：自____年__月起，至____年__月止，共为__年__个月。

其中建设期从____年__月至____年__月，还款期从____年__月至____年__月。

分年还款计划如下：

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元;

____年__万元;____年__万元。

第五条贷款利息，按年息___%计收;借款方不能按上述约定归还的，从次年开始未归还的贷款作为逾期还款加息___;挪用的贷款，从挪用期间加收罚息___。

贷款利息按实际支用数计息并计算复利。

如因国家政策性的利率变动，本合同贷款利率根据政策相应调整。

第六条还本付息的资金，经各方商定，同意用贷款项目的下列资金偿还：1.企业自有资金;2.基本建设收入;3.交纳所得税以前的新增利润和经税务机关批准减免的税金;4.新增固定资产折旧基金;5.实行投资包干分成部分。

(附：贷款项目预计经济效益表)

借款方对偿还贷款本息以___________方式提供担保。

担保协议作为本合同附件。

第七条全部贷款到期，贷款方发出逾期通知3个月后，借款方仍不归还的，贷款方可以依据担保协议向借款方或担保方收回贷款。

第八条如因国家调整计划、产品价格、产品税率，以及修正概算等原因，需要变更合同条款时，由双方协商签订变更合同，作为本合同的组成部分。

第九条本合同经各方签章后生效，至贷款本息全部还清后失效。

本合同签订后借款方如果超过3个月以上不使用贷款，合同即自动失效。

本合同正本2份，借、贷双方各执1份;副本___份，借款方主管部门、保证方、_________、__________、__________等单位各执1份。

甲方：

乙方：

年月日

公司所属各单位、各部门：

x5年，公司全体员工在管委、党委的正确领导下，贯彻落实“安全 质量 管理 效益 责任”年度工作方针及年度各项目标，开拓创新，锐意进取，积极开展并推进了各项工作，取得了一定的成绩。为表彰先进、弘扬正气、树立标杆，发挥劳动模范的引领、示范作用，进一步激励广大员工奋发向上、开拓进取的积极性、创造性，公司决定授予王绍波同志“x5年度特殊贡献奖”荣誉，授予邢云同志“x5年度销售冠军”荣誉、吴志强同志“x5年度销售亚军”荣誉、张晶磊同志“x5年度销售季军”荣誉，授予宋东虹、朱世艳等36名同志“x5年度劳动模范”称号。

希望受表彰的先进个人继续发挥先锋模范作用，再接再厉、戒骄戒躁、扎实工作、再建新功，为广大员工做好榜样和表率!同时，全体员工要以他们为榜样，营造比学赶帮超的氛围，团结奋进，为少林客车新发展做出新贡献。

申根签证在职证明范文【三篇】

【篇一】

(单位名称)

证明

兹证明(护照号)于X日起在本单位工作，职务为。目前其月薪为,其个人所得税由本单位代扣代缴。

打算利用假期，于X日前往旅游。我公司将保证其在活动结束后准时回国，并仍保留其愿职务。请贵使馆给于签证的方便!

特此证明!

部门经理：_____________________

人事经理：_____________________

日期：_____________________

【篇二】

在职证明

兹证明由年月至今在我公司工作，任职。其出生日期为年月日，护照号码为。现我公司批准其于年月赴日本进行商务考察，保证上述人员在日本逗留期间遵守所在国法律，并按期归国。

特此证明

联系人：

联系电话：

单位：

日期：

(公司盖章)

【篇三】

签证在职证明

__________驻上海总领事馆签证处：

__________先生/女士/小姐在我公司_________部门任________职务，自_______年起就在我公司任职，至今已有_____年。现______先生/女士/小姐决定_______年______月前往________旅游，他/她将在_________停留___天。在________先生/女士/小姐团队旅行期间一切费用包括全程机票，住宿，一日三餐，健康保险等由其自行承担。我公司保留其职务到回国后。

__________先生/女士/小姐的月薪为RMB__________/月。

申请人单位：

领导签字，公司公章：

联系电话:

时间：

公文命令之公司嘉奖令

经公司研究决定，特拨专款对步行街试业前及国庆期间物业公司全体在职员工之辛勤付出给予奖励，具体奖励标准如下：

以一名正式普通级别员工为发放基数，每人奖励200元，再按照各人任职级别、入职时间，公司特殊时期出勤率分别乘以相关系数予以奖励。

1.级别

部门正职 基数×250%

部门副职 基数×200%

领班级 基数×150%

普通正式员工 基数×100%

2.入职时间

正式员工(已过试用期) 基数×职级系数×特殊时期出勤率×100%

试用期员工(10月1日前) 基数×职级系数×80%×特殊时期出勤率×100%

10月1日后入职 不发放

9月20日～10月1日入职 基数×职级系数×40%

3.特殊时期出勤率

9月20日～10月7日全勤 基数×职级系数×100%

未全勤 基数×职级系数×60%

通过上述奖励，希各员工齐心协力，再接再励，为营造美好步行街多作贡献!

东莞市物业服务有限公司

总 经 办

二〇〇三年十月二十二日

对于5月23日中午14时左右，保安部领班、工程部电工于三期车库电梯口打架一事，通过调查现对此两人处理结果如下：

工程部电工，住院期间潜逃，从6月1日起作旷工处理，如连续旷工15天按照制度规定视为自离，另公司保留追究其责任的权利;

保安部领班，鉴于其出于自卫心态且能正确地承认错误，现给予丙类过失处理，撤免领班一职，降为副领班，扣除三个月(5月、6月、7月)的绩效工资，并进入考察期。

特此通知。

行政人事部

年 月 日

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市长令

第162号

《郑州市人民政府关于维护信访秩序的若干规定》业经xx年5月23日市人民政府第79次常务会议审议通过,现予公布,自xx年10月1日起施行。

市 长

二○○七年八月十五日

郑州市人民政府

关于维护信访秩序的若干规定

第一条  为规范信访行为，维护信访秩序，保护公民、法人和其他组织的合法权益，根据国务院《信访条例》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本规定。

第二条  公民、法人和其他组织依法信访受法律保护，任何组织、个人不得打击、报复信访人。

各级人民政府及其所属工作部门应当做好信访工作，认真处理来信、接待来访，倾听人民群众的意见、建议和要求，接受人民群众的监督，努力为人民群众服务。

各级人民政府及其所属工作部门应当畅通信访渠道，为信访人采用本条例规定的形式反映情况，提出建议、意见或者投诉请求提供便利条件。

  第三条  市、县（市、区）信访工作机构是本级人民政府负责信访工作的行政机构。

市、县（市、区）公安机关负责维护信访秩序，依法处理扰乱公共秩序、妨害国家和公共安全的行为。

第四条  信访人在信访过程中应当遵守法律、法规，不得损害国家、社会、集体的利益和其他公民的合法权益，自觉维护社会公共秩序和信访秩序。

第五条  信访人在信访过程中有下列行为之一，经劝阻、批评、教育无效的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚法》和《中华人民共和国集会游行示威法》的规定处理：

（一）在国家机关办公场所周围、公共场所非法聚集，不听制止的；

（二）围堵、冲击国家机关，不听制止的；

（三）拦截公务车辆，不听劝阻，影响车辆正常通行的；

（四）堵塞、阻断交通，不听制止的；

（五）携带危险物品或管制器具的；

（六）在信访过程中侮辱、殴打、威胁国家机关工作人员的；

（七）在信访过程中非法限制他人人身自由的；

（八）在信访接待场所滞留滋事，或者将生活不能自理的人弃留在信访接待场所，致使国家机关工作不能正常进行，尚未造成严重损失的；

（九）煽动、串联、胁迫、以财物诱使、幕后操纵他人信访或者以信访为名借机敛财的；

（十）到非信访接待场所走访，或者多人走访不按规定推选代表，致使国家机关工作不能正常进行，尚未造成严重损失的；

（十一）其他扰乱公共秩序、妨害国家和公共安全、侵犯他人合法权益的行为。

信访人有前款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六条  发生信访人在国家机关办公场所周围、公共场所非法聚集，围堵、冲击国家机关，拦截公务车辆，或者堵塞、阻断交通的，信访工作机构、公安机关应当自接到通知后30分钟内到达现场；其他有关行政机关应当及时到达现场。信访工作机构负责教育、疏导现场群众，防止矛盾激化；公安机关负责维护现场秩序，控制事态发展，按照法定程序对违法行为进行处理。

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1. 总则

为减少发文数量，提高办文速度和发文质量，充分发挥文件在各项工作中的指导作用，特制订本制度。

2. 文件管理内容主要包括：上级函、电、来文，同级函、电、来文，本公司上报下发的各种文件、资料。按照分工的原则，全公司各类文件由办公室归口管理。

3. 收文的管理

3.1 公文的签收

3.1.1 凡来公司公启文件(除公司领导订启的外)均由收发员登记签收(由上级或邮电局机要通讯员直送机要室的机要文件除外)后分别交办公室机要秘书拆封。在签收和拆封时，收发员和机要秘书均要注意检查封口和邮戳。对于口和邮票撕毁函件应查明原因，对密件开口和国外信函邮票被撕应拒绝签收。

3.1.2 对上级机要部门发来的文件，要进行信封、文件、文号、机要编号的“四对口”核定，如果其中一项不对口，应立即报告上级机要部门，并登记差错文件的文号。

3.2 公文的编号保管

3.2.1 办公室文书对上级来文拆封后应及时附上“文件处理传阅单”，并分类登记编号、保管。须由公司承办或归档的公司领导亲启文件，公司领导启封后，也应交办公室办理正常手续。

3.2.2 本公司外出人员开会带回的文件及资料应及时分别送交办公室文书进行登记编号保管，不得个人保存。

3.3 公文的阅批与分转

3.3.1 凡正式文件均需分别由办公室主任(或副主任)根据文件内容和性质阅签后，由机要秘书分送承办部门阅办，重要文件应呈送公司领导(或分管领导)亲自阅批后分送承办部门阅办。为避免文件积压误事，一般应在当天阅签完，紧急文件要月即办。

3.3.2 一般函、电、单据等，分别由办公室机要秘书直接分转处理。如涉及几个单位会办的文件，应同主办单位联系后再分转处理。

3.3.3 为加速文件运转，机要秘书应在当天或第二天将文件送到公司领导和承办部门，如关系到两个以上业务部门，应按批示次序依次传阅，最迟不得超过2天(特殊情况例外)。

3.4 文件的传阅与催办

3.4.1 传阅文件应严格遵守传阅范围和保密规定，不得将有密级的文件带回家、宿舍或公共场所，也不得将文件转借其他人阅看。对尚未传达的文件不得向外泄露内容。

3.4.2 阅读文件应抓紧时间，当天阅完后应在下班前将文件交机要室，阅批文件一般不得超过2天，阅后应签名以示负责。如有领导“批示”、“拟办意见”，办公室应责成有关部门和人员按文件所提要求和领导批示办理有关事宜。

3.4.3 阅文时不得抄录全文，不得任意取走文件夹内任何文件及附件，如确系工作需要，要办理借阅手续，以防止丢失泄密。

3.4.4 文件阅完后，应送交办公室机要秘书，切忌横传。

3.4.5 办公室机要秘书对文件负有催办检查督促的责任，承办部门接到文件、函电应立即指定专人办理。不得将文件压放分散，如需备查，应按照有关保密规定，并征得办公室同意后，予以复印或摘抄，原件应及时归档周转。

3.4.6 按照阅文范围，离、退休干部，一般由有关部门定期组织学习有关文件，或由办公室机要室通知到机要室阅文。

4. 发文的管理 4.1 发文的规定

4.1.1 全公司上报下发正式文件的权力集中于公司，各群众团体和部门一律不得自行向上、向下发送正式文件。

4.1.2 各群众团体、部门需要向上反映汇报重要情况或向下安排布置重要工作要求发文应向公司提出发文申请，并将文件底稿交厂办审核。公司同意发文，则由公司按机构设置与业务分工统一归口以公司×字发文。

4.1.3 对全公司影响较大，涉及两个以上公司领导分管范围的文件，须由经理批准签发。其余文件均由分管公司领导批准签发。

4.2 发文的范围

4.2.1 凡是以公司名义发出的文件、通知、决定、决议、请示、报告、编写的会议纪要和会议简报，均属发文范围。

4.2.2 公司下发文件主要用于： ① 公布公司规章制度;

② 转发上级文件或根据上级文件精神制订的公司文件; ③ 公布公司体制机构变动或干部任免事项;

④ 公布公司性的重大开发、项目、经营管理、政治工作、生活福利等工作的决定;

⑤ 发布有关奖惩决定和通报; ⑥ 其他有关公司的重大事项。

4.2.3 公司上行文、外发文主要用于：

① 对上级机关呈报工作计划、请示报告、处理决定;

② 同兄弟单位联系有关公司重大开发项目、人事劳资、物资供应、科研、基建、经营管理等事宜。

4.2.4 在公司日常项目开发和经营管理中，有关图纸、技术文件、工艺修改、审批工作、安排部署、传达上级指示等事项，应按有关制度办理，经分管公司领导批准后，由主管业务部门书面或口头通知执行，一般不用公司文件发布。

4.2.5 凡各业务部门如开专题会议所作的决定，一般都不应发文，不备查考，可以简写名义用《工作简讯》发会议纪要。

4.2.6 各业务部门与外单位发生的一般业务联系，可用各简写的名义对外发函(应各自编号备查)，不用公司名义发文。

5.文件的立卷与归档 5.1 文件的归档范围

5.1.1 凡下列文件统一分别由两办负责归档： ① 上级机关来文，包括上级对公司报告、申请的批复;

② 公司发出的报告、指示、决定、决议、通报、纪要、重要通知、工作总结、领导发言和生产经营工作的种类计划统计、季度、年度报表等;

③ 经理办公室、总务会、公司管理委员会、中层干部会以及各种专业例会记录;

④ 公司一级组织召开的代表大会所形成的报告、总结、决议、发言、简报、会议记录等;

⑤ 有保存价值的人民来信，来访记录及处理结果;

⑥ 参加上级召开的各种会议带回的文件、资料及本公司在会上汇报发言材料等;

⑦ 上级机关领导同志来公司检查视察工作的报告、指示记录，以及公司向上级进行汇报的提纲和材料;

⑧ 反映公司生产、经营活动、先进人物事迹及公司领导工作等的音像摄制品;

⑨ 公司日志和大事记;

⑩ 公司向上级请求批复的文件及上报的有关材料。

5.1.2 业务部门、各群众团体日常工作中形成的活动资料，由各业务科室、群众团体负责立卷归档。

5.2 立卷要求

5.2.1 文件立卷应按照内容、名称、作者、时间顺序，分门别类地进行整理归档。

5.2.2 立卷时，要求把文件的批复、正本、底稿、主件、附件收集齐全，保持文件、材料的完整性。

5.2.3 要坚持平时立卷与年终立卷归档相结合的原则。重要工作、重要会议形成的文件材料，要及时立卷归档。

5.2.4 上年度形成的文件材料，要求在下年度5月份以前整理完。6月份正式向档案馆(室)移交，清单一式两份(接交单位各留存一份备查)。

6. 文件的销毁

6.1 对于多余、重复、过时和无保存价值的文件，公司机要室应定期清理造册，并按上级有关规定，办理申请销毁手续。

6.2 经审核同意销毁的文件，应派专车分别由公司机要秘书和正(副)主任护送到上级机关指定的纸厂监视销毁。

关于维护信访秩序的若干规定

第一条 为规范信访行为，维护信访秩序，保护公民、法人和其他组织的合法权益，根据国务院《信访条例》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本规定。

第二条 公民、法人和其他组织依法信访受法律保护，任何组织、个人不得打击、报复信访人。

各级人民政府及其所属工作部门应当做好信访工作，认真处理来信、接待来访，倾听人民群众的意见、建议和要求，接受人民群众的监督，努力为人民群众服务。

各级人民政府及其所属工作部门应当畅通信访渠道，为信访人采用本条例规定的形式反映情况，提出建议、意见或者投诉请求提供便利条件。

? 第三条 市、县(市、区)信访工作机构是本级人民政府负责信访工作的行政机构。

市、县(市、区)公安机关负责维护信访秩序，依法处理扰乱公共秩序、妨害国家和公共安全的行为。

第四条 信访人在信访过程中应当遵守法律、法规，不得损害国家、社会、集体的利益和其他公民的合法权益，自觉维护社会公共秩序和信访秩序。

第五条 信访人在信访过程中有下列行为之一，经劝阻、批评、教育无效的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚法》和《中华人民共和国集会游行示威法》的规定处理：

(一)在国家机关办公场所周围、公共场所非法聚集，不听制止的;

(二)围堵、冲击国家机关，不听制止的;

(三)拦截公务车辆，不听劝阻，影响车辆正常通行的;

(四)堵塞、阻断交通，不听制止的;

(五)携带危险物品或管制器具的;

(六)在信访过程中侮辱、殴打、威胁国家机关工作人员的;

(七)在信访过程中非法限制他人人身自由的;

(八)在信访接待场所滞留滋事，或者将生活不能自理的人弃留在信访接待场所，致使国家机关工作不能正常进行，尚未造成严重损失的;

(九)煽动、串联、胁迫、以财物诱使、幕后操纵他人信访或者以信访为名借机敛财的;

(十)到非信访接待场所走访，或者多人走访不按规定推选代表，致使国家机关工作不能正常进行，尚未造成严重损失的;

(十一)其他扰乱公共秩序、妨害国家和公共安全、侵犯他人合法权益的行为。

信访人有前款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六条 发生信访人在国家机关办公场所周围、公共场所非法聚集，围堵、冲击国家机关，拦截公务车辆，或者堵塞、阻断交通的，信访工作机构、公安机关应当自接到通知后30分钟内到达现场;其他有关行政机关应当及时到达现场。信访工作机构负责教育、疏导现场群众，防止矛盾激化;公安机关负责维护现场秩序，控制事态发展，按照法定程序对违法行为进行处理。

第七条 市、县(市、区)信访工作机构、公安机关及其他有关行政机关，应当依法履行法定职责，及时妥善处理信访事项，不得推诿、敷衍、拖延。

第八条 信访工作机构、公安机关和其他有关行政机关在受理、办理信访事项过程中，违反国务院《信访条例》规定，不依法履行职责或有其他失职渎职行为，造成严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分，对行政首长按照《郑州市人民政府行政首长问责办法(试行)》的规定追究责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

德语工作证明模板：书写范例

【Einleitung 引言】

Herr Müller, geboren am 14.03.1981, war vom 01.05.20xx bis zum 31.05.20xx als Informatiker [Berufsbezeichnung] im Bereich Administration [Abteilung] unseres Unternehmens tätig.

米勒先生，生于1981年3月14日，20xx年5月1日至20xx年5月31日期间，在我司行政部[部门]任电脑工程师[职业名称]一职。

【Unternehmensbeschreibung 企业描述】

Wir sind ein mittelständisches Unternehmen der Logistikbranche und liefern Waren des Bauhandwerks an Baumärkte und Endkunden aus dem Baugewerbe. Derzeit beschäftigen wir 340 Mitarbeiter. Der Unternehmenssitz ist Berlin.

我们是物流行业中的一家中小型企业，将建筑工艺商品供向建筑市场和建筑业终端客户。目前我司有340名员工，总部位于柏林。

【Tätigkeitsbeschreibung 能力描述】

Zu Herrn Müllers Aufgaben gehörten folgende Tätigkeiten:

Einrichten und Aktualisieren von Software

Einweisung der Mitarbeiter in die Nutzung der Software

Automatisierung von Berechnungsroutinen

Support bei Systemfehlern.

米勒先生在工作中所具备的能力：

* 安装并更新软件

* 向同事提供软件使用指导

* 计算步骤自动化

* 提供系统错误时的支持

【Bewertende Formulierungen 评价撰写】

Herr Müller war stets sehr gut motiviert. Er fand sich in neuen Situationen stets sehr gut und sicher zurecht. Herr Müller verfügt über eine beachtliche und sehr große Berufserfahrung. Er beherrschte seinen Arbeitsbereich stets umfassend sowie sicher und hatte oft neue Ideen. Herr Müller hatte ein sicheres Gespür für das Wesentliche und Wichtige und arbeitete stets zielgerichtet, sehr gewissenhaft und methodisch. Herr Müller lieferte stets eine weit überdurchschnittliche Arbeitsqualität.

米勒先生的表现一直很积极，适应新环境的能力很强，也十分可靠。米勒先生拥有杰出的工作经验。在工作领域中具备全面而可靠的掌控力，并且常常能够推陈出新。米勒先生对工作要点嗅觉敏锐，以终为始，认真且有条理，具备远高于平均水准的工作能力。

Die ihm übertragenen Aufgaben erfüllte er stets zu unserer vollsten Zufriedenheit.

交与他完成的任务，总能令人满意。

Herr Müller war allseits beliebt und sein Verhalten gegenüber Vorgesetzten und Kollegen war stets vorbildlich. Herr Müller ist mit unseren Kunden aufgrund seiner freundlichen und sachlichen Art sowie seiner absolut serviceorientierten Haltung stets sehr gut zurechtgekommen. Mit seinen Umgangsformen waren wir stets außerordentlich zufrieden.

米勒先生人缘不错，与上司和同事的相处极具榜样性。他以友善务实的处事方式及服务至上的行为态度，与客户相处十分融洽。在这方面我们非常满意。

【Beendigungsgrund 离职原因】

Herr Müller scheidet auf eigenen Wunsch aus unserem Unternehmen aus.

出于个人意愿，米勒先生选择从我司离职。

【Schlussformel 结语】

Wir danken Herrn Müller für seine äußerst erfolgreiche und stets produktive Zusammenarbeit und bedauern sein Ausscheiden sehr. Wir wünschen ihm für seine Zukunft beruflich und persönlich alles Gute und weiterhin viel Erfolg.

我们感谢米勒先生杰出且具创造力工作表现，对他的离职我们深感惋惜。在此我们祝愿他未来一切顺利，无论是职业上还是个人发展上，都能不断取得成功。

Datum, Unterschrift 日期、签名

Berlin, 30.05.20xx

柏林，20xx年5月30日

[Unterschrift]

[签名]

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

经甲、乙双方在平等、自愿水库管理房以的情况下，双方共同商定，甲方愿将位于上袁官庄村、村前的个人所有地转让给乙方。由乙方永久性使用，便于今后共同遵守，双方达成以下协议：

一、土地四至：东至黄岭南头水库管理房以东至沟边为东界，西至水库管理房以北、西侧硬化路，南至水库管理房北墙、以及水库管理房东侧南墙南边缘，北至上袁官庄村现有土地(10KV高压线杆以北)。东西宽 ，南北长

二、乙方愿意将甲方现在所种植玉米，以每亩1000市斤的产量，付给乙方当前市值1.2元/市斤，1200元人民币的包产补偿， 乙方并且以自己的壹市亩个人口粮田作为交换。

三、乙方在此修建房屋，或转让该土地，甲方有义务积极配合，不得干涉乙方。甲、乙双方若因集体土地，或村委会争议等原因，甲方立场不坚定，承认该地块为非甲方所有，则甲方退还乙方所交换的个人口粮田。

四、合同签订后，如若因政府或政策性，对土地进行调控及管理(大动地)等方面所涉及的政策性问题，都由乙方负责，甲方概不担任何责任。

五、甲、乙双方不得违约，要共同遵守以上条款。如有一方违约，将承担赔偿给另一方相关的违约金。

六、本合同至签字之日起生效。合同一式三份，甲、乙、中证人各执一份。

以下三方共同签字、签章：

甲 方：

乙 方：

中证人：

年 月 日

各盟市人力资源和社会保障局、财政局，满洲里市、二连浩特市人力资源和社会保障局、财政局，各相关企业：

根据人力资源和社会保障部、财政部《关于20xx年调整企业退休人员基本养老金的通知》(人社部发〔20xx〕6号)精神，经自治区人民政府同意，现就20xx年调整企业退休人员基本养老金事项通知如下：

一、调整范围

20xx年12月31日前按规定办理退休的人员。

二、企业退休人员养老金调整标准

(一) 退休人员每人每月增加88元。

养老金低于680元的，可先调整到680元后再按本项进行调整。

(二)按照养老金水平调整。退休人员按照本人20xx年12月基本养老金水平的0.85%增加基本养老金。

(三)按照缴费年限调整。退休人员缴费年限每满一年增加3元(缴费年限包括按规定实行个人缴纳基本养老保险费以前的连续工龄，不满1年的按1年调整)，调整不足45元的，按45元进行调整。

(四)对高龄群体倾斜调整。截止20xx年12月31日，年龄为70周岁的退休人员，每人每月增加50元;70周岁以上的退休人员，每增加一岁，养老金再增加5元。

(五)企业退休军转干部按上述标准调整养老金后，低于当地企业退休人员平均养老金水平的，补齐到当地企业退休人员平均养老金水平。

关于公文的写作范文

1、因建安公司二次网改造切换，二道区杏花苑泵站停水25小时。时间20xx年8月29日7：00-20xx年8月30日8：00,二道区杏花苑小区，共计41栋4120户，此范围内供水压力明显下降，其中大部分地区停水。

2、因机电公司泵站改造，南关区永春C区泵站停水小时。20xx年8月29日7：00-20xx年8月29日21：00,影响南关区长春大街以北，永春路以西，四马路以南，福寿街以东，共计20栋，,1693户，此范围内供水压力明显下降，其中大部分地区停水。

3、因管机电公司泵站改造，宽城区中环六区泵站停水10小时。20xx年8月29日8：00-20xx年8月29日18：00,宽城区中环六区，共计12栋1153户，此范围内供水压力明显下降，其中大部分地区停水。

长春市自来水公司

××市人民政府：

关于外商赠送物品审批权限问题，外贸部贸进管字〔1981〕353号文件规定，外商赠送物品以及××、××接受外商赠送汽车十辆以下，由省人民政府批准，而且省府已发出×府办〔19××〕××号文件明确了接受赠送物品报批手续。查××市政府×府〔19××〕××号文件通知市属单位，从今年六月一日开始，外商赠送物品由市政府批准，下级机关擅自改变上级机关的规定是不对的。为此，现重申：凡接受外商赠送国家限制进口的物品，都应按现行规定报省人民政府审批，违背规定越权审批的一律无效。接受汽车的，将加盖省政府办公厅印章的“接受外商赠送物品报批表”和外商赠送书，到经贸部申领许可证，海关一律凭省政府办公厅办理的批件和经贸部许可证验收。

××省人民政府(印)

xx年x月x日

工作邮件的抄送规范

各位同事：

大家好!

发送及接收邮件是我们平日重要的工作;同时也是我们发布和知会工作信息的重要的途径; 为了让工作信息准确无误的传递到相应人员和相关领导，做到信息来源对称、信息传递顺畅、不重复、无疏漏，提高我们的办公高效率。

现将我司关于工作邮件的传递流程和抄送级别规范如下： 工作邮件抄送级别的规范：

A.全体员工:在发送工作邮件时，如主送人是张总，请一律抄送给谢总。

B.行政部、人事部，财务部门员工：在发送工作邮件时，除主送给相关人员外，请一律抄送给谢总及张总。

以上规范请各位员工知悉并执行，感谢大家的配合!

行政部

20xx年x月x日

公司民事上诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例，供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人：深圳市A公司

住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人：王某

代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551

被上诉人：周某某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址深圳市 区 路花园 栋 号，身份证号码

原审被告：王某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号，身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉请求：

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人：深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

住所：北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人： 职务：总经理

委托代理人：胡江雷，北京市同硕律师事务所律师

委托代理人：刘彤海，北京刘彤海律师事务所律师

电话：13x03x321x7 13x117x4203

上诉人：，男，1x62年12月4日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人，住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话：1xx100x06x5

上诉人：刘，男，1x72年4月30日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话：1x2

原审被告：王海涛，男，1x73年12月x日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人：浙江中金铝业有限公司

住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人：丁戎江，职务：浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ，而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页)，而对另外7x份证据则称：“被告方持有异议，但均示举证证明其异议成立，本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定，并称上诉人没有证据证明异议成立，籍以支持其不合理的诉求，该认定不尊重事实，故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见，白纸黑字俱在，该判决却视而不见，对上诉人的证据、质证意见要么回避，要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外，其余一律认定，有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名，负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录，被上诉人代理人当庭已承认代签的事实，不可思议的是判决书42页上数x行称：“本院对其与日报予以认定”，如果负责人在现场，由他人代签名字是不可思议的。请问，作为法院采信的证据，没有当事人签名，由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容，共13份。如对测厚仪进行维护校正，窗口膜清洗，压力传感器接线松动，更换传感器，油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围，且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导，及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录，怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人，一看便知，请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障，不属于产品质量问题，这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外，判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据，确认被上诉人A5工资清单，证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系，但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份，用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上，原审判决无视客观事实，颠倒是非，将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信，对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由，一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日，在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定，所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题，该判决称：本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询，本案庭审人员无一人在场，如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后，上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中，我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书，而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称，没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释，邱玉森只说在本单位承认，并称在书面答复意见中一并答复，但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师，也无软件系统的知识和能力，更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员，在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告，邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的，鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请，作为法院按照诉讼程序规定，人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查，不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避，鉴定报告经质证和质询发现错误，还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定人执业证》，按照登记的司法鉴定执业类别，从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定，邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家，一位是搞机械的，一位是机电工程师，既然是系统鉴定，那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家，其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时，邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答，连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答，一问三不知，另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释，第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力，真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷，缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统，而是软件系统，但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容，在上诉人再三强调下，只是拷贝了该系统，但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围，专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围，是违反电子行业鉴定规范的行为，其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中，经上诉人再三要求对软件系统的恢复，该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题，系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录，也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑，法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告，这已证明轧机一直在正常生产的关键证据，并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定，验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可，称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷，漂移问题”：

这里涉及BS值，也是本问题的焦点，就该问题作如下释义：A：线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页：规定BS值上下限为0.5—1.5，设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值，未标明BS值，直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用)，通过修改标准值或BS值消除偏差，达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释，而鉴定人对此BS值根本不知道，对鉴定设备的如何正常使用不了解，从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行，就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的，而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院，在庭审过程中该份证据却意外消失，原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差，就能达到所需产品厚度，因鉴定时操作人员没有修改BS值，鉴定人员也不懂这方面的操作原理，将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题，出现有违常识性的严重错误，上诉人技术人员在场，但操作人员不听修改参数建议。严格讲，这是鉴定人员的责任，但该判决却将未修改参数责任推给上诉人，请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题，那就不是质量问题，而是操作问题，此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内，符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论，而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时，却答复并未作出正确答复，与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确，如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入，但是在生产双零6.5的产品时，弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符，现场操作并没有投入弯辊自动功能，鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围，均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”是鉴定机构的一种判断，就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员，所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上，而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告，怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中，上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试，系统功能页面显示有该类按键，但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用，”开机当然需要手动，其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义，并无歧义，从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的，因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”，而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能，上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同，在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过，而是鉴定组的主观臆断，因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断，未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书，作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论，足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分：①偏心补偿功能 ;描述为有功能键，但是未安装，无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能，③辊缝辅助回路功能，该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一，原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速，满足大于穿带速度，厚度偏差小于±10%之内，系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能由用户手动投入，这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符，证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由，而事实上喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及，原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能，根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度，已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制，同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书，鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据，而是将自己的非专业理解作为鉴定依据，可见鉴定组成员的非专业性，原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信，明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件，应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准，存在多因一果的关系，鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议，而鉴定组置之不理，该鉴定报告没有就上述要求做任何记录，脱离实际，违背科学，所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据，以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中，鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题，而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题，将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念，通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪，从未出现测厚系统之概念，而鉴定报告却将其区别对待，由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念，上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识，鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页，倒数第7行开始的测试结果，而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述，设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值，该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”，而事实上该功能的开关没有安装，在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机)，同时通过验收，已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高，运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比，产能受到较大限制，导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识，即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的，不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度，是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的，表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上，技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出，与委托内容不符，只是将被上诉人所述作为鉴定依据，有失公正立场，无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大，产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解，不具备专业知识所做的主观认定，是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求，使设备实际使用功能受限。在庭审现场，鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述，并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定，未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果，无法满足最总目标100um产品的要求，并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能，部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义，与规格书不符。在前述中已做相关质证，因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然，显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定，本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告，因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》，此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容，且该说明仅为原告单方提供，不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议，鉴定报告仍然出现该说明，有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料，充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构，而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明，在鉴定过程的首日，是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组，鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中，鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述，即使鉴定结论成立，也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件，不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定：如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产，并且卖方在规定时间内无法进行补救，买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产，而且是可以补救的，判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳，明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称：“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题，导致产能受限，生产效率低下。多次维修后，系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决，故合同约定的解除条件已经成就，原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同，被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误：

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成熟时，解除权人可以解除合同，第x6条：“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条：“当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据以上法律规定，解除合同的前置程序是预先通知，而原告没有预先通知被告，就直接诉至法院请求解除合同，遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院，法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方，视为通知解除合同”(判决书65—66页)，这岂止是无视上述法律规定，将诉讼行为视为通知，简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为，那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实，根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格，三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束，原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看，对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见，是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现，没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨，已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨，而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据，清楚的显示月产量达到1500吨，合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复，按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨，合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨，合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求，也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由，判非所诉。

按照审判常识，法院审理案件，应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定，超出此范围属于判非所诉。如，

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度，大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论，完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后，向法庭提交了变更诉讼请求申请书，法院也做了送达，但是该变更诉讼请求超过了举证期间，违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出，为此，上诉人已提出了书面意见。不可思议的是，判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请，未超过法定期限”，重新指定价格举证是单项举证，不能取代证据规则的30天的举证期限，该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上，是张冠李戴，故意偏袒被上诉人。更为重要的是，此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理，就经行做出了全部解除合同的判决，实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备，那么请问设备已经不是新设备，是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出，解除合同的法律后果是双向的，要求恢复原状。然而判决书，判令返还的是已使用一年的旧设备，而设备款却是全额返还，这不显失公平吗?

2、原审判决称：被告未就使用费问题提出反诉，双方也就使用费的问题提供任何证据，本案中对使用费问题不予处理，被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失，庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三：第三十一条规定： 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。按此规定，这不属于反诉内容，应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神，已使用的设备可以按同类设备租赁费计算，并冲抵设备款。然而，原审法院对上诉人的请求不予理睬，并要求另案起诉，真是岂有此理。

综上所述，原审判决解除合同事实不清，证据不足，适用法律错误，明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实，依法撤销错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日