两人合伙开店合同怎么签【20篇】

合伙投资协议书

【协议书导语】为大家提供合伙投资协议书，如果你有这方面的写作需求，相信本文内容能为你起到参考作用。协议书是社会生活中，协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后，签定的书面材料。下面第一范文网小编给大家带来的范文，供大家参考!，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

第一条 投资人的姓名及住所

甲方：

住所：

乙方：

住所：

第二条 共同投资人的投资额和出资方式

共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币  元，其中，各方出资分别：

甲方出资  元，占出资总额的  %;乙方出资  元，占出资总额的  %。

各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的  %。

各共同投资人应于 年 月 日前将上述出资额存入指定的银行：。

第三条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条 事务执行

1、投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;

6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第五条 投资的转让

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条 其他权利和义务

1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条 入资、退资

1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;

新合伙人须承认并签署本合伙协议;

除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;

入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

2、退资

(1)自愿退资。

在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：

① 合伙协议约定的退资事由出现;

② 经全体合伙人书面同意退资;

③ 发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。

合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

(2)当然退资。

合伙人有下列情形之一的，当然退资：

① 死亡或者被依法宣告死亡;

② 被依法宣告为无民事行为能力人;

③ 个人丧失偿债能力;

④ 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

(3)除名退资。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

① 未履行出资义务;

② 因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的;

③ 执行合伙事务时有不正当行为;

④ 合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

第八条 违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。

甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第九条 其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

本协议一式份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：

年 月 日

签订地点：

乙方(签字)：

年 月 日

签订地点：

企业名称（以下称甲方）：统一社会信用代码：通讯地址：企业名称（以下称乙方）：统一社会信用代码：通讯地址：企业名称（以下称丙X）统一社会信用代码：通讯地址：为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立XX公司（以下简称本公司），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

第一条 公司概况

1、申请设立的有限责任公司名称拟定为XX公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3、本公司的组织形式为：有限责任公司。

4、责任承担：甲、乙、丙X以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

1、本公司的经营宗旨为：

2、本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条 注册资本

1、本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；丙X：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％。

2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的_____%。

第四条 出资时间风险提示：

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、甲方投入新公司的土地使用权应于________年____月____日前办理完毕过户手续。

4、乙方投入新公司的现金应于________年____月____日前将货币出资足额存入公司临时账户。

5、丙X投入新公司的_________应于________年____月____日前办理完毕过户手续。

第五条 出资评估

1、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

1、本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 出资的转让

1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙X委派_________名，董事长即法定代表人由甲乙丙X委派的董事担任。

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙X委派_________名，监事会主席召集人由甲乙丙X委派的监事担任。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条 各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期________年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期________年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上________年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的____日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 合营期限

1、公司经营期限为________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期____日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 风险提示：

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决问题，在出资协议中应当明确XX条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的XX条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息另起炉灶，与公司形成直接竞争关系。 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何

第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。XX期限为________年。

第十八条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条 合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条 补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十四条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙X各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。 （以下无正文）甲方：（盖章）法定代表人：签约日期：乙方：（盖章）法定代表人：签约日期：丙X：（盖章）法定代表人：签约日期：

出租方(甲方)_______身份证号码___________________

承租方(乙方)_______身份证号码___________________

甲、乙双方就房屋租赁事宜，达成如下协议：

一、甲方将位于______________________________的房屋单间出租给乙方居住使用(合租)，租赁期限自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日，计_______个月。

二、单间房屋月租金为人民币_______元，按_______(月/季度/年)结算。每_______(月/季度/年)初______日内，乙方向甲方支付全_______(月/季度/年)租金_______元。

三、乙方租赁期间，水费、电费、燃气费以及其它由乙方居住而产生的费用由乙方全额负担，按时向有关部门支付水电等各种由租房者使用带来的消费。租赁结束时，乙方须交清欠费，并通知甲方。如果没有交清各种费用，包括房租费、水电费等，擅自离开，甲方有权向有关主管部门报案、起诉。租赁结束时，乙方要通知甲方，甲乙双方需当面检查房主提供的物品和房屋破损情况，如有损坏，需按相关标准赔偿。

四、乙方同意预交_______元作为保证金，合同终止时，当作房租冲抵。

五、单间房屋租赁期为_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。在此期间，任何一方要求终止合同，须提前两个月通知对方，并偿付对方一个月的违约金。

六、在承租期间，未经甲方同意，乙方无权转租或转借该房屋;不得改变房屋结构及其用途，由于乙方人为原因造成该房屋及其配套设施损坏的，由乙方承担赔偿责任。乙方在租房期间，发生液化气爆炸、漏气，插座、拖地线漏电等安全事故，由乙方自行承担全部责任。

七、甲方保证该房屋无产权纠纷，并提供相应的必备简单生活设备，在房租费按时交纳的前提下，由甲方交纳物业费。

八、就本合同发生纠纷，双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向有关部门提起诉讼，请求司法解决。

九、本合同一式2份，甲、乙双方各执1份，自双方签字之日起生效。

甲方(签章)________

乙方(签章)________

________年____月____日

合作协议 ：

合伙人：甲(姓名)，男，年月日出生，住址：

合伙人：乙(姓名)，

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，各占投资总额的%、%。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字)

合伙人：(签字)

年月日

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。

关联人，指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx年8月27日修订通过，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为“ 长江一号合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2。

2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：投资管理与相关咨询服务。

2.5 合伙人

2.5.1 本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为大博鑫(湖北)资产管理有限公司，其经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2号。

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为2+2年(两年之后即可自由赎回，或选择继续持有两年)。

2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为5年，成立之日起5年内为投资期。

第三条 出资方式、出资额及出资期限制

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币1000万元。最低认缴额为100万。

3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

3.3 出资缴付

3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

3.3.2 出资

(1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出 6

资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 7

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条 合伙事务执行

5.1 合伙事务执行

5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人大博鑫(湖北)资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意大博鑫(湖北)资产管理有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3 执行事务合伙人的权限

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; 9

(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(7) 订立和修改管理协议;

(8) 订立和修改托管协议;

(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;

(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;

(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;

(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(17) 法律及本协议授予的其他职权。

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定邹昌波先生为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企 10

业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记、工商变更登记文件。

(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权 11

利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条 有限合伙企业费用

6.1 有限合伙企业费用

6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

(1) 开办和募集费;

(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(4) 合伙人会议之会务费用;

(5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;

(6) 管理费;

(7) 托管费;

(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。

6.2 开办募集费

指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费 12

用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。

6.3 管理费

6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费，每半年计提一次;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。

6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;

(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.4 托管费

6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。

6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。

6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产。 但是以下情形除外：

(1) 经合伙人会议同意。

7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.3 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

7.2.4 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取普通合伙人的年度报告;

(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;

(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;

(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

(5) 更换有限合伙企业托管银行;

(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;

(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;

(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;

(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开 15

临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准)，上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 会议议题;

(4) 表决所必需的会议材料;

(5) 联系人和联系方式。

8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，若有限合伙企业的累计收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额50%)，累计收益率超过50%的部分为超额收益,普通合伙人获得超额收益的50%，其余有限合伙人获得超额收益的50%并按出资比例分配收益;之后，将剩余未分配收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。若累计收益小于50%(收益小于有限合伙企业实缴出资总额50%)，则收益的20%分配给普通合伙人;80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。

9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;

(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(3) 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计、报告及账户

11.1 会计年度

有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11.3 半年度报告和年度报告

普通合伙人应：

(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;

(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条 财产份额转让

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;

(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议 20

约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3 对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。

12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 财产份额质押

21

12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 个人丧失偿债能力;

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。

普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：

应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例

注：

有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;

13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

23

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条 继承

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”)，或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准)，如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：

(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法 24

律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。 15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;

17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;

17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;

17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4 清算期应不超过一年。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿有限合伙企业的债务;

(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 26

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

27

18.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7 签署文本

本协议各方签署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

本有限合伙协议由大博鑫(湖北)资产管理有限公司(“普通合伙人”)与- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同订立并签署。

执行事务合伙人签字：_______________________

基金合伙人签字：_______________________

年月日

（有限合伙企业合伙协议实例）

杭州紫竹湾投资合伙企业（有限合伙）

合    伙    协    议

第一条  为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第二条  本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条  合伙企业名称：杭州紫竹湾投资合伙企业（有限合伙）。

第四条  合伙企业经营场所：杭州市上城区解放路12号。

第五条   本合伙企业在杭州市上城区市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为十年。

第六条  合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

第七条  本合伙企业的经营范围为：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

第八条：合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人2个。

普通合伙人一：方冰

家庭地址：杭州市上城区延安路88号

以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的20%。其中：首期出资40万元，已于20__年4月27日到位；余额160万元将于20__年8月26日到位。

有限合伙人一：张军

家庭地址：杭州市下城区凤起东路168号

以货币方式认缴出资500万元，该出资额占本合伙企业出资比例的50%。该出资已于20__年4月27日全部到位。

有限合伙人二：杭州北岸投资管理有限公司

法定住所：杭州市滨江区滨河路123号

以货币方式认缴出资300万元，该出资额占本合伙企业出资比例的30%。其中：首期出资60万元，将于20__年9月27日到位；余额240万元于20__年8月26日到位。

第九条  企业利润分配、亏损分担方式

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第十条  合伙企业事务执行

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

第十一条  执行事务合伙人的条件和选择程序

执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；

1、充分执行本合伙协议；

2、对全体合伙人负责；

3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

4、有限合伙人不执行合伙事务。

第十二条  执行事务合伙人权限和违约处理办法

一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

2、执行全体合伙人的决议；

3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

6、全体合伙人委托的其他职权。

二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

第十三条  执行事务合伙人的除名条件和更换程序

被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

第十四条  合伙人的入伙、退伙

有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

第十五条  有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

第十六条  争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

第十七条解散与清算

本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十八条  违约责任

合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十九条  其他事项

1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。

2、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

4、本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效

5、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。

6、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。

杭州紫竹湾投资合伙企业（有限合伙）

全体合伙人签字、盖章：

日期：二O一四年四月二十八日

甲方(单位名称)：____________________

经济性质：____________(所有制)

乙方(单位名称)：____________________

经济性质：____________(所有制)

以上各单位，本着互利互惠、共同发展的原则，在不改变各自所有制性质、财政物资渠道及隶属关系的前提下，相互协作生产(或开发)____产品，经充分协商，决定联合组成____________联合总公司(或集团，系非法人的合伙组织)，特订立本合同。

第一条联营宗旨

第二条联营项目及各方分工

在本合同有效期间，联营成员就下列项目的协作和分工，达成下列一致的意见：

第三条经营范围与方式

第四条联营常设机构_________________________________________。

联合总公司的地址：__________________________________________；

隶属：__________________________________________；经济性质：

________________(所有制)联营，核算方式联营成员各自经营，独立核算。

第五条联营企业的组织机构

总公司设董事会。董事会由各联营成员的法定代表人组成，董事会选举产生董事长、副董事长。董事长、副董事长任期________年，可以连选连任。董事长、副董事长可以兼任总公司的经理、副经理。

董事会是总公司最高决策机构。其职责是组织实现联营成员之间在生产、销售、供货、技术服务、信息等方面签订的合同，协调联营成员之间的协作关系。

总公司实行董事会领导下的经理负责制。总公司设经理一名、副经理____名，由董事会聘请，任期________年。经理对董事会负责，处理总公司日常事务，副经理协助。经理、副经理下设办公室、服务部、供销部、生产部……等等。

第六条联营成员的权利与义务

1.联营成员各是独立经济实体，各自经营，独立核算，自负盈亏，联营成员对总公司的债务不承担任何责任。总公司对联营成员的债务亦不负连带责任。

2.联营成员间的业务往来(包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、经销产品，统一接受订货，科研协作，技术服务，技术转让等)，须分别订立合同，实行内部优惠价。其权利义务关系受民法典调整。

3.联营成员所需的同质同价产品，能在本总公司内加工的，不得到总公司外加工。

4.联营成员有权优先获得本公司内部的科研成果和经济信息。

5.联营成员的财产所有权、正常经营活动和合法收入受法律保护。总公司及任何联营成员不得以任何理由干预和处分。

6.联营成员有退出总公司的自主权。但退出签订的各项合同和协议仍应继续履行，直至合同或协议履行完毕或经订约双方协商一致同意终止。

7.凡与总公司业务有关的生产、科研、供应、销售等企业、事业单位，承认总公司的协议、章程，自愿加入总公司，可以提出申请，经总公司董事会批准即成为联营成员。

8.联营成员退出或新的成员加入本联营，不影响总公司的存在。

9.联营成员有独立进行其他经济活动的自主权。

第七条违约责任

1.联营成员对总公司依照合同分配的、或依照合同规定所应承担的协作任务，因不可抗拒的事由确属无法承担的，应在不可抗拒的事由发生后____________________(时间)内，及时通知总公司。由于其他原因不愿继续承担协作任务的，应在____________________(时间)内报告总公司。

2.联营成员由于不可抗拒的事由确实无法承担协作任务，而给他方造成经济损失的，不负赔偿责任；由于其他原因不愿继续承担协作任务，而给他方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第八条本合同经各联营成员签字后，报请有关主管部门审批后生效。合同中如有未尽事宜，由联营成员共同协商修改。

第九条本合同生效日，即总公司董事会成立之时。

第十条本合同正本一式____份，联营成员各一份，总公司存一份。合同副本一式____份，送____、____、____各一份。

联营成员单位：____________公章

法定代表人：____________

银行账户：____________

地址：____________

联营成员单位：____________公章

法定代表人：____________

银行账户：____________

地址：____________

________年____月____日

公证或鉴证机关：________(公章)

________年____月____日

(一)合伙企业设立登记应提交的文件、证件：_________________

1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《企业住所证明》等表格);

2、全体合伙人的身份证明;

3、《指定(委托)书》;

4、合伙协议;

5、出资权属证明;

6、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

7、合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人签署的委托书;

8、《企业秘书(联系人)登记表》;

9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

提请注意：_________________在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

(二)合伙企业变更登记应提交的文件、证件：_________________

1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2、全体合伙人签署的变更决定书或者变更事由发生的证明文件;

3、《指定(委托)书》;

4、修改后的合伙协议;

5、《合伙企业营业执照》正、副本。

6、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：_________________变更名称：_________________《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。

变更合伙人：_________________新的合伙人身份证明。变更合伙企业事务执行人：_________________全体合伙人签署的委托书。变更经营范围：_________________新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

提请注意：_________________法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

(三)合伙企业注销登记应提交的文件、证件：_________________

1、合伙企业设立登记申请书;

2、《指定(委托)书》;

3、全体合伙人签署的清算报告。清算报告中应载明：_________________

(1)债权债务清理完毕;

(2)税款、职工工资已缴清;

4、《合伙企业营业执照》正、副本;因未参加年检被吊销营业执照的企业办理注销登记时，应一并办理解除合伙人(合伙企业事务执行人)警示限制手续。提交文件、证件如下：_________________

1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除合伙人(合伙企业事务执行人)_______________的警示限制”;

2、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告应载明以下事项：_________________

(1)债权、债务清理已清理完毕;

(2)各项税款、职工工资已经结清。

3、《指定(委托)书》;

4、营业执照正、副本。

(四)合伙企业申请备案应提交的文件、证件：_________________

1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;

2、《指定(委托)书》;

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：_________________申请删除经营范围中后置标注内容的：_________________

(1)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;

(2)《合伙企业营业执照》正、副本。

(五)其他登记应提交的文件、证件：_________________因执照丢失、损毁申请补发执照：_________________

1、《指定(委托)书》;

2、全体合伙人签署的情况说明;

3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样;

4、《增(减、补)证照申请表》。申请增发执照副本：_________________

1、《指定(委托)书》;

2、《增(减、补)证照申请表》;

3、原《合伙企业营业执照》副本。

甲方：

乙方：__________ 身份证号： 住址： 电话：

甲乙双方本着平等互利、诚实守信的原则，经协商一致，现就客车承包经营事宜达成如下条款，以供执行。

第一条 车辆购置及线路经营期限

1、甲方出资购置车辆，专项用于经营 至 的线路，车辆产权和线路使用权均属甲方所有。

2、线路经营期限从____年__月__日起至____年__月__日止。

第二条 经营方式

全额抵押承包，乙方按甲方规定的经营范围经营，自负盈亏。乙方按甲方车辆折旧费 万元向甲方进行抵押(折旧抵押)，承包经营甲方晋H 号客车，厂牌型号________。

第三条 经营管理

1、甲方按照国家政策、法规和道路客运经营有关规定，对客车实行统一管理，所制定的车辆管理制度、安全管理制度及其它管理制度和甲方与乙方签订的涉及合法经营、安全运营方面责任书等文书，作为本合同不可分割的附件，与本合同具有同等法律效力。

2、乙方按照甲方制定的相关管理制度，负责所承包车辆的经营，并一次性向甲方交纳安全抵押金贰仟元，经营期满后，如乙方未违约应予以退还。

3、承包期内，若发生车辆丢失或因其它意外原因造成车辆灭失的，甲方扣除乙方所缴纳的全部车辆折旧费押金，并收回车辆的所有手续。如有保险理赔款甲方应全部返还乙方，同时合同予以解除。

4、承包期内，乙方应主动、积极缴纳各项税费(增值税、附税)，如因自身原因造成漏税及产生滞纳金，乙方应付一切责任并接受处罚。

5、承包期内，乙方自行聘用符合相应条件的驾驶员，并由甲方考核合格后方可上岗，如乙方未经甲方同意私自更换驾驶员发生交通事故及其它事件、纠纷，由此引起的车、人、财产等一切损失，保险公司概不赔付，甲方不负任何责任。乙方需负责司、乘人员的工资、福利、社保

6、承包期内，乙方对承包车辆享有合法的经营支配权和占有、使用、收益权，而无任何处分权，不得将经营车辆转让、转租、抵押或作为投资而分割甲方的合法权益。

7、合同期满或提前终止、解除时，乙方应在3日内返还涉车权属证照手续、经营线路等。否则，甲方不予退还乙方所交车辆安全抵押金，并有权要求乙方承担违约赔偿责任。

第四条 承包期限

乙方承包期限为__年__个月，___年__月__日起至__年__月__日止。本合同每年签订一次，承包期满后，双方无异议继续签订承包经营合同。

第五条 费用及交纳方式

1、甲方收取固定利润 元/月，统筹金 元/月，合计______ 元/月，全年共计______ 元。由乙方在上年度的12月25日前交清，每迟一天，按交费总额10%收取滞纳金，以此类推。甲方有权视公司经营运转成本、客运市场、票价等因素适当调整固定利润和整体计付基数。

2、甲方车辆的折旧费，由乙方缴纳的车辆折旧费抵押金中逐年扣除(按甲方规定的折旧年限计算，每年签订经营合同的第一个月扣除)。

第六条 甲方的权利与义务

1、甲方有权根据国家法律、法规和企业的各项管理制度对运营行为、车辆技术、安全质量、服务质量进行管理、监督、考核和奖惩，对于乙方的违规、违约行为，甲方有权予以制止或责令改正

2、甲方有权对承包车辆统一办理票款结算等手续，乙方必须予以配合。

3、甲方有权按规定在车辆上喷涂、粘贴相应的标识、标志和图标以及符合相关规定的广告，乙方不得私改甲方设置的标识和在车厢内外设置的广告。

4、定期组织乙方或司乘人员参加各类职业道德、法律法规、交通安全、服务规范及专业技术的培训和学习，费用由乙方负担。

5、配合乙方为承包车辆办理线路审验、车辆年检、补领证件等业务。

6、要求乙方按规定安装、使用车辆GPS全球定位系统，费用由乙方负担。

第七条 乙方的权利与义务

1、自觉遵守国家相关法律、法规、规章、政策以及甲方就车辆运营制定的各项规章制度，自愿接受和服从甲方对承包车辆的统一管理。

2、乙方有权要求甲方协助处理交通事故、车辆违章、车辆失窃、被劫、被扣等突发性、安全性事件，但所需费用由乙方负担。

3、乙方有权要求甲方对承包车辆的合法运营提供证照、手续以及管理上的相应便利条件。

4、乙方同意甲方对承包车辆就营运证照、保险等有关审验、续保等手续的统一安排办理，并自愿承担相关费用，逾期后果自负。

5、按照合同约定及时向甲方缴纳各项费用，并承担因迟延交费所产生或形成的一切法律责任和后果。

6、接受、服从国家、政府相关部门或公司在紧急状况下对承包车辆实施的临时性的紧急征用、调用等安排。

第八条 违约责任

1、如乙方未按国家法律、法规及企业规章制度管理要求经营车辆，甲方可以随时解除合同并派出管理人员，退还甲方已扣除折旧后剩余车辆折旧抵押金的10%，接收该车辆的经营业务。

2、如乙方在本合同履行期间有将车辆转让、转租、抵押、投资等行为侵犯或有可能侵犯甲方的合法利益的，甲方有权接收车辆的经营，退还乙方已扣除折旧后剩余车辆折旧抵押金的10%，解除合同。

3、因乙方经营不善等原因造成车辆在合同期内甩包者，由公司机务技术部门对甩包车辆技术状况进行检验评估，对车辆技术状况达不到正常营运条件的，从已扣除折旧后剩余折旧抵押金内支付甩包车辆车况恢复金。扣除车况恢复金、拖欠公司的其它应交费用后，如折旧费抵押金仍有剩余，按以下办法返还乙方：签订合同后第一年内甩包的退还甲方已扣除折旧后剩余折旧抵押金的10%，签订合同后第二年内甩包的退还甲方已扣除折旧后剩余折旧抵押金的9%，以此类推。

4、如乙方违约，甲方可以不退还安全抵押金。

5、甲、乙双方应严格履行所签合同，双方均不得违反本合同条款约定，否则，守约方有权要求违约方承担因此造成的一切损失并有权单方解除合同。

第九条 经营期满后的财产处理

经营期满后，车辆归甲方所有，所有经营手续交回甲方。如乙方经营期间无任何违规行为且无任何遗留问题，甲方将车辆残值的90%奖励与乙方，同时下一轮如继续承包经营时优先乙方。

第十条 合同的修订、终止和解除

1、本合同不得单方无故变更、终止或解除，合同期满后或车辆经营期限届满下线后，本合同自动终止。

2、合同期内，因国家政策性变化、自然灾害、甲方上级部门指令和不可抗力造成合同完全不能履行时，在保证车辆技术状况良好和各种证件齐全的情况下(经甲方相关部门评估后，车辆恢复金由应退还折旧费抵押金中扣除)，甲方可退还扣除折旧后的剩余车辆折旧费押金的10%以及安全抵押金，但不能赔偿因合同不能履行带来的任何损失。

3、本合同未尽事宜，双方可平等协商签订补充合同，补充合同作为本合同附件具有同等法律效力。

第十一条 争议解决方式

合同期内，双方约定，乙方之外的任何人均与本公司无关联, 甲方不受理除乙方之外的任何人就双方合作问题进行商谈，如发生争议和纠纷时应由乙方亲自与甲方进行协商解决，协商未果时，可诉至忻府区人民法院诉讼解决。

第十二条 本合同一式贰份，甲、乙双方各执一份，自双方均签字(盖章)之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方：____________

乙方：____________

甲、乙双方经友好协商，本着平等、互利、力求双赢的原则就乙方为甲方提供餐饮服务达成以下协议。

一、经营与服务范围

按照甲方餐饮服务需求，乙方为甲方提供职工餐（早、午、晚、夜宵）、接待餐、自由餐等社会化经营和服务项目，本协议就餐厅服务相关事项进行明确。

二、餐费标准

职工餐：应提供多种套餐供员工选择，普通套餐按5.00元/人的标准合理计价，如市场环境变化较大，套餐标准可由双方再行协商。自由餐、接待餐按低于市场价格、保证乙方略有盈余的原则合理计价。

三、服务期限：

1、自______年____月___日起至______年____月___日止，服务期为壹年。期满后，在同等条件和要求下，乙方应有优先进驻权。

2、在协议签订之后，乙方试用二个月，如二个月期间不能扭转现有局面或不能达到甲方要求和满意（含小餐厅），甲方有权终止协议。

四、场地使用及有关费用

1、甲方免费向乙方提供目前属于甲方厨房所有的场地和用具的使用权。进场前甲方负责将现有基础设施及厨房用品配齐并做维修保养，符合使用要求后交付乙方使用。所有物品经清点（按移交清单双方签字）后，移交乙方使用，服务期满后，乙方应将所有属于甲方的物品交还甲方，如有遗失和损坏，乙方负责赔偿（自然耗损除外）。

2、服务期内，食堂内的用具维修，设施维护由乙方承担。

3、服务期内，水电煤炭等费用由乙方自负。为保证伙食质量，让利于甲方职工，电、甲方按每月5000元标准给予乙方水、煤消耗补贴，超出部分由乙方承担。招待餐所用燃料费用（煤气费用等）由乙方自负。水电的消耗量以甲方为乙方单列的水表、电表计量为准。水费单价为：2.30元/吨，电价为：0.7元/度。如乙方使用甲方煤炭，煤炭的消耗量以甲方地磅计量为准，价格以甲方采购价计价，乙方也可自行采购煤炭。

4、如政府相关部门要求申领《卫生经营许可证》等，甲、乙双方均应予积极配合。

5、乙方对招待餐部分实行有偿服务，要向甲方交纳管理费用，甲方按招待餐营业额的5向乙方收取管理费。

6、乙方所提供的招待餐厅菜肴价格应低于市场价格，甲方参与核定价格。接待餐厅应配备淮扬菜式厨师，包厢服务人员服务水准须经甲方认可。

7、乙方不得利用甲方场地从事对外经营活动。

8、甲方在现有的基础硬件设施上，不再向乙方提供，如乙方需添加餐具，由乙方自行解决。合同终止时，甲乙双方按清单交接。

五、膳食供应及有关服务

1、饭菜供应办法：凭饭卡进餐；

2、凭饭卡进餐，乙方应按菜季提供多种菜品供员工就餐选择，每餐大荤品种不低于4种，素菜不低于6种，每餐价格5.00元/餐标准为至少一大荤二素菜，米饭、例汤不限量，员工用餐同时可选各式小炒和特色菜品。

3、招待餐和自由餐标准另议，需要时甲方可预先提出新标准，乙方则按标准操作，力求做到客户满意。

4、菜式品种每餐应经常轮换一周内尽量做到不重复。乙方做到提前公布一周菜谱，无特殊情况，不得更改。

5、膳食供应时间：早餐6：30—7：午餐11：—12：晚餐：30—19：30；0020；17：00；夜宵1：00---2：30；超过规定时间，食堂不再供餐。甲方可根据生产需要，向乙方提出变更就餐时间，乙方应于积极配合，并须准时开餐，做到饭热菜香。

6、乙方销售的食品，应做到价廉物美。

7、乙方对小餐厅必须以三星级标准来经营管理，达到甲方的要求和满意，服务员必须有专业业务知识和礼仪知识，二个月试用之后，乙方可以承包形式经营，具体承包方案另议。

8、乙方可以提供早点，要求花样品种多，在公司门口或在食堂都可以摆卖，但一定要做到卫生达标。

六、卫生管理和环境保护

1、服务期内，乙方应搞好辖内的环境卫生工作，噪声、污水、烟尘排放应符合国家标准，饭堂内外保持卫生整洁。甲方有权对乙方辖内卫生工作进行检查、考核。

2、垃圾污物应按指定地点放置，不得随便丢弃。

3、乙方应按有关规定自觉接受卫生管理部门对辖区内工作检查、监督。

4、厨房用品具严格实行一洗二过三消毒的卫生规程。

5、不得出售任何变质或受污染的食物。发生食物中毒现象，所有责任由乙方承担

6、乙方所有工作人员上岗前必须通过劳动部门指定医院（或防疫站）的体检，并领取饮食行业健康证上墙公开。

7、乙方在实际操作中若有违反上述规定者，所导致的后果由乙方全部承担。

七、制度的建立

1、服务期内，乙方应建立、健全各项规章制度及有关岗位责任制和操作规程，并严格按制度和操作规程工作。制度建立主要包括：防火、防毒、防盗、卫生管理、物流采购和供应等方面。

2、乙方应切实做好防火、防盗、饭菜食品的卫生安全工作甲方有权进行监督和检查。

3、乙方员工由乙方自主招聘，乙方应负责承担其社会保险等，乙方所有员工均与甲方无任何隶属关系。乙方应与属下员工签订符合劳动合同法规定的用工合同。为避免不必要的劳务纠纷，甲方有权对乙方与属下员工签订的劳动合同进行审核。

4、乙方可与甲方协商后为乙方员工统一办理员工出入证，并提供相关照片在门卫登记，严格执行本公司各项规章制度。

5、乙方应教育员工不得进入甲方生产、作业现场，乙方员工只能在从事餐饮服务的规定场所内活动，否则，因乙方员工不遵守以上规定，擅自进入甲方生产、作业场所造成的人身意外伤害等由乙方完全负责，与甲方无关。

八、结算方式每月15日前乙方凭借甲方上月的经甲方审核认可的消费单据和甲方结算上月费用，每月30日前甲方向乙方支付上个月所产生的费用（不含税）。

九、违约责任

1、乙方在服务期内与外界发生的一切债权、债务等纠纷均与甲方无关。

2、甲方保证乙方的经营环境不受内部或外来部门的干扰，一旦出现上述情况由甲方负责理顺。

3、除不可抗力事件外，乙方不得以任何理由不及时或不充足供应职工膳食。

4、由于甲方原因造成乙方未能按协议要求供应膳食，（如故意切断乙方的水电供应）而造成乙方经济损失，其责任由甲方负责。

5、甲方或乙方违反本协议或单方面无正当理由终止本协议，应向对方赔偿相应损失。

6、双方达成协议后，乙方不得以任何理由转让与其他私人或集体，一旦查出，视为违约，将立即解除协议，并追究法律责任，受到严肃处罚。

十、仲裁本协议发生争议时，双方应通过友好协商解决，协商不成时，可申请江都市仲裁委员会仲裁。

十一、本协议如有遗漏和未完善之处，在补充协议中明确，补充协议作为本协议的组成部分，具有同等的法律效力。

十二、协议自双方签订之日起生效，协议正本一式二份，双方各持一份。

甲方（章）：____________

代表人：____________

签约日期：___年____月___日

乙方（章）：____________

代表人：____________

签约日期：___年____月___日

合伙企业合伙协议(样式一)

依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第一条 合伙目的：

第二条 合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

第三条 合伙企业名称：

第四条 合伙企业经营场所：

第五条 合伙企业经营范围：

第六条 合伙企业的出资总额： 万元人民币。

第七条 合伙人姓名、出资方式及出资额。

（一）合伙人姓名： ；

合伙人住所： ；

出资方式： 计人民币 万元。

（二）合伙人姓名： ；

合伙人住所： ；

出资方式： 计人民币 万元。

（三）合伙人于 年 月 日前缴付出资。 出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。

出资额中以实物出资的；合伙企业应当于成立后半年内办理实物过户手续，并报登记机关备案。

出资额中以知识产权出资的，合伙企业应于成立后半年内办理知识产权转让登记手续，并报登记机关备案。

第八条 合伙人的权利和义务。

（一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况；

（二）合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损；

（三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金，但须经其他合伙人同意；

（四）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；

（五）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；

（六）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（七）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。

第九条 合伙企业事务的执行。

（一）合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人 为合伙企业事务执行人，共 名；

（二）执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业；

（三）经全体合伙人决定，对合伙企业事务实行一人一票的表决办法。

第十条 合伙人入伙、退伙。

（一）合伙企业如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议；

（二）合伙人退伙，应经全体合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；

（三）合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；

（四）此条款未详尽的，依据《合伙企业法》第六章执行。

第十一条 合伙企业的解散、清算。

（一）合伙企业经营期限为 年，自《合伙企业营业执照》签发之日起计算。

（二）合伙企业有下列情形之一的可以解散；

共2页，当前第1页12

合伙合作协议书

合伙人：甲(姓名)，男(女)，×年×月×日出生，现住址：×市(县)×街道(乡、村)×号

合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：×××(签字或盖章)

合伙人：×××(签字或盖章)

×年×月×日

甲方姓名：_________________

身份证：_________________

乙方姓名：_________________

身份证：_________________

丙方姓名：_________________

身份证：_________________

丁方姓名：_________________

身份证：_________________

甲、乙、丙、丁四方为经营________________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：_________________合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：_________________全体合伙人以___________名义从事经营。

3、经营场所：_________________全体合伙人的主要经营场所位于___________________。

4、合伙期限：_________________合伙关系从本协议签订之时发生，至___________年___________月___________日终止。

非因下列原因，不得提前终止：_________________

(1)提前达到本协议预期的目的;

(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;

(3)全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围;全体合伙人共同从事_____________、_____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条出资

1、全体合伙人出资总额人民币_____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。

出资人姓名出资种类价值量(以人民币为单位)占出资总额的百分比

在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追缴投资时，各合伙人自接到通知后_____________日内，按上表所列的比例缴纳出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的__________%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的__________%，按出资比例分配。

纯利润的___________%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。

纯利润的______%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的___________个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选_______________为执行合伙人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;执行合伙人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人(或执行合伙人都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或执行合伙人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月___________日至______日查阅账簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条合伙债务的分担

1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于_____________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：_________________

(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;

(2)合伙经营连续在___________月内出现亏损;

(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：_________________

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向，其他合伙人一致同意其退伙。

3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：_________________

(1)清偿合伙债务;

(2)结清未付工资;

(3)返还出资;

(4)分配盈余。

第八条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第九条其他

1、合伙会计年度从每年_______________月_______________日开始，至同年_______________月_______________日止。

2、合伙所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的___________个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

5、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

(以下无正文)

甲方缔约人签名：_________________

缔约日期：__________________年__________月__________日

乙方缔约人签名：_________________

缔约日期：__________________年__________月__________日

丙方缔约人签名：_________________

缔约日期：__________________年__________月__________日

丁方缔约人签名：_________________

缔约日期：__________________年__________月__________日

甲方：__________________ 乙方：__________________

丙方：__________________ 丁方：__________________

甲乙双方本着互惠互利、资源互补、共同发展的原则，就公司合作事宜达成如下共识：__________________

一、合作目的：__________________

充分运用市场化手段，积极调动各合作方的社会资源，拓展高尔夫体育产业。合作方在条件成熟时注册成立" 合伙企业或有限公司"，以便于公司的持续发展。

二、公司注册名称：__________________

1、公司拟核准名称：__________________" 合伙企业或有限公司"。

2、高尔夫体育主题公园项目

3、预算原则：__________________合理投入，成本领先，长远兼顾。

三、公司注册资本金：__________________ ________万元人民币。

四、公司运作：__________________

1、公司为独立的经营核算主体，自主经营，自负盈亏。

五、公司治理结构：__________________

1、公司注册资本为_______ ________万元人民币。

2、公司按照公司章程运作，实行董事会领导下的执行董事负责制，执行董事按照公司章程行使责、权、利。

3、公司实行股份制财务体系管理原则，公开、公正、透明。

六、出借资金额及股本结构：__________________

1、甲方以人民币出资 ________万元，享有公司 ______________%股权，以技术及资源入股，享有公 司 ______________%股权;

2、乙方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股权，;

3、丙方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股权，;

4、丁方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股份。

七、公司注册及筹办期间有关人员待遇及相关约定：__________________

1.筹办期：___________年 ________月 ________日起至_____年 ________月。

2、投资策略：__________________公司投资发展定位与规划、项目定位与策略及经营目标等由执行董事及其团队制定，报董事会批准通过、备案，并由管理团队付诸实施。

3、执行董事及公司管理团队须严格遵守公司法及董事会的各项决议。

4、管理团队实行红股年度激励原则：__________________

八、公司的股权(债权)转让

1、股东之间转让股权(债权)的，经全体股东同意后股东之间可以优先受让。

2、股东向股东以外的人转让股权(债权)，经全体股东一致同意。

3、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

九、公司成立后管理岗位月度基本工资及费用标准：__________________

公司高管每届任期年限为____________年。同意 先生任执行董事。

(一)公司成立后专职股东月度基本工资及费用标准(________年_____月_____日起执行)。

(1)执行董事(专职股东)月基础工资：__________________元;(含交通、路桥、油费、通信费等)。

(2)交通、路桥、油费、通信费用凭有效票据核销。

(3)其它专职股东及员工资费用标准：__________________ 。

十、相关分红及投资人回报等事项约定：__________________

1、效益分红每半年一次，按股份持有比例进行分红。中高层管理骨干的红股激励标准，由董亊会或执行董事按贡献及责任大小进行分配。

十一、管理团队实行目标管理责任制：__________________

1、管理团队须有明确的项目投资及经营目标：__________________如投资目标、收益目标、项目定位、投融资规划及策略。

2、管理团队按月度(次月10日前)向董事会呈报月度财务经营分析报表。

3、执行董事和管理团队对年度收益目标负责，对未完成公司董事会年度经营目标接受相应经济处罚。

十二、违约责任：__________________任何一方违反以上条款而出现违约行为，违约方无条件承担违约赔偿责任。

十三、公司内的各项重大投资、扩充业务范围、融资、资本调配及转让股份必须经董事会全体董事一致签名同意后方可实施及有效。

十四、其他事项约定：__________________甲方同意以 有限公司-----______________%股权作为投资人本金及收益承诺的担保之一。

十五、本协议从股东签字之日起生效，双方各执一份，同具法律效力。

十六、该合作协议书作为公司(董事会)章程的补充，同具法律效力。

十七、未尽亊宜以补充协议方式，经全体股东(董事)决议签名后具有同等法律效力。

十八、所有签订的合同、协议、章程以本框架协议书发生冲突的以本协议书为准。

甲方股东签名：__________________

乙方股东签名：__________________

丙方股东签名：__________________

丁方股东签名：__________________

________年 ________月 ________日

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

现有甲、乙合伙开办一家__________________，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、 出资的数额：

甲方出资________、出资的形式________出资的时间__________

乙方出资________占公司份______%。出资的形式________出资的时间__________

二、股权份额及股利分配：

双方方约定甲方占有股份公司股份______%; 乙方占有股份股份______%;甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限：

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。

2、入伙、退伙，出资的转让

A入伙：①需承认本合同;②需经甲乙双方同意;③执行合同规定的权利义务。

B退伙：①公司正常经营不允许退伙;如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退伙人的投资分60%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

4、的终止及终止后的事项

.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

纠纷的解决

5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各东利益的重大事项，由东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过________元;

2、新产品的引进;

3、重大的促销活动;

4、公司章程约定的其他重大事项。

五、公司今后如需增资，则甲乙双方共同出资，各占总投资额的50%。

六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。

九、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方(签名)： 年 月 日

乙方(签名)： 年 月 日

公司盖章确认：

公司负责人签字确认：

土地承包合同范本

订立合同双方：

＿＿县＿＿乡＿＿村＿＿组，以下简称甲方：

承包户主＿＿，以下简称乙方。

为了落实联产承包责任制，充分调动农民的生产积极性，明确甲乙双方的权利义务，根据中央（83）、（84）一号文件精神，经村民大会讨论同意和甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便双方共同遵守。

第一条 承包土地的面积、地点、等级

甲方将＿＿亩土地（田）发包给乙方，该土地位于＿＿，东至＿＿，西至＿，南至＿＿，北至＿＿。其中，一等地＿＿亩，二等地＿＿亩，三等地＿＿亩，四等地＿＿亩，……。承包土地的所有权属于集体，乙方只有土地使用权，不得买卖、出租、荒芜，不准转作宅基地和构筑其它建筑物。

第二条 承包期限

承包时间共＿＿年，从＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止。

第三条 乙方的权利义务

1.乙方有权获得国家下拨用于发展农业生产的化肥、农药、良种、贷款指标和其它农业物资。

2.乙方必须完成上级下达的种植计划，在完成种植计划的前提下，可以自己决定种植经营。

3.乙方必须完成按土地亩数摊派的统购指标任务和上缴农业税的任务，每年向国家交售＿＿＿＿斤，＿＿＿＿，＿＿＿＿斤＿＿＿＿，＿＿＿＿斤＿＿＿＿，……。交售时间是＿＿＿＿。每年向国家缴纳农业税＿＿元，纳税时间是＿＿＿。乙方必须每年向甲方上交公积金＿＿元，公益金＿＿元，管理费＿＿元，上交时间为每年的＿＿月＿＿日以前。乙方必须完成甲方按承包土地亩数摊派的义务工日，或上交按义务工日折价的金额。

（本条亦可采取列表形式，见后）

4.乙方经甲方同意，可以自找对象转包土地，可以与转承包户协商，平价购买生活用粮。土地转包后，转包户必须承担原由乙方承担的所有统购任务和缴纳农业税任务，承担向甲方上交“三全”和完成义务工任务。

5.乙方如遇生（不能违背计划生育规定）、死、嫁、娶，承包土地一般不变动但必须按规定调整所承担的义务。乙方如因劳动力减少无法继续承包土地又无人愿转承包时，可向甲方提出退回承包土地的一部或全部，由甲方另行统一安排。乙方对国家、集体承担的义务相应减少或免除。

6.乙方有责任保护承包土地上的林木、排灌、通电等国家或集体设施。

第四条 甲方的权利义务

1.甲方有权监督乙方完成国家下达的种植计划、统购任务和纳税任务，有权敦促乙方完成对集体的义务。

2.国家按计划分配用于农业生产的化肥、农药、良种、贷款指标和其它农用物资，甲方应及时按承包土地的数量和等级分配给乙方。

3.甲方应定期公布集体财务帐目和公积金、公益金、管理费的使用情况，必须接受乙方的监督检查。

第五条 违约责任

1.乙方如不按时履行对国家和集体的事务，除应继续履行外，还应按迟延项目价值的＿＿％，向甲方偿付违约金。乙方如仍然拒不履行义务的，甲方除可请求有关部门处理外，有权收回乙方承包的土地。

2.乙方如荒芜承包的土地，除应履行对国家、集体的一切义务外，甲方有权收回土地。乙方如果擅自出卖和租让承包的土地，甲方可宣布买卖与租让关系无效，并可收回土地。乙方如果在承包的土地上建房，甲方有权责令乙方拆除。乙方如果毁坏承包土地上的树木和集体设施，应照价（毁坏树木折价）赔偿。

3.甲方如不及时拨给乙方国家分配的化肥、农药、良种、贷款指标和其它农用物资，应按其价值的＿＿％，向乙方偿付违约金，并应如数补发所欠物资。

第六条 不可抗力

乙方如因不可抗力的自然灾害，造成承包土地内农作物的减产或绝产，经调查核实后，可根据实际情况减少或免除乙方对国家或集体的义务。

依据《中华人民共和国合伙企业法》和           合伙企业(有限合伙)的合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议：

甲方：_____________________________

乙方：_____________________________

鉴于：

为方便甲方注册及开设银行账户，保障新合伙人资金安全，原合伙人注册设立了：____________________________。其他投资人将以入伙之方式，与甲方签署本《入伙协议》，成为甲方之新有限合伙人。

新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》，成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。

新合伙人认缴出资及缴付

新合伙人基本情况：

名称/姓名：_______________

营业执照/身份证号：____________

地址/住址：___________________

新合伙人性质：有限合伙人

认缴出资额：

新合伙人认缴出资额为人民币(大写)________万元。

缴付期限：

新合伙人的认缴出资，应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。

乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令，于____年_____月____日前，将其认缴出资额人民币(大写)________万元支付至甲方开立的银行账户：

户名：______________________

开户行(包括支行名称)：______________________

账号：_________________________

乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束，与原有限合伙人享受同等权利，承担同等义务。

乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲方总实缴出资的比例计算。

本《入伙协议》一式三份，各方各执一份，一份报送工商登记部门，均具有同等法律效力。

本《入伙协议》自各方签署之日起生效。

未尽事宜，依照国家相关法律法规规定执行。

甲方： 乙方：

(盖章) (签字)

甲方(受托人)：

身份 证 号 码：

户 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 证 号码：

户 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。

一、委托事项

1.1 乙方出资人民币万元(￥(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。

投资要求：

(1)投资成本：

(2)投资期限：

(3)其他：

1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。

甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：

开户机构： 户 名：

1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。

1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。

二、甲方的权限范围

2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。

2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。

三、投资分配及撤资

3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。

3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的分享收益，按实际投资亏损的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成。

3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。

3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。

乙方指定如下账户作为指定收款账户：

开户机构： 户 名：

账 号：

3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后，乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。

四、双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。

(2)甲方应依约履行义务，完成针对标的项目的投资。

(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。

(4)在协议期限内，甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密，未经乙方确认，不得对外泄漏。

(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。

(6)甲方应依约承担投资风险，并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。

4.2乙方的权利和义务

(1)乙方监督甲方履行本协议的情况，有权要求甲方依约完成投资。

(2)乙方应依约及时提供委托资金。

(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况，乙方应及时回复并作出指示。

(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。

五、违约责任

5.1 委托资金到帐后，甲方违约挪用委托资金的，应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金，且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.2 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资失败的，甲方应承担违约责任，并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。

5.3 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资成本增加的，甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。

5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的，自约定期限届满之日的次日起，

5.5 在约定投资条件已满足的情况下，若因乙方原因导致投资失败的，乙方自行承担全部损失。

5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的，自约定期限届满之日的次日起，应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。

5.7 投资期间，未经乙方书面同意，甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的，应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.8 除上述约定外，投资期间，因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担全部赔偿责任。

六、协议变更和终止

6.1 本协议生效后，未经对方书面同意，任一方均不得单方解除协议。

6.2 本协议未尽事宜，双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。

6.3经双方协商一致，可提前终止本协议。

七、其他

7.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。

7.3 本协议履行期间，如有争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

以下无正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

两人合作合同范本

姓 名________________，性 别________________，年龄______________，

住 址 ______________________________________________________________.

姓 名________________，性 别________________，年龄______________，

住 址 ______________________________________________________________.

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨：______________________________________________

第二条 合伙名称 、主要经营地：__________________________________

第三条 合伙经营项目和范围：____________________________________

第四条 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。

第五条 出资金额、 方式、期限。

(一)合伙人______(姓名)以______方式出资，计人民币__________元。(其他合伙人同上顺序列出)

(二)各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。

(三)本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。

(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

第七条 入伙、退伙、出资的转让

(一)入伙。

1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2、承认并签署本合伙协议;

3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙。

1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：

1、对外开展业务，订立合同;

2、对合伙事业进行日常管理;

3、出售合伙的产品(货物)购进常用货物;

4、支付合伙债务;

5、__________________________________________.

第九条 合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利：

1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2、合伙人享有合伙利益的分配权;

3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4、合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2、分担合伙的经营损失的债务;

3、为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙营业的继续

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算

(一) 合伙因下列情形解散：

1、合伙期限届满;

2、全体合伙人同意终止合伙关系;

3、已不具备法定合伙人数;

4、合伙事务完成或不能完成;

5、被依法撤销;

6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定____________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条 违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处理。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条 其他。

(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)入伙合同是本协议的组成部分。

(三)本合同一式______份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

全体合伙人签字盖章：

(企业名称)

年 月 日

因此，本文为大家分享了入股合作范本的内容，不清楚的朋友可以看一看。再根据双方的协商来签订相应的合同，才能维护好彼此的权利和义务。一旦合伙终止后，各个合伙人的出资仍然归个人所有，最后在返还。如果您有其他问题，欢迎咨询专业律师。

合同编号：_________________

贷款抵押人______，以下简称甲方;

贷款抵押权人：_____________，以下简称乙方。

甲方因生产需要，向乙方申请贷款作为______资金。双方经协商一致同意，在甲方以其所有的______(以下简称甲方抵押物)，作为贷款抵押物抵押给乙方的条件下，由乙方提供双方商定的贷款额给甲方。在贷款期限内，甲方拥有抵押物的使用权，在甲方还清贷款本息前，乙方拥有抵押物的所有权。为此，特订立本合同：

第一条贷款内容

1.贷款总金额：_____________元整。

2.贷款用途：本贷款只能用于______的需要，不得挪作他用，更不得使用贷款进行违法活动。

3.贷款期限：在上述贷款总金额下，本贷款可分期、分笔周转审贷。因此，各期贷款的金额、期限，由双方分别商定。从第二期贷款起，必须有双方及双方法定代表签字盖章的新的抵押贷款合同，并将其中的一份送交_____市公证处公证，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第一期贷款期限为：______________个月，即自_____年_____月_日起，至_____年_____月_____日止。

4.贷款利率：本贷款利率及计息方法，按照中国_____银行的规定执行。

5.贷款的支取：各期贷款是一次还是分次提取，由双方商定，甲方每次提款应提前_____天通知乙方，并经乙方的信贷部门审查认可方可使用。

甲方______________乙方______________

______________年______________月______________日

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

第二条 合伙经营项目和范围

第三条 合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。

(其他合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资 为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：

①需承认本合同;

②需经全体合伙人同意;

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;

④支付合伙债务;

⑤____________。

2.其他合伙人的权利：

①参予合伙事业的管理;

②听取合伙负责人开展业务情况的报告;

③检查合伙帐册及经营情况;

④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满;

②全体合伙人同意终止合伙关系;

③合伙事业完成或不能完成;

④合伙事业违反法律被撤销;

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其他

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

____年____月____日