借贷担保纠纷民事反诉状【精选三篇】 担保合同最新20篇

借款人：______ (下简称甲方)法人代表：______

贷款人： ______(下简称乙方)身份证号：______

甲方是新成立的公司，现处于前期筹备阶段，为了开展正常的生产经营活动，特向乙方借款，经双方友好协商，特订立本合同，并共同遵守执行。

一、借款金额： ______元(大写：人民币______元整)

二、借款期限：从______至______止，借款期限为 ______月。借款到期后如双方无异议，则本借款合同可顺延，顺延期限另行约定。

三、借款利息为零利息形式。

四、借款用途：本借款限于流动资金借款，用于公司经营活动，未经乙方同意，甲方不得挪作他用。

五、借款偿还：

1、如甲方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天应向乙方提出延期申请，届时乙方可在双方协商的基础上决定是否延期。

2、如乙方临时需要收回借款，应提前十五天向甲方提出还款申请。

六、违约和违约处理：

1、甲方不按合同规定的用途使用借款，货款方有权收回部分或全部贷款。

2、甲方使用借款造成损失浪费或利用借款合同进行违法活动，有关单位对

直接责任人应追究行政和经济责任，情节严重的，由司法机关追究刑事责任。

七、合同生效：本合同经甲、乙双方签字(盖章)后生效。本合同共贰份，双方各执壹份。本合同若有其他未及事宜，双方进一步商定补充条款。

借款人(甲方):______

贷款人(乙方) :______

签约日期：______

异议人：______________，性别_____，__________年__________月__________日出生，民族_______________，住址：_____________

_______________(原告)诉异议人__________纠纷一案，贵院已受理。异议人特提出管辖权异议。

请求事项：

_________________

事实与理由：

_________________

此致

__________________人民法院

异议人：_________________

_____年_____月_____日

甲方：______年龄：______姓名：______工作单位：______住址：______

乙方：______年龄：______姓名：______工作单位：______住址：______

甲乙双方本系夫妻，因生活情趣不同，双方本着友好的态度达成如下协议：

1、甲、乙双方同意离婚。

2、婚生女______由甲方抚养，乙方每月支付抚养费肆佰元整(￥：___元)。抚养费以半年为单位支付，支付时间不迟于当年___月___日___月___日。

3、乙方有探视___的权利，每周末可视情况接女儿回乙方处居住。

4、双方所欠肆万元整(￥：___元)债务，甲乙双方各承担贰万元整(￥：___元)。甲方应承担的份额交乙方归还债权人。

5、现住址处电器归甲方所有，甲方自愿补偿乙方贰仟元整(￥：___元)。

6、甲、乙双方位于___区___花园___的房产一处，双方同意由乙方配合甲方在三个月之内出售，出售后10日内甲方支付给乙方壹拾柒万元整(￥：___元)。

7、本协议第4项、第5项、第6项约定的款项在甲方售房后10日内支付给乙方。如甲方到期后未支付，乙方可以申请法院强制执行。

8、甲方自愿承担本案诉讼费用___元。

双方当事人一致同意本调解协议的内容，自双方在调解协议笔录上签名或捺印后即具有法律效力。

流动资金担保借贷合同

编号： 县 乡（镇） 合同编号

┌──────────────────────────────────┐

│经 银行 县支行 营业所（以下简称贷款方）与 （以下简│

│称借款方），充分协商，签订本合同，共同遵守。 │

│ 第一、由贷款方按下列分期借款计划按时、按额向借款方提供 贷款│

│总额为 元。借款还款计划如下表 │

│┌─────────────────────┬──────────┐│

││ 分 期 借 款 计 划 │ 分期还款计划 ││

│├─┬─┬─┬─────┬───┬─────┼─┬─┬─┬────┤│

││年│月│日│金额(大写)│利率％│ 用 途 │年│月│日│本 金││

│├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│

││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││

│├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│

││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││

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│└─┴─┴─┴─────┴───┴─────┴─┴─┴─┴────┘│

│ 第二、贷款方如不按期、按额向借款方提供贷款，应按违约数额和延期天│

│ 数，付给借款方违约金，违约金数额的计算，与逾期贷款罚息同。│

│ 第三、贷款利率，按银行贷款现行利率计息。如遇调整，按调整的新利率│

│ 和计算办法计算。 │

│ 第四、借款方应按协议使用贷款，不得转移用途。否则，贷款方有权停止│

│ 发放新贷款，直至收回已发放的贷款。并按规定收取罚息。 │

│ 第五、借款方如不按规定时间、额度用款，要付给贷款方违约金。违约金│

│ 按计划用款额度、天数，按借款利率的50％计算。 │

│ 第六、借款方保证按借款契约所定期限归还贷款本息。如而延期、借款方│

│ 至迟在贷款到期前三天，提出延期申请（并告知担保人），经贷款│

│ 方同意，办理延期手续。但延期最长不得超过原订期限的一半。贷│

│ 款方不同意延期或未办理延期手续的逾期贷款，加收罚息。 │

│ 第七、借款方的借款由担保人用 作担保。 │

│ 第八、贷款到期后一个月内，如借款方不按期归还贷款本息时，由担保单│

│ 位（或担保人）负责为借款方偿还贷款本息和逾期罚息。 │

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借条

借款人为做____________之故，今收到出借人____________(身份证号：__________ )以银行转账方式出借的____________(人民币____________元整)，借期______个月，月利率1%(佰分之壹)，______年______月______日到期时本息一并还清。如到期未还清，愿按当期一年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍计付逾期利息。

如有一方违约，守约方为维护权益向违约方追偿的一切费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等等)均由违约方承担。身份证载明的双方住址可作为催款函、司法文书送达地址。

借款人的微信号为：__________

立此为据。

借款人：________________

身份证号：________________

联系电话：________________

借款人(配偶)：__________

身份证号：________________

______年______月______日

甲方：—————身份证号码：————住址：————联系方式：————

乙方：—————身份证号码：—————住址：————联系方式：———

甲方向————申请借款，由乙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙双方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

第一条乙方对主债务人————与甲方间已于————年——月——日所订契约，主债务人向甲方以本金人民币——元整为限度透支借款，乙立自愿应甲方的要求与主债务人负连带保证责任是实。

第二条乙方应担保主债务人将来所负首开最高限额的票据上债务的清偿，及其利息迟延违约金实行担保物权费用。以及因债务不履行而行的全部损害赔偿。

第三条甲方如未经乙方的同意，纵对主债务人为超过第一条所约定、限度的、透支借贷时，乙方就超过额仍应负责任。

第四条甲方经同意主债务人将债权担保物件之一部分先行解而抛弃抵押权，或调换其一部分或全部时，乙方的连带保证责任并不因此而变更，仍应负责不得借口以担保物权中途变更而主张免除其责任。

第五条主债务人如不含有约履行债务时，不拘担保物件的多寡，乙方经甲方通知后，应即将主债务人所负的债务全部代为清偿，并愿意抛弃先诉抗辩权。

第六条乙方的保证债务履行地约定为甲方所在地。

第七条乙方不依约履行责任时，其诉讼法院管辖悉听甲方指定，乙方决无异议。

前项诉讼费用乙方应我连带赔偿决不推诿。

第八条乙方同意甲方得将对主债务人所有债权之一部分或全部，以及其担保物权一并转让与他人。

本契约一式两份，当事人各执一份为凭。

甲方：——————

乙方：——————

————年——月——日

上诉人(一审原告)：______________，男，汉族，_______________年_____月_____日出生，身份证号：______________，住址：_________________

上诉人(一审原告)：______________，女，汉族，_______________年_____月_____日出生，身份证号：______________，住址：_________________

被上诉人(一审被告)：______________市高_____卫生院(简称第一被告)

法定代表人：_________________张_________________

地址：______________

被上诉人(一审被告)：______________

法定代表人：_________________

地址：________________

被上诉人(一审被告)：_________________中国人民解放军第_______________中心医院

法定代表人：_________________

地址：_________________

上诉人因医疗损害赔偿纠纷一案，不服郑州市_______________人民法院(20__)中民一初字第2435号民事判决，特提起上诉。

上诉请求：_________________

上诉事实和理由：_________________

综上所述，一审法院审理认定部分事实错误、划分赔偿责任显失公平，请求二审法院查明事实真相、保护弱者，依法改判，还上诉人一个公平与正义，以维护法律的权威性!

此致

__________市中级人民法院

上诉人：______________

年     月     日

流动资金担保借贷合同

│ 第九、本协议书一式 份，借贷双方各持正本一份，担保单位（担保人│

│ ）和公证机关各一份。 │

│ 第十、本协议书经借贷款双方和担保单位（或担保人）各方签字之日起，│

│ 即有法律效力。 │

│┌────────┬────────┬───────┬──────┐│

││ 借 款 方 │ 贷 款 方 │ 借款方担保 │ 公证单位 ││

││借款单位（人）：│贷款单位（人）：│担保单位（人）│公证机关： ││

││ （章）│ （章）│：（章） │ ││

││ 负责人：（章）│ 负责人：（章）│负责人：（章）│ ││

││ 财会人：（章）│ 经办人：（章）│财会人：（章）│ ││

││ │ │ │公证机关负责││

││ │ │ │人： ││

│└────────┴────────┴───────┴──────┘│

│ 签约日期： 年 月 日 │

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事由：民事纠纷

经村委会以及调节小组确认以下案件事实：

____年____月____日晚上10时，______________社村民______________家的种的西瓜时，被______________发现，因______________患有羊癫疯，经______________的恐吓，______________再次犯病，随即______________将其送入村卫生室诊治，病情有所好转。

经调查小组调查，______________知道______________患有______________，却对其进行恐吓。

经村委会以及调节小组调解，双方当事人自愿达成协议如下：

一、______________赔偿______________医药费______________元;

二、______________赔偿______________家的西瓜损失。

双方当事人一致同意，本调解协议经双方当事人在调解协议上签名、按手印起生效。

双方当事人签字：______________________

调节小组代表签字：______________________

____年____月____日

上诉人(原审被告)：王x，男，满族，出生于x年11月3日，无业，住族自治县川乡沟村七组26号。

被上诉人(原审原告)：李x，男，汉族，出生于x年3月25日，无业，住xx市xx区北xx街x号x号。

原审第三人：矿业有限公司，法定代表人：徐，董事长，住址：族自治县川x村七组26号。

原审第三人：徐，男，出生于x年3月12日，汉族，住xx市太平区路58-502.

上诉人因股权转让合同纠纷一案，不服丹东市中级人民法院[]丹民三初字第00015号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1、请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求或发回重审。

2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。

上诉理由：

一、一审法院认定上诉人持有矿业有限公司的股权份额属于待确认状态是错误的，上诉人合法取得了银业有限公司100%的股权。

(1)上诉人在庭审中提供的其于x年1月15日与徐签订的股权转让合同、徐通过诉讼途径在阜新市中级人民法院要求上诉人支付尚欠股权转让款850万元的事实及被上诉人 、上诉人于x年10月4日签订合同中第二条第三款中约定被上诉人将股权转让款其中850万元支付给徐事实及证人韩证人证言等证据完全可以证明上诉人已经取得了徐xx名下的85%的矿业有限公司股权。至于被上诉人在庭审中列举的4份裁定书及根本没有生效的被上诉人李x、叶x、上诉人、徐四人x年1月15日签订的协议及股东会议决议等证据无法证明上诉人没有取得徐xx名下的85%股权。

(2)根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。因此，徐转让85%股权给上诉人虽然没有到工商机关办理变更手续，但是不影响股权的转移，更不影响股权转让的效力。

二、一审法院认定上诉人违反股权转让协议第二条第5款“甲方承诺向乙方转让的股权除向乙方提供的债务明细外，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议。如出现上诉情况，由甲方承担。”的约定是错误的。

根据该条约定的内容可看出，该条约定限制的是“上诉人转让给被上诉人的80%股权”不存在质押和争议，而不包括上诉人拥有的另外20%股权，更不包括矿业有限公司不存在质押和争议。上诉人与王x之间20%股权的争议并不影响被上诉人与上诉人签订的股权转让合同的履行，何况上诉人与王x20%股权转让协议正在审理过程中，还没有最终判决。更何况，上诉人与王x的股权争议纠纷一案发生在上诉人与被上诉人股权转让合同签订并履行以后。因此，上诉人与王x的矿业20%股权争议案并不能认定存在第三人请求权，更不能证明上诉人对被上诉人欺诈。退一步讲，即使存在第三人请求权，该条约定的也是“如出现上诉情况，由甲方承担。”，而不是解除合同的条件。总之，一审法院以上诉人违反该条认定上诉人违约是不成立的。

三、上诉人与被上诉人之间的股权转让合同已经生效，并已经履行，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。

被上诉人与上诉人签订的股权转让协议第四条第一款已经明确约定本协议经甲、乙双方签字后生效;第二款约定本协议生效之日即为股权转让之日。可见在签订合同之时上诉人拥有矿业有限公司80%的股权已经转让给被上诉人，即上诉人已经履行了转让股权义务(上面已经对股权转让等级不是生效条件进行了论述)。而且被上诉人已经派人接收并开始管理矿业有限公司。因此，不存在一审法院认定合同目的无法实现的情形。

四、一审法院没有查明被上诉人李x在履行合同中存在如下违约行为，无权要求上诉人返还定金的事实;

1、本合同第二条第三款明确约定被上诉人应当在x年10月15日前给付上诉人定金1000万元。庭审中上诉人与被上诉人提供的证据中可以证明被上诉人实际支付定金时间为x年10约20日，即上诉人进驻(x年10月19日)矿业有限公司的第二天才支付定金。可见，被上诉人在定金支付时间上就存在违约行为。

2、本合同第二条第三款约定被上诉人在x年11月15日前将剩余的股权转让款4200万元分别偿还上诉人及矿业有限公司(上诉人为了能够让被上诉人能够正常进入并投产，愿意用将部分股权转让款借给矿业有限公司用以偿还银龙矿业有限公司欠款。)对外欠款，还完欠款后，其余股权转让款支付给上诉人本人。可是，从本案的庭审中得知被上诉人至今只是支付给上诉人本人1000万元定金，其余4200万元根本没有按约定支付。

3、本合同第二条第三款还约定矿业有限公司投产前需要的启动资金及正常生产流动资金由乙方解决，并立即组织投入生产，可是从本案一审庭审被上诉人提供的证据中得知被上诉人仅仅向矿业有限公司投入了99万元的入住人员(被上诉人自己组织的人员)的必要生活费及部分其他费用等小部分资金，被上诉人入住长达近8个月时间投入99万元资金仅仅够维持被上诉人入住人员的必要费用而已，根本不可能启动矿业有限公司正常生产。约定被上诉人筹集的正常生产流动资金至今也没有投入，导致矿业8个月处于停产状态。因此，被上诉人在投入启动资金和正常生产流动资金方面也存在严重的违约行为，并且给上诉人及矿业有限公司造成了巨大损失。

被上诉人因存在上述违约行为，因此其无权要求返还定金。

五、一审法院认定上诉人第三人矿业有限公司与上诉人承担连带责任是错误的。

我国公司法确立了公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。股东履行出资义务，而形成的公司资产属于公司本身所有。股东出资并不导致股东对具体存在的公司财产拥有所有权。因此，一审法院违背公司法基本原理，违反了承担连带责任必须有法律的明文规定，混淆股东的股权与公司财产的概念。让第三人矿业有限公司与上诉人共同对上诉人的债务承担连带责任是错误的。

六、一审法院审理程序违法

1、上诉人依法提出管辖异议，一审法院应当依法作出书面裁决，然而，一审法院没有依法作出书面裁定，而以口头的方式作出不受理的决定是错误的，属于严重的程序违法行为。

2、一审没有依法审理上诉人的反诉请求，严重的侵犯了上诉人的诉权。

综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请求贵院撤销丹东市中级人民法院[]丹民三初字第00015号民事判决，并请求法院裁决驳回被上诉人的诉求及承担本案一、二审全部诉讼费及相关费用。

此致

辽宁省高级人民法院

上诉人：

x年9月20日

上诉人(一审被告)：_________________，男，汉族， _________________ 年 _________________ 月 _________________ 日生，住_________________ 省 _________________市 _________________ 县 _________________ 街道 _________________ 房，身份证号：_________________，电话：_________________。

被上诉人(一审原告)：_________________，男，汉族， _________________ 年 _________________ 月 _________________ 日生，住_________________ 省 _________________ 市 _________________ 县 _________________ 街道 _________________ 路 _________________号。

上诉人因与被上诉人民间借贷纠纷一案，不服 _________________ 省 _________________ 县人民法院( _________________ )_________________ 法民一初字第 _________________ 号民事判决，现提出上诉。

上诉请求：_________________

事实和理由： _________________

此致 _________________ 省 _________________ 市中级人民法院

附：本诉状副本一式_________________份，每份_________________页;补充证据一式_________________份，每份_________________页。

上诉人：_________________

_________________年_________________月_________________日

上诉人(原审原告)有限责任公司，住所地XX省XX市XX区XX街号。联系电话：。组织机构代码：。

法定代理表人，总经理。

被上诉人(原审被告)，男，X族，XX年XX月X日出生，个体工商户，住XX省XX市XX区XX街号，居民身份证号。联系电话：。

上诉人因纠纷一案，不服猇亭区人民法院XX年X月X日(20xx)鄂猇亭民XX字第号判决，现提起上诉。

诉讼请求：

一、请求撤销(20xx)鄂猇亭民XX字第号判决。

二、依法改判(注明改判内容)。

三、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

……………………。

上诉人认为，一审法院对事实认定不清，适用法律错误。据此，上诉人特依据《民事诉讼法》第一百四十七条之规定提起上诉，请依法判决。

此致

宜昌市中级人民法院

具状人：(签名或盖章)

借款人(甲方)_______________

法人代表：_______________

贷款人(乙方)_______________

身份证号：______________________________

甲方因生产经营项目的实施临时需要资金，乙方有闲置资金。为此，甲、乙双方根据有关法律、法规，在平等、自愿的基础上，为明确责任、恪守信用，经充分协商一致签订本借款合同，并保证共同遵守执行。

一、借款金额：_______________元(大写：人民币万元整)

二、借款期限：从_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止，借款期限为_______________年。

三、借款利率及付息方法：

1、借款利息为月息，即每月_______________元。以甲方收到借款日计算利息。

2、双方设定每月1日为付息日。若1日为周末或节假日则相应顺延。

四、借款偿还：

1、借款到期后如双方无异议，则本借款合同自动延期年。

2、借款合同履行三个月后，如乙方临时需要收回借款，应提前十五天向甲方提出还款申请，借款利息按实际借款天数计算利息。

六、违约和违约处理：

甲方未能按合同还本付息，属甲方违约。根据违约情况，乙方有权采取下列措施：

1、对违约部分借款加收罚息。

2、采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息。

七、合同生效：本合同经甲、乙双方签字(盖章)后生效。本合同共贰份，双方各执壹份。本合同若有其他未及事宜，双方进一步商定补充条款。

借款人(甲方)(盖章)贷款人(乙方)

甲方代表签字：乙方签字：

_____年_____月_____日

出借人：____________，男，______年______月______日出生，住_______________________，身份证号码 __________________。 (下称甲方)

借款人：____________，男，______年______月______日出生，住_______________________，身份证号码 __________________。 (下称乙方)

担保方：____________，男，______年______月______日出生，住_______________________，身份证号码 __________________。(下称丙方)

甲、乙、丙三方经充分协商，就下列事宜达成一致意见，签定本合同。

第一条：乙方向甲方借款______________万元人民币(用于_______________。)，丙方对该债务提供连带责任保证;丙方并与乙方对该债务承担连带责任，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。

第二条：借款期限自____年____月_____日起至_____年_____月______日止，共计______月。借款的实际出借日和还款日以借据为准，借据是合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第三条：借款利息在合同约定借款期限内按月结息(付息)，月利率_______%。

第四条：乙方必须按合同约定的期限还本付息，如超出期限则按日双倍计息。

第五条：乙方未按合同约定的期限还本付息，甲方有权直接要求丙方偿还。

第六条：乙方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

第七条：乙方有义务接受甲方检查、监督借款的使用情况;若乙方发现甲方出现不利于偿还借款的情况时，乙方可要求甲方提前偿还借款。

第八条：本合同履行发生的争议应协商解决，协商不成的由人民法院裁决。

第九条：本合同自签字之日起生效。

第十条：本合同一式_______份，甲、乙、丙方各执一份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________

签约日期：_______年_______月_______日

民间担保借贷合同协议书

贷款方:

借款方:

保证方:

借款方为进行生产(或经营活动),向贷款方申请借款,并聘请作为保证人,贷款方业已审查批准,经三方(或双方协商),特订立本合同,以便共同遵守。

第一条贷款种类

第二条借款用途

第三条借款金额人民币(大写)元整。

第四条借款利率借款利息为千分之,利随本情,如遇国家调整利率,按新规定计算。

第五条借款和还款期限

第六条还款资金来源及还款方式

1、还款资金来源:

2、还款方式:

第七条保证条款

1、借款方用做抵押,到期不能归还贷款方的贷款,贷款方有权处理抵押品。借款方到期如数归还贷款的,抵押品由贷款方退还给借款方。

2、借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违法活动。

3、借款方必须按照合同规定的期限还本付息。

4、借款方有义务接受贷款方的检查、监督贷款的使用情况,了解借款方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。借款方应提供有关的计划、统计、财务会计报表及资料。

5、需要有保证人担保时,保证人履行连带责任后,有向借贷方追偿的权利,借贷方有义务对保证人进行偿还。

第八条违约责任

一、借款方的违约责任

1、借款?讲话春贤娑ǖ挠猛臼褂媒杩?,贷款方有权收回部分或全部贷款,对违约使用的部分,按银行规定的利率加收罚息。情节严重的,在一定时期内,银行可以停止发放新贷款。

2、借款方如逾期不还借款,贷款方有权追回借款,并按银行规定加收罚息。借款方提前还款的,应按规定加减收利息。

3、借款方使用借款造成损失浪费或利用借款合同进行违法活动的,贷款方应追回贷款本息,有关单位对直接责任人应追究行政和经济责任。情节严重的,由司法机关追究刑事责任。

二、贷款方的违约责任

1、贷款方未按期提供贷款,应按违约数额和延期天数,付给借款方违约金。违约金数额的计算应与加收借款方的罚息计算相同。

2、银行、信用合作社的工作人员,因失职行为造成贷款损失浪费或利用借款合同进行违法活动的,应追究行政和经济责任。情节严重的,应由司法机关追究刑事责任。

第九条解决合同纠纷的方式:执行本合同发生争议,由当事人双方协商解决。协商不成,双方同意由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。

第十条其他

本合同非因《民法典》规定允许变更或解除合同的情况发生,任何一方当事人不得擅自变更或解除合同。当事人一方依照《民法典》要求变更或解除本借款合同时,应及时采用书面形式通知其他当事人,并达成书面协议。本合同变更或解除之后,借款方已占用的借款和应付的利息,仍应按本合同的规定偿付。

本合同如有未尽事宜,须经合同双方当事人共同协商,作出补充规定,补充规定与本合同具有同等效力。

本合同正本一式三份,贷款方、借款方、保证方各执一份;合同副本一式,报送等有关单位(如经公证或鉴证,应送公证或鉴证机关)各留存一份。

贷款方:(签字)

地址:

电话号码:

借款方:(签字)

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电话号码:

出借人(甲方)： 保证人(乙方)：

(1) 身份证(或营业执照号)： (2) 身份证(或营业执照号)： (3) 身份证(或营业执照号)： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其它相关法律规定，甲、乙双方经认真协商，就保证事项达成以下协议：

一、乙方同意就甲方与 (以下称借款人)之间签订的《借款合同》(编号： 年 字第 号)向甲方提供担保。 二、乙方向甲方提供的担保以甲、乙双方签订的保证合同为准。 三、担保方式：连带责任保证。

四、担保范围：甲方与借款人在《借款合同》中约定的借款本金、利息及相关费用。 五、甲方保证其向借款人提供的借款来源合法。

六、还款期限届满前，乙方发现借款人明确表示或以自己的行为表明不履行还款义务的，应及时通知甲方，甲方同意由乙方代其向借款人催款。

七、如《借款合同》之借款人未按约定还款，乙方代偿后向借款人追偿时，甲方有义务配合乙方追偿。

八、争议的解决

本合同履行过程中发生争议的，甲、乙双方应协商解决，协商不成的，任何一方可向合同签订地的人民法院提起诉讼。本合同签订地为浙江省海宁市。

九、本合同由甲、乙双方签字或盖章后生效，有关本合同的任何补充、修改、变更等均须由双方共同协商并达成书面协议。

十、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，均具同等效力。 甲方：

身份证号：

法定代表人(或身份证)：

月 日

乙方(签章)：

签约时间 年

民事起诉状

原告：姓名，性别，族别，**年**月**日生，住，身 份证号码：，电话：。

被告：姓名，性别，族别，**年**月**日生，住，身 份证号码：，电话：。

诉讼请求：

1、请求判令被告归还原告借款本金**元;

2、请求判令被告支付借款利息**元;

3、请求判令被告支付原告为追索债权产生的律师费**元; (上述费用总计：**元)

4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：

**年**月**日，被告向原告出具借条/双方签订借款合同，约定：原告给被告借款**元，借款期限为，月息%，约定 被告逾期偿还借款本金及利息，以标准额外计算逾期 利息/违约金，同时承担原告为实现债权所产生的律师费。

借款后，被告未按约定支付借款本金及利息，原告多次 催要无果，无奈现依法向贵院起诉，要求被告归还借款本金、 利息及为追索债权所产生的律师费。恳请贵院依法支持原告诉请。

此致

*人民法院

具状人：

年 月 日

甲方：_____________________________

乙方：_____________________________

根据国务院发布的《借款合同条例》和《中国投资银行投资贷款试行办法》，甲方向乙方申请为进行_________项目所需资金，乙方经审查后同意按照下述条件提供资金，为明确各方责任，特签订本合同，共同遵守。

第一条乙方同意贷给甲方外汇(大写)_____________________，其中：本金__________，建设期利息_________；人民币(大写)_________元，其中：本金_________元，建设期利息_________元(以下简称“贷款”)。

上述贷款，已包括按甲乙双方于_________年_________月_________日签订的准备贷款协议支用的外汇(大写)_________。

第二条贷款期限自_____年______月______日起至______年______月______日止，其中宽限期自______年______月______日至______年______月_____日。

第三条甲方按本合同所借的外汇和人民币贷款，都必须在乙方开立帐户。本合同签署后一个月内，甲方应向乙方提送本年度“投资贷款年度用款计划”(以下简称“用款计划”)；并在项目用款期内每一会计年度终了三十天前，提送下年度“用款计划”，经乙方审查同意后按季存入甲方开立的存款帐户使用，自转存之日起，乙方计收贷款利息，同时对未支用部分的存款，向甲方支付存款利息。

第四条乙方按审查同意的用款计划，保证及时向甲方提供贷款资金。如未按期提供，乙方应按未提供的贷款数额和延期天数，付给甲方违约金。违约金数额按第六条规定的固定年息或浮动年息(按起息日的年息计算)加百分之二十计付。

第五条甲方用款需要超过本合同规定的贷款总额时，由甲方提出申请，经乙方审查同意后追回贷款，并签订书面补充贷款协议。作为原合同不可分割的组成部分。

第六条乙方向甲方提供的外汇贷款，甲方必须用外汇还本付息，人民币贷款用人民币还本付息。贷款利息在合同规定的还款期内，人民币贷款为年息百分之_________，外汇贷款实行固定利率为年息百分之_________/浮动一利率按_________个月浮动一次，本次基期利率为年息百分之_________。

第七条实行浮动利率的外汇贷款，同时实行分摊汇率损益。甲方同意按《中国投资银行外汇贷款利率和汇率损益分摊试行办法》承担损益。

实行固定利率的外汇贷款，甲方同意自本合同生效日起，按季对本年度“用款计划”贷款额的未支用部分支付千分之七的承诺费。甲方当年用款需要超过年度用款计划时，必须提出申请，经乙方审查同意，才能追回年度用款，追加部分从一月一日起补计承诺费。

第八条对乙方提供的贷款，甲方保证从_________年_____月_____日至_________年_____月_____日止的期限内还清全部本息。本合同贷款的还本计划如下：________________。

如果甲方不能按年度还本计划归还的，从当年十二月份银行结息日开始对逾期贷款加息百分之二十。

第九条还本付息的资金来源按国家有关规定执行。为减少乙方贷款风险，甲方同意提交“按期偿还外汇贷款本息担保书”和“按期偿还人民币贷款本息担保书”作为本合同附件。甲方提交的按期偿还外汇贷款本息担保书如果只是外汇额度担保的，在人民币担保书内应包含购买等值外汇所需的人民币数额。甲方不能履行合同时，由担保单位承担偿还本息的责任。

第十条本项目贷款必须专款专用，不得挪用，如有挪用，被挪用部分在挪用期间加息百分之五十。贷款期内，甲方应向乙方定期送交有关工程建设和生产经营的会计、统计报表，乙方有权调阅有关资料或进行现场检查。甲方如不按规定用途使用贷款，乙方有权停止发放或提前收回贷款。

第十一条本合同经甲乙双方签章后生效，至贷款本息全部还清后自动终止。本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份；副本若干份，分送单位由甲乙双方商定。

第十二条本合同执行过程中，如果国家在投资、信贷等方面的法律、法令、条例和规定有新的变更时，本合同规定的有关条款应作相应变更。

第十三条本合同的附件，除第九条提到的外，如有财产抵押担保书、工贸合同、公证文本等均作为本合同的组成部分。

借款单位(盖章)：_______________

负责人(签字)：_________________

______年____月____日

贷款单位(盖章)：_______________

负责人(签字)：_________________

______年____月___日

附件

一、按期偿还外汇本息担保书(略)

二、按期偿还人民币贷款本息担保书(略)

上诉人(原审被告)：李某，男，生于x年2月16日，汉族，住xx市。

被上诉人(原审原告)：孙某，男，生于x年1月4日，汉族，住xx市。

原审被告：赵某，女，生于x年12月5日，汉族，无业，住xx市。

上诉人因不服xx市历城区人民法院()历城民商初字第某号民事判决，现依法提出上诉。

上诉请求

撤销一审判决第二项，依法改判或发回重审。

上诉理由

一、一审法院认定事实错误，应依法改判或发回重审。

首先，一审法院没有查清本案借款合同的性质。本案《借款协议书》属高利贷性质的借款合同，这主要表现在以下两方面：(一)约定的利息过高，且在借款时事先扣除。《借款协议书》没有约定借款利息，但其第一条第5项、第三条第1项、第2项、第3项均约定了原审被告要“付息还本”。既然没有约定利息，何来付息还本一说呢?其实，从该《借款协议书》的内容及被上诉人提交的借款证据来看，被上诉人和原审被告实际上是约定了利息的，只不过该利息应当事先扣除。(二)约定的违约金过高，名为违约金实为高额利息。《借款协议书》第三条第4项约定，“……，甲方一次性向乙方交纳借款总额的30%违约金”，该违约金也明显过高，背离了违约金弥补损失的属性。从以上两方面明显可以看出，该《借款协议书》是高利贷性质的借款合同。一审法院对如此重要的事实没有查清，按一般民间借贷纠纷来处理，判决上诉人承担违约责任，助长了高利贷行为的嚣张气焰，于法律精神不合，也不利于社会的稳定，望撤销一审判决，依法改判或发回重审。

其次，一审法院没有查清《借款协议书》是否已实际履行。《借款协议书》第一条第4项约定，“抵押手续办妥后，抵押物契据证件(他项权证)交由乙方保管，同时由乙方将借款资金一次性支付给甲方或划入甲方帐户。”从以上约定可以看出，被上诉人放贷是有条件的，即办妥抵押手续、收到他项权证后，被上诉人才应放贷。在办理抵押登记时，被上诉人已知道无法办理抵押手续，却仍然放贷，这实际上已经变更了合同的内容。而《借款协议书》第四条第3项约定，“甲方或乙方任何一方要求变更合同或本合同中的其中一项条款，须在事前以书面形式通知对方，在双方达成协议前，本合同的各项条款仍然有效。”而被上诉人与原审被告并未就不办理抵押手续就放款达成任何书面协议，因此，该《借款协议书》第一条第4项仍然有效，也就是说，不办理抵押登记就不应放贷，在不能办理抵押登记手续的情况下，《借款协议书》因不具备履行的前提条件而实际不能履行，该《借款协议书》已解除。被上诉人向原审被告提供借款的行为是另一个借款合同关系，与该《借款协议书》无关，更与上诉人无关，上诉人不应对此承担任何责任。

最后，一审法院没有查清被上诉人的过错。退一万步将，即使该《借款协议书》已经履行的情况下，上诉人也不应承担90万元的连带清偿责任。x9年2月5日，被上诉人与上诉人签订抵押价值确认书，确认抵押财产的价值为50万元。被上诉人明知抵押财产的价值为50万元，却仍然同意用该财产做抵押担保，被上诉人对其债权不能得到完全清偿，也存在过错，被上诉人应承担相应的过错责任。而且，即使在担保合同有效的情况下，上诉人也只承担50万元的担保责任，判决上诉人承担90万元的连带清偿责任超出了上诉人订立担保合同时，对经济损失的合理预期，有失公平。

二、一审法院程序错误，可能影响案件正确判决，应裁定撤销原判，依法改判或发回重审。

一审判决第1页载明，“被告赵某、被告李某及其共同委托代理人崔某到庭参加诉讼”，认为崔某是上诉人和原审被告的共同委托代理人，属程序错误。原审被告赵某未与山东垠鹏律师事务所订立委托代理合同，赵某也未给崔某出具授权委托书，崔某不是赵某的代理人，崔某只是上诉人一人的代理人。因此，一审法院存在程序错误。该程序错误使一审法院混淆了上诉人与原审被告的答辩意见，导致一审法院认定事实错误，影响了案件的正确判决，应裁定撤销一审判决，依法发回重审。

综上所述，一审法院认定事实错误，程序错误，应撤销原判，依法改判或发回重审。

此致

xx市中级人民法院

上诉人：李某

________年____月____日

流动资金担保借贷合同模板

今天第一范文网小编要与大家分享的是：流动资金担保借贷合同模板  ;具体内容如下，希望能帮助到大家!

流动资金担保借贷合同

┌──────────────────────────────────┐ │经 银行 县支行 营业所（以下简称贷款方）与 （以下简│ │称借款方），充分协商，签订本合同，共同遵守。 │ │ 第一、由贷款方按下列分期借款计划按时、按额向借款方提供 贷款│ │总额为 元。借款还款计划如下表 │ │┌─────────────────────┬──────────┐│ ││ 分 期 借 款 计 划 │ 分期还款计划 ││ │├─┬─┬─┬─────┬───┬─────┼─┬─┬─┬────┤│ ││年│月│日│金额(大写)│利率％│ 用 途 │年│月│日│本 金││ │├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │├─┼─┼─┼─────┼───┼─────┼─┼─┼─┼────┤│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ │└─┴─┴─┴─────┴───┴─────┴─┴─┴─┴────┘│ │ 第二、贷款方如不按期、按额向借款方提供贷款，应按违约数额和延期天│ │ 数，付给借款方违约金，违约金数额的计算，与逾期贷款罚息同。│ │ 第三、贷款利率，按银行贷款现行利率计息。如遇调整，按调整的新利率│ │ 和计算办法计算。 │ │ 第四、借款方应按协议使用贷款，不得转移用途。否则，贷款方有权停止│ │ 发放新贷款，直至收回已发放的贷款。并按规定收取罚息。 │ │ 第五、借款方如不按规定时间、额度用款，要付给贷款方违约金。违约金│ │ 按计划用款额度、天数，按借款利率的50％计算。 │ │ 第六、借款方保证按借款契约所定期限归还贷款本息。如而延期、借款方│ │ 至迟在贷款到期前三天，提出延期申请（并告知担保人），经贷款│ │ 方同意，办理延期手续。但延期最长不得超过原订期限的一半。贷│ │ 款方不同意延期或未办理延期手续的逾期贷款，加收罚息。 │ │ 第七、借款方的借款由担保人用 作担保。 │ │ 第八、贷款到期后一个月内，如借款方不按期归还贷款本息时，由担保单│ │ 位（或担保人）负责为借款方偿还贷款本息和逾期罚息。 │ │ 第九、本协议书一式 份，借贷双方各持正本一份，担保单位（担保人│ │ ）和公证机关各一份。 │ │ 第十、本协议书经借贷款双方和担保单位（或担保人）各方签字之日起，│ │ 即有法律效力。 │ │┌────────┬────────┬───────┬──────┐│ ││ 借 款 方 │ 贷 款 方 │ 借款方担保 │ 公证单位 ││ ││借款单位（人）：│贷款单位（人）：│担保单位（人）│公证机关： ││ ││ （章）│ （章）│：（章） │ ││ ││ 负责人：（章）│ 负责人：（章）│负责人：（章）│ ││ ││ 财会人：（章）│ 经办人：（章）│财会人：（章）│ ││ ││ │ │ │公证机关负责││ ││ │ │ │人： ││ │└────────┴────────┴───────┴──────┘│ │ 签约日期： 年 月 日 │ └──────────────────────────────────┘

上诉人(一审被告)姚X，男，汉族，19xx年X月X日出生，住山东省xx市X94号，公民身份证号：370302.

上诉人(一审被告)：经贸有限公司，住所地：中国财富陶瓷城, 注册号：, 法定代表人：姚X

上诉人(一审被告)：李X，女，汉族，19xx年X月X日出生，住山东省xx市X94号，公民身份证号：370302.

被上诉人(一审原告)：广东陶瓷有限公司，住所地：高要市金利镇金陶工业园，注册号：, 法定代表人：周

上诉人与被上诉人买卖合同纠纷一案，上诉人不服广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，特依法提起上诉。

上诉请求

1、请求依法撤销广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人一审诉讼请求。

2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。

事实与理由

一、本案一审程序违法

1、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，简易程序只适用于“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件”，同时，根据最高人民法院《关于适用若干问题的意见》(以下简称《民诉意见》)第168条之规定：“简单民事案件中的‘事实清楚’，是指当事人双方对争议的事实陈述基本一致，并能提供可靠的证据，无须人民法院调查收集证据即可判明事实、分清是非;‘权利义务关系明确’,是指谁是责任的承担者，谁是权利的享有者，关系明确;‘争议不大’是指当事人对案件的是非、责任以及诉讼标的的争执无原则分歧”，最高人民法院《关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第1条“基层人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定审理简单的民事案件，适用本规定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同诉讼中一方或者双方当事人人数众多的”。本案中，诉讼标的近百万，合同标的额达1000万元之巨，双方争议意见完全相反，被告人一方人数众多，可谓事实不清楚、权利义务关系不明确、争议存在原则性分歧，因此，本案一审依法应适用普通程序审理，一审法院按简易程序审理违反法律规定，属程序违法。

2、判决书多列诉讼参加人，亦属程序违法。本案判决书中列明被上诉人(原告)的委托代理人“黎，广东经纬法律师事务所律师”。但一审诉讼过程中，从来没有该律师参加过法庭庭审等诉讼程序，一审判决书中却列明该律师为被上诉人一审的委托代理人，属于多列诉讼参加人，没有事实和法律依据，亦属程序违法。

3、本案一审追加上诉人李X为被告没有事实和法律依据。根据合同的相对性原理，李X在本案争议合同中没有签名，不是合同当事人，依法不享有合同权利，当然也不能承担合同义务，因此，李X不是本案的适格被告。

4、上诉人姚X不是本案适格被告。姚X在本案中签订合同的行为是作为经贸有限公司的法定代表人，法定代表人是企业法人的对外代表机关，其行为是法定的职务行为，因此，本案姚X签订合同的行为本身就是经贸有限公司的行为而不是个人行为，经贸有限公司是依法设立的具有独立人格的企业法人，依法独立承担民事责任，本案一审随意将自然人人格和法人人格混同，列姚X为被告并判决承担民事责任，没有事实和法律依据。

二、本案一审认定事实和适用法律严重错误。

1、关于代理权滥用问题。“李通”是被上诉人的销售业务人员，本案《经销合同》是其代表被上诉人与经贸有限公司及其法定代表人姚X签订，在该《经销合同》的附件中，其又接受姚X的委托，代表姚X及经贸有限公司办理与自己公司的同一销售合同事务，明显属于在同一民事法律行为中同时为双方代理的代理权滥用的法律禁止行为，该行为如同在同一诉讼案件中，一个人同时接受原、被告的委托进行同一诉讼代理行为，这样的代理在开庭时会出现代理人在原告席代表原告宣读完起诉状又接着去被告席代表被告宣读相反意见的答辩状，这是法律明确禁止的行为。民事法律行为的成立，不能违反法律和社会公共利益，享有民事权利能力和民事行为能力不是民事法律行为成立的唯一要件，当事人行使、处分权利不能违反法律的禁止性规定，即所有的民事行为不能违反法律的禁止性规定，否则，就是无效的。因此，一审判决中以“姚X作为一名具有完全民事行为能力的成年人，其授权原告的员工李通作为业务代表，是对自身权利的合法处分”为由而否定李通代理权滥用法律事实的成立，严重违反法律的禁止性规定，适用法律严重错误，认定事实严重错误。

2、被上诉人提供的证据链相互矛盾，不能自圆其说。(1)合同是否实际履行，不能因合同标的达千万之巨就可认定合同已经履行，合同条款如果不履行，只是观念上的权利义务，不能成为现实的权利义务，这与标的额大小没有必然联系。而一审判决认定本案所涉《销售合同》标的额达1000万元之巨，合同没有履行“有违一般陶瓷行业大额交易的常理”为由认定合同已经履行，完全是一种主观臆断。如现在的借贷纠纷，只有借条或借款合同，而没有交付事实，不管合同数额多大，都不能认定还款义务的成就。(2)本案中，被上诉人签订合同后，被上诉人从来没有向上诉人履行交货义务，被上诉人也从来没有进行任何形式的结算付款义务，被上诉人提供的对帐单、银行结算流水明细等证据形成的证据链相互矛盾，不能相互印证。被上诉人出示的对帐单没有被上诉人的签字确认，而与对帐单一一对应的银行结算明细的结算人是黄明鑫和刘健，经查证，黄明鑫是被上诉人的销售业务人员，与李通是同事，刘健上诉人则均不认识。而对这一明显的事实，一审判决却故意遗漏分析，明显偏袒被上诉人，有枉法裁判之嫌。(3)从被上诉人提供的电话通话明细，都是首先拨打0533-5电话，然后拨打0533-5，而0533-5并不是上诉人的电话，0533-5又是一个打印社的公用传真号，存在不特定多个公司、门面共用的事实，况且，电话通话只是一种通信方式，并不是意思表示本身，无法证明本案合同履行与否的事实。

综上所述，本案一审判决，程序违法，认定事实错误，适用法律错误，明显让人感到地方保护、有意偏袒被上诉人的判决取向。被上诉人隐瞒事实，移花接木，欺诈诉讼，意图让上诉人无端偿债，违背诚信原则和公平正义，严重损害上诉人的合法权益，请二审法院查明事实支持上诉人的上诉请求。

此致

广东省佛山市中级人民法院

上诉人：经贸有限公司

姚X 李X

x年12月1日