投资入股游戏公司协议【通用三篇】 投资合同(通用20篇)

投资方（以下简称甲方）：

注册地址：

法定授权人姓名：

职务：

联系方式：

被投方（以下简称乙方）：

注册地址：

法定授权人姓名：

职务：

联系方式：

一、甲方自愿投资乙方______________________________________网络项目。

二、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：______方式。投资方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%。

（一）甲方有权了解乙方的经营管理、投资款使用情况，但在行使该权利以不影响乙方正常管理和运作投资款为限。甲方应保证其对投资资款有完全的权利进行处理，且投资款投入本合同约定的投资领域并不会导致任何法律纠纷。

（二）甲方应当确保其对乙方的出资以直接持有乙方股权/份额为目的。若存在代持情况的，应当向乙方如实披露。

（三）果投资协议书中对甲方权利有任何其他优先约定的，甲方有权按照协议约定行使相应的权利。

乙方在符合有关法律规定的基础上，有权依据本协议约定对投资款进行经营管理，并保障其以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资款，保障公司和股东权益。乙方承诺将将按照协议约定或甲方要求使用投资款。

照______占______%、______占______%的股份比例分红，每季度提取当季度的税后利润的______%进行股东分红，每满______个月再提取近______个月的积累盈利部分的______%进行股东分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的______%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。

各方基于本次投资所应承担相应的税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定办理。

除法律、法规的规定和协议另有约定外，未经任何一方书面同意，不得以任何方式泄露和利用与本次投资相关的信息。各方当事人均应当持续保密义务，保密义务不因本协议解除、终止而终止。

甲方出资后，不得要求退回出资，除有下列情况之一出现：

（一）乙方股东/合伙人一致决定终止经营；

（二）经甲、乙双方协商一致同意；

（三）因_____、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致乙方发生破产或清算事件；

（四）发生协议约定的其他情形。

因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，可向_______________________委员会申请_____或向__________________人民法院提起诉讼。

本协议一式_____份，甲乙双方各执_____份。本协议自甲方投资全部划入乙方开设的指定账户之日起生效。有效期自_________年_____月_____日至_________年_____月_____日止。

十一、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决也可以签订补充协议作为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。

甲方（签字盖章）：

签署时间：_________年______月______日

乙方（签字盖章）：

签署时间：_________年______月______日

第一条本协议双方当事人

中华人民共和国________省(自治区、直辖市)________市(县)土地管理局(以下简称甲方)，法人住所地________________;邮政编码______________。

______________(以下简称乙方)，法人住所地______________;邮政编码________________。

根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商订立本协议。

第二条甲方提供给乙方使用的国有土地位于____________，面积为________平方米。其位置与四至范围如本协议附图所示。附图已经甲、乙双方确认。

第三条本协议项下的土地使用年限为______年，自本协议签字之日起算。

第四条乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。

[或：第四条依据合资或合作企业协议，由乙方中的________(注：中方合资者或合作者)向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。]

第五条土地开发费为每平方米__________元人民币，总额为__________元人民币。乙方[或中方合资者或合作者]须于本协议签字之日起____日内全部付清。

乙方(或中方合资者或合作者)支付了全部土地开发费后______日内，乙方必须申请办理土地使用(或变更登记)手续，领取(更换)《中华人民共和国国有土地使用证》。

第六条土地使用费为每平方米________元人民币，自________年____月____日起，乙方(或中方合资者或合作者)应于每年____月____日前向甲方缴纳当年的土地使用费。

土地使用费收取标准根据中华人民共和国[或________省(自治区、直辖市)______市(县)]有关规定五年后由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整年度起按新标准缴纳土地使用费。

[或：土地使用费在合资(或合作)作业经营期限内作调整]。

(注：乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条。)

第七条除本协议另有规定外，乙方应在本协议规定的付款期限内将协议要求支付的费用汇入甲方银行帐号内。银行名称：______银行__________分行， 账户号________________。

甲方银行账户如有变更，应在变更后________天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费。乙方概不承担违约责任。

第八条该土地用于建设__________项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。

在本协议期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

第九条甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于________年____月____日前交付土地。

乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告当地土地管理部门，请求重新埋设，所需费用由乙方承担。

[或：第九条乙方利用合资(或合作)企业中方原有场地，原有场地的界桩应由甲方重新核实。]

第十条土地使用年限期满或乙方提前终止经营时，本协议同时终止履行。乙方应办理注销登记手续交还土地使用证。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过________，逾期由甲方无偿取得。

如乙方需继续使用该土地，须在期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，须重新签订土地使用协议方可使用。

第十一条乙方依据本协议通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》规定办理出让手续，补交出让金。

第十二条如果乙方(或中方合资者或合作者)不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额______%的滞纳金。滞纳期超过六个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

第十三条如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本协议项下的土地使用期限应推延，乙方有权请求赔偿。

第十四条如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。

第十五条本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十六条因执行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向________仲裁委员会申请仲裁(当事人不在协议中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉)。

第十七条本协议经双方法定代表人(授权委托代理人)签字后生效。

第 十八条本协议一式____份签署，甲乙方双方各执____份。

第十九条本协议于________年____月____日在中华人民共和国__________省(自治区、直辖市)________市(县)签订。

第二十条本协议未尽事宜，可由双方约定后作为协议附件。

本协议附件是协议的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。

甲方：

中华人民共和国______省________(自治区、直辖市)

______________________市(县)土地管理局(章)

法定代表人(委托代理人)________________(签字)

乙方：____________________________________(章)

法定代表人(委托代理人)________________(签字)

第一条共同投资人的姓名及住所

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

甲乙双方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。

第二条共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;

双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定;

6.共同投资的下列事务必须经共同投资人同意：

转让共同投资于股份有限公司的股份;

以上述股份对外出质;更换事务执行人。

第五条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方：_________乙方：_________

_________年____月____日_________年____月____

甲方(借款单位)：_________

法定代表人：_________ 职务：_________

地 址：_________ 邮码：_________ 电话：_________

乙方(贷款行)

法定代表人：_________ 职务：_________

地 址：_________ 邮码：_________ 电话：_________

丙方 担保方：_________

甲方为承包 国(地区) 工程项目所需人民币周转资金，经乙方审查，同意在核定的贷款范围发放贷款。双方经协商同意下列各项内容，签订本合同，共同遵守。

第一条 乙方同意根据批准的贷款申请书，贷给甲方人民币(大写) _________元。

第二条 乙方凭甲方提送的详细用款计划和具体用途清单，作为付款时审核依据，并作为本合同的附件。

第三条 乙方提供的贷款，期限为 _________年 个月。甲方保证从签证合同之日起至 _________年 _________月 _________日止，还清全部本息。并附分次还款具体计划为本合同的附件(略)。

第四条 贷款利息在合同规定还款期内，按年息_____________%计算......超过还款期限，逾期部分加收2%利息;贷款被挪作其他用途的，挪用部分加收5%利息。贷款利息每季计收一次。

第五条 乙方提供本贷款的项目，如果甲方中止对外施工合同，应即通知乙方并还清贷款本息。

第六条 甲方应按期归还贷款。到期不能如数归还时，应由甲方的担保单位负责从 (单位) 资金中清偿。

第七条 本合同经甲乙双方和甲方担保单位三方签章后生效，至全部贷款本息还清后失效。合同一式三份，上述三方各执一份。

甲 方：_________单位名称 (公章) 乙 方：_________单位名称 (公章)

代 表 人____________________ 代 表 人____________________

日期____________________ 日期____________________

甲方的担保单位名称 (公章)

代 表 人____________________

日期____________________

甲方：__________ (身份证号码：__________ )

通讯地址：__________ 联系电话：__________

乙方：__________ (身份证号码：__________ )

通讯地址：__________ 联系电话：__________

丙方：__________ (身份证号码：__________ )

通讯地址：__________ 联系电话：__________

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律的规定，经甲乙丙三方友好协商，本着互利的原则，一致同意自愿出资申请设立一家有限责任公司，于____年___月______日在(地点)________________签订本协议如下：__________

第一条 拟成立有限公司名称及住所

1.1 申请设立的有限责任公司名称为：______________________有限责任公司(暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准)。

1.2 有限公司住所地：__________

1.3 有限公司营业期限：___________________________________(暂定，以营业执照为准)

第二条 经营范围

2.1(以公司登记机关核准的经营范围为准)

第三条 组织形式

3.1 组织形式系有限责任公司，甲乙丙三方以其出资额为限对有限公司承担责任，有限公司以其全部资产对其债务承担责任。

第四条 管理形式

4.1 甲乙丙三方作为出资者按投入有限公司的出资享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利;

4.2 甲乙丙三方依据公司章程对公司行使经营决策权，不得非法干涉公司正常的生产经营活动;

4.3 公司依法独立享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏;

4.4 公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 注册资本及出资

5.1 公司注册资本_____万元

1)甲乙丙三方于 ________年 ________月 ________日前实缴资本 ________万元，由甲乙丙三方以现金和技术入股形式出资构成。具体比例如下：__________

甲方以现金出资______万元，占实缴注册资本的35%。

乙方以现金出资______万元，占实缴注册资本的35%。

丙方以技术出资______万元，占实缴注册资本的20%;

2)甲乙丙三方均同意认缴注册资本 ________万元，由甲方负责于 ________年 ________月 ________日前实缴________万元到位，由乙方负责于 ________年 ________月 ________日前实缴_________万元到位(如果存在认缴的填写此条)。

5.2 甲乙丙三方占公司股权份额如下：__________

1)甲方持有____________有限责任公司股份为35%;

乙方持有____________有限责任公司股份为35%;

丙方持有____________有限责任公司股份为20%。

2)甲乙丙三方均同意，保留公司__10%__的股份作为员工激励股份。

5.3公司各股东利润分配比例如下：__________

1)甲乙丙三方均同意每年1月1日至12月31日作为年度核算该年度净利润，在次年2月1日前分配利润，甲方按净利润总额的35%分配利润，乙方按净利润的35%分配利润，丙方按净利润的20%分配利润。

2)甲乙双方均同意由丙方负责公司的经营工作。

第六条 缴付出资

6.1 公司名称预先核准登记后，到银行开设公司临时账户。甲乙双方应当在公司临时账户开设后 工作日内，将货币出资足额存人公司临时账户。

6.2甲乙丙三方均同意，全部出资在公司取得《企业法人营业执照》之前，任何一方不得动用或抽回;在取得《企业法人营业执照》后，上述出资之使用需经过甲乙丙三方协商一致同意后方可用于与公司有关的用途。

第七条 公司的运营

7.1在公司成立后，委托_______作为公司运作的法人，委托_______作为公司执行运作的经理人(简称公司执行人)。执行人全权处理公司事务，委托________作为公司运营财务负责人。

7.2如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究后方可执行：__________

1)单项费用支出超过_________元;

2)新项目的引进;

3)重大的促销活动;

4)公司章程约定的其他重大事项。

第八条 入股、退股及股份转让

8.1 入股条件：1)投资人需承认本合同，2)需三方共同同意，3)执行合同规定的权利义务。

8.2退股条件：1)公司正常运营不允许退股;2)如执意退股，退股后以入股时的财务状况进行结算，不论何种方式出资，均已现金方式结算。

8.3 股份转让：经另外两方同意后，股权人可以转让自己的股份，转让时其他股东有优先购买权，如若转让给股东以外的第三方，第三方按8.1入股对待。

第九条 解散及清算

9.1公司因下列原因解散：

1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2)股东会或者股东大会决议解散;

3)因公司合并或者分立需要解散;

4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

9.2 公司因9.1第项、第项、第项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。即行推举清算人，并邀请公证员参与清算。

9.3 清算后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十条 违约责任

10.1甲乙丙任何一方违反本合同约定给其他人造成损失，由违约方承担全部赔偿责任。

10.2 如果甲乙双方未在约定的期限内实缴资本给公司造成损失，由甲乙双方承担责任。如果丙方因甲乙双方造成的损失向债权人承担责任，有权依据本协议向甲乙双方追偿，并有权按照丙方承担责任之日以丙方承担的金额为基数按年利率的24%要求甲乙双方承担资金占用利息(存在认缴资本的情况下)。

第十一条 其他约定

11.1 因各种原因导致申请设立公司已不能体现甲乙丙三方原本意愿时，经甲乙丙双方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由_________方承担。

11.2 凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决，如在协商开始后30天内不能解决争议，则任何一方有权向 人民法院起诉。

11.3 公司今后如需增资，根据实际情况贷款或融资等方法解决。

11.4股份公司成立后，每季度召开一次股东会议，审核公司每季度财务报表，评议公司的运作情况。

11.5如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符，以公司章程规定为准。

第十二条 附则

12.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

12.2 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

12.3 本协议一式_______份，甲方执______份，乙方执______份，丙方执______份，具有同等法律效力。

甲方(签字捺印)：__________

日期：__________

乙方(签字捺印)：__________

日期：__________

丙方(签字捺印)：__________

日期：__________

甲方：______________________身份证号码：___________________________

乙方：______________________身份证号码：___________________________

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____________产业。

第二条、公司注册资本为人民币________万元。本次将公司资本金增加至________万元人民币。公司现有股东实持资本金________万元人民币，本次增各股东出资额________万元人民币，出资方式为：_________方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以________作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本的________%乙方以________作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本的________%

第三条、投资各方认为需要约定的其他事项

1、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担。

2、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜。

3、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件。

第四条、本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。

2、公司增资扩股成立后，应当在________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

3、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容。

第五条、本协议的修改、变更和终止

1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

2、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

第六条、违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。_____式_____份，每方各执_____份，每份具有同等法律效力。

甲方签名：______________________乙方签名：______________________

签约地点：______________________签约地点：______________________

X有限公司股权转让协议

（仅供参考）

转让方：                     （以下简称甲方）

住所：

受让方：                     （以下简称乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就X有限公司的股权转让事宜，于200X年XX月XX日在XX市XX区路号（会议室）订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条  股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有X有限公司%的股权（认缴出资额XX万元人民币）以XX万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。

第二条  保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在X有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在X有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认X有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

第三条  盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为X有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。

第四条  股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。

第五条  协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条  争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条  协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条  本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，X有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：              乙方（签字或盖章）：

200X年XX月XX日

注：

1.本范本适用于有限公司股东向股东以外的人转让股权或者股东向股东以内的人转让全部股权，申请办理股东变更登记的，应提交《股权转让协议》；

2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由法人单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色钢笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；

3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明；

4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5.要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码；内容涂改无效，复印件无效。

甲方：______ 乙方：______

甲方因生产经营需要，按照中华人民共和国及省、市人民政府(以下简称政府)劳动法规和政策，聘用_______(乙方)为合同制职工，双方根据平等自愿、协商一致的原则，签订本合同，确定劳动关系，并共同遵守履行。

一、本合同自_______年_______月_______日起生效，生效后前_______月为试用期。合同有效期采取下列第几种形式。

1.无固定终止期限(即长期合同，但可按本合同第七条变更、解除或终止)。

2.合同期限年_______月_______日至年_______月_______日止。

3.合同期限至_______工作(任务)完成时终止。其完成的标志事件是_________________________________

本合同甲乙双方各存一份。鉴证时还需交鉴证机构一份，均具同等效力。

二、工作岗位与职责任务

乙方的工作部门及岗位(职务)：____________________________

乙方在合同期内，应遵守政府的法律法规及甲方依法制定的规章制度，按本职位的职责要求，完成甲方安排的正常生产(工作)任务。甲方可视企业生产经营需要，经协商或依照合同约定可调整乙方工作，同时甲方可依乙方的工作表现按规定给予奖惩。

三、劳动时间与休假

1.甲方实行国家规定的工作时间制度。甲方因生产经营需要可安排乙方加班加点，但每月累计不超过36小时，每个工作日累计工作时间不超过11小时。

2.乙方在合同期内享受政府规定的节日、公休假日及探亲、婚丧、计划生育、女职工劳动保护等有薪假期。

四、劳动报酬

1.甲方按照国家有关外商投资企业职工工资和本市最低工资标准的规定，以及本企业工资制度，确定乙方按下列第____种工资形式执行：

(1)计时工资，乙方试用期月工资____元;试用期满根据乙方岗位定为____元。以后按企业工资制度调整工资;

(2)计件工资。按乙方岗位计件单位及完成情况计发计件工资。

2.甲方每月如期以货币发放工资。

3.甲方要求乙方(工人岗位)加班加点，无法安排补休的，按不低于政府有关规定发放加班加点工资。

4.非因乙方原因所致的停工、停产期间，甲方按不低于乙方停工前3个月的月平均工资70%的标准，发给乙方停工工资。

五、保险福利待遇

1.乙方患职业病及因工负伤医疗终结期内，甲方按本市社会工伤保险有关规定发给工伤生活费和报销医疗费。

2.乙方在合同期内享受国家、省、市规定的因病和非因工负伤医疗期，女工孕期、产假期及哺乳期等保险福利待遇，以及乙方符合计划生育子女的劳保医疗等各种保险福利待遇。

3.乙方在合同期内因工负伤或患职业病以及非因工伤亡，按国家及本市有关规定由社会保险机构和甲方分别发给乙方亲属丧葬费、一次性抚恤金或优抚金，以及供养直系亲属抚恤金或救济费等。

4.合同期内，甲、乙方须按照本市政府的规定，缴纳退休养老保险基金、失业保险基金、工伤保险基金等社会保险基金，甲方应定期向乙方通告交缴社会保险基金情况。

六、劳动保护

1.甲方按照政府有关劳动保护规定和《广东劳动安全卫生条例》，提供符合安全卫生要求的工作环境，切实保护乙方在生产、工作中的安全和健康。

2.甲方按政府有关规定，为乙方配备符合国家标准的劳动保护用品，并按劳动保护规定免费安排乙方进行体检。

3.甲方按政府有关部门规定对乙方进行安全生产知识、法规、规程的教育培训。

4.甲方执行政府有关女职工及未成年工(16周岁至未满18周岁)的劳动保护规定。

甲方：______ 乙方：______

甲方：

乙方：

年月日

根据有关法律、法规，本着平等互利的原则，甲、乙双方共同合作投资经营_____代理项目。经双方友好协商一致，特订立本协议书。

第一条 合作项目

双方拟共同投资经营的项目位于 _____，并挂靠甲方的名义，甲方提供相关手续及证件。

第二条 出资方式

1、甲方：出资额为_____元整，占公司股份_____%

2、乙方：出资额为_____元整，占公司股份_____%

出资共计人民币壹万元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。出资款用于__________，如需续交_____则由双方按相应的股份占比出资。

3、合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第三条 盈亏分担

合作经营的利润分配方式为：风险和利润共同分担

1、甲、乙双方各占合作经营此项目纯利润的_____%;

2、如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款;

第四条、项目经营的组织架构

1、项目管理由甲、乙双方担任负责合作经营的日常事宜，所有合作资金须全部划入店铺资金。有关财务制度，经管双方协商后实施执行。

2、其他业务员人员由甲、乙双方共同商定委派或向社会招聘来确定。 第五条 合作人如退出经营需提前一个月告知其他合作人并经双方一致同意后，合作人方可以退出合作经营。

第六条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。

第七条 合同的效力

1、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：____________________乙方(盖章)：__________

法定代表人(签字)：__________ 法定代表人(签字)：_____

委托代理人(签字)：__________ 委托代理人(签字)：__________

签订地点：____________________ 签订地点：_______________

年____月____日_______________ 年____月____日

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

现有甲方经营的商贸有限公司江阴分公司目前正处在关键时期，公司目前困难很大，运转不良，为了扭转公司局面，进一步开拓市场，真正做大做强，内部股份合作协议书。为此，经甲方的邀请，由乙方和丙方加入，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、甲方承诺其拥有商贸有限公司江阴分公司的全部股权并对公司全部

资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，甲方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。

二、经三方共同清算，截止清算日为止，甲方代表商贸有限公司分公司拥有现有资产折价人民币为万元，其中：

1、库存以动销产品拆价金额为：万元;

2、良性债权金额为：万元;

3、不良债权金额为：万元;

4、固定资产金额为：万元;

5、债务为：万元;

以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附属文件，由三方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。

三、在合作期内，三方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，分公司所有资金专款专用，独立核算。

四、清算结束后，对商贸有限公司分公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，乙方、丙方不予认可，由甲方自行承担。清算时，现有的不良资产呆帐或死帐必须除外，时间确定为____年_____月____日。该资产或债权不作为甲方的投资部分，但是，三股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。

五、甲方以清算后确认其在商贸有限公司分公司享有的全部股权和资产作为出资。乙方现共投入资金万元，协议生效后首期注资万元，另万元于____年_____月____日前注资到位，剩余万元于____年_____月____日前到位。丙方方现共投入资金万元，协议生效后首期注资万元，另万元于____年_____月____日前注资到位，剩余万元于____年_____月____日前到位。

六、股权份额及股利分配：

三方约定甲方占有股份公司的股权;

乙方占有股份公司的股权;

丙方占有股份公司的股权;

三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，三方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据，股份公司若产生利润后，甲方可以提取可分得的股利的40%，其余部分留存公司作为资本填充;乙方和丙方可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。

七、公司成立股东后，全权委托作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过元;

2、新产品的引进;

3、重大的促销活动;

4、公司章程约定的其他重大事项。

八、股份合作公司成立后，公司的资金独立调控运作处理，不得与总公司或其他分公司或经济实体混合使用，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。江阴公司所有的一切经销的产品的代理权为三股东共同享有，厂方的一切业务往来由江阴公司认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。

九、公司今后如需增资，则乙方、丙方享有优先的权利。为了消除乙方和丙方的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方加入股份后月内，如乙方、丙方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在至时间内三方不允许退出股份。在时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。

十、江阴公司合股后，股份合作公司作为北京燕京啤酒总厂在江阴地区代理商，应当获取厂方的书面认可并由厂方为新公司和股东出具相关证明、印章或签字。

十一、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为__元，并享受聘用合同约定的其他权利。

为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方、丙方保管和支配使用。

十二、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法

人代表或负责人变更为。

十三、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方：

乙方：

丙方：

见证方：

公司盖章确认：

公司负责人签字确认：

日期：

甲方： _______________身份证号：_______________

乙方： _______________身份证号：_______________

丙方： _______________身份证号：_______________

现有甲，乙，丙合股(合伙)开办一家___________,全面实施三方共同投资，共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方合伙人的平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一.出资的数额：

甲方出资____________,占公司股份________% 。出资的形式__________.出资的时间______________

乙方出资____________,占公司股份________% 。出资的形式__________.出资的时间______________

丙方出资____________,占公司股份________% 。出资的形式__________.出资的时间______________

甲方(签名)： _______________

____年_____月_____日

乙方(签名)： _______________

____年_____月_____日

丙方(签名)： _______________

____年_____月_____日

见证方：_______________(签名和盖章)

公司盖章确认：_______________

公司负责人签字确认：_______________

____年_____月_____日

2020关于投资公司的借款合同

贷款种类： 合同编号：

借款人：

住所： 电话：

法定代表人：

开户银行名称：

开户帐号：

传真： 邮政编码：

受托贷款人：

住所： 电话：

法定代表人：

传真： 邮政编码：

借款人(以下简称甲方)：______

受托贷款人(以下简称乙方)：______

根据____(以下简称委托人)与乙方签订的____委托代理协议，由乙方代委托人向甲方发放____贷款，并在受托范围与甲方协商后订立本合同。

第一条 借款金额

甲方借款金额为人民币(大写)________。

第二条 借款用途

甲方借款将用于________。

第三条 借款期限

甲方借款期限自____年__月__日至____年__月__日。

第四条 贷款利率和利息

贷款利率按____息____计算，按____结息。

贷款利息自贷款转存到甲方帐户之日起计算。在合同有效期内，如委托人调整贷款利率，自利率调整之日起按调整后的利率执行。

第五条 用款计划甲方的分次用款计划为：

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

第六条 还款计划

甲方的分次还款计划为：

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

____年__月____万元;____年__月____万元;

第七条 付息方式

甲方应在结息日前将资金汇入在乙方开立的存款户内，以便于乙方按期、按规定收取利息。甲方不能按时付息时，按规定计收复利。

付息户帐号为：

第八条 扣款方式

甲方保证按第六条、第七条确定的还款计划归还借款和借款利息，若不能按期归还，又未取得委托人书面同意的，则甲方同意由乙方委托人从甲方的银行帐户中直接扣收借款本金、利息及有关费用。

第九条 合同的变更和解除

1.本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同。

2.贷款到期，由于客观情况发生变化，甲方经过努力仍不能还清借款的，可以在借款到期前__日内向委托人申请展期，经委托人书面同意并通知乙方。甲、乙双方签订展期还款协议书，作为本合同的附件。

3.甲、乙任何一方发生合并、分立、承包及股份制改造等转制变更时，由变更后当事人承担或分别承担履行本合同的义务和享有应有的权利。

第十条 在本合同有效期内，甲方如需进行承包、租赁、合并和兼并、合资、分立、联营、股份制改造等改变其经营方式时，应提前__日向委托人报告并通知乙方。

第十一条 甲、乙双方的主要权利和义务

1.甲方有权要求乙方按委托方的计划及所供资金发放贷款;

甲方：_______________

乙方：_______________身份证号码：_______________(背复印件)

甲、乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，签定本入股协议。

甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：_______________

一、入股时间：_______________自______年______月________日起。

二、入股金额：_______________乙方出资共计人民币________元(大写：_______________)，共计购得大写股所有资金必须于年________月________日前，汇入甲方指定账户。

该股仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期如有股份变革，所持股份比例，也将按照变革后原有所有股东持股总额按原有比例重新分配!

三、分红：_______________公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按比例进行年度分红，同时召开股东会议!

四、股份转让：_______________

1、如果乙方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。

2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权!

五、协议生效：_______________本协议在双方签字盖章、款项入账后生效，共一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。

六、争议解决：_______________如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。

七、协议修正：_______________以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。

八、本协议其他补充：_______________本协议在乙方被正式写入新的公司章程后，自动失效!

甲方：______________代表人：_______________

乙方：_______________身份证号：_______________电话：_______________

签约日：_______________________年________月________日

第一章 总 则

中国_______________ 公司和_______________ 国_______________ 公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______________市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同的各方为：

中国_______________公司(以下简称甲方)，是依据中华人民共和国法律成立的企业， 在中国_______________地登记注册，其法定地址在_______________。

法定代表：姓名 职务 国籍

_______________国_______________公司(以下简称乙方)，是依据_______________法律成立的企业，在_______________国_______________地登记注册，其法定地址在_______________。

法定代表：______________________________

第三章 成立合作经营公司

第二条 合作各方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营_______________有限公司(以下简称合作公司)。

第三条 合作公司的名称为_______________有限公司

英文名称为_______________

合作公司的法定地址为：_______________

第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为独立核算、自负盈亏，合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业债务承担责任。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 合作公司经营目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

第七条 合作公司生产经营范围是：

第八条 合作公司的生产规模如下：

1合作公司投产后的生产能力为 。

2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 。

产品品种将发展 。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合作公司的投资总额为人民币_______________元(折万美元)。

第十条 合作公司的注册资本为_______________ 元人民币(折_______________ 万美元)，其中：甲方_______________ 美元占_______________ % ， 乙方_______________美元占_______________ %。

第十一条 合作各方提供下列合作条件：

甲方：_______________

乙方：_______________

第十二条 合作公司注册资本由合作各方按出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：

第十三条 合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经合作他方同意，并经审批机关批准。

合作一方转让其全部或部分合作条件，合作他方有优先购买权。

第六章 合作各方的责任

第十四条 除本合同其他条款已有规定外，合作各方应履行下列责任：

甲方责任：

办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

协助办理合作公司建设期所需的机械设备的进口有关手续和在中国境内的运输事宜;

协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合作公司联系落实水、电、交通基础设施;

协助合作公司招聘当地的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

负责(协助)将作为出资的机械设备等物资运至中国港口(交付合作企业);

办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜 ;

提供需要的设备安装、调试以及试生产人员、生产和检验技术人员;

培训合作公司的技术人员各工人;

负责技术转让的外方应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格合同产品;

负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章 技术转让

第十五条 合作各方同意，由合作公司与乙方或第三者签订技术转让合同，以取得为达到本合同第一章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、质量控制、培训人员等。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：

乙方保证对所转让的技术是合法的拥有者，否则承担一切法律责任和经济责任。

1乙方保证为合作公司提供的 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合同经营目的的要求。保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2乙方保证将本合同和技术转让合同中规定的技术全部转让给合作公司， 保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3乙方对技术转让合同中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该合同的附件，并保证实施;

4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让技术的组成部分，保证如期提交;

5在技术转让合同的有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料应及时提供给合作公司， 不另收费用;

6乙方保证在技术转让合同试产期内使合作公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条 如乙方未按合同及技术转让合同的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合作公司的损失。

第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成交付期限按第十九条规定的技术转让合同期限为期限。

第十九条 合作公司与乙方签订的技术转让合同期限为 年。

技术转让合同期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章 产品销售

第二十条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______________ %，内销部分占_______________ %。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合作公司直接向中国境外销售占_______________ %。

由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销占_______________。

由合作公司委托外方合作者销售，外方合作者销售占_______________ %。

第二十二条 合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，合作公司可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。

第二十四条 合作公司的产品合作商标为 。

第九章 董事会

第二十五条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日，为正式成立之日。

第二十六条 董事会由 人组成，甲方委派 _______________人，乙方委派 人。董事长由 _______________方委派。副董事长由_______________ 方委派。董事任期_______________ 年。经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题，应一致通过方可作出决定。对其他事宜，可采取多数或三分之二多数通过或者简单半数决定。

第二十八条 董事会是合作公司法人代表。董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议。会议记录应归案保存。

第十章 经营管理机构

第三十条 合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作 。经营管理机构设总经理一人，由_______________ 方推荐，副总经理_______________ 人。

由甲方推荐_______________ 人，乙方推荐_______________ 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______________ 年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 原材物料、设备购买

第三十三条 合作公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品等， 在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。

第三十四条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备的，应邀请甲方派人参加。

第十二章 筹备和建设

第三十五条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。

筹建处由 人组成。其中甲方_______________ 人，乙方_______________ 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算。制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条 合作各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后。经董事会批准撤销。

第十三章 劳动管理

第四十条 合作公司职工的雇用、辞退、工作、劳动保险、生活福利和奖惩等事项。参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章 税务、财务、会计

第四十二条 合作公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第四十三条 合作公司外籍员工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。中国员工按《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》缴纳个人收入调节税。

第四十四条 合作公司的财务会计制度应根据《中华人民共和国会计法》的规定，按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，结合本企业的具体情况加以制定，并报当地财政部门和税务机关备案。

第四十五条 合作公司可参照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定，但应不少于 %

第四十六条 合作公司的会计年度采用日历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第四十七条 合作公司应聘请在中国注册的会计师对合作公司财务审查，并将结果报董事会和总经理。

如一方认为需要聘请其他会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要的一切费用由聘请方负担。

第四十八条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一会计年度的年度自产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十五章 外汇管理

第四十九条 本合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

第五十条 本合作公司应分别开立外汇和人民币帐户。

第五十一条 本合作公司的一切外汇收入都必须存入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合作企业外汇存款帐户中支付。外汇平衡由本合作企业自行负责。

第五十二条 本合作企业的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，外汇部分在依法纳税后，有权汇出国外。乙方分得的外汇红利，依法缴纳税收后，可以汇国外。

第十六章 利润分成

第五十三条 自获利年度起，合作各方的利润分配如下：第_______________ 年至第_______________ 年，甲方占 _______________%，乙方占 _______________%，第_______________ 年至第_______________ 年;甲方占 _______________%，乙方占_______________ %。

第十七章 合作期限

第五十四条 合作公司的期限为_______________ 年。 合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向原审批机关申请延长合作期限。

第十八章 合作期满财产处理

第五十五条 合作期满合作公司应依法进行清算，清算后的剩余财产无偿归甲方所有。

第十九章 保险

第五十六条 合作公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按中国的保险公司的规定由合作公司决定。

第二十章 合同修改、变更与解除

第五十七条 对本合同的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第五十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致同意通过，并报审批机关批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

第五十九条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，对方除有权向违约一方要求索赔外，并有权按合同规定向合同审批机关申请批准终止合同。如合作各方同意继续经营，违约方应赔偿合作企业的经济损失。

第二十一章 违约责任

第六十条 合作任何一方未按本合同第五章投资的各项规定依期如数提交出资额及提供合作条件时，从逾期第一个月算起 , 每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十二条 为保证本合同及其附件的履行，合作各方应相互提供履行的银行担保书。

第二十二章 不可抗力

第六十三条 由于地震、台风、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇到上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告知合作方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第二十三章 适用法律

第六十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第二十四章 争议的解决

第六十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,合作各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对合作各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第六十六条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同其他条款应继续履行。

第二十五章 文 字

第六十七条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。

第二十六章 合同生效及其他

第六十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件为合同的组成部分。

第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。

第七十条 合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡设计各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。

第七十一条 本合同于二O 年 月 日由合作各方的授权代表在中国xx市签字。

_______________公司代表(签字)_______________

_______________公司 代表(签字)_______________

____年_____月_____日

第一条 本合同双方当事人：

中华人民共和国 省(自治区、直辖市) 市(县)土地管理局(以下简称甲方)，法定地址 ;编码 ;法定代表人：姓名 职务 。

(以下简称乙方)，法定地址 ;编码 ;法定代表人：姓名 ;职务 。

根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商订立本合同。

第二条 甲方提供给乙方使用的国有土地位于 ，面积为 平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。

第三条 本合同项下的土地使用年限为 年，自本合同签字之日起算。

第四条 乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。

〔或：第四条 依据合资或合作企业合同，由乙方中的 (注：中方合资者或合作者)向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。〕

第五条 土地开发费为每平方米 元人民币，总额为 元人民币。乙方〔或中方合资者或合作者〕须于本合同签字之日起 日内全部付清。

乙方(或中方合资者或合作者)支付了全部土地开发费后 日内，甲方应为乙方办理土地登记(或变更登记)手续，颁发(换发)《中华人民共和国国有土地使用证》。

第六条 土地使用费为每平方米 元人民币(美元或港币等)，自 年 月 日起，乙方(或中方合资者或合作者)应于每年 月 日前向甲方缴纳当年的土地使用费。

土地使用费收取标准五年后根据国家〔或 省(自治区、直辖市) (县)〕有关规定由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整年度起按标准缴纳土地使用费。

〔或：土地使用费在合资(或合作)企业经营期限内不作调整。〕

(注：乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条。)

第七条 除本合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行帐号内。银行名称： 银行 分行，账户号 。

甲方银行账户如有变更，应在变更后 天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方概不承担违约责任。

第八条 该土地用于建设 项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。

在本合同期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

第九条 甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于 年 月 日前交付土地。

乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告甲方请求重新设施，所需费用由乙方承担。

〔或：第九条 乙方利用合资(或合作)企业中方原有场地，原有场地的界桩应由甲方重新核实。〕

第十条 土地使用年限满或乙方提前终止经营时，本合同同时终止履行。乙方应向甲方交还土地使用证，办理注销登记手续。乙方对该土地内投资建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过 ，逾期由甲方无偿取得。

如乙方需继续使用该土地，须在距期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，须重新签订土地使用合同，方可使用。

第十一条 乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定办理出让手续，补交出让金。

第十二条 如果乙方(或中方合资者或合作者)不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额 %的滞纳金。滞纳期超过六个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

第十三条 如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本合同项下的土地使用期限应相应推延，乙方有权请求赔偿。

第十四条 如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。

第十五条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十六条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决。协商不成的，可提请仲裁机构或向有管辖权的人民法院起诉。

第十七条 本合同经双方法定代表签字后生效。

第十八条 本合同所有日期均为公历。

第十九条 本合同一式 份签署，甲方双方各执 份。

第二十条 本合同于 年 月 日在中华人民共和国 省(自治区、直辖市) 市(县)签订。

第二十一条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。本合同附件是合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方：中华人民共和国 省 乙方： (章)

(自治区、直辖市)

市(县)土地管理局(章)

法定代表人 (签字) 法定代表人 (签字)

甲方：

乙方：

第一条、甲乙双方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。

第二条、共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%。

双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条、利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条、事务执行

1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于

在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。

在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。

收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定。

6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意

转让共同投资于股份有限公司的股份。

以上述股份对外出质。

更换事务执行人。

第五条、投资的转让

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意。

2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。

3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条、其他权利和义务

1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。

2、共同投资人在股份有限公司登记之日起_____年内，不得转让其持有的股份及出资额。

3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。

4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条、违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条、其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执______份。

甲方：

乙方：

日期：

第一章总则

中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

第二章定义和解释

第一条定义

在本合同中，除本合同另有定义外：

关联公司是指：

(1)就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和

(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

RMB或人民币：指中国的法定货币。

体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和中国台湾。

第二条释义

(1)本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;

(b)月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日;

(c)日即指公历日;

(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

(3)标题仅为方便阅读之用。

第三章合资公司各方

第三条合营合同各方

本合同各方为：

_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。

_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。

第四条声明及保证

每一方向另一方声明并保证：

(1)该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务;

(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且

(3)该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

第四章合营公司的成立

第五条合营公司的成立

甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。

第六条合营公司的名称及法定地址

合营公司的英文名称为：___________________________________________________

中文名称为：_____________________________________________________________

_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

第七条遵守中国法律和法规

合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

第八条组织形式

根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

第五章生产经营的目的、范围和规模

第九条成立合营公司的目的

各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

第十条合营公司的经营范围

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条生产规模

合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

第六章投资总额与注册资本

第十二条投资总额

合营公司的投资总额为_________万(USD_________)美元。

第十三条注册资本

合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。

在这笔数额中：

甲方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之三十三(33%);

乙方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。

第十四条各方的出资

14.1各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元(USD_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元(USD_________)的现金出资。

14.2在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五(15%)应当在营业执照日之后三(3)个月之内全部付清;合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八(18)个月之内全部付清;

14.3各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

(1)由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准;合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照;

(2)作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件;

(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。

如果上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：

(i)放弃该未能得以满足的前提条件，或

(ii)在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三(3)个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

(i)向合营公司的注册资本出资，或

(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。

第十五条出资证明和注册资本的变更

15.1各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

15.2在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

15.3合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条额外融资

16.1合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(USD_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。

16.2各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保(下称担保)。

16.3除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。

16.4若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和/或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。

第十七条股权的转让

17.1只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。

17.2在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方

(i)其同意所提议的转让，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。

(2)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

(3)如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17.6条提及的所有协议约束的承诺。

(4)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

(i)转让通知中规定的购买价格和

(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

(5)在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

(i)由转让方转让和/或向转让方偿还(依何者合适而定)转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和

(ii)向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6联系公司或受让方(视情况而定)应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.7任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。

17.8根据本第十七条进行的任何股权转让只有在

(i)受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且

(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

该股权的购买价格须根据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

第七章合作各方的责任

第十八条合营公司各方的义务

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

18.1甲方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系;

(3)尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(4)协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;

(5)协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

(6)选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员;

(7)经董事会要求，协助合营公司根据第十六条(额外融资)获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款;

(8)协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可;

(9)在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为;

(10)协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：

(i)依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇;

(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和

(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;

(b)若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响;和

(12)履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

(13)协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

(14)协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2乙方的特定义务

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理;

(3)经董事会要求根据上述第十六条(额外融资)的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金;

(4)尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用;

(5)协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运;

(6)要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可;

(7)提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;

(8)要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人;

(9)经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员;

(10)在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为;以及

(11)履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章营销、投标和技术转让

第十九条项目

19.1合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

第二十条营销

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

第二十一条投标

21.1管理委员会应当决定是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

21.2对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

21.3若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

第二十二条不竞争

22.1各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外;就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

22.3各方另同意，在区域外：

(1)合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目;

(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

第二十三条技术转让

23.1各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

23.2乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.3根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。

23.4乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

23.6合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

第九章设备、原材料采购、合同及其他

第二十四条设备和原材料

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

第二十五条公平交易原则

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

第十章董事会

第二十六条董事会的成立

根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。

第二十七条董事会的组成

董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

所有董事的任期为四(4)年，若其委派方继续委派，可以连任。

若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

第二十八条董事会会议

董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。

第二十九条法定人数和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条董事会决定

30.1董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

(1)批准每一位项目经理的报告;

(2)批准每个年度财务报表;

(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;

(4)通过合营公司的重要规章和制度;

(5)决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

(7)签订合同;

(8)批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资;

(9)批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外;

(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;

(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

(1)合营公司章程的修改;

(2)合营公司的终止或解散和清算;

(3)合营公司注册资本的任何增加或减少;

(4)合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整;

(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;

(6)合营公司资产的抵押。

第三十一条董事会书面决议

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条僵局

32.1如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

32.2若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。

第三十三条董事会的举行

董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一(1)名合格的翻译列席所有董事会会议。

第三十四条董事会的召集

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五(15)天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。

第三十五条董事会会议通知

35.1会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条(法定人数和代理人)和第32.1条(僵局)重新召集的董事会会议。

35.2会议通知须：

(i)以中文及英文书写;

(ii)注明会议召开地点、日期和时间;

(iii)明确并详细列明会议议事日程;并

(iv)附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。

第三十六条董事会会议纪要的公布

36.1董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。

36.2在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。

第三十七条董事会成员费用的报销

任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。

第三十八条权力

董事长为合营公司的法定代表人。

在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。

董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

第十一章公司经营管理机构

第三十九条管理委员会

管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。

管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。

合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。

涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。

总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。

第四十条其他管理人员

40.1所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。

甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。

40.2如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。

第十二章劳动管理

第四十一条劳动政策

根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。

劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。

对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。

第四十二条职工

根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。

人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。

高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。

合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。

根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。

第四十三条劳动管理

总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

第四十四条工会

合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。

合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

第十三章税务、财务和审计

第四十五条税赋

45.1合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。

45.2在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。

第四十六条个人所得税

合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

第四十七条利润分配

47.1合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。

47.2总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。

47.3在支付税款并按以上第47.1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。

47.4除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。

第四十八条会计规则

48.1合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。

48.3合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。

48.4合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。

48.5合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。

48.6所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

第四十九条审计

合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。

任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

第五十条财务报告

每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。

总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：

(1)生产、成本、利润和现金情况的月报表;

(2)中期资产负债表和损益表;

(3)一年二次的现金流量表;

(4)解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定;

上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。

第五十一条外汇

一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。

合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

第十四章合营公司的期限和终止

第五十二条合营公司期限

52.1合营公司的期限为_________(_________)年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。

52.2经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

第五十三条提前终止

53.1在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：

(1)如果在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二(2/3)，且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知;

(2)主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知;

(3)如果一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知;

(4)如果一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则根据第57.3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知;

(5)如果本合同第14.3条(各方的出资)项下的任何前提条件在营业执照日后的九十(90)天内未得到满足，且各方未以书面形式同意放弃或延期满足该等未满足的前提条件，任何一方可发出终止通知;

(6)如果依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三(3)个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知;

(7)如发生第32.2条(僵局)项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。

(8)如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。

(9)如果甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知;

(10)如果其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。

53.2根据以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此情况下，甲方有义务根据本合同第17.7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。

53.3在不影响以上第53.2条规定的情况下，在根据第53.1条发出终止通知后，如果：

(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未根据第53.2条发出购买通知;或

(ii)乙方根据第53.2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六(6)个月内未完成随后的转让;或

(iii)有关审批和登记机构未批准第53.2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。

如果上段所提及的终止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。

尽管有以上第53.2条的规定，且在遵守以下第57.3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53.1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。

53.4合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53.1条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

第十五章解散和清算

第五十四条解散和清算

54.1合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。

54.2如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。

54.3清算委员会须由合营公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。

54.4清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。

54.5清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划(清算计划)，该清算计划须提交董事会会议通过。

54.6为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。

54.7任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。

若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成一致。

若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。

54.8清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。

54.9董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。

54.10在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。

54.11任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。

54.12合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

第十六章保险

第五十五条保险

合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。

投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。

第十七章违约责任

第五十六条违约责任

由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)承担违约责任;如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。

第五十七条实质违约

57.1如任何一方未按第14.2条的规定如期如数缴付以上第14.1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15.2条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。

57.2以下行为构成本合同所述的实质违约行为：

(1)任何一方

(i)未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条(股权转让)进行的任何股权转让或根据第53.2条(注册资本的变更)进行的任何提议的转让;或

(ii)未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定;

(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;

(3)任何实质性违反第二十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;

(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;

(5)任何一方未在第17.3(4)条(股权转让)所提及的九十(90)日的期限内完成任何股权转让;或

(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。

57.3发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53.1条(提前终止)发出终止通知。

第五十八条违约赔偿

虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视具体情况而定)其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。

根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

第十八章不可抗力

第五十九条不可抗力

59.1不可抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和/或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。

59.2当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。

59.3若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53.1条(提前终止)处理。

第十九章适用法律

第六十条适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

第二十章争议的解决

第六十一条友好解决

如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

第六十二条仲裁

62.1如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。

62.2仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。

62.3仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。

62.4在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。

第六十三条主权豁免的放弃

若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。

第二十一章语言

第六十四条语言

本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。

第二十二章其他条款

第六十五条附件

根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：

附件一各方的权限和权力

附件二A乙方的商标和商号许可协议

附件二B甲方的商标和商号许可协议

附件三技术许可协议

附件四财务管理制度

附件5A价格清单(_________向合营公司所提供的材料的价格)

附件5B价格清单(甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格)

附件六制造分许可协议

附件七场地和建筑物租赁协议

第六十六条整体约定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

第六十七条修改和变更

本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。

第六十八条保密

每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不得被视为保密信息：

(1)非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息;

(2)该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信息;

(3)本合同签署之日后从第三方收到的且没有被告知须对进一步披露进行限制的信息;或

(4)信息接收一方独立开发的信息，但前提是该方能证明此等信息的独立开发。

甲方内部的保密规则应当非常严格以便保护合营公司利益，特别是：

(1)任何临时或长期为合营公司或甲方从事_________锚具制造工作的甲方人员应当签订一份保密合同，该合同应当包含本条所列的保密义务;

(2)绞线的生产场地、锚具的生产、组装和仓储场地应当加锁并通过电子识别系统电脑记录进入场地的人员姓名和时间。

第六十九条通知

69.1除非另有规定，本合同下的任何通知应采取书面形式，可按以下地址送达、

甲方：

乙方：

甲乙两者经友好商量，根据中华人民共和国法律、法规的规定，两者本着互惠互利的原则，就甲乙作为合同投资人的方式合作投资项目事宜达成如下协议，以期共同遵守。

第一条合伙投资经营项目和范围：.

第二条合伙投资期限为________年，自________年____月____日起，至________年月_____日止。

第三条投资出资额及方式

1.本合伙投资出资共计人民币元。甲方以__________方式出资，计人民币元。占投资总额的.___%;乙方以____________方式出资，计人民币元。占投资总额的___%;

2.甲、乙两者决定在银行开设一专用账户，用于合伙投资使用;

3.甲、乙两者的出资，于____年__月__日以前缴入上述账户，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此给对方造成的损失造成的损失;

4.合伙投资期间甲、乙两者的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至_______时予以返还;

5.资金增减由合伙投资人共同决定，两者另附补充协议约定根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

第四条利润分享和亏损分担

1.甲、乙两者按各自出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2.甲、乙两者的出资形成的收益及其孳生物为两者的共有财产，由甲、乙各方按其出资比例共有。

第五条事务执行

1.甲、乙两者商量，由甲方代表两者执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙投资事业进行日常管理;

③出售合伙投资的产品，购进常用货物;

④支付合伙投资债务;

⑤____________.

2.乙方的权利：

①参予合伙投资事业的管理;

②听取甲方开展业务情况的报告;

③检查合伙投资帐册及经营情况;

④共同决定合伙投资重大事项;

⑤____________.

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归甲、乙共同共有，所产生的亏损或者民事责任，由甲、乙共同承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿责任;

5.乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由甲、乙共同决定。

第六条投资的转让

1.甲、乙两者任何一方向他人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一方人同意;

2.甲、乙依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

第七条其他权利和义务

1.甲、乙两者均不得私自转让或者处分共同投资的份额;

2.自本协议签订之日起内，甲、乙两者均不得不得从共同投资中抽回出资额，转让其持有的份额。

第八条合伙投资的终止及终止后的事项

1.合伙投资因以下事由之一得终止：

①合伙投资期届满;

②甲、乙两者同意终止合伙投资关系;

③合伙投资事业完成或不能完成;

④合伙投资事业违反法律被撤销;

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙投资终止后的事项：

①甲乙两者对合伙账目进行清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担。

第九条违约责任

如甲方或乙方违反上述各条中有关各方权利义务的约定，给对方造成损失的，应向对方赔偿相应的损失。

第十条纠纷的解决

甲、乙两者之间如发生纠纷，应共同商量，本着有利于合伙投资事业发展的原则予以解决。如商量不成，可以向法院提起诉讼。

第十一条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人商量一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，甲、乙两者各执一份。

甲方_________乙方_________

_______年____月____日

签订地点：_________

现有__________人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市共同投资成立________有限责任公司，特订立本合同。

一、本合同的投资各方为：_

1、甲方：________________________;身份证号码：________________________;电话：______________________。

2、乙方：________________________;身份证号码：________________________;电话：________________________。

3、丙方：________________________;身份证号码：_____________________;电话：_________________________。

二、公司的成立

1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在________市________区建立________有限责任公司。主要经营________，________。

2、公司名称：________________

3、法定地址：________________

4、通信地址：________________

5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

三、注册资本

公司的注册资本为______________万元人民币。

四、投资各方的出资方式和出资额

投资各方出资最低限为________元人民币。投资各方在本合同签字生效________天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：

1、甲方出资_________元人民币，资金股占________%;占总股份的________%。

2、乙方出资_________元人民币，资金股占________%;占总股份的________%。

3、丙方出资_________元人民币，资金股占________%;占总股份的________%。

备注：如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。

五、合资各方认为需要规定的其他事项

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须取得全部共同投资人同意。

2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金。如高于起始资金。则按照股份比例套算。

4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分_________次退还股份，在_________年内退还所有股份，退股的时间为每年的_________月_________日。

5、公司每年分配利润的_________%。

六、合同的修改、变更、终止以及违约

1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资。

2、对合同所作的任何修改、变更，须取得合同各方的同意，并经合同各方在书面协议上签字方能生效。

3、股东在合同期内如违背以下内容，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。

(1)不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。

(2)公司的相关机密不得泄露。

七、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交合同履行地的仲裁委员会仲裁或向合同履行地的人民法院进行诉讼解决。

八、合同生效及其它

1、制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配等均按照《公司法》等国家相关规定制定。

2、本合同投资各方各_________份，共_________份。自投资各方签字之日起生效。

甲方：________________

合同签订地：________________

签约日期：__________________

乙方：________________

合同签订地：________________

签约日期：__________________

丙方：________________

合同签订地：________________

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《公司法》等相关法律法规和有关国家政策的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，经双方充分协商一致，就乙方以集体土地折价入股与甲方共同建设茶叶生产、加工项目等相关事项达成如下协议：

一、合作方式

乙方以土地使用权向甲方投资入股，甲方负责项目的开发建设、经营管理，承担开发建设、经营管理所需的全部资金。本合同生效后，甲方按本合同约定向乙方给付红利。

二、合作期限

乙方入股合作期限为__年，自__年__月__日起至__年__月__日止。

三、乙方入股土地的基本情况

乙方用于投资入股的土地位于村组，暂估面积亩，四抵界址以有关部门最终确定的红线为准。

土地主要用于茶叶生产、加工、经营所需的生产厂房、办公楼及其他配套设施的建设。

四、乙方分红的标准及结算方式

1、经双方协，乙方入股按下列标准分红：

项目建设投产十年内按保底价每亩每年元的标准分红给乙方;十年后按每亩每年元分红给乙方;二十年后按每亩每年元分红给乙方。

2、乙方不参与甲方经营管理，不论甲方公司经营状况如何，甲方均应按本合同的约定及时给付乙方分红。逾期超过三个月，视为违约，按违约条款处理。

3、甲方按年与乙方进行红利结算，自本合同签订之日起，一个月内甲方将乙方应得的第一年度红利款付到乙方指定的账户。以后，在上一年度期满前30日给付下一年度红利。

五、甲方的权利与义务

1、甲方有权要求乙方按合同的约定交付入股土地并要求乙方全面履行合同义务，甲方承担办理入股土地使用权证所需费用。

2、甲方在本合同约定的地块上具有使用权、收益权、自主组织生产经营和产品处置权。

3、甲方在国家法律法规和政策允许范围内从事生产和经营活动，应当加强安全生产，防止事故发生，造成损失的，由其自行承担责任。

4、甲方应依法保护和合理利用土地，不得使其荒芜、不得从事掠夺性经营，不得擅自改变土地用途，不得给土地造成永久性损害。

5、甲方在入股土地上可以修建建筑物及附属设施、道路及其它相关生产必须设施。

6、甲方负责组织筹集建厂资金，确定投资规模，规划使用土地。

7、在本合同期满后，甲方若需继续使用该土地，在同等条件下甲方享有优先权。

六、乙方的权利与义务

1、乙方有权按照合同规定收取股权红利，按照合同约定的期限到期收回入股的土地。

2、乙方有权监督甲方使用土地的情况，并要求甲方按约履行合同义务。

3、乙方应协助甲方按合同规定行使土地使用权，帮助甲方协调本集体经济组织内与其它承包户主发生的用地用水、用电、道路、治安等方面的纠纷，不干涉甲方正常的生产经营活动。

4、合同签订后，乙方必须提供入股土地所有资料，积极协助甲方办理合法土地使用权证到名下。

5、乙方必须维护甲方的生产、生活环境，保护甲方的正常工作秩序。乙方不得以任何方式阻碍甲方生产、生活，破坏经营秩序，如造成甲方损失，乙方负责全部经济赔偿。

七、合同期满后地上建筑物、构筑物及相关设施的处理

1、甲方在与乙方不再续签合同的条件下，在当时为生产经营需要而设立、安装、购置的相关设施、设备及可移动的构建物等，甲方自行拆除归甲方所有。

2、永久性建筑物，构筑物无偿归乙方所有。

八、其它约定

1、在合作经营期间内，土地所有权仍归入股人所有，但不得在以土地入股经营期内挪作他用，不得对银行及其它经济体作为抵押。

2、甲方在原土地入股份额外，与他方进行合作，接受他人土地入股并进行投资，其入股土地及投资资产自然形成另外的法律关系，。如进行资产整合、改组、原土地入股人有权享有优先权。

3、如生产经营需要，企业向银行借贷资金用于发展生产，必须征得乙方同意，原则上土地不能作为贷款风险抵押物。

4、地面建筑物、构筑物以合作公司名义报建审批，乙方有义务积极协助办理全部手续，使建设生产符合国家法律法规。

5、甲方有权对整个建设项目进行规划、设计，确定建设施工方案。

6、建成投产后，生产工人优先在土地入股人中选拔。有技术、有能力，品德优良者优先进入生产管理层，待遇与其他人平等。

7、本协议一经签订，依据《公司法》组建公司董事会，乙方可委派名股东代表作为公司监事监督公司管理。

8、合同到期后，如公司经营正在良性循环，甲方有权在国家政策允许的条件下与乙方续签合同，具体条款另行协商。

9、合同期内，如果该土地被国家重大项目依法征收、征用、占用，甲方投入的所有资产及建筑物、附属物设施的补偿费全部归甲方所有，土地补偿费归乙方所有。不可抗力的天灾人祸所造成的损失，互不承担责任。

九、合同的变更、解除

有下列情形之一者，本合同可以变更或解除：

1、订立的本合同所依据的国家政策发生重大变化的。

2、因不可抗力使合同无法继续履行的。

3、不按合同规定用途使用土地的。

十、违约责任

1、一方违约应按乙方叁拾年红利总和的0%向对方支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应当赔偿对方全部经济损失。

2、因不可抗力而不能履行合同时，一方当事人应及时通知对方，并提供证明材料。可根据不可抗力的影响程度、部分或者全部免除责任，但法律另行规定的除外。

十一、争议解决的方法

1、双方发生合同纠纷可协商解决，也可以请求村民委员会、乡人民政府进行调解。不愿协商或调解不成的，可以向当地人民法院起诉。

2、在调解或诉讼过程中，不得以任何方式阻止正在进行的正常生产经营活动。

十二、合同生效

本合同自双方签字后生效。未尽事宜，经甲乙双方共同协商一致后订出补充协议书，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方乙方

鉴证单位

签订日期：

投资入股公司协议书

a及拟购买北京 有限公司股份的 、 、共 人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京 共同投资举办有限责任公司（以下简称新 公司，以正式工商登记注册为准），特订立本合同。

第一章、总则

第一条 本合同的投资各方为：

1.1.a 身份证号 。

1.2. 身份证号

1.3.

第三章 **公司的成立

第二条 按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在北京市朝阳区建立有限责任公司。

第三条 **公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿通信地址 ；

第四条 **公司的法律形式为有限责任公司，新和通公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。新和通公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章 注册资本

第五条 注册资本

**公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币。在注册资金总额中：货币 300 万元，占注册资本总数的100 %；

第六条 新 的注册资本全部由a先生从出让北京 有限公司（以下简称原和通） %股份所获得的购股款中垫付。

a先生以投资各方购买其转让的原和通的股份比例为依据认可投资各方在新和通中持有的股份比例。

第五章 投资各方的出资方式和出资额

第七条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

第六章、新和通公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计。

第八条 根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺新和通公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容见新和通章程。

第七章 合资各方认为需要规定的其他事项

第九条 投资各方共同约定：其他投资各方购买a先生持有的原和通股份的购股款 元现金，a先生拿出300万现金作为新公司的注册资金，其余购股款由a用于处理原和通债务。该债务包括：

1、支付已公布的会员奖金；

2、支付前期所欠供应商的货款；

3、支付前期所欠未报积分并未提货部分款项；

4、 返还公司经营所需对外借款。

第十条 a先生同意将原和通的现有债权转让给新公司，投资各方同意对原和通欠款积分拨付奖金时按50%的比例逐步扣回返还原和通。返还原和通金额新和通刻扣取10%的管理费。具体事项由原和通与新和通签定债权转让协议书确定。

第十一条 a同意协助新公司确保竹盐产品供应，具体事项由新公司与竹盐生产厂签定合同。

第八章 合同的修改、变更和终止

第十二条 本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许甲乙方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

第十三条 对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同双方在书面协议上签字方能生效。

第十四条 其他投资各方如不履行与a签订的股权转让协议规定的支付购股款义务，视作违约方单方终止本合同，其他守约方有权按本合同规定取消违约方的股东资格。

第九章 争议的解决

第十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十章 合同生效及其它

第十六条 本合同投资各方各一份，共 份。自投资各方签字之日起生效。

投资各方签名：

签字日期：

签订地点：