公司增资股权购买协议
甲方:_______________(以下简称甲方)
乙方:_______________ (以下简称乙方)
甲、乙双方经友好协商,甲方在对乙方进行了解后,愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势,为股东谋求最大回报,经甲、乙双方友好协商,就购买乙方增资扩股股份达成如下协议:
一、认购增资扩股股份的条件:
1、认购价格:本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致,为_______________元/股。
2、认购股份:本次增资扩股,新、老股东认购股份不得超过_______________股,原有老股东未达_______________股可再次认购,但原有股份加新增股份不得超过_______________股。
3、认购方式:本次增资扩股全部以现金的方式认购,现金要求为人民币。
4、认购时间:新老股东的认购资金必须在_______________年_______________月_______________日之前到位,过期不再办理股东入股手续。
二、甲、乙双方同意,甲方以现金方式向乙方认购股整,计人民币_______________元(大写壹貳叁肆)。
三、甲、乙双方同意,在乙方收到甲方的认购款项后的当日,向甲方开出认购股份资金收据。
四、双方承诺
1、甲方承诺:用于认购股份的资金来源正当,符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后,自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。
2、乙方承诺:对于甲方向乙方认购股份的资金,在没有召开增资后股东大会前,保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内,完成召开新老股东大会,修改公司章程,改选公司董事会,选举公司监事,办理工商注册变更等手续。
五、新公司财务___(多久)结算一次,新老股东按占股比例分配利润和承担亏损,但增资前,原公司的债权债务由原公司承担。
六、违约责任:
1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行,造成重大损失时,由乙方承担全部责任,并退还甲方股金。
2、若甲方未能按时足额缴纳股金,乙方将按实际到位资金计算占股比例。
七、新公司成立后,由改选的董事会负责日常经营,选举的监事负责监督,股东有权查阅公司会计账簿。
八、如公司运营过程中需要融资,需召开股东大会,经股东大会2/3多数同意方可,且公司股东享有优先认股权,所融资金应当全部用于公司;公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。
九、甲、乙在履行本协议发生争议时,应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。
十一、本协议一式两份,双方各执一份,并具有同等法律效力。
甲方(签字):_______________
乙方(签字):_______________
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篇1:外商投资增资扩股协议
甲方:__________住所:__________法定代表人:_________职务:__________国籍:__________
乙方:__________住所:__________法定代表人:__________职务:_________国籍:__________
丙方:__________住所:__________法定代表人:__________职务:__________国籍:__________
鉴于:__________
1、甲方现持有合营公司名称(以下简称“公司”)%的股权;
2、乙方和丙方均为位于__________地点的。
3、乙方和丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股,接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资。同时,甲方进行同步增资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规,就公司增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
2、公司增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。
3、出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第二条 增资后的股本结构
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
2、增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;
第三条 协议的履行期限、履行方式
1、增资部分的交付时间:甲方以 认缴出资,乙方和丙方以 现汇认缴出资。甲、乙、丙三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起3个月内一次性缴齐。
2、验资:甲、乙、丙三方出资后,由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙三方的出资进行验证。
第四条 公司注册登记的变更
1、公司召开股东会,作出相应决议后 日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第五条 声明、保证和承诺
甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第六条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成,其中丙方选派 名董事,公司原股东选派 名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由名监事组成,其中 方 名,原股东指派 名。
第七条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第八条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则乙方和丙方有权在通知甲方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和丙方后终止本协议。
(1)如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
第九条 保密
1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十一条 争议解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第十四条 其他
1、生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让
严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
本协议书一式 份,甲乙丙三方各执 份,其余份留甲方在申报时使用。
甲方:__________
法定代表或授权代表:__________
__________年__________月__________日
乙方:__________
法定代表或授权代表:__________
__________年__________月__________日
丙方:__________
法定代表或授权代表:__________
__________年__________月__________日
篇2:增资扩股协议书
本协议于________年____月____日在______市签订。
各方为:
甲方(原股东):__________
法定代表人:______________
法定地址:__________________
乙方(原股东):_____________
法定代表人:______________
法定地址:_________________
丙方(新增股东):__________
法定代表人:______________
法定地址:______________
鉴于:
1、____________公司(以下简称公司)系在______依法登记成立,注册资金为______万元的有限责任公司,经______会计师事务所(______)年______验字第______号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
2、XX公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为:_______________公司,出资额______元,占注册资本______%;____________公司,出资额______元,占注册资本______%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。
第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:__________股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章
第三条 出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条 争议的解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决,则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条 生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
2、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式______份,各方各执______份,公司______份,______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:________________
法定代表人:_________
_________年____月____日
乙方:________________
法定代表人:__________
________年____月____日
丙方:________________
法定代表人:__________
________年____月____日
篇3:增资扩股出资合同书
甲方:_________
住所:_________
法定代表人:_________
乙方:_________
住所地:_________
法定代表人:_________
风险告知:公司增资的法定类型
1)以公司未分配利润、公积金转增注册资本
按照法律规定,公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%,公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的,可以不再提取),其后剩余利润才用于分配股东。而公司分配给股东的利润,经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额,前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2)股东增加出资
公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司,直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户,非货币出资则需办理财产转移手续。
3)新股东投资入股
增资扩股时,投资人可通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格,常见的计算方法是根据公司净资产与注册资本之比,溢价部分则计入资本公积。
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则,经充分协商,就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,达成如下协议:
第一条 有关各方
1。甲方:_________公司,持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。
2。乙方:_________公司,将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)
3。标的公司:_________公司(以下简称信息公司)。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。
乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后,信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权,乙方持有的信息公司_________%股权。
风险告知:公司增资程序的法律风险防控
1)货币出资
新股东(投资人)开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”;
各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。
2)以实物、知识产权、土地使用权等出资
用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;
以非货币出资的,股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权;
以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告;
非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。
3)以未分配利润转增注册资本的转增比例
转增比例过高,会影响公司账面业绩(主要是利润率);
转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收,一旦转增比例过高,会涉及到较大数额的折旧及纳税调整。
4)以上市为目的进行的增资扩股
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化,实际控制人不能发生变更。因此在一定期限内,以上市为目的进行增资扩股的公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更,公司的主营业务也不能发生重大变化。
5)增资扩股的税务问题
因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释,但不影响原股权的计税基础,对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金,对股东的投资款不征收企业所得税。以未分配利润和任意公积金转增注册资本,属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额,应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。
用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额,因为公司很可能没有按期缴纳税款,或者缴纳日期晚于转增日期,则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。
6)有限责任公司股东优先认购权
有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,另有约定的除外。若有新股东(投资人)入股,公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营,甲乙双方同意,本协议签署后,甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1。甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
2。乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1。如果出现了下列情况之
一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2。如果出现了下列情况之
一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3。在任何一方根据本条
1、2的规定终止本合同后,除本合同
第十二、
十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1。甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2。仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3。本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第九条 免责补偿
1。由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2。由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3。本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份,甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点:_________ 签订地点:_________
篇4:增资扩股股权托管协议
甲方:原股东(国内企业)
住所:
法定代表人:
职务:
国籍:
乙方:新股东(国外企业)
住所:
法定代表人:
职务:
国籍:
丙方:新股东(国外企业)
住所:
法定代表人:
职务:
国籍:
鉴于:
1、甲方现持有合营公司名称(以下简称“公司”) %的股权;
2、乙方和丙方均为位于 地点。
3、乙方和丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股,接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资。同时,甲方进行同步增资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规,就公司增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司名称:
住所:
第二条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
2、公司增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。
3、出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第三条 增资后的股本结构
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
2、增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;
第四条 协议的履行期限、履行方式
1、增资部分的交付时间:甲方以人民币认缴出资,乙方和丙方以美元现汇认缴出资。甲、乙、丙三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起3个月内一次性缴齐。
2、验资:甲、乙、丙三方出资后,由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙三方的出资进行验证。
3、股权登记:甲、乙、丙三方出资经验证后,由公司将乙方和丙方增资后持股数记载于甲方股东名册。
第五条 声明、保证和承诺
甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律;
4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第六条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成,其中丙方选派名董事,公司原股东选派名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由名监事组成,其中 方 名,原股东指派 名。
第八条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则乙方和丙方有权在通知甲方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和丙方后终止本协议。
(1)如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议:
(1)本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关监管机关的批准。
(2)本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第九条 保密
1、本协议任何一方(”接受方”)对从其它方(”披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称”保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十条 免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十一条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十二条 条争议解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第十五条 其他
本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后,本协议约定与经批准的合同有冲突的,以合同为准。
协议文本
本协议书一式 份,甲乙丙三方各执 份,其余份留甲方在申报时使用。
甲方:
法定代表或授权代表:
年 月 日
乙方:
法定代表或授权代表:
年 月 日
丙方:
法定代表或授权代表:
年 月 日
篇5:______公司增资股权购买协议
甲方:______ 乙方:______
第一条 增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到20__万元,其中新增注册资本人民币1000万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)甲方用现金认购新增注册资本300万元,认购价为人民币650万元;乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)所有权作价认购新增注册资本500万元,认购价为人民币200万元。
1.2公司按照第1.1条增资扩股后,各方的持股比例如下:(保留小数点后一位,最后一位实行四舍五入)略
1.3出资时间
(1)甲方分两次注资,本协议签定之日起10个工作日内出资100万元,剩余认购资本100万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。
(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进行,本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成):
2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
2.2起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件;
2.3新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;
2.4召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事,并修改公司章程;
2.5召开新一届董事会,选举公司董事长、确定公司新的经营班子;
2.6办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下:
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵;
(5)向甲方提交了20__年01月至12月的财务报表(下称“财务报表”)(见附件清单),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至20__年01月01日止的财务状况;除财务报表列明的公司至20__年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外,公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整,并如实反映了公司及现有股东的情况;
(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述;
(10)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担;
(11)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担,并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入公司资产,增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。
(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动:
(a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;
(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或其它等值货币);
(h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元;
(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;
(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;
(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
甲方作为新增股东陈述与保证如下:
4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
第五条 公司增资后的经营范围
5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。
5.2 大力发展新业务。
5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第六条 新增资金的投向和使用及后续发展
6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
6.3 根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第七条 公司的组织机构安排
7.1 股东会
7.1.1增资后,原股东与甲方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
7.1.2股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
7.1.3公司股东会决定的重大事项,经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
7.2 董事会和管理人员
7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
7.2.2董事会由3名董事组成,其中甲方选派2名董事,公司原股东选派1名董事。
7.2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任,其他高级经营管理人员可由股东推荐,总经理职位由原股东推荐,常务副总经理由甲方推荐,董事会聘用。
7.2.4公司董事会决定的事项,经公司董事会过半数通过方能生效,公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
7.3监事会
增资后监事会由2名监事组成,由股东会选聘和解聘,其中甲方选派1名,公司原股东选派1名。
第八条 公司章程
8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条 公司注册登记的变更
9.1 公司召开股东会,作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记,则甲方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
第十条 有关费用的负担
10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
10.2若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十一条 保密
11.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料:
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
11.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
11.4本条的规定不适用于:
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十二条 违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十三条 争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的,则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 其它规定
14.1生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
14.2修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
14.3可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
14.4文本
本协议一式6份,各方各自保存1份,公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
第十五条 附件
15.1本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。
15.2本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。
甲方:______ 乙方:______
日期:____________
篇6:增资扩股的协议书
甲方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________
职务:_______________
国籍:_______________
乙方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________
职务:_______________
国籍:_______________
丙方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________
职务:_______________
国籍:_______________
鉴于:
1、甲方现持有合营公司名称(以下简称“公司”)____%的股权。
2、乙方和丙方均为位于______地点。
3、乙方和丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股,接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资。同时,甲方进行同步增资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规,就公司增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司名称:_______________
住所:_______________
第二条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币______万元增加到______万元,其中新增注册资本人民币______(依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元。
(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
2、公司增资扩股后,注册资本增加至人民币______万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司____%的股份;乙方持有公司____%的股份;丙方持有公司____%的股份。
3、出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期____日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第三条 增资后的股本结构
1、增资后公司的注册资本由____万元增加到____万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称:_______________
出资形式:_______________
出资金额(万元):_______________
出资比例:_______________
签章:_______________
2、增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第四条 协议的履行期限、履行方式
1、增资部分的交付时间:甲方以人民币认缴出资,乙方和丙方以美元现汇认缴出资。
甲、乙、丙三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起____个月内____次性缴齐。
2、验资:甲、乙、丙三方出资后,由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙三方的出资进行验证。
3、股权登记:甲、乙、丙三方出资经验证后,由公司将乙方和丙方增资后持股数记载于甲方股东名册。
第五条 声明、保证和承诺
甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。
本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第六条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等。
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成,其中丙方选派名董事,公司原股东选派名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过____数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由名监事组成,其中____方____名,原股东指派____名。
第八条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则乙方和丙方有权在通知甲方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和丙方后终止本协议。
(1)如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议:
(1)本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关监管机关的批准。
(2)本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第九条 保密
1、本协议任何一方(”接受方”)对从其它方(”披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称”保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十条 免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十一条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十二条 条争议解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后____日内未能解决,则任何一方均可向_____仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第十五条 其他
本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后,本协议约定与经批准的合同有冲突的,以合同为准。
本协议书一式____份,甲乙丙三方各执____份,其余份留甲方在申报时使用。
甲方(盖章):_______________
法定代表或授权代表(签字):_______________
_____年____月____日
乙方(盖章):_______________
法定代表或授权代表(签字):_______________
_____年____月____日
丙方(盖章):_______________
法定代表或授权代表(签字):_______________
_____年____月____日
篇7:增资扩股协议
甲方:________________
住所:________________
法定代表人:________________
乙方:________________
身份证号码:________________
丙方:________________
身份证号码:________________
住所:________________
手机:________________
电子邮箱:________________
鉴于:
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币________________万元。
2、 乙方为甲方原股东,截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规规定,就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议,以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意,丙方向甲方投资________万元,其中________万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资),其余________万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资________万元,取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议,甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺:在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺:此次增资扩股完成后,如果公司设立董事会,在与乙方意见不冲突的情况下,将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺:
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定,由此产生的责任由丙方承担,由此给甲方或乙方造成的损失,丙方应予以赔偿。
甲方开户行:
甲方账户:
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前,非经股东会三分之二及以上多数同意,不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权,不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定,视为丙方放弃表决权,如因此给甲方或乙方造成损失,丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人),但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定,视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权,在同等条件下,乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意,此次增资扩股完成后,股东以其认缴的出资额行使股东权利,履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定,协议中与中国法律、法规规定有抵触的,以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果,各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意,本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜,由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份,协议各方各执贰份,每份具有同等法律效力。
甲方:________________
乙方:________________
丙方:________________
签署日期:________________
篇8:关于增资扩股协议书合同
由下列各方于________年____月____日在________市正式签署。
甲方:
法定代表人:法定地址:
乙方:
法定代表人:法定地址:丙方:法定代表人:法定地址:鉴于:甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于________年____月____日签署《增资协议》,约定由丙方以现金________万元人民币认缴公司增资额________元,占增资后注册资本________元的______%,其中溢价部分共计______元,计入公司资本公积。
基于此,为进一步明确在本次增资中的权利义务关系,各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例,本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商达成本补充协议,供各方共同遵守。
一、公司估值、业绩承诺、现金补偿
1、公司估值:甲、乙、丙三方经过友好协商确定________的估值为人民币________亿元。
估值依据:以公司________年预测税后净利润(扣除非经常性损益)为人民币________万元为估值基础,按照上述净利润值的_____倍定价。
2、业绩承诺:公司及实际控制人共同承诺:公司________年经具有证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润(扣除非经常性损益),实际净利润不低于人民币________万元。
3、现金补偿:若公司________年实际净利润低于________年预测税后净利润(扣除非经常性损益)的______%,则丙方有权要求乙方补偿。
丙方要求上述补偿,应向公司和乙方发出书面通知,公司和乙方应在丙方发出书面通知后____日内完成相应补偿。
二、股权回购出现以下情形之一的,丙方有权要求公司实际控制人回购其持有的公司全部股权,回购利率按照_____%的年利率计算:
1、丙方历年收到的现金股利,丙方已经获得的现金补偿。
2、公司存在影响改制或上市的实质性障碍。
3、公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。
丙方要求上述回购,应向公司发出书面通知,公司实际控制人可以选择回购方式,在丙方发出书面通知后____日内完成相应回购。
三、共同出售权若实际控制人拟将其所持公司股权转让给第三方时,应提前通知丙方,丙方有权按照乙方及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权。
若丙方要求共同出售的,则乙方承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权。
风险提示:
经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。
为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
需注意,公司应根据股东会决议,对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
四、公司的组织机构安排
1、股东会:
(1)增资后,原股东与丙等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员:
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由____________名董事组成,其中丙方选派____________名董事,公司原股东选派____________名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过____数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会:
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由____________名监事组成,其中丙方指派________名,原股东指派____________名。
风险提示:
需要注意的是,xx公司采取募集方式进行增资扩股的,应当依法设立的证券公司签订承销协议,由其承销;股款亦不能自行收取,应当同银行签订代收股款的协议,由银行负责代收。
五、投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。
公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续。
2、增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
六、保密本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披露给未经相关方同意的第三方,也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披露或散布,相关法律和法规另有要求的除外。
七、其他
1、除非另有规定,本补充协议任何一方未能或者延迟行使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权,不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃;任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使,不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。
2、本补充协议是《增资协议》的重要组成部分,与《增资协议》具有同等法律效力;本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之处,以本补充协议为准。
3、本补充协议经各方签字盖章后生效。
4、本补充协议一式____份,各方各持____份。
甲方:法定代表人或授权代表(签字):________年____月____日
乙方:法定代表人或授权代表(签字):________年____月____日
丙方:法定代表人或授权代表(签字):________年____月____日____________
公司法定代表人:________年____月____日
篇9:增资扩股协议
甲方:_________
住所:_________
法定代表人:_________
乙方:_________
住所地:_________
法定代表人:_________
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则,经充分协商,就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,达成如下协议:
第一条?有关各方
1.甲方:_________公司,持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。
2.乙方:_________公司,将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)
3.标的公司:_________公司(以下简称信息公司)。
第二条?审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条?增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。
乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。
第四条?增资扩股后注册资本与股本设置
第五条?有关手续
为保证信息公司正常经营,甲乙双方同意,本协议签署后,甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。
第六条?声明、保证和承诺
1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第七条?协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1.如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第八条?保密
1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第九条?免责补偿
1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3.本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十条?未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条?协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份,甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章):_________乙方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________法定代表人(签字):_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点:_________签订地点:_________
篇10:增资扩股协议
甲方:
统一社会信用代码:
住所:
法定代表人:
职务:
委托代理人:
身份证号码:
通信地址:
邮政编码:
联系人:
电话:
账号:
电子信箱:
乙方:
统一社会信用代码:
住所:
法定代表人:
职务:
委托代理人:
身份证号码:
通信地址:
邮政编码:
联系人:
电话:
账号:
电子信箱:
丙方:
统一社会信用代码:
住所:
法定代表人:
职务:
委托代理人:
身份证号码:
通信地址:
邮政编码:
联系人:
电话:
账号:
电子信箱:
鉴于:
1. 有限公司(以下简称“目标公司”)是一家在 省 市/县注册成立的有限责任公司,其注册资本为人民币 万元。
2.甲方和乙方(以下统称为“原股东各方”)为目标公司的合法股东,合计持有目标公司100%的股权,其中甲方持有 %的股权,乙方持有 %的股权。
3.目标公司和原股东各方希望增加目标公司的注册资本,以扩大经营规模。目标公司股东会决议增资扩股后注册资本总额达人民币 万元。原股东各方相应权力机构均批准同意,放弃优先购买权,由丙方通过认购目标公司拟增加的全部注册资本,成为目标公司的新股东。
4.丙方系经批准成立并有效存续的有限公司,拟通过认购目标公司增资的方式,向目标公司出资人民币 万元,并取得目标公司增资扩股后 %的股权。
基于上述,本协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定,本着平等互利、诚实信用的原则,就目标公司增资扩股事宜,达成如下协议。
篇11:个人独资公司增资扩股协议书
甲方:________国籍:__________地址:__________电话:________
乙方:________国籍:__________地址:__________电话:________
丙方:________国籍:__________地址:__________电话:________
为了使珠海市_________有限公司尽快扩大生产经营,现经甲、乙、丙三方友好协商,达成珠海市_有限公司增资的认购协议,其内容如下:
一、公司注册资本由__万元__增至__,即增加注册资本____。
二、甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购,认购价为____。
三、甲方、乙方同意丙方成为珠海市_有限公司的合法股东,其股权占公司股份的__%,享有股东的合法权
益。
四、增资后,公司股权结构变更为:甲方出资____,占注册资本的____%;乙方出资__,占注册资本的__
%;丙方出资____,占注册资本的____。
五、三方同意以200年月日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享
有或承担;在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30
天内向甲方、乙方支付认购增资额的__%,余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。
六、本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决,或签订补充协议,本合同在各方签字盖章后生效。
七、本合同一式6份,甲、乙、丙三方各执1份,其余送有关部门备案。
每份具有同等法律效力。
甲方:__________乙方:________丙方:
签订日期:________年________月________日
篇12:人公司增资扩股协议
甲方:
住所:
法定代表人:
职务:
乙方:
住所:
法定代表人:
职务:
丙方:
住所:
法定代表人:
职务:
鉴于:
1、甲、乙两方为______有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司______%的股份,乙方持有公司______%的股份;
2、丙方是一家______的公司;
3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称、住所及组织形式
1、公司的中文名称:
2、公司的注册地址:
3、公司的组织形式:
4、公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
1、注册资本为:
2、股本总额为:
3、每股面值人民币:
第三条 公司增资前的股本结构
序号
股东名称
出资形式
出资金额
出资比例
第四条 审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第五条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
1、注册资本为:
2、股本总额为:
3、每股面值人民币:
第七条 公司增资后的股本结构
序号
股东名称
出资形式
出资金额
出资比例
第八条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条 新股东的义务与责任
1、于本协议签订之日起三个月内,按本协议足额认购股份;
2、承担公司股东的其他义务。
第十条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“______有限公司章程”进行相应修改。
第十一条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过______数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
第十二条 股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议,完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
但是,按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十六条 免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面:
(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次增资扩股的;
(2)直接影响本次增资扩股的国内骚乱;
(3)直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;
(4)以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条 违约责任
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交______仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。
第二十条 本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第二十三条 议文本
本协议书______式______份,各方各执______份,其余______份留公司在申报时使用。
甲方:
名称:
法定代表或授权代表:
年 月 日
乙方:
名称:
法定代表或授权代表:
年 月 日
丙方:
名称:
法定代表或授权代表:
年 月 日
篇13:2024公司增资扩股协议
甲方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________职务:_______________董事长
乙方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________职务:_______________董事长
丙方:_______________
住所:_______________
法定代表人:_______________职务:_______________董事长
鉴于:
1、甲、乙两方为有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司%的股份,乙方持有公司%的股份;
2、丙方是一家的公司;
3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称:______________有限公司
住所:_______________
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为:____________万元
股本总额为:____________万股,每股面值人民币1元。
第三条公司增资前的股本结构
序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额
1
2
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为:_______________万元
股本总额为:_______________万股,每股面值人民币1元。
第七条公司增资后的股本结构
序号股东名称出资金额认购股份数占股本总数额%
篇14:______公司增资股权购买协议
公司增资扩股协议
甲方(原股东):
身份证号:
联系方式:
乙方(原股东):
身份证号:
联系方式:
丙方(新增股东):
身份证号:
联系方式:
鉴于:
1、武汉X有限公司(以下简称公司) 系依法登记成立,注册资金为XX万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其股东会在 年 月 日对本次增资形成了决议并得到批准。
2、公司的原股东及持股比例分别为:甲方出资额XX万元,占注册资本%;乙方出资额XX万元,占注册资本%。
3、丙方系在公司依法登记成立的“新增股东”,因项目合作有意向公司投资,并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意引入丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币X万元。
5、公司原股东同意并且确认部分放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币X万元增加到X万元,其中新增注册资本人民币X万元。
(2)甲方用现金认购新增注册资本X万元,乙方用现金认购新增注册资本X万元,丙方用现金认购新增注册资本X万元。
2、公司按照第1条增资扩股后,注册资本增加至人民币X万元,公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
货币
%
货币
%
货币
%
3、出资时间
(1)甲方、乙方应在本协议签订之日起 X年 内、丙方应在本协议签订之日起 X日 内将本协议约定的认购总价足额存入公司指定的银行账户,逾期按应付金额日万分之五向守约方支付违约金。逾期X日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第二条 公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务:
2、大力发展新业务:
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第三条 新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、因合作项目开发需求,三方约定甲方和乙方签订本协议后一年内,分别向公司出借借款X万元、X万元,丙方签订本协议后3日内向公司出借借款X万元,三方共计向公司出借借款X万元。
第四条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、执行董事和管理人员
(1)增资后公司公司不设董事会,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派1名执行董事。
(2)增资后财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,执行董事聘用。
3、监事
增资后,公司不设监事会,由公司股东推举1名监事,由股东会选聘和解聘。
第五条 债权债务及其他权益
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件,协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
4、公司增资扩股前的既得及预期收益由公司原股东享有。
第六条 公司章程
增资各方依照本协议第七条约定缴足出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
第七条 公司注册登记的变更
公司召开股东会,作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第八条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第九条 保密
1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第九条第一款的规定不适用于下述资料:
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于:
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十一条 争议的解决
1、诉讼
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十二条 其它规定
1、生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
3、可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
4、文本
本协议一式 7 份,甲方、乙方、丙方各自保存 1 份,公司存档份 1 份, 3 份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
(以下无正文,为本协议签署页)
甲方(签字或盖章):
日期:
乙方(签字或盖章):
日期:
丙方(签字或盖章):
日期:
篇15:上市公司增资协议书
一、交易概述
1.本企业第二届董事会第十次会议审议通过了对下属控股子企业_______________有限公司增资_______________亿元人民币的议案。
2.本次增资决议需经企业股东大会批准后实施。
二、交易标的情况介绍
_____________有限公司是本企业控股子企业,企业持有其_______________%的股份。该企业注册资本:______________万元,注册地点:_________________市__________区__________路__________号,法定代表人:_________________。其经箱营范围包括:_________________技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;自有房产的物业管理;销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通信设备(无线电发射设备除外)、五金交电、仪器仪表、包装食品、机械电器设备、化工产品、化学试剂、汽车零配件、车用油品添加剂、建筑材料、装饰材料、日用百货。目前主要业务为二维设计软件__________TCAD、工艺设计软件__________TCAPP、产品资源管理软件__________TPDM,SPI的开发、咨询与销售;MicroNAS阵列服务器、MacroStor存储服务器的开发、生产与销售。截至__________年______月______日,企业总资产为______万元,净利润为______万元,负债总额______万元。
三、合同的主要内容
经董事会同意,企业对控股子企业______有限公司增资人民币______亿元。此次增资完成,变更工商登记后,有限公司注册资本变更为人民币______亿元,本企业所持股本比例为______%。
四、对企业影响:_________________
_______________有限公司自__________年底成立以来,经营规模及经营业绩均取得迅速发展。__________年实现主营业务收入_万元,净利润______万元;年实现主营业务收入__________万元,净利润__________万元。由于其快速发展,自有资金已不能满足经营发展的要求,此次增资,为其快速发展提供强力保证。
五、备查文件
1.董事会决议;
2.增资协议;
3.其他有关文件。
________年_______月_____日
篇16:增资扩股的协议书
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方:
住所地:
法定代表人:
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则,经充分协商,就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,达成如下协议:
第一条:有关各方
1、甲方:_________公司,持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。
2、乙方:_________公司,将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)。
3、标的公司:_________公司(以下简称信息公司)。
第二条:审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条:增资扩股的具体事项
甲方将位于_____号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。
乙方将位于_____号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。
第四条:增资扩股后注册资本与股本设置
第五条:有关手续
为保证信息公司正常经营,甲乙双方同意,本协议签署后,甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。
第六条:声明、保证和承诺
1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实。
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实。
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件。
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第七条:协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第八条:保密
1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款。
(2)有关本协议的谈判。
(3)本协议的标的。
(4)各方的商业秘密。
2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求。
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有)。
(4)非因该方过错,信息进入公有领域。
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第九条:协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份,甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章):
法定代表人(签字):
_________年____月____日
签订地点:
乙方(盖章):
法定代表人(签字):
_________年____月____日
签订地点:
篇17:______公司增资股权购买协议
目录
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署:
A公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;
B公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;
C公司,系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;和
D公司,一家依照中国法律设立和存续的公司,其注册地址在:________________________;
鉴于:
1.D公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权;
2.经批准单位、批准编号[ ]____号文批准,公司拟实施债转股;
3.根据A公司、B公司、C公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及D公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;
故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
(1)公司的中文名称:______________________________
公司的英文名称:
(2)公司的注册地址:______________________________
1.2 公司的组织形式:有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立:
(1)A公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(2)B公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(3)C公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(4)D公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。
4.2 公司股东的出资额和出资比例:
股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)A公司〖〗________________〖〗________.________B公司〖〗____________〖〗________.________C公司〖〗________________〖〗________.________D公司〖〗________________〖〗________.________
4.3 股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资,其出资额共计人民币___万元;
(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币______万元;
(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章 股东的权利与义务
5.1 公司股东享有下列权利:
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2 A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3 公司股东承担下列义务:
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,D公司应承担连带赔偿责任。
5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章 股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购D公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:
年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……
6.2 公司回购上述股权的资金来源为:
(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;
(二)D公司应从公司获取的全部红利;
(三)公司每年提取的折旧费的________%。
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购A公司、B公司及C公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和D公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,D公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内,未经A公司、B公司和C公司一致同意,D公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章 承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,D公司保证:
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;
(3)除已向资产管理公司披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;
(5)为保证公司的正常运营,资产管理公司将向D公司提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续;
(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,D公司将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司;
(7)公司未经资产管理公司事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;
(8)D公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,D公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置,D公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则D公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减D公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 D公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入D公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减D公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章 公司的组织机构
8.1 公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章 公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。
第十章 公司的筹建及费用
10.1 授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
10.2 各方承诺:
(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;
(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。
第十一章 争议解决
11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章 违约责任
12.1 因D公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,D公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章 其他
13.1 法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.2 协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3 如果由于不可归则于D公司的原因致使债转股未能完成,则资产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。
13.4 未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。
13.5 文本
本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。
13.6 生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
公司(盖章)______________ B公司(盖章)_____________
授权代表:(签字)________
授权代表:(签字)________
C公司(盖章)_____________ D公司(盖章)_____________
授权代表:(签字)________
授权代表:(签字)________
篇18:有限责任公司增资扩股协议
本协议于 年 月 日在 市签订。各方为:
(1)甲方:A公司
法定代表人:___________________________________
法 定地 址:___________________________________
(2)乙方:B公司
法定代表人:___________________________________
法 定地 址:___________________________________
(3)丙方: C公司
法定代表人:___________________________________
法 定地 址:___________________________________
鉴于:
1、D公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立,注册资金为____万元的有限责任公司,经[ ]会计师事务所( )年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在 年 月 日(第 届 次董事会)对本次增资形成了决议,该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为:A公司,出资额______元,占注册资本___%;B公司,出资额______元,占注册资本___%。
3、丙方系在 依法登记成立,注册资金为人民币 万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”),有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币______万元。
4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条 增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
1.1.1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。
1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.)
1.2公司按照第1.1条增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。
1.3出资时间
1.3.1丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 _向守约方支付违约金。逾期 日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进行,本次增资按照如下顺序进行:
1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;
2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;
4、公司就增资及增资基本方案向 报批,并获得批准;
5、同拟增资的新增股东进行谈判,必要时可采取招标形式进行;
6、起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件;
7、新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;
8、召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事会,并修改公司章程;
9、召开新一届董事会、监事会,选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;
10、办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
3.1公司原股东分别陈述与保证如下:
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;
(2)其签署并履行本协议:
(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;
(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;
(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况;
(6)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外公司自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间,原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;
(10)原股东有义务利用自身便捷条件,按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;
(11)公司增资后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度。
(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。
(2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动:
(a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;
(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元(或其它等值货币);
(h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币[ ]元;
(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;
(j)分派及/或支付任何股息;
(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;
(l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
4.1 新增股东陈述与保证如下:
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
(2)其签署并履行本协议:
(a)在其公司权力和营业范围之中;
(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;
(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
4.2 丙方承诺与保证如下:
(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;
(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;
(3)公司增资并完成工商变更登记后后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度。
4.3新增股东承诺:
4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第五条 公司对新增股东的陈述与保证
5.1公司保证如下:
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件:《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。
(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件:《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。
(4)公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
5.2 公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条 公司增资后的经营范围
6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务:________________________________________________________
6.2 大力发展新业务:________________________________
6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第七条 新增资金的投向和使用及后续发展
7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
7.3 根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
8.1 股东会
8.1.1增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
8.1.2股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
8 .2 董事会
8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
8.2.2董事会由 名董事组成,其中甲方选派 名董事,乙方选派 名董事,丙方选派 名董事。
8.2.3增资后公司董事长由董事会选举产生。
8.2.4公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
8.3 监事会
8.3.1 增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成,其中 方 名,___方 名, 方 名。
第九条 本次增资的目的
9.1本次增资目的旨在________________________________。
第十条 投资方式及资产整合
10.1增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章
10.2增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;
第十一条 债权债务
11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件,协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
11.3丙方债务应由丙方自行承担。
11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 公司章程
12.1 增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后,___日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
12.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十三条 公司注册登记的变更
13.1 公司召开股东会,作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
13.2如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
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第十四条 有关费用的负担
14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
14.2若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条 保 密
15.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
15.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料:
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
15.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
15.4本条的规定不适用于:
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十六条 违约责任
16.1任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
16.2尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十七条 争议的解决
17.1 仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_____日内未能解决,则各方同意按下列第 种方式解决:(1)将该争议提交至 仲裁委员会,该会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁;(2)依法向 人民法院提起诉讼。
17.2 继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十八条 其它规定
18.1 生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
18.2修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
18.3 可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
18.4 文本
本协议一式____份,各方各自保存1份,公司存档___份,__份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
第十九条 附件
19.1本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。
19.2本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括:(1)股东会、董事会决议;(2)审计报告;(3)验资报告;(4)资产负债表、财产清单;(5)与债权人签定的协议;(7)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。
(本页为签章页,不含任何合同正文内容)
甲方:___________________________________ 乙方:___________________________________
法定代表人或授权代表(签字): 法定代表人或授权代表(签字):
丙方:___________________________________
法定代表人或授权代表(签字):
D公司
法定代表人:___________________________________
年 月 日
篇19:增资扩股协议书股份有限公司
(1)甲方(原股东):AAA公司
地址:
法定代表人:
(2)乙方(原股东):BBB公司
地址:
法定代表人:
(3)丙方(新增股东):CCC公司
地址:
法定代表人:
(4)DDD公司:
地址:
法定代表人:
鉴于:
1、DDD公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模
2、公司的原股东及持股比例分别为:AAA公司,出资额______元,占注册资本___%;BBB公司,出资额______元,占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条?丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)
第二条?增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
第三条?出资时间
1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户。
2、丙方超过约定日期十日未支付认购款,甲乙双方有权解除本协议。
第四条?股东会
1、增资完成后,甲、乙、丙方平等成为公司的股东,按照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
第五条?董事会和管理人员
1、增资后公司董事会成员应进行调整,由公司甲、乙、丙按章程规定和协议约定进行选派。
2、董事会由______名董事组成,其中丙方选派名______董事,甲乙选派名______董事。
3、增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由甲乙推荐,董事会聘用。
第六条?监事会
1、增资后,公司监事会成员由公司甲乙丙推举,由股东会选聘和解聘。
2、增资后,公司监事会由______名监事组成,其中丙方指派______名,甲乙指派______名。
第七条?公司注册登记的变更
1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第八条?有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等)由变更后的公司承担。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第九条?保密
第十条?违约责任
任何一方违反本协议给他方造成损失的,应承担赔偿责任。
第十一条?争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议,各方友好协商的方式加以解决;协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第十二条?附件
1、本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。
2、本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括:
(1)股东会、董事会决议;
(2)审计报告;
(3)验资报告;
(4)资产负债表、财产清单;
(5)与债权人签定的协议;
(6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。
第十三条?其它规定
1、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式10份,各方各执1份,公司3份,4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:
法定代表人或授权代表(签字):
乙方:
法定代表人或授权代表(签字):
丙方:
法定代表人或授权代表(签字):
D公司
法定代表人:
年?月?日
篇20:______公司增资股权购买协议
_____________公司(以下简称“股权认购人”)与住所地在北京的______股份有限公司(以下简称“股权出让人”)于 年 月 日签订此股份购买协议(以下简称“协议”)
概述
股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份(以下简称“股份”)经协商一致缔结本协议。
协议
双方依法达成下述协议:
1. 定义
本协议中,下列述语意为:
股权出让人:该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。
调整额:见本协议2.5节定义。
适用合同:指任何下列合同:
(1)股权出让人据以获得利益的合同;
(2)股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同;
(3)股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。
负债表:见本协议3.4节定义。
尽最大努力:为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而,义务人在履行此义务时,无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。
违背:如果将要出现或已经出现下述情况,则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现:
(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守;
(2)出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。
股权认购人:见本协议第一段中的定义。
交割:交割实际发生的日期和时间。
交割日:交割实际发生的日期和时间。
公司:见本协议概述中的定义。
同意:任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。
完整交易:本协议涉及的所有交易,它包括:
(1)出售股份;
(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交;
(3)对本协议中双方各自的承诺和义务的履行;
(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。
合同:任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的,无论是明示的还是默示的)。
损失:本协议10.2节定义。
信息备忘录:附于本协议的信息备忘录。
雇用协议:见本协议2.4节(a)(iii)的定义。
债权:任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制)。
财产:股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他所有车辆)。
CAAP:被普通接受的美国会计原则,强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。
政府授权:任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。
政府机构:任何下述机构:
(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构;
(2)行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。
有害行为:对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为,或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。
知识产权:见本协议3.2节定义。
期中负债表:见本协议3.4节定义。
消息:某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息,如果该自然人:
(1)知晓这一事实或事物;
(2)在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中,可以发现或知晓该事实或事物。
如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人,且该自然人具有对某事实或事物的消息,则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。
法律规定:任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。
非竞争协议:见本协方2.4节(a)(iv)定义。
裁决:任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。
普通业务程序:法人进行某一活动时,该活动被认为采用了普通业务程序,如果:
(1)该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致,而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序;
(2)该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进行该授权)[也无须由其母公司(如果有的话)进行特别授权];
(3)该活动与传统的活动在规模上相类似,它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进行类似授权),并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。
组织文件:
(1)公司的章程、执照及具体规定;
(2)发起人协议;
(3)上述文件的修正文件。
法人:股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。
计划:见本协议3.13节定义。
诉讼:由任何中国法院受理及审理的案件(包括民事、行政、诉争)。
代表:某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人,包括法律顾问、会计、财务顾问。
股权出让人:见本协议第一段定义。
卖方免除:见本协议2.4节(a)(ii)定义。
报税单:应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报,或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单(包括信息情况申报单)、报告、说明、计划、通知和其他文件。
冲突征兆:任何要求、声明(口头或书面的)或给出的通知(口头或书面的)或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持,或在将来被提起,则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。
2. 股份的认购和交割
2.1 认购数额
根据本协议的条款和条件,股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。
2.2 购买价格
股份的认购(简称“认购价格”)等于:_________美元加调整额。
2.3 交割
本协议中约定的认购活动(交割)在卖方位于中国北京的公司总部进行,时间为:
(a) 年 月 日;或
(b)双方约定的其他地点、日期和时间。
如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行,将不导致本协议的终止,亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。
2.4 交割义务
在交割日:
(a)股权出让人将向股权认购人移交:
(Ⅰ)正式的股权证明文件;
(Ⅱ)股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。
(b)买方将向卖方移交;
(Ⅰ)为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票,或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户;
(Ⅱ)股权认购人制作的关于(除保证书特别指出外)其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。
3. 组织和良好形象
(a)《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况(包含每一股东的身份及其持股量)。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作,在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平,而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的,也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。
(b)股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。
3.2 授权,无抵触、冲突和违背。
(a)本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务,协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。
(b)无论是协议的制作用履行,都不会直接或间接地(无论是否有通知或时限):
(Ⅰ)与(A)股权出让人组织文件中的任何规定;或(B)股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触,相冲突和相违背;
(Ⅱ)与完整交易相抵触、相冲突和相违背,或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利,或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除;
(Ⅲ)与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背,或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利;
(Ⅳ)使买方或股权出让人承担任何税务上的责任;
(Ⅴ)引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税;
(Ⅵ)导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。
股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。
(c)为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。
3.3 股本构成
公司现有的股本总额_____亿股普通股,每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。
3.4 财务报表
股权出让人已向买方移交:
年至 年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的(未经审计的)合并表报[附有独立职业会计师的报告]。
3.5 财产权
《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产,包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产,除用作库存或作为短期投资的以外,都不含债务。
3.6 税务
股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。
3.7 无重大不利变化
从负债表日期起,股权出让人的业务,运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化,也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。
3.8 遵守法律规定和政府授权
(a)除《信息备忘录》所阐述的以外:
(Ⅰ)股权出让人自 年 月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。
(Ⅱ)没有下述事件出现或环境存在:
(A)构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背;
(B)引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。
(Ⅲ)股权出让人自 年 月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料(无论是口头的还是书面的):
(A)任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背;
(B)股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。
(b)《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。
3.9诉讼、裁决
(a)股权出让人没有下述具有约束力的诉讼:
(Ⅰ)由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼;
(Ⅱ)对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。
3.10不存在某些变化和事件
股权出让人自负债表日期起,只以普通业务程序进行其业务,没有下述情况:
(a)股权出让人股本总额及结构的变化,对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取;
(b)对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务,包括对知识产权的出售、出租或出让;
(c)对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃;
(d)股权出让人所用的会计方法的重大变化。
3.11合同,无违约
(a)《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方:
(Ⅰ)关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;
(Ⅱ)关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;
(Ⅲ)资本支出超过_______美元的适用合同。
(b)股权出让人上述合同具有完全的效力,并且其条款是合法和有强制力的;
(c)股权出让人:
(Ⅰ)股权出让人自 年 月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求;
(Ⅱ)自 年 月至今,其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求;
(Ⅲ)没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。
3.12保险
(a)股权出让人已向股权认购人提交了:
(Ⅰ)股权出让人为签约方的保险单,或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件;
(Ⅱ)关于保险支付的真实和完整记录的复印件。
(b)上述投保的所有保险单均满足下述条件:
(Ⅰ)有效、有强制力;
(Ⅱ)由财政信誉良好的保险人发行;
(Ⅲ)在总体上,对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种;
(Ⅳ)本协议完成后仍继续具有完全效力。
3.13劳动关系,履约
自 年 月起,没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件:
(a)罢工、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼;
(b)被指称违反有关劳动关系、雇用事宜,公司活动的法律规定的诉讼。
3.14知识产权
股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。
股权出让人是其商标权益的所有者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主张。
所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定,商标有效、有强制力,商标未涉及任何投诉、无效或取消。
股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权。
商业机密:
(Ⅰ)股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值;
(Ⅱ)股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。
3.15披露
股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。
4. 股权认购人的陈述和保证
股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证:
4.1组织和良好形象
股权认购人是按照______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。
4.2授权、无冲突
(a)本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。
(b)股权认购人承诺,下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉:
(Ⅰ)股权认购人组织文件中的规定;
(Ⅱ)股权认购人股东大会或董事会通过的决议;
(Ⅲ)约束股权认购人的法律规定或裁决;
(Ⅳ)股权认购人为其一方或受其约束的合同。
4.3诉讼
股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。
5. 交割日前股权出让人的承诺
5.1准入和调查
从本协议签约到交割日期间,股权出让人:
(a)准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据;
(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性,保证有官员、雇员和代理人的有效服务,保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。
(c)向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。
5.2股权出让人经营
从本协议签约到交割日期间,股权出让人将:
(a)仅以普通业务程序从事业务;
(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性,保证官员、雇员和代理人的有效服务,保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。
6.交割日前股权认购人承诺
6.1政府部门批准
本协议生效后,立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。
7.股权认购人履行交割义务的前提条件
7.1陈述的准确性
股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出,在所有实质性方面必须也是准确的,不得对披露信息增补产生影响。
7.2股权出让人履约
本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。
7.3不违反有关法律、裁决
8.股权出让人履行交割义务的前提条件
股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件:
8.1陈述的准确性
股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。
8.2股权认购人履约
(a)股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守;
(b)根据规定应移交的文件必须已经移交,认购资金必须足额支付。
8.3同意
已经取得具有完全效力的同意。
8.4无禁令
没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议:
(a)禁止股权出让人向股权认购人发行股份;
(b)自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。
9.终止
终止协议的权利独立于本协议中的其他权利,行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止,则本协议中各方的进一步义务也随之终止,但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足,终止方的求偿权将继续完全有效。
10.赔偿、补偿
10.1股权出让人赔偿
股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿:
(a)股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为;
(b)对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背;
(c)股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背。
10.2股权认购人的赔偿
股权认购人应使股权出让人免受损失,并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。
(a)股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背;
(b)股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背。
10.3时限
如果交割实现,除非股权认购人在 ________(日期)或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知,股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求,股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的(赔偿等)义务。
10.4股权出让人承担责任的数额
股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任,除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。
10.5股权认购人承担责任的数额
股权认购人对事项不再承担责任,除非该事项涉及金额超过______美元,在这种情况下,股权认购人只承担超过_______美元数额的责任。
11.总则
11.1支出
除在本协议中明确规定的以外,本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下,各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。
11.2机密
在本协议生效到交割日期间,股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非:
(a)该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知;
(b)该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的;
(c)信息的提供或使用是法律程序中规定的。
如果完整交易未能完成,每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。
11.3通知
所有的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的,并在下述情况下视为已经发出:
(a)亲自递交(有书面收到回执);
(b)由传真机发出(有传真发出记录),并将其复印件由挂号信发出;
(c)由全国承认的24小时递送服务系统发出,受信人已收到。在每种情况下,都应记有如下地址和传真机号码:
股权出让人:__________________
收件人:______________________
传真机号码:__________________
抄送:________________________
收件人:______________________
传真机号码:__________________
股权认购人:__________________
收件人:______________________
传真机号码:__________________
抄送:________________________
收件人:______________________
传真机号码:__________________
11.4争议的解决
(a)本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。
(b)本协议下发生的任何纠纷,各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成,各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会,并按照其仲裁规则仲裁。
11.5完整协议及其修改
本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议,并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外,不得对本协议进行任何修改。
11.6权利转让
未经双方同意,任何一方不得转让其在协议中的任何权利。
11.7部分有效
如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力,本协议的其他部分应继续保持其全部效力。