公司合并要怎么做【精彩20篇】

甲方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

乙方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

本协议于20___年___月___日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的%;……

(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：______________

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称)《公司法》有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条：本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条：公司名称：

第四条：住所：

第三章 公司经营范围

第五条：公司经营范围 (以工商窗口核定为准)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

出资额、出资期限

第六条：公司注册资本 万元人民币。

第七条：股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资期限、出资方式如下：

股东姓名 认缴情况(出资额 出资期限 出资方式)

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事，监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

第九条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;

第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条：股东会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议于1月31日定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条:股东会议由执行董事召集，执行董事主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持。

第十三条：股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的通过。

第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由 担任，执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。

第十五条：执行董事行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第十六条：公司设一名经理，由 担任，由执行董事决定聘任或者解聘经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予其他职权。

经理列席执行董事主持的会议。

第十七条：公司设监事一人，由 担任，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条：监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

监事可以列席执行董事主持的会议。

第六章 公司的法定代表人

第十九条： 为公司的法定代表人，任期 三 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条：股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按时转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条：公司的营业期限为 ，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条：本章程一式 五 份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔、签字盖公章

年 月 日

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：____________________(以下简称公司)

第三条 公司住所：_________________________

第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

第五条 董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第八条 公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下：

(一)首次出资情况：

(二)第二次出资情况：

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章 股东

第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条 股东享有如下权利：

(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

(三)优先购买其他股东转让的股权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)选举和被选举为公司董事或监事;

(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条 股东承担如下义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章 股权转让

第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章 股东会

第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 董事会、经理、监事会

第三十一条 公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(八)股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条 公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

(五)向股东会提出议案;

(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章 公司财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章 公司解散和清算

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章 附则

第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名(盖章)：

年 月 日

备 注：

一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;

2.选举产生本公司首届董事会，成员为： ;

3.选举本公司董事长为 ;

(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)

4.选举产生本公司首届监事会，成员为： ;

5.指定(或委托) 同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名、盖章：

有限责任公司第一次董事会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次董事会议上，形成以下决议：

1.选举 为本公司董事长;

(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)

2.选举 为本公司副董事长;

3.聘任 为本公司经理。 全体董事签名：

有限责任公司第一次监事会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次监事会议上，形成以下决议：

选举本公司监事会主席为 。

全体监事签名：

甲方(用人单位)名称：________________

地址：_________________

乙方(受聘人)姓名：_________________

居民身份证号码：_________________

根据《中华人民共和国劳动法》、《基层法律服务工作者管理办法》以及司法行政机关有关聘用基层法律服务工作者的管理规定，经甲乙双方平等协商，就聘用事项订立本合同：

一、合同期限。按下列第项确定：

(一)本合同有固定期限，从______年____月____日起至______年____月____日止。其中试用期从______年____月____日起至______年____月____日止。

(二)本合同无固定期限，从______年____月____日起至法定或约定的解除(终止)合同的条件出现时止。其中试用期从______年____月____日起至______年____月____日止。

二、工作岗位。甲方经考核，同意聘用乙方为甲方的法律服务工作者。乙方同意按甲方工作需要，在法律服务工作者岗位工作，完成该岗位所承担的各项工作内容。

三、劳动报酬。按下列第项确定：

(一)乙方试用期的月工资为元，试用期满的月工资为元。工资发放日为每月日。

乙方工资的增减，奖金、津贴、补贴、加班加点工资的发放，以及特殊情况下的工资支付等，均按相关法律、法规、规章、政策以及甲方依法制定的规章制度执行。

(二)双方议定：

四、乙方的权利：

(一)了解对法律服务工作者的权利义务有影响的甲方管理制度，对相关管理制度的补充、修订享有建议权;

(二)享受必要的培训和教育;

(三)取得规定的报酬及福利待遇;

(四)因甲方的不当行为损害了乙方的利益，可以要求甲方赔偿;

(五)遇到法定或约定的解除(终止)合同的条件出现，可以要求解除本合同;

(六)享受法定权利和双方约定的其它权利。

五、乙方的义务：

(一)遵守《基层法律服务工作者管理办法》以及基层法律服务工作者执业纪律的规定，接受甲方的日常管理;

(二)按时完成承办的工作任务或工作目标;

(三)自觉维护甲方的形象和利益，保守甲方的商业秘密，爱护甲方的财产;

(四)接受甲方指派开展基层法律工作者业务;

(五)未经允许不得从事公民代理。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

第一条 乙方的服务范围

乙方律师的服务内容为协助甲方处理日常法律事务，包括：

1、解答法律咨询，依法向甲方提供建议或者出具律师意见书。

2、协助甲方草拟、制定、审查或者修改合同、章程等法律文件。

3、应甲方要求，参与商务谈判。

4、受甲方委托，签署、送达或者接受法律文件。

5、应甲方要求，就甲方已经面临或者可能面临的纠纷，进行法律论证，提出解决方案，或者参与诉前协调、调解。

6、提供法律信息，宣传和普及法律知识。

7、应甲方要求，讲授法律实务知识。

8、办理双方商定的其他法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司和其他关联企业的法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方涉及民商、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务，也不包括甲方涉及长期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项法律顾问事务。

第二条 乙方的义务

1、乙方指派 律师作为甲方常年法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作，但乙方更换律师担任甲方常年法律顾问应取得甲方认可。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条第一款所列法律事务工作。

3、乙方律师应当依法最大限度的维护甲方的合法权益。

4、乙方律师应当及时完成甲方委托事项，并及时通报工作进程。

5、乙方律师在担任常年法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见。

6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，不得担任与甲方具有利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。

7、乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。

第三条 甲方的义务

1、指派 为法律顾问工作联络员，负责甲方与顾问律师的具体业务联系并处理法律顾问工作的日常事务。

2、应当将其所有法律事务优先交由乙方律师办理。

3、应当全面、客观、及时地向乙方提供与交办的法律事务有关的各种情况、文件、资料。

4、应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。

5、应当按时足额向乙方支付法律顾问费用和工作费用。

甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策。甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师故意或重大过失造成的，由甲方自行承担。

第四条 合同的期限

本合同的期限为 年，从 年 月 日至 年 月 日。

第五条 法律顾问费

甲方于本合同生效后，向乙方支付法律顾问费为人民币 元整。

甲方就第一条第三款所列的专案代理事务或者专项顾问事务如果委托乙方办理，应向乙方另行支付代理费，由双方另订委托代理合同，乙方应按照《湖北省律师服务收费政府指导价标准》和《湖北今天律师事务所律师服务收费标准》的规定，给与适当的优惠。

第六条 工作费用

乙方律师办理甲方委托事项发生的下列工作费用，应由甲方承担：

1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用。

2、武汉市外发生的差旅费、食宿费等。

3、征得甲方同意后支出的其他费用。

乙方律师本着节俭原则合理使用工作费用。

第七条 合同的解除

甲乙双方协商同意，可以变更或者解除本合同。

第八条 违约责任

乙方无正当理由不提供约定的法律服务或者违反本合同约定的义务时，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

乙方律师因故意或者重大过失导致甲方蒙受损失的，应向甲方承担赔偿责任。

甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

第九条 争议的解决

在履行本合同的过程中发生争议时，甲、乙双方应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均可提请武汉仲裁委员会仲裁。

第十条 合同的生效

本合同正本一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

本合同经甲、乙双方法定代表人(或负责人)签字或盖章，或者经甲、乙双方代表签字并加盖公章后，即产生法律效力。

第十一条 通知和送达

甲、乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。

通过传真方式的，在发出传真时视为送达;以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

甲 方： 乙 方：律师事务所

法定代表人： 负 责 人：

授权代表人： 授权代表人：

签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营________行业。公司住所拟设在____市____区____路____号____楼(房)。

三、公司股东共____个，其中自然人____个，企业法人____个，社会团体法人____个，事业法人____个，国家授权的部门____个。分别为：____，现住__________________，身份证号码为____________。____________公司，住所在__________，企业法人营业执照号码为________。 _______学会(协会、联谊会等)，住所在________。 团体法人编号为________。________研究所(中心等)，住所在________，审批文号为________。

四、公司注册资本为人民币____万元。各股东出资额和出资方式为：

____出资____万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资____万元。

____出资____万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资____万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在____天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后____天内，将货币出资足额存人公司临时账户。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后____天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按________办法承担。

股东签名、盖章：____________

签协议地点：________________

签协议时间：_______________

________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成合同如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司;

2.经营范围为汽车制造及销售;

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。

乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额)

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本合同生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成)。

八、本合同未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本合同签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本合同失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本合同。一方或双方股东大会未通过时，本合同失效。

十一、本合同一式____份，甲乙双方各执____份，

___份有同等效力。

甲方：________________________________

名称：(加盖法人章)__________________

住所：________________________________

法定代表人(签名)___________________

乙方：________________________________

名称：(加盖法人章)__________________

住所：________________________________

法定代表人(签名)___________________

________年_____月_____日于__________地

甲方：s股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：__，职务：总经理。

乙方：y股份有限公司，地址;__市__街_号，法定代表人：__，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：_股份有限公司，地址：__市__街_号。

2. s股份有限公司：资产总值万元，负债总值万元，资产净值 万元，y股份有限公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，两公司合并后资产净值为万元。

3.新设公司注册资金总额为万元，计划向社会发行股票万股计万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为 万元。其中

原s公司持股万元，占资本总额25%;

原y公司持股万元，占资本总额的50%;

新股东持股万元，占资本总额的25%;

4.原s公司发行的股票万股，旧股票调换_公司股票按1:5调换;原y公司发行股票5000万股，旧股票调换 _公司股票按1:2调换;新发行的500万股_公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

6.s公司和y公司合并时间为年月日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：__

乙方：y股份有限公司

法定代表人：__

年月日

甲方：______限责任公司

法定代表人(授权代表)：

住址：

邮编：

乙方：______限责任公司

法定代表人(授权代表)：

住址：

邮编：

本协议于______08______月______。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：______有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：北京市;

(四)法定代表人：;

(五)甲方截至______年______月______日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条______基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：______有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;

(三)企业住所：北京市______;

(四)法定代表人：

(五)股东及股本结构情况：______出资______万元，占注册资本的______%;……

(六)盈利状况：20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至______年______月______日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[______万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条______各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条______的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条______的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条______的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

附件：

(一)甲方资产负债表

(二)甲方评估报告

(三)乙方资产负债表

(四)乙方评估报告

(五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》

(六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议

甲方：______有限责任公司

法定代表人(授权代表)：

乙方：______有限责任公司

法定代表人(授权代表)：

甲方：_______________有限责任公司

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：_______________

法定代表人(授权代表)：_______________

住址：_______________

住址：_______________

甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵

守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;

(三)企业住所：_______________

(四)法定代表人：_______________

(五)甲方截至_______________年_______________月_______________日经审计并经乙方确认的资产负债表

(附表)，评估报告(附表)。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;

(三)企业住所：_______________

(四)法定代表人：_______________

(五)股东及股本结构情况：_______________

出资_______________万元，占_______________注册资本

甲方：_______________有限责任公司

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：_______________

法定代表人(授权代表)：_______________

签约日期：_______________

合同编号：______________

甲方(委托人)：_________________

法定住址：_______________________

法定代表人：_____________________

职务：___________________________

委托代理人：_____________________

身份证号码：_____________________

通讯地址：_______________________

邮政编码：_______________________

联系人：_________________________

电话：___________________________

电挂：___________________________

传真：___________________________

帐号：___________________________

电子信箱：_______________________

乙方(受托人)：_________________

法定住址：_______________________

法定代表人：_____________________

职务：___________________________

通讯地址：_______________________

邮政编码：_______________________

联系人：_________________________

电话：___________________________

电挂：___________________________

传真：___________________________

帐号：___________________________

电子信箱：_______________________

鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力;甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意;双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行：

一、人员指派

乙方接受甲方的委托，指派_________、_________、_________等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。

本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。

二、乙方律师的工作范围包括以下事项：

1.公司上市专项法律服务

(1)向甲方提供公司上市的有关法律政策信息;

(2)为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3)参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计;

(4)协助拟上市公司制作必要的报批文件;

(5)协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件;

(6)审查招股(配股)说明书、公司债券募集办法、基金募集办法等证券募集文件，出具验证笔录;

(7)为公司上市出具律师承诺函;

(8)制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件;

(9)为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询;

(10)制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件;

(11)为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;

(12)审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件，并出具法律意见书;

(13)协助境外金融债券与企业债券的发行、上市;

(14)代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务;

(15)对公司有关人员进行相关法律培训;

(16)办理公司上市过程中的其他法律事务。

2.配股、增发新股专项法律服务

(1)提供配股、增发新股的有关法律政策信息;

(2)提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3)起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件;

(4)协助办理配股、增发新股过程中的相关程序;

(5)对公司有关人员进行相关法律培训。

(6)出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告;

(7)与甲方及其他中介机构就发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调;

(8)按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程;

(9)草拟、审阅招股说

明书的相关章节并查验招股说明书;

(10)草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件;

(11)审查承销协议等有关协议;

(12)出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告;

(13)办理配股、增发新股过程中的其他法律事务。

3.上市公司资产重组(包括资产置换)及公司治理专项法律服务

(1)提供上市公司资产重组及公司治理的有关法律政策信息，以及可供参考的案例;

(2)提供上市公司资产重组及公司治理的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3)起草、审查、修改有关上市公司资产重组及公司治理的各项法律文件;

(4)分析资产重组过程中的法律风险，出具法律意见书;

(5)协助上市公司资产重组及公司治理过程中的相关程序;

(6)办理上市公司资产重组及公司治理过程中的其他法律事务。

(7)对公司有关人员进行相关法律培训;

4.上市公司股权转让及并购专项法律服务

(1)提供上市公司股权转让及并购的有关法律政策信息，以及可供参考的案例;

(2)提供上市公司股权转让及并购的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3)起草、审查、修改有关上市公司股权转让及并购的各项法律文件;

(4)协助上市公司股权转让及并购过程中的相关程序;

(5)协助制定股权转让及并购的具体实施方案;

(6)对公司有关人员进行相关法律培训;

(7)办理上市公司股权转让及并购过程中的其他法律事务。

三、工作方式

1.甲方安排_________与乙方联络，并负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。

2.乙方指派_________律师负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务。

3.甲方填报工作记录表交予乙方，乙方律师处理后交回甲方存档。

四、律师费用及支付办法：

1.合同双方同意，甲方向乙方支付律师费_________元人民币。

2.上述律师费，在甲方签署本合同之日起_________日内支付_________元;在募股资金进入甲方帐户之日起_________日内支付其余律师费。乙方开户银行：_________;开户名称：_________;帐号：_________。

3.如果乙方股票发行及上市工作未能完成，甲方应按照乙方根据本合同第二条已完成工作量，经双方协商后适当支付律师费。

五、其他费用的负担

乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用，应由甲方承担：

1.相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等;

2._________(地区)外发生的差旅费、食宿费，翻译费，复印费，长途通讯费等;

3.征得甲方同意后支出的其他费用。

六、甲方权利义务

1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复;

2.根据股票发行及上市工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应股票发行及上市工作的需要;

3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确;

4.乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备;

5.应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;

6.甲方有权随时检查监督乙方律师的工作服务内容，但不得影响乙方律师的正常工作秩序;

7.甲方有证据认为乙方律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的，有权要求乙方更换律师;

8.由于甲方的原因而导致服务事项没有完成，甲方不得要求退还已经支付的律师费用;

9.甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范;

10.甲方更换联系人应当书面通知乙方;

11.甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项相关的情况，不得隐瞒或提供虚假情况。

12.甲方有权要求乙方律师列席与股票发行及上市有关的会议。

七、乙方权利义务

1.乙方必须恪守《律师法》及相关法律规定的职业道德和执业纪律要求，全面履行律师职责，为甲方提供高效、安全、优质的法律服务，维护甲方的合法权益;

2.有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证;

3.有权按合同约定收取律师费;

4.在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性;

5.服从甲方股票发行及上市工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应甲方要求随时报告工作进度;

6.不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为;

7.对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务;

8.乙方律师在甲方授权范围内代理甲方办理之事务所产生的法律责任，由甲方承担，乙方律师不担责;

9.乙方律师应及时承办甲方委托办理的有关法律事务，并对所经办事务的合法性负责;

10.乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管;

11.乙方有权拒绝甲方提出的任何与法律法规及律师职业道德不符的要求、意见或观点;

12.因乙方律师的过错而给甲方造成损失的，乙方应按有关规定进行赔偿;

13.未经甲方同意，乙方不得擅自更换指派的律师;

14.乙方及其律师在授权范围内从事的代理活动，所形成的委托后果由甲方全部承担;

15.乙方律师应根据本合同规定和甲方的授权委托进行工作，不得超越代理权限。

八、合同的解除

1.合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同;

2.甲乙双方通过书面协议解除本合同;

3.因不可抗力致使合同目的不能实现的;

4.甲方逾期_________日不向乙方支付律师费用或者工作费用，经乙方催告后，仍不改正的;

5.乙方及律师不按本合同的约定提供法律服务，经甲方指出后，仍不改正的;

6.因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受重大经济损失的;

7.甲方有意向乙方提供虚假情况、捏造事实，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;

8.甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;

9.本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人，致使另一方遭受重大损失的;

10.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的。

九、保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

十、通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：_________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

十一、合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

十二、合同的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

十三、争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第____种方式解决

(1)提交_________仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

十四、不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件

包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

十五、合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十六、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十七、合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方(签章)：_______________

法定代表人(签章)：_________

委托代理人(签章)：_________

开户银行：___________________

帐号：_______________________

签订地点：___________________

_________年_______月_______日

乙方(签章)：_______________

法定代表人(签章)：_________

委托代理人(签章)：_________

开户银行：___________________

帐号：_______________________

签订地点：___________________

_________年_______月_______

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。

第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（二）第二次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章执行董事、经理、监事

第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司的解散和清算

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

________年____月____日

备注：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

福建：

有限公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事；

4.聘任为本公司经理；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)___________________

住址：_______________

邮编：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)___________________

住址：_______________

邮编：_______________

本协议于________________年_____________月________________日于_____________签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;

(三)企业住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的________________%;

(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：______________

附件：

(一)甲方资产负债表;

(二)甲方评估报告;

(三)乙方资产负债表;

(四)乙方评估报告;

(五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》;

(六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。

聘用单位：三台县石安法律服务所 (简称甲方)

受聘人员： (简称乙方)

为大力发展基层法律服务事业，稳定基层法律服务队伍，根据司法部、省司法厅、市司法局的有关文件规定，乙方提出执业申请，经审查符合基层法律服务执业条件，甲方同意聘用乙方为本所基层法律服务工作者。甲乙双方为明确权利义务关系，特订立本合同，以便共同遵守。

一、聘用期限：自20xx年4 月 27日至20xx年 4月26日止。

二、聘用期间：乙方必须承认本所《章程》享有并履行本所《章程》所规定各项权利和义务，经济上实行效益浮动工资制。即按乙方业务收入总额的70%计发，上不封顶，下不保底，按月支付，年终结算，甲方不在支付其他经济费用。

三、本合同生效后，甲方按乙方业务收入的5%支付给乙方，由乙方自行购买养老保养，不足费用由乙方自行承担。

四、乙方在聘用期间必须服从甲方安排，遵守甲方的各项规章制度和内部管理办法，积极工作，完成年度岗位目标任务，遵守职业道德和法律，接受年度考核、考评，不断提高政治业务素质，工作技能。

五、乙方因自身工作原因给当事造成损害的，由乙方承担赔偿责任。

六、有下列情况之一者，甲方有权中止或解除合同。

1、本合同确定的聘用关系，违反国家用工制度的。

2、乙方经上级选拔任用或考入高等学校脱产学习。

3、乙方因健康原因不能胜任工作的。

4、乙方因工作需要，被国家机关或企事业单位录用的。

5、乙方不能全面完成本年度目标考核任务的。

6、严格违反甲方规章制度和法律，经教育不改或受党纪政纪，刑罚处罚的。

7、严重失误，徇私舞弊，对甲方利益造成重大损失的。

七、本合同经甲、乙双方签字后生效。

八、本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，主管单位一份。

九、本合同的未尽事宜和需要修改、完善的，均需双方协商一致，签订补充协议，并存主管单位备查。

签订时间： 年 月 日 乙方： 法定代表人： 甲方：三台县石安法律服务

一、甲股份有限公司(以下简称甲方)为存续公司，乙股份有限公司(以下简称乙方)为解散公司。

二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方___股，按乙方_________年____月____日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值(双方股份每股面额均为10元)，其折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。

三、甲方截至______年____月____日止已发行的普遍股___股，与乙方合并案内应增发的普遍股___股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股___股。因合并增加发行的普遍股除，不得享受甲方xx年度盈余及资本公积的分配，并不得于_________年____月____日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自___x年度起与其余股份同享盈余分配。

四、本协议所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别议决同意后生效，直至合并完成为止。乙方于_________年____月____日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。

五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定;以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。

六、本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临时会议决后发生效力，并即由双方依照奖励投资条例的规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。

七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至___x年x月x日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。

八、本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。

九、本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。

十、本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。

甲方(存续公司)：乙方(解散公司)：

董事长：董事长：

______年____月____日______年____月____日

委托方：

受托方：__律师事务所

甲方因__公司改制事项，委托乙方律师提供法律服务。

经双方协议，订立下列条款，共同遵照执行：

一、乙方接受甲方之委托，指派许__、__律师为甲方提供法律服务。

二、乙方律师根据甲方要求，认真负责地完成甲方委托事项，并向甲方作书面或口头汇报结果。

三、甲方必须如实向乙方律师叙述委托事项背景情况并提供乙方律师所需的各方面材料;

如甲方叙述或提供材料有捏造事实、弄虚作假，乙方有权终止合同，所收费用不予退还。

四、根据有关规定，经甲、乙双方协商按下列规定收取交纳费用：

1.甲方向乙方预交律师费 万元，甲方应在本合同签订之日起__日内将上述费用支付给乙方，逾期则乙方有权中止合同;

2.元律师费中的__万元系律师从事非诉讼调查、代表职工或企业与有关部门谈判、向相关当事人发送律师函的固定代理费用。

3.元律师费中的__万元系预收费用，凡律师在提供法律服务工作中产生的差旅费、住宿费、文印打字费、通讯费、餐饮费，凭发票在__万元中进行支付;

凡在提供非诉讼法律服务过程中发生了必要的诉讼，双方协商另立合同，代理费再从__万元剩余余额中支付。

五、如甲方无故终止履行委托合同，律师费不予退回;

如乙方无故终止履行合同，律师费全部退还甲方。

六、一方要求变更合同内容，须经对方同意。

七、本合同自签订之日起生效至委托事项完成之日终止。

八、本合同一式二份，双方各执一份。

九、本合同履行地为受托方所在地。

委托方： 受托方：__律师事务所

年 月 日年 月 日

XX公司与XX公司合并合同（新设合并）

甲方：XX公司，地址：_________市_________街_________号，法定代表人：王_________，职务：总经理。

乙方：XX公司，地址；_________市_________街_________号，法定代表人：陈_________，职务：总经理。

1.合并后，新设公司名称为：_________股份有限公司，地址：_________市_________街_________号。

2.?S股份有限公司：资产总值15000万元，负债总值10O00万元，资产净值?5000万元，Y股份有限公司资产总值18000万元，负债总值8000万元，资产净值10000万元，两公司合并后资产净值为15000万元。

3.新设公司注册资金总额为15000万元，计划向社会发行股票5000万股计5000万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为?20O00万元。其中

原S公司持股500O万元，占资本总额25%；

原Y公司持股10000万元，占资本总额的50％；

新股东持股5000万元，占资本总额的25％；

4.原S公司发行的股票1000万股，旧股票调换_________公司股票按1:5调换；原Y公司发行股票5000万股，旧股票调换?_________公司股票按1:2调换；新发行的5O00万股_________公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是1992年12月30日前。

6.S公司和Y公司合并时间为1993年2月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：王_________

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：陈_________

1992年10月20日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由_________会计事务所提供。

合并公司设立合同书

本合同由_________（以下简称甲方）_________（以下简称乙方）双方为从事共同事业，兹订定合同设立如下：

第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司_________（以下简称新公司），并根据本合同从事营运。

第二条 新公司概况如本合同书末尾所附的_________药品药业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之_________股份、乙方占百分之_________股份。

第三条 甲方以后记的工场土地、建筑物、机器设备，折价为_________元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报），折合为_________元整，作为现物出资。

第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助合同（本合同所附带的技术援助合同方案）为依据。

第五条 新公司的干部由甲方派任董事_________名、监事一名；乙方派任董事_________名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。

第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计_________名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之_________、乙方负担百分之_________。

第八条 本合同一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表人（签字）：_______

代表人（签字）：_______

_________年____月____日

_________年____月____日

合并公司设立合同书

合并公司设立合同书

第一章 总则

为加快 保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。

第二章 合同各方

第一条 本合同投资各方：

甲方：公司名称：

法定地址：

法定代表人：

乙方：公司名称：

地址：

法定代表人：

第三章 合同公司

第二条 合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为： 首饰有限公司(以下简称公司)

第三条 公司法定地址设在 保税区东区

第四条 公司为独立法人，遵守国家法律、法规及 保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。

第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 公司不得成为其他经济组织的无限股东。

第四章 经营宗旨和范围

第七条 公司以加快 保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。

第八条 公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储;铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品(除金银珠宝)的生产加工。

第五章 投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额 万美元。

第十条 公司注册资本为 万美元。

各投资方出资情况如下：

甲方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以现金和设备到位。

乙方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以美元现汇投入。

第十一条 各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。

第十二条 经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

第十三条 各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。

第六章 合同各方的权利和义务

第十四 条合同各方享有下列权利：

(一)按分配的董事会名额委派董事参加董事会;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)依照法律、法规及投资比例获取盈利;

(四)优先购买其它投资方转让的股本;

(五)优先认购公司新增的注册资本;

(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十五 条合同各方的义务：

(一)按期缴纳认缴的股本;

(二)依其所认缴的股本额承担公司责务;

(三)对公司投资缺口，按股本比例分别承担。

第七章 董事会

第十六条 董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。

对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过;

(一)公司年度财务预决算和利润分配方案;

(二)公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算;

(三)聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十七条 董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事任期叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。

第十八条 董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。

第八章 经营管理机构

第十九条 公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

第二十条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。

第二十一条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。

第九章 劳动管理

第二十二条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关政策制订。

第二十三条 对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会保险福利等，由董事会议讨论决定。

第十章 财税、审计

第二十四条 公司享受 保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。

第二十五条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条 公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。

第二十七条 公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。

第十一章 经营期限

第二十八条 公司的经营期限为 年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。

经董事会一致通过，可以在经营期届满 个月前向中国政府有关部门申请延长合营期限。

第十二章 合同的修改、变更与解除

第二十九条 对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。

第三十条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。

第三十一条 股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。

第十三章 违约责任

第三十二条 股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。

第十四章 其它

第三十五条 本协议正本陆份，由协议中方签字盖章;外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。

第三十六条 本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。

合同各方：

中方： 有限公司

法定代表人签字：

外方： 有限公司

法定代表人签字：

年 月 日

(文章中人物等名称均为化名)

鉴于：

1、厦门市奥普拓*控科技有限公司是一家研发工业过程控制智能化与信息化软硬件解决方案为主的国家高新技术企业与双软认证企业，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势，公司的核心产品是一套基于现代控制理论的多变量控制与高端优化的工控软件集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out数据平台;杨*丽具有丰富的企业管理经验与市场开发能力，其个从事的锅炉销售及相关配套业务，在中国北方有较大的市场份额。

2、厦门市奥普拓*控科技有限公司与杨*丽决定在大连设立一个有限责任公司，公司的名称暂定为大连市奥普*自控科技有限公司，最后以公司登记机关核准的名称为准(以下简称目标公司)。

为明确本协议双方当事人的权利和义务，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他有关法律、法规的规定，结合政府关于节能减排的相关政策精神要求，签订本协议，以资共同遵照执行。

第一条 本协议双方当事人：

1、甲方：厦门市奥普拓*控科技有限公司(以下简称甲方)

法定代表人：褚*雷

住 所：厦门市沧海区新园路120号

2、乙方： (以下简称乙方)

身份证号码：

第二条 目标公司名称：大连市奥普*自控科技有限公司

目标公司名称以公司登记机关核准的名称为准。

第三条目标公司拟注册地址：辽宁省大连市ⅹⅹ路。

第四条目标公司的经营宗旨：创新改变世界(Innovation

changes world)。

第五条目标公司将在工商行政管理部门依法核准的经营范围

内从事生产经营活动。

拟定经营范围为：(以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准)主营：锅炉节能系统、锅炉销售及安装调试、中央空调节能系统、空调销售及安装。

第六条 目标公司为永久存续的公司。

第七条 目标公司注册资本及认缴

1、目标公司的注册资本为100万元人民币。

2、甲乙双方的出资形式及金额如下：

(1)甲方以30万元现金出资，在目标公司中占30%的股权;

(2)乙方以70万元现金出资，在目标公司中占70%的股权。

3、目标公司成立后，向甲乙双方签发“出资证明书”。

第八条 甲乙双方当事人同意由杨*丽作为代表人，负责向公司登记机关申请设立登记等事宜，包括但不限于以下具体工作：

1、进行目标公司设立的可行性论证;

2、聘请有关中介机构进行工作;

3、制作设立目标公司的各种文件;

4、全权办理目标公司设立的一切事宜，并依法获得有关部门或机构的一切必要的批准、许可及同意;

5、其他一切具体事宜。

第九条 目标公司的设立费用先由乙方垫付。目标公司依法设立时，该费用计入目标公司成本，由目标公司承担;目标公司因故不能设立时，由甲乙双方按认缴的出资比例分担。

第十条甲乙双方承担下列义务和责任：

1、积极协作、配合完成目标公司设立过程中应由各自完成的工作;

2、保证其出资的真实性和完整性;

3、目标公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用对外承担连带责任;

4、在目标公司的设立过程中，由于某一方的过失致使目标公司利益受到损害的，应对目标公司承担赔偿责任。

第十一条 甲乙双方的承诺及保证条款

1、甲乙双方共同拟定目标公司章程，公司章程由甲乙双方通过后签署，作为本协议的组成部分;

2、目标公司的法定代表人由乙方担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由乙方负责招聘，聘任程序按照公司章程规定执行;

3、目标公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料;

4、目标公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行;

5、依照双方所持有的股权比例分配目标公司的利益，依照其所持有的股权比例行使表决权;

6、在目标公司存续期间，甲方将其拥有100%独立知识产权的工控软件集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out数据平台免费给目标公司使用;

7、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

第十二条 其他

1、本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议，作为本协议的附件;

2、因履行本协议发生纠纷，由大连市沙河口区人民法院管辖;

3、本协议经甲乙双方签字或盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方(盖章)：         乙方(签字)：

年         月         日

年         月         日

签订地点：

S股份有限公司与Y股份有限公司合并合同(新设合并)

甲方：S股份有限公司，地址：市街号，法定代表人：王职务：总经理。

乙方：Y股份有限公司，地址;市街号，法定代表人：陈，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：股份有限公司，地址：市街号。

2.S股份有限公司：资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，Y股份有限公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，两公司合并后资产净值为万元。

3.新设公司注册资金总额为万元，计划向社会发行股票万股计万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为万元。其中

原S公司持股万元，占资本总额%;

原Y公司持股万元，占资本总额的%;

新股东持股万元，占资本总额的%;

4.原S公司发行的股票万股，旧股票调换X公司股票按1:5调换;原Y公司发行股票万股，旧股票调换X公司股票按1:2调换;新发行的万股公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

6.S公司和Y公司合并时间为年月日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：

年月日