股份有限公司收购(精品20篇)

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方公司整体转让事项达成协议如下。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①乙方自愿将公司全部资产(业务、机台设备、纸张和办公用品)等转让给甲方。

② 乙方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 甲方委任的审计机构或者财会人员针对乙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

乙方同意将其公司全部资产(业务、机台设备、纸张和办公用品)等按照本协议的第三条款出让给甲方;甲方同意按照本协议的条款，甲方在受让上述资产后，依法享有公司100%的股权。

第三条 转让资产之价款

3.1本协议双方一致同意，公司全部资产的转让价格合计为人民币 元整。

3.2乙方并将相关资产(实物以及电脑文件)移交给甲方

第四条 转让方之义务

4.1 乙方须配合与协助甲方对公司的审计及财务评价工作。

4.2 乙方须配合与协助甲方对公司业务交接工作。

第五条 受让方之义务

5.1 甲方须依据本协议第三条之规定及时向乙方支付全部转让价款为人民币 元整。

第六条 违约责任

6.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守让方支付违约金 万元。

6.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条 款之规定。

第七条 适用法律及争议之解决

7.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

7.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于甲方公司内存。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：_____________________有限公司（以下简称为甲方）

注册地址：___________________法定代表人：_______________________

受让方：_____________________有限公司（以下简称为乙方）

注册地址：___________________法定代表人：________________________

填写说明：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元；法定代表人为：__________;工商注册号为：______________

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元；法定代表人为：__________;工商注册号为：______________

3.甲方拥有_____________有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

②甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2上述先决条件于本协议签署之日起______日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_____万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有______________公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，_____________公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整（RMB）。

第四条股权及资产转让

本协议生效后_____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1将____________公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；

4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理___________公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；

4.4移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条股权及资产转让价款之支付

第六条转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对___________公司的审计及财务评价工作。

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条受让方之义务

7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条陈述与保证

8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及______________公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由_____________承担连带责任之担保。

第十条违约责任

10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_________万元。

②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担__________（百分比）的违约金。

10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条适用法律及争议之解决

11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，______日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。

14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_____________公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条本协议之附件

16.1公司财务审计报告书；

16.2公司资产评估报告书；

16.3公司租房协议书；

16.4公司其他有关权利转让协议书；

16.5公司固定资产与机器设备清单；

16.6公司流动资产清单；

16.7公司债权债务清单；

16.8公司其他有关文件、资料。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人：_____________法定代表人：______________

_______年____月____日

公司收购股东股权的协议

转让方：_________

受让方：_________

第一章 总则

第一条 本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第四条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章 转让股权及托管股权

第五条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

第六条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第七条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B )。

第三章 转让股权转让的安排

第八条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第九条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及

(4)通过新的董事人选。

5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

第四章 转让对价及支付方式

第十条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第五章 终止托管的安排

第十一条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十二条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);

(3)通过新的董事人选;及

(4)通过新的监事人选。

第十三条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章 托管股权的转让对价及分配

第十四条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十五条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资;

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章 基准日及完成日

第十六条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第十七条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;

2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;

第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺

第十八条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

第十九条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

第九章 保密

第二十条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章 未尽事宜

第二十一四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章 违约责任

第二十二条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章 争议的解决

第二十三条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十四条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章 适用法律

第二十五条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章 协议权利

第二十六条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章 不可抗力

第二十七条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第二十八条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章 附件

第二十九条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效条件

第三十条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章 文本及其他

第三十一条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

市交通能源集团有限公司:

20xx年11月份，江门汽运集团向政府提出收购我公司的意向，他们先后进行了宣传发动，大造声势和策划实施等工作，我市有关部门也进行了相关的工作，已完成了企业财产评估审计、产权交易资料等工作，而且反反复复经历了三个年头，长达17个月时间，至今未果。使本企业已遭受了严重的打击，千百万了不可估量的经济损失。现就有关情况报告如下:

一、由于他们向社会进行兼并收购我司的大力宣传和策划实施工作，而且17个月反复无常，社会各办人仕认为我公司经营不策，无法经营，导致被兼并。两个运输企业本来竞争已十分激烈，这样一搞，使我们雪上加霜，在社会上造成极坏的影响，这种信誉损失是难以挽回的。

二、导致经历了17个月的兼并收购活动，使企业内部自己套上了无形的精神加锁，从董事会到各层级管理机构，都有名无实，无法发挥管理职能作用，员工更是纪律松驰，迟到早退，得过且过。大家都误认为:反正企业很快被兼并，没有前途了，等待的只是何去何从或下岗。

三、企业无法正常运行

由于企业信誉严重受损，内部人心焕散，等待兼并，企业无法正常运作。企业的生产计划被打破了，应加强管理的没有加强管理;20xx年到期报废应更新投入的十多台公共汽车，无法进行更新，严重影响正常的生产秩序和经营收入;应增加投入的项目无人唆问;应上报的项目无心上报，就是上报了也被卡住;招商引资回来的合作商人也被吓走了。企业生产和收入严重下滑、已亏损经营，已快走到绝境了。

我们认为:这样下去，只会拖死企业，对员工也没有好处，对社会的稳定这个大局更没有好处。如果这样继续下去，必定给企业带来更大的损失，也必将严重影响社会稳定，企业长期无法计划生产必然倒闭，员工一定会向有关部门追讨说法。

四、为了企业生存和顾全大局，我们要求如下:

1、要求江门汽运集团公司不能一拖再拖，在收购与不收购这个问题上，必须在本月二十日前作出明确的书面答复，否则，我们在本月二十号后视为假收购，是一种扰乱和欺骗行为。

2、如果本月二十号前江门汽运集团向政府或我公司作出正式收购书面回复后，必须在三天内交付履约金200万人民币，以示诚意。

3、江门汽运集团如交会履约金后政府及有关部门要制定收购企业时间表，及时开展相关工作。

4、江门汽运如果不交履约金，应终止继续洽谈的工作，恳请能源集团公司代我司政府及有关部门要求给予政策性支持，并代我司向江门汽运集团追究假收购造成的损失和协调处置两企业生产相关的问题:

(1)责成江门公司给予我司补偿壹佰柒拾万元作为假收购十七个月所造成的经济损失。

(2)恩平总站现在恩平--芳村车站与我司进行恶性竞争的七台客车调回原恩平--滘口车站经营，予平行两企业的客源分配和不良的恶性竞争。

(3)要求政府和交通局尽快批准我司的公共汽车公司新增公共汽车规模，更新调整运行的计划，恢复发展我市的公共秩序，使我市有一个良好的环境。

以上请求，请予支持，盼复。

恩平市运输发展总公司

二ОXX年三月三日

转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;统一社会信用代码为： 。

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;统一社会信用代码为： 。

3.甲方拥有 有限公司100%的股权;至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成合同如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

②甲方财务账目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③乙方派的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2上述先决条件于本合同签署之日起 日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力;除导致本合同不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔。

第二条 转让标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本合同的条款出让给乙方;乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让价款

本合同双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整。

第四条 股权及资产转让

本合同生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条 股权及资产转让价款之支付

合同签订后乙方先行支付预付款 元;待合同生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付款 元;待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后，乙方再向甲方付款 元。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3甲方将依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2乙方将按本合同之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1转让方在此不可撤销地陈述并保证：

①甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。

⑦本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2受让方在此不可撤销地陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本合同并履行本合同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本合同。

④乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。

第九条 担保条款

对于本合同项下甲方之义务和责任，由 承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。①任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。②乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担 (百分比)的违约金。

10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应首先通过协商友好解决， 日内不能协商解决的，合同双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十二条 合同修改，变更、补充

本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条 特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条 合同之生效

14.1合同经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。

14.2本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以约定。

第十六条 本合同之附件

16.1公司财务审计报告书;

16.2公司资产评估报告书;

16.3公司租房合同书;

16.4公司其他有关权利转让合同书;

16.5公司固定资产与机器设备清单;

16.6公司流动资产清单;

16.7公司债权债务清单;

16.8公司其他有关文件、资料。

甲方(盖章)：乙方(盖章)：

法定代表人： 法定代表人：

年 月 日 年 月 日

一、目标公司资产的详细陈述

1.资产范围(附清单);

2.资产有无设定抵押、担保情形;

3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款

1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;

3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;

4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务

1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续;

B.资产移交期限;

C.分批移交，移交时间表。

2.买方：A，付款日期;

B.付款方式;

C.机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

_________________________________

七、违约责任

________________________________

八、生效条件

_________________________________

收购方：______________________

被收购方：____________________

________年________月________日

公司资产收购合同

一、目标公司资产的详细陈述

1.资产范围（附清单）；

2.资产有无设定抵押、担保情形；

3.如系国有资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款

1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务

1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续；

B.资产移交期限；

C.分批移交，移交时间表。

2.买方：A，付款日期；

B.付款方式；

C.机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

_________________________________

七、违约责任

________________________________

八、生效条件

_________________________________

收购方：______________________

被收购方：____________________

________年________月________日

附件（略）

本资产收购协议由下列各方于____年____月____日在__________订立：

A公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在________________________;

B公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在________________________;

C银行，一家依照中国法律设立和有效存续的金融机构，其注册地址在________________________。

鉴于：

1.B公司和C银行于____年____月____日签定《关于共同组建A公司相关事宜的协议书》(下简称“组建协议”)，约定A公司在成立后分两期购买B公司的部分资产。其中第一期资产在A公司成立后三个月内接收;第二期资产暂交A公司无偿使用，在____年____月____日后分两批由A公司接收。

2.A公司已依法设立、并完成了对B公司上述第一期资产的收购，A公司愿意继续收购B公司的上述第二期资产。

各方经过友好协商，订立协议如下：

第一条 资产收购

1.1 资产收购

A公司同意依本协议条款和条件收购上述B公司的第二期资产(详见本协议附件一：资产清单，略)(下简称“转让资产”)，B公司同意依本协议条款和条件向A公司出售转让该等资产。

1.2 资产交接

转让资产按下列方式分两期交付：

(1)____________________房产应在本协议生效日交付给A公司;

(2)其他资产应在A公司根据本协议第二条支付第二期收购价款后____日内交付给A公司。

1.3 办理财产过户手续

(1)B公司应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助A公司到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

(2)B公司同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向A公司提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

1.4 解除抵押合同

由于B公司已经把____________________房屋抵押给C银行，C银行和B公司同意在A公司支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。C银行并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给A公司。

第二条 支付价款

2.1 收购价款

作为B公司向A公司出售转让资产(包括第一期和第二期资产)的对价，A公司将向B公司支付总额为人民币____万元的价款(下简称“收购价款”)。

2.2 收购价款来源

C银行同意在____年____月____日前向A公司贷款____万元(下简称“承债式贷款”)，A公司承诺该承债式贷款将全部用于向B公司支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。C银行则同意在本协议生效日后五个工作日内与A公司签定相关的抵押贷款合同(下简称“抵押贷款合同”)。

2.3 支付方式

A公司承诺将按下列方式向B公司支付收购价款：

(1)第一期付款：人民币____万元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付;

(2)第二期付款：人民币____万元将在A公司收到C银行____万元承债式贷款后十个工作日内支付;

(3)剩余的收购价款：人民币____万元将自____年起从A公司税后利润中支付，每半年支付一次。其中在____年____月____日前支付人民币____万元，在____年____月____日前支付人民币____万元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于____年____月____日前全部付清。

第三条 陈述和保证

3.1 A公司的陈述和保证

A公司向B公司陈述和保证如下：

(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;

(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

3.2 B公司的陈述和保证

B公司向A公司陈述和保证如下：

(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为(包括获得所有必要的政府批准)授权签订和履行本协议;

(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务;

(4)签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;

(5)其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担;

(6)从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担;不以任何方式处置转让资产;转让资产没有发生重大不利变化;

(7)已经对转让资产投保了必要的，保单在相关资产交接前一直有效。

第四条 前提条件

4.1 A公司按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：C银行和A公司按本协议签署承债式贷款合同。

第五条 违约责任

5.1 A公司的责任

(1)如果A公司未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之____支付违约金;但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的____%;

(2)如果A公司迟延支付到期应付收购价款，并在收到B公司书面催付通知后____日内仍未支付，则B公司有权在书面通知A公司____日后终止本协议;

(3)如果A公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使B公司遭受损失，则B公司有权要求A公司予以赔偿。

5.2 B公司的责任

(1)如果B公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使A公司遭受损失，则A公司有权要求B公司予以全面赔偿。A公司有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额;

(2)转让资产在按本协议约定交付给A公司之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由B公司承担。如果A公司由此遭受损失，B公司应予以赔偿;

(3)如果B公司未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向A公司支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果B公司在收到A公司办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则A公司有权在书面通知十天后终止本协议。

第六条 不可抗力

6.1 不可抗力事件

因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

6.2 免除责任

如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第七条 其他约定

7.1 书面修改

对本协议的任何修订必须采用书面形式。

7.2 组建协议

本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

7.3 协议生效

本协议在各方合法授权代表签署后生效。

7.4 争议解决

如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会()并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

7.5 文本

本协议一式三份，A公司、B公司、C银行各持一份，具有同等效力。

本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

A公司(公章)

授权代表：____________________

B公司(公章)

授权代表：____________________

C银行(公章)

授权代表：____________________

____年____月____日

转让方：(以下简称为甲方)

法定代表人：

受让方： (以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、

2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、

3. 甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有白山东方制衣100%的权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为 元整。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将公司的管理权移交给乙方;

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 违约责任

9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十条 适用法律及争议之解决

10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均

第十一条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二 协议之生效

协议经双方合法签署后生效。

本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十三条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署：

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

一、目标公司资产的详细陈述：

1、 资产范围(附清单);

2、 资产有无设定抵押、担保情形;

3、 如系国有资产，有无有关部门批准文件;

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款：

1、 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

2、 卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;

3、 为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;

4、 双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务：

1、 卖方：a,办理有关产权证照转户手续;

b,资产移交期限;

c,分批移交，移交时间表。

2、买方：a,付款日期;

b,付款方式;

c,机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

六、违约责任

七、生效条件

收购方： 被收购方：

年 月 日

一、目标公司资产的详细陈述

1.资产范围（附清单）；

2.资产有无设定抵押、担保情形；

3.如系国有资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

四、过渡期条款

1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务

1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续；

B.资产移交期限；

C.分批移交，移交时间表。

2.买方：A，付款日期；

B.付款方式；

C.机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

_________________________________

七、违约责任

________________________________

八、生效条件

_________________________________

收购方：______________________

被收购方：____________________

________年________月________日

附件（略）

转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人：持有甲方78%的股权

股权持有人：持有甲方22%的股权

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。

第四条、股权及资产转让

本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：

（1）将XX公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

（4）负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。

第五条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。

第六条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第七条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的XX公司全部股权及全部资产。

②甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧承诺在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产；维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。

（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

第八条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

（2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。

第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方：乙方：

法定代表人：

股权持有人：

股权持有人：

本合同附件：

公司资产收购合同

一、目标公司资产的详细陈述：

1、资产范围（附清单）；

2、资产有无设定抵押、担保情形；

3、如系国有资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

四、过渡期条款：

1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

2、卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

3、为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

4、双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务：

1、卖方：

a，办理有关产权证照转户手续；

b，资产移交期限；

c，分批移交，移交时间表。

2、买方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

七、违约责任

八、生效条件

收购方：被收购方：

年?月日

附件（略）

县国有资产管理局：

为了提高夏兴肉品有限公司的经济效益，加强企业管理，更好地承担全县屠宰职能，使其更好地为全县人民服务，让全县人民吃上放心肉。我们计划收购夏兴肉品有限公司的股权，该公司现有股东为7个自然人，分别是刘建民出资5万元、孙凤昌出资4万元、王玉申出资4万元、刘其强出资4万元、姜玉华出资5万元、闫书杰出资4万元、孙兴华出资4万元，共计30万元。我们愿出资30万元收购其股权，使该企业成为国有企业。

该请示当否请批复。

夏津县供销合作社联合社

20xx年4月18日

公司资产收购合同范本

一、目标公司资产的详细陈述：

1、 资产范围(附清单);

2、 资产有无设定抵押、担保情形;

3、 如系国有资产，有无有关部门批准文件;

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款：

1、 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

2、 卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;

3、 为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;

4、 双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务：

1、 卖方：A,办理有关产权证照转户手续;

B,资产移交期限;

C,分批移交，移交时间表。

2、买方：A,付款日期;

B,付款方式;

C,机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

六、违约责任

七、生效条件

收购方： 被收购方：

二O一O年 月 日

国家发展改革委:

20xx年12月，国家发展改革委以发改外资〔20xx〕2965号文核准了“富丽达集团控股有限公司收购加拿大纽西尔特种纤维素有限公司部分股权项目”;20xx年2月，富丽达集团控股有限公司通过在卢森堡设立的“富丽达卢森堡控股公司”成功收购了加拿大纽西尔特种纤维素有限公司90.88%的股份。收购完成后，加拿大纽西尔特种纤维素有限公司运营良好、经济效益明显，平均每月盈利近600万美元。

目前，浙江富丽达股份有限公司正在进行ipo的首发申请，因富丽达集团控股有限公司是浙江富丽达股份有限公司的控股股东，为了减少关联交易、增强浙江富丽达股份有限公司业务的独立性和完整性，中国证监会发行管理部门要求富丽达集团控股有限公司将持有的加拿大纽西尔特种纤维素有限公司股份转让给浙江富丽达股份有限公司。

为顺利实现浙江富丽达股份有限公司的成功上市，富丽达集团控股有限公司已与浙江富丽达股份有限公司签订协议，要求收购加拿大纽西尔特种纤维素有限公司部分股权项目的投资主体由“富丽达集团控股有限公司”变更为“浙江富丽达股份有限公司”。

特此请示，请审批。

二○XX年十一月十四日

南京市发展和改革委员会:

乐朗葡萄酒有限公司目前主要股东:沈东军(占总股本49%)，马峻(占总股本49%)，王芳(占总股本2%)，20xx年收购法国波尔多乐朗酒庄并投资经营。

20xx年2月乐朗葡萄酒有限公司在法国波尔多成立子公司为法国乐朗葡萄酒股份有限公司，子公司以现汇方式出资950万美元，全面收购法国波尔多梅多克地区乐朗酒庄100%股权并且为其后续的投资做准备。后续投资有:更新葡萄酒酿造所需要的配套设备的购买，法国葡萄酒酒庄庄园及其房屋的重新建设，酒庄员工们的薪资发放，流动资金储备等。通过不断持续的优化酒庄硬件和软件设施，使乐朗酒庄品牌驰名中国市场，并带领和推动中国葡萄酒产业发展。

以上申请，请予批复为感。

二〇XX年四月二十六日

转让方:________清算组(甲方)

受让方:________产品股份有限公司(乙方)

________纺织厂破产清算组依照《中华人民共和国企业破产法》(试行)、《民法典》及国务院和自治区人民政府有关政策规定,经与________产品股份有限公司平等协商,就乙方收购原________纺织厂破产资产事宜,订立本合同,共同遵守。

一、合同标的

1、本合同所称转让资产是指甲方破产中全部厂房建筑物、机器设备、部分流动资产、土地使用权等有形资产。

2、本合同所涉及转让资产的名称、品种、规格、质量状况、数量及资产状况详见某某资产评估公司出具的《某某纺织厂资产评估报告书》并由甲、乙双方共同制作《资产清单》(一式四份)作为本合同的

二、收购价格

乙方收购甲方以上资产价格总额为人民币________元(大写:________元)。

三、付款方式与期限

1、乙方应与本合同生效后十日内,向甲方指定开户银行账户汇入人民币________元(大写:________元),该项资金到户后双方即可办理资产移交手续。

2、余款________元(大写:________元)乙方应在甲方向乙方正式移交资产后一个月内汇入甲方指定开户银行账户。

四、双方责任

1、甲方保证本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况均属实,且《资产清单》所列资产均为甲方合法所有或者依法有权处置。

2、本合同履行后的破产企业(原某某纺织厂)债务等事项,与乙方权益没有任何法律上的联系。

甲方保证在本合同成立后承担合同附件一所列资产的保管义务以便其在交付时与本合同附件一《资产清单》所称述的资产数量及资产状况保持一致。

3、甲方积极协助乙方办理各类产权变更登记手续或过户手续。

4、本次资产收购行为不涉及任何第三方权利主张。

5、乙方完成本次收购后应筹资对所收购的企业进行技术改造,并且继续生产毛、绒、棉等纺织产品,否则,视为乙方违约。

6、乙方对收购企业的用工,同等条件下,优先聘用甲方原有职工700人左右,其中技术骨干、劳模、先进工作者、复转军人、双职工优先安排。

乙方应按国家爱劳动法律、法规的相关规定依法与被聘人员签订劳动合同。

五、资产的移交和责任

1、甲乙双方约定,甲方所转让的破产(包括房产

、土地使用权书等)移交日为本合同开始生效后甲方首批付款后的第三日,甲方应按附件一《资产清单》向乙方逐项移交,移交完成后,甲乙双方在移交清单上签字盖章确认。

资产交付后的风险及责任由乙方承担。

2、甲方向乙方移交的土地、房产、应包括有关界图、产权证书。

3、乙方在甲方双方完成后,有权使用收购的资产(但全部收购付清前乙方对收购的资产无处分权,不得抵押、质押)。

资产移交签字之前,水、电、通讯等费用由甲方负担,移交签字后由乙方负担。

4、甲方向乙方移交的资产,实物与移交清单有缺少的,缺少部分按评估值从收购款中扣除。

5、经双方同意,可聘请第三方即中介机构监证移交。

六、违约责任

1、乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时,一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方支付违约金。

超过一个月甲方有权收回所有破产财产。

2、乙方如未能按期如数移交所转让资产,应按乙方已付款的1%向乙方支付违约金。

3、甲乙双方任何一方违约造成本合同不能履行或不能完全履行时,违约方应赔偿守约方因此所受的所有损失,并向守约方支付部分价款的25%的违约金。

4、因不可抗力造成本合同不能履行或不能完全履行时,由双方协商结局,或直接向人民法院起诉。

七、权利义务转让

甲方被依法撤销后,本合同项下甲方的权利和义务由某某回族自治区人民政府指定的部门或原二毛主管上级行使和承受。

八、其他

1、鉴于本合同收购资金数额巨大,乙方要承担很大风险,因此乙方收购行为需要自治区人民政府有关部门给予相应优惠政策,具体内容详见《收购所需优惠政策》,该项为本合同附件三,需报请自治区人民政府研究审批,在区政府未获批前,本合同暂不生效。

2、本合同未尽事宜,由甲乙双方协商确定,也可签订补充合同,补充合同与本合同具有同等法律效力。

3、本合同由甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字盖章之日起成立,自某某回族自治区人民政府批准之日起生效。

4、本合同书和本合同附件具有同等法律效力。

5、本合同一式十份,甲乙双方各执两份,其余报送某某回族自治区高级人民法院有关部门备案。

转让方:________清算组

受让方:________产品股份公司

________年________月________日

收购方(甲方)________________________

繁殖方(乙方)________________________

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国种子法》及相关法律法规规定，为明确双方权利义务，经双方协商一致，达成如下协议。

第一条 标的、数量、价款

种类品种单位数量(公斤)面积(亩)单价(元)总金额(元)

合计人民币金额(大写)：

第二条 质量标准

种类品种发芽率(%)纯度(%)净度(%)含水量(%)其它

第三条 繁殖要求

1.乙方应具备农作物种子生产的环境、技术及相关许可证明文件。

2.甲方有偿提供符合________标准的原种(亲本)，价格为_______元/公斤，合计________元，价款按下列第_____种方式支付：

(1)乙方于_______年_______月_______日前一次付清。

(2)于交货时在收购价款中抵扣。

3.技术服务及保密要求____________________________________。

第四条 交货及运输

1.交货时间：乙方应在_______年_______月_______日前将繁殖收获的全部种子交付甲方。

2.交货地点______________________________________ 。

3.包装及运输方式________________________________ 。

第五条 验收

1.甲方应对种子进行验收，如发现种子数量、质量(发芽率、净度、含水量)不符合合同约定，应在_____日内提出异议;如发现种子纯度不符合合同约定，应在______日内提出异议，乙方应在_____日内处理。

2.双方对种子同时取样、各自封存，样品保存至生产收获。

第六条 付款方式及期限

选择下列第______种方式执行：

1.甲方于_______年_______月_______日支付价款。甲方付款后，乙方应当开具销售凭证。

2.其他付款方式及期限_____________________________ 。

第七条 违约责任

1.一方迟延交货或迟延支付收购款的，应当每日按照迟延部分价款______%的标准向对方支付违约金。

2.甲方提供的原种(亲本)不符合质量标准的，乙方有权要求甲方赔偿相应损失。

3.甲方未按约定收购符合要求的种子的，应按照每亩_______元的标准向乙方支付违约金。

4.乙方交付的种子不符合约定质量的，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。

5.乙方故意不交付种子的，或擅自将种子或原种(亲本)出售给他人的，应按照每亩______元的标准支付违约金。

6.其他违约责任_________________________ 。

第八条 其他约定。

第九条 争议解决

发生的争议，由双方协商解决;也可以请求调解;或选择以下第_______种方式解决：

1.提交上海仲裁委员会仲裁。

2.依法向人民法院提起诉讼。

第十条 本合同自双方签字(盖章)之日起生效。未尽事宜，由双方共同协商签订补充协议。本合同一式_______份，甲方______份，乙方______份，具有同等法律效力。

卖方(甲方)________________________ 买方(乙方)_________________________

营业执照注册号______________________ 营业执照注册号_______________________

法定代表人__________________________ 法定代表人___________________________

委托代理人__________________________ 委托代理人___________________________

地 址____________________________ 地址(住址)_________________________

开户银行____________________________ 开户银行_____________________________

账 号____________________________ 账 号_____________________________

联系电话____________________________ 联系电话_____________________________

签订地点____________________________ 签订地点_____________________________

签订时间_________年_______月______日 签订时间_________年________月______日

转让方(以下简称为甲方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

受让方(以下简称为乙方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为：

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为：

3、甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条 股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条 特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条 协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：

签署日期： 年 月 日

甲方：_________

乙方：_________

根据国家现行的农副产品(茶叶)的收购政策、经双方商定，签订以下条款，以共同遵守执行。

一、乙方向甲方交售茶叶品名。

二、结算办法：批货批款、当天兑现。

三、交售地点：_________茶叶收购站或甲方所属收购站、点。

四、甲乙双方必须严格执行国家的样价政策;在各基层收购站公布国家规定的评茶等级标准、价格和样茶;坚持对样评茶，按质论价，不得压级压价和提级提价。

五、乙方交售的茶叶，不得掺杂使假、要表里合一。

六、乙方向甲方按合同交售名茶原料和春毛茶，甲方将保证收购乙方生产的低档茶，如乙方不按合同执行，向它方交售茶叶，甲方可不收乙方的低档茶叶。

七、除不可抗拒的原因外，任何一方都不得违反本合同，如有违反按民法典有关规定，罚违约方未履行合同部分金额_________%的违约金。

八、本合同一式四份，甲乙方各执一份。

乡政府和当地工商部门各一份。

本合同自双方签字生效。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日