股权出质注销协议(实用20篇)

(受让方)乙方名称(或个人姓名及证件名称、证件号码)：

(受让方)丙方名称(或个人姓名及证件名称、证件号码)：

第二章 协议标的及其转让

第二条 甲方同意将其持有 公司 %的股权转让给乙方。

第三条 乙方同意受让甲方持有 公司 %的股权。

第四条 转让基准日：双方同意以 年 月 日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第三章 股权转让价款及付款方式

第五条 甲、乙双方同意股权转让总价为人民币 万元。(如属无偿转让亦需明确)

第六条 乙方应在本协议签署之日起 天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后 天内支付。

第四章 协议双方承诺及声明

第七条 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会(或股东会)之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

第八条 公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

第九条 甲方保证所持有 公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

第五章 履约和违约责任

第十条 甲方应在本协议签署之日起 个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

第十一条 甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币 万元违约金。

第十二条 乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额 ‰ 的违约金;延迟付款超过 日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

第六章 争议解决

第十三条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成，任何一方可通过 解决。

第七章 协议生效及其他

第十四条 本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。

第十五条 本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

第十六条 本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。

第十七条 本协议于 年 月 日在 市签订。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：(公司)(以下简称甲方)

地址：

法定代表人：职务：

委托代理人;职务：

受让方：(公司)(以下简称乙方)

地址：

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

公司于年月日在设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元。其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司%的股权，根据公司合同书和章程规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。乙方付清转让款后即具有公司的股权。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

3、本合同签订之前公司债务承担的方式和比例：

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以赔偿损失。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

甲方：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号：

联系电话：

鉴于乙方职位职责和工作岗位对甲方的重要性以及将来的贡献，为了_____乙方更好的全身心投入工作，也为了使甲、乙双方合作进一步提高公司经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以公司股份期权的方式对乙方的工作进行奖励和_____。为明确双方的权利义务，特订立以下内容的协议：

一、名词定义

1、股权：指________________有限公司（以下简称公司）在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币___________万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2、股份期权：指公司对内名义上的股份持有权，股份期权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股份期权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，其所有权和转让权等其他权利要等到股份行权期结束，其实际股权本金已经达到持股比例并转化成为公司实际股份资本。

3、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例在每年度进行分配所得的红利。

二、协议标的

根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东会议一致同意，决定授予乙方_________%的股份期权，期权的预备转换期限为_________年。

具体操作为：经过双方同意，乙方所持有的股份期权资本金为_________万元，在期权期限内以_________万/年的形式由乙方所得薪资与红利转换成实际股份资本。乙方以每月薪资的_________%（或_________元/月）作为转换实际股份的原始资金，并将年终红利的部分资金作为实际股份资本金年度自动转换的不足部分，其余部分直接发放乙方。

1、乙方取得的股份期权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股份期权对外作为拥有甲方资产与决策权等的依据。

2、每年度会计结算终结后，甲方按照国家公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的期权股份比例乘以可分配的净利润总额。

三、行权方式

1、甲方应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的会计结算次月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的_________个工作日内，将可得分红按照自动转换股份原始资金的比例，将剩余部分支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议期限

1、本协议的固定期限即为股份期权的资金自动转换期限，乙方在成为实际股东后的_________年内，必须在本公司任职且不得转让本股权。期限届满后股份的转让须经董事会同意方可转让。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互_____，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定的权利及义务。若解除劳动合同关系，则本协议按照当时董事会议的决定，以本协议约定的时间期限进行实际股份资金的返还，当年度分红权与股份所有权全部由公司收回。

3、乙方在获得甲方授予的股份期权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额履行乙方可得分红。

3、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份期权情况以及分红等情况。

4、若乙方期满离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条的相关约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作、岗位等情况协商，将乙方的股份期权部分或者全部转化为实际股权或增、减部分股权比例，但双方应协商一致并明确履行的具体实施标准。本条款变更必须由乙方全程参与董事会议的决议并得到乙方许可，方可实施变更之内容。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以另书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方随时解除本协议。

5、乙方有权就股份期权期限内的事项，书面通知甲方对本协议的部分内容进行协商，除非董事会全体股东同意，否则乙方不能接触本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的_________%/日向乙方支付违约金。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

八、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先协商来解决。如协商不成则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提。本协议一式_________份，双方各持_________份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

甲方：

乙方：

__有限公司与__有限公司就转让__有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条标的物

甲方将其拥有的公司%股权转让给乙方。

第二条定金及付款安排

1、为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。

2、如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付3、定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

4、在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

5、在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

6、自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第三条、甲方责任和义务

1、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;

2、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;

3、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

1、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;

2、协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条、转让前公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。

以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条违约责任

1、如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

2、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效。

本协议正本一式份，双方各持份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方代表签字：盖章：

签约日期：年月日

乙方代表签字：盖章：

签约日期：年月日

转让方（甲方）：

地址：

法定代表人：

受让方（乙方）：

地址：

法定代表人：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让股权

1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、转让流程及转让款的支付办法

1、乙方委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方及其受托中介机构全面披露有关目标公司和转让股权的信息。

2、在中介机构出具审计报告且乙方确认后，甲、乙双方签订本《协议书》。

3、本协议签订之日起 个工作日内，甲、乙双方就转让款开立专项账户，并委托银行进行第三方监管(监管银行由乙方指定)。

四、甲方的保证和责任

1、甲方保证本协议前述部分对目标公司及其持股情况的描述是真实的、准确的、完整的，甲方保证没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项。

2、甲方确保在本《协议书》签署之日起至乙方获得目标公司%股权期间，转让股权不存在任何质押、权利瑕疵或者权利限制。

3、甲方保证在本《协议书》签署后不再同任何第三方就目标公司股权进行谈判或签订任何文件。

4、乙方取得目标公司%股权(以取得工商变更登记的《核准通知书》为准)之前存在的包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款，纠纷以及法律责任等事项全部由甲方承担(除乙方明确表示承继的)。在签署本协议书后，甲方保证不再利用目标公司名义对外从事任何经营活动(但双方另有特别约定除外)。

5、甲方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

五、乙方的保证和责任

1、乙方承诺完全、充分、及时按本协议约定支付转让价款。

2、乙方保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务。

3、乙方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

六、保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、其他

本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，公司存 份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

_有限公司股权转让承诺书(下称“本承诺书”)由下列各方于_年 月 日在

签署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。 鉴于：

_有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：_宾馆二楼，营业执照注册号是：

法定代表人：

甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。

转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本承诺书如下：

一、_的所有权

转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于_电站，该电站总装机容量为_mw(以下简称“项目”)。

二、转让方式及价款

1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为 万元(即

元/kw)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在_年_月_日前向受让方支付不少于

万元的转让款，在_年_月_日前支付_万转让款。即在_年_月_日前支付转让款_万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。

2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司_%的股权，丁方受让项目公司_%的股权(以下简称“股权转让”)。

3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司_%的股权，转让方保留_%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的_%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余_%的项目公司股权。

4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。

5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。

三、项目建设管理

1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更

相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。

2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。

3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担

元违约金。

四、增资、中小企业融资

各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。

五、受让方将在本承诺书签署

个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。

六、非外资控股及二氧化碳减排收益权

受让方同意在_年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司;同时转让方同意，_年起项目公司可变更为外资控股的公司。

受让方同意放弃_年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的中小企业融资由转让方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。

2、各方同意，在转让方于_年_月_日前支付转让方_万元转让款的前提下，在本承诺书生效后[_]日内，不与任何第三方就本承诺书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本承诺书内容有关的协议或给予其相关的承诺。

3、各方确认并同意，在本承诺书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本承诺书的失效或终止而终止。

4、本承诺书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本承诺书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

5、由本承诺书引起或与本承诺书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会_分会根据该会届时有效的仲裁程序规则在上海进行。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。

6、本承诺书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。

7、本承诺书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。

8、本承诺书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同 等法律效力。

因此，各方已促使其授权代表于本承诺书文首之日签署本承诺书，以昭信守。

甲方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签字：

乙方： (印章) 授权代表：签字：

丙方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签字：

丁方：_有限公司(印章) 授权代表：签字：

本协议由以下各方于 年 月 日在上海市区共同签署。

出让方：(以下称甲方)

受让方：(以下称乙方)

上海有限公司(以下称标的公司)注册资本万元人民币，甲方出资万元人民币，占%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

第一条(股权转让标的和转让价格)

一、甲方将所持有标的公司%股权作价万元人民币转让给乙方。

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签定之日起七日内，向出让方付清全部股权转让价款。

第二条(承诺和保证)

出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

第三条(违约责任)

如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。

第四条(解决争议的方法)

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向合同签署地人民法院起诉。

第五条(其他)

一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。

二、本协议各方签字后生效。

甲方(签字、盖章)：乙方(签字、盖章)：

年 月 日

股权质押借款合同

出质人(简称甲方)：__________________________

质权人（简称乙方)：__________________________

为确保甲、乙双方签订的_______年_______字第_______号合同的履行，甲方以在______________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条 本合同所担保的债权为：

乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币______________(大写)元整的贷款，贷款年利率为______________，贷款期限自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。

第二条 质押合同标的

(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在______________公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为______________元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条 甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得______________公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产的。

第七条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条 甲方在本合同第三条规定期限内不能取得______________公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条 本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方(公章)：____________________

法定代表人(签章)：______________

(或委托代理人)

日期：__________年________月_______日

签约地点：________________________

乙方：(公章)____________________

法定代表人：(签章)______________

(或委托代理人)

日期：__________年________月_______日

签约地点：____________

转让方(以下称甲方)：

受让方(以下称乙方)：

依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持 公司股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的 公司的股份全部转让至受让方名下。

第二条股权转让价格及支付方式

(一)甲乙双方商定：乙方同意以税后价 万元(大写：人民币 )的价格受让甲方持有的 公司的全部股权。

(二)本合同签订后3日内，乙方向甲方支付 万元(大写：人民币 )至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，开展将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

第三条 法定代表人更换及法人治理结构

(一)公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

(二)股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。(可删)

第四条公司交接

(一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。

(二)在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。(根据实际改写，可删)

(三)公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

(四)在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第六条甲方保证及承诺

(一)甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。(没有的东西，删)

(二)甲方保证对其所持公司股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

(三)甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

(四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

(五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

(六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

(七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

第七条乙方保证及承诺

(一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

(二)乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持的公司股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

(四)交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条 或有债务的处理

(一)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

(二)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

第九条违约责任

(一)甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。

(二)乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

第十条合同的变更、解除和终止

(一)甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

(二)法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

(三)合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第十一条 通知及文函送达——删掉

(一)本合同一方向另一方发出的任何通知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递(EMS)形式发送至对方：

甲方：

地 址：

收件人：

电 话：

乙 方：

地 址：

收件人：

电 话：

(二)如以邮政速递(EMS)形式递交通知及其他文函，则收件局收寄后的第3日为收件日期。

(三)甲乙双方任何一方本合同第十一条第一款约定的联系方式和地址发生变更，均应书面通知对方。

(四)甲乙双方任何一方按本合同约定的方式向本合同第十一条第一款约定对方联系地址递交的通知和其他文函，均视为向转让方及受让方的有效送达管辖及争议解决方式

第十二条

(一)本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

(二)双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

第十三条合同生效及其他

(一)本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

(二)本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

(三)本合同由甲乙双方在 签订。

甲方：  乙方：

二○一二年 月 日

合同签订地：

转 让 方：深圳市x塑胶有限公司 (以下简称甲方) 身份证号码：

承 让 方：朱汉平 (以下简称乙方) 身份证号码：

深圳市x塑胶 有限公司(下称公司)于 20x 年 8 月9 日成立，注册资本为人民币 30 万元，投资总额人民币 30 万元，实际投入人民币 10 万元。甲方占100 %的股权，已投入人民币10万元。甲方愿将其占公司 100 %的股权转让给乙方，经公司股东会会议通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式：

1、甲方占公司 100 %的股权，根据公司章程的规定，甲方应投资人民币30万元，实际投入人民币10 万元，现甲方将其占公司 100%的股权以人民币6.8 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起 10天内，按第一条条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。

二、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权、债务)的分担：

本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任：

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部份总价款千

分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。

五、纠纷的解决：

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。

六、协议的变更或解除：

发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经公证后方可生效。

1、 因不可抗力造成本协议无法履行。

2、 情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

七、有关费用：

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。

八、生效条件：

本协议经甲乙双方签订并经深圳市南山区公证处公证后，自工商行政管理机关办理变更登记手续之日起生效。

九、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，公证处留存一份，其它报有关部门。

转让方： 承让方：

年 月 日于深圳市宝安区

注：将相应资料填入，按格式打印一份，校对无误后，存U盘或A盘备份办公证时带来。 排版：标题宋体二号居中，正文宋体四号，边距：上3cm，下2cm，左3cm，右2cm

转让方：（以下简称甲方）

委托代理人：

受让方：（以下简称乙方）

委托代理人：

______公司（以下简称合营公司），于______年____月____日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为______币______万元，投资总额______币______万元，实际已投资______币______万元。甲方愿将其占合营公司______％的股权转让给乙方，经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司______％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______％的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起______天内按规定的货币和金额以银行转帐方式分______次付清给甲方。

二、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证

1、甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形；

2、甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；

3、甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保；

4、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证

1、本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

2、受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；

3、确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

四、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

五、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由______承担。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

八、协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

4、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年?月?日

乙方（签字或盖章）：

年?月?日

出质人(以下称甲方)：_________________

质权人(以下称乙方)：_________________

为确保甲、乙双方签订的________年________月________日字合同的履行，甲方将____________有限公司的股权作质押，双方并签订股权转让协议。现经双方协商一致，乙方同意将____________股权进行股权出质注销，其协议条款作如下约定：

第一条甲乙双方应在本协议订立后15日内就股权出质注销协议事宜到工商管理局办理相关手续，乙方不得以其它理由延期或拒绝办理。

第二条本股权出质注销协议项下的相关合同如有修改、补充而影响本协议时，双方应协商修改、补充本协议，使其与该协议规定相一致。

第三条如因不可抗力原因致本协议须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲乙双方在本协议中所承担的责任，以及不影响或侵犯甲乙双方在本协议下的权益。

第四条若乙方不按本协议规定履行义务时，甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

第五条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除协议，除经双方协议一致并达成书面协议。

第六条本协议是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

(本协议一式两份，甲乙双个各执一份)

甲方：_________________(公章)乙方：_________________(公章)

法定代表人：_________________(签章)法定代表人：_________________(签章)

________年________月________日________年________月________日

签约地点：_____________

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和安徽省通源环境节能有公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：____________ 乙方(受让方)：____________

身份证号：____________________________ 身份证号：____________________________

第一条 股权的转让

1、 甲方将其持有该公司 0.1%的股权转让给乙方; 2、 乙方同意接受上述转让的股权;

3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币3万元; 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6 本次股权转让完成后，乙方即享受 0.1%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;

如协商不成，则通过诉讼解决。

第四条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签或盖章)：____________ 乙方(签或盖章)：____________

签订日期：____年____月____日 签订日期：____年____月____日

转让人：（以下称甲方）

受让人：（以下称乙方）

鉴于：

1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有_____法人地位的有限责任公司。

2、甲方与乙方均为______公司的股东。

3、乙方与其他股东间已无_____常合作。

4、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方_____经营更有助于乙方利益发展。

5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。

6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全_____的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

2、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效.

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

五、乙方保证与声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

六、双方的权利义务

1、甲方应按本协议书的约定转让其所持______公司______％的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持______公司______％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

九、其他

1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2、鉴于乙方已实际控制着______公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与______公司有关的一切权利义务。

3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

十、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十二、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书______式______份，双方各执______份，其他部门备案______份。均具有相同效力。

甲方（签字或盖章）：

授权代表：

________年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

授权代表：

________年_______月_______日

公司股权转让协议书模板【一】

甲方：__________   法定代表人：__________

乙方：__________   法定代表人：__________

丙方：__________   法定代表人：__________

鉴于：

1.甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持__________（集团）股份有限公司（以下简称__________）股权共计_______万股；

2.甲、乙方同意以每股__________元人民币的价格，在__________年__________月__________日前分期向丙方转让所持_______股权共计__________万股，总金额为__________万元；

3.如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部__________万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股__________元人民币，总价款为__________万元人民币。

第一条 甲、乙方的义务

1.1 甲、乙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

1.2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

1.3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束；甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

1.4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

1.5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

1.7 丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金；当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。

1.8 本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。

第二条 丙方的义务

2.1 丙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司的内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

2.2 本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束；丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

2.3 丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

2.5 丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

第三条 股权过户方式

3.1 _____年_____月_____日前一次性过户转让__________万股；

3.2 _____年_____月_____日前分批过户__________万股，每批过户不少于__________万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议；

3.3 就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方（或与质押银行）将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行；

3.4 如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股_____元人民币转让全部_____万股股权。

第四条 转让价款的支付

4.1 本次股权转让（分期转让）的总价款为人民币_____万元。

4.2 本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币_____万元；其中：付给甲方_____万元，乙方_____万元。

4.3 在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的 万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。

4.4 _____年_____月_____日前，丙方按每次交割过户股权数量支付相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金_____万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

4.5 在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

4.6 如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为___万元的转让款，已支付的定金和_____万股中多支付的每股_____元人民币应冲抵等额的转让款。

4.7 甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

4.8 本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费）由甲、乙方和丙方各承担_____%；其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

第五条 违约责任

5.1 自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

5.2 如因不可抗力导致股权转让失败（无论首期或其余各期），甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款（如已支付）返还给丙方，本协议或分期协议终止执行；协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

5.3 如因甲、乙方过错导致股权转让（无论首期或其余各期）失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失；具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

5.4 如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

第六条 股权的托管

6.1 在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的_____万股股权之外的共计_____万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至_____年_____月_____日止。

6.2 托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权（含红利、送股和转赠股本等）表块权、提名权、提案权等。

6.3 托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中；如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

6.4 托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

第七条 合同的效力

7.1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。

7.2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

7.3 本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

第八条 保密义务

甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方

（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

第九条 争议的解决

如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决；协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。

公司股权转让协议书模板【二】

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_________公司(下称“目标公司”)_________%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与_____情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_________%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_________万元人民币(大写：人民币_________元)

2、甲、乙双方同意，待目标公司_________%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 _________% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方) (盖章)  受让方(乙方)(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：  法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日 签署时间：_____年 月 日

签署地点：  签署地点：

公司股权转让协议书模板【三】

甲方（转让方）：

法定代表人：

住所： 邮编：

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所： 邮编：

鉴于：

1、本协议签署时，甲方为 公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司 %的股权。

2、甲方同意将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。

经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：

第一条 目标公司基本情况

1、目标公司成立于 年 月 日，住所为： ，公司类型为： ，注册资本 万元、截止本协议签署时实收资本 万元。目标公司法定代表人为： ，经营范围为： 。

2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例： 。

3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。

第二条 各方陈述和保证

1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、_____已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。

5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。

7、乙方有权签署和履行本协议。

第三条 转让标的、股权转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方。

2、本次股权转让价款为人民币 元（小写： 元）。

3、本次股权转让价款的支付采取下述第 种方式：

（1）一次性付款：

（2）分期付款：

第一期：本协议生效后 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 元整（小写： 元）。

如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利，则自前述期限届满之日起 个工作日内，乙方向甲方支付尾款 元整（小写： 元）：

（3）其他付款方式： 。

4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。

（1）开户行：

（2）户名：

（3）账号：

第四条 目标公司的债务处理

1、本协议已披露的目标公司债务按下述第 种方式处理：

（1）由目标公司自行承担。

（2）由甲方承担。

（3） 。

2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

第五条 股权交割

1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第 项日期为准：

（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。

（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。

（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。

2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

第六条 过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：

1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

2、 。（注：根据实际情况由当事人添加。）

第七条 费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按下列第 种方式处理：

按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

第八条 通知及送达

一方应以 方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。

第九条 违约责任

1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之 的违约金；逾期 日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之 的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之 的违约金，逾期 日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金，并赔偿甲方相应损失。

5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过 元时，乙方有权解除本合同。

6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之 的违约金。

第十条 协议的变更与解除

1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第 种方式处理：

（1）本协议解除之日起 工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起 工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。

（2） 。

第十一条 不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第十二条 保密

除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况_____出任何公开或披露。

第十三条 适用的法律和争议的解决

1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。

2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向 人民法院起诉。

第十四条 协议生效的条件

甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

第十五条 本协议附件

1、目标公司债权债务情况。

2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。

3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

第十六条 其他

本协议由甲乙双方于 年 月 日在 签订。

本协议一式 份，甲、乙各执 份，报工商行政管理机关 份，目标公司留存 份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

甲方：

乙方：

鉴于乙方以往对甲方的贡献，及为了激励乙方的工作积极性，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以红利股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特签订立以下协议：

一、红利股权：指梧州市*公司名义上的股份，红利股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，仅享有参与公司年终利润的分配权，而无财产所有权和其他权利；红利股权不得转让和继承；

二、甲方根据乙方的工作能力及职务等，授予乙方%红利股权；

三、本协议期限为年，自年月日起，至年月日止；

四、乙方应于签订本协议7个日作日内，交付万元的风险金，甲方按月息1%每月计付利息给乙方

五、乙方取得的红利股权经甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；乙方不得以此股权对外作为在甲方拥有资产的依据；

六、每年会计年终，根据甲方的税后实际利润，乘以乙方%红利股权，在扣除应交税款后，即为乙方年终可得分红；

七、分红的支付方式：。

（1）在确定乙方可得分红的7个工作日内，甲方将乙方可得分红的50%支付给乙方；

(2)乙方取得的分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付;

(3)乙方可得分红的50%暂存甲方账户,并按月息1%每月计付；乙方未能提取的分红按下列规定支付或处理：

A、本协议期满时，甲、乙双方均同意不再续订劳动合同，甲方7个日作日内退付乙方交付的风险金；乙方未提取的可得分红，在本协议期满后的三年内，由甲方三年内按均支付给乙方；

B、本协议期满时，甲方要求续约而乙方不同意的，乙方未提取的可得分红50%，及乙方交付的风险金，，由甲方在协议期满后的五年内按均支付；另50%未提取的分红归属甲方；

C、乙方提前终止与甲方签订的劳动合同，或乙方违反劳动合同的有关规定，及违反甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的可得分红，及乙方交付的风险金归属甲方，乙方无权再提取；

八、乙方应对甲方的生产经营及工艺技术等，和本协议的内容承担保密，不得对外泄密，除事先征得甲方的许可外,否则本协议随即失效，乙方交付的风险金及未提取的可得分红归属甲方；

九、乙方在获得甲方授予的红利股权的同时，仍可依据甲乙双方签订的劳动合同，享受甲方给予的其他待遇；

十、本协议经双方签名，及乙方在规定时间内交付风险金后生效；

十一、本协议于到期之日自动终止；如甲、乙双方的劳动合同终止，本协议也随之终止。

十二、本协议终止后，本协议第七条的规定，甲、乙双方仍须遵守；

十三、如果发生因本协议或者相关引起的争议，双方应当首先争取友好协商来解决争议；如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的劳动争议仲裁委员会仲裁；

十四、本协议不得以口头方式修改，而须以双方签署的书面文件进行修改，做为本协议附件，具有同等效力;

十五、本协议一式两份，双方各持一份。

甲方（盖章）：乙方：

代表：身份证号码：

签订日期：年月日

甲方： (以下简称甲方)

乙方： (以下简称乙方)

经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利、公平自愿原则，就甲方转让位于赤峰市喀喇沁旗鑫山矿业有限公司的股权一事达成如下协议，希双方共同遵守。

一、 项目情况。

1、矿山名称：喀喇沁旗鑫山矿业有限公司萤石矿。

2、矿山实际情况，采矿权正在延续，内容以采矿许可证内容为准，办证时间以行政部门为准。

3、 该矿山开采所涉及的土地全部征用完善，甲方并将相关资料原件交予乙方。

二、 转让价格及内容。

1、甲方现对该矿作价为人民币20xx万元。(矿山全部资源，矿山工作面包括工作面，地面的房屋建筑物、地面附着物，矿山的所有机械、机电设备、供电线路、道路、办公、生活设施等)(具体详见清单)。

2、甲方现将所拥有的该矿山的100%的股份转让给乙方，转让价为(大写小写) 贰仟万元整(20xx万元) 万元，乙方同意以此价格受让该股权。转让完成后甲方不再享有该矿山所占股份的权利和义务。

3、甲、乙双方协商一致转让后矿山名称仍为喀喇沁旗鑫山矿业有限公司。

三、股权转让有关费用的负担。

本协议签订后，由甲方负责办理营业执照、安全生产许可证、采矿许可证等证件的变更手续，所需费用已包括在甲方转让给乙方的100%股权内，乙方对此概不负责。

四、价款支付方式。

乙方同意按下列方式将合同股款支付给甲方。甲乙双方在办完营业执照变更手续之日起的3日内乙方向甲方支付股权转让款人民币陆佰万元，在变更完安全生产许可证、采矿许可证等矿山所需证件之日起的7日内乙方向甲方支付股权转让款人民币壹仟贰佰万元，20xx年10月31日前乙方付清所欠甲方股权转让款贰佰万元。

五、 产权交接方式

甲乙双方当事人约定股权交接的时间 20xx年10月30日前 、地点 喀喇沁旗美林镇大头山 。

六、甲、乙双方的权利义务。

(一) 甲方的权利义务：

1、 甲方所转让给乙方的矿山必须真实可靠。

2、 甲方不再享有股权变更后的权利和义务。

3、 甲方负责办理营业执照、安全生产许可证、采矿许可证相关手续的变更。

4、 甲方不再参与该矿山的经营管理。

5、 甲方应将矿山的生产、经营、管理、销售、财务、人事等所有权利移交乙方，乙方全权负责经营管理，乙方享有法人资格。

(二) 乙方的权利义务：

1、 乙方有权依法对甲方转让的股份真实、可靠等情况要求甲方诚信告知。

2、 乙方依法享有其所占该矿山100%股份的权利、义务。

3、 乙方依法按公司的股份比例承担经营利润及风险。

4、 乙方全权负责该矿山的生产经营等各项工作，不受任何股东的管理。

5、 乙方取得100%股权后，一切安全生产等责任及事故由乙方负责，与甲方无关。

七、违约责任。

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。即甲乙双方必须遵守本合同各项条款，任何一方违约，违约方应赔偿守约方人民币伍佰万元，并承担相应的法律责任。

2、如乙方投资后，因甲方的原因不能办理该采矿许可证等相关证照的变更，属甲方违约，甲方应向乙方承担违约金人民币伍佰万元。并赔偿因此给乙方造成的经济损失伍佰万元。

3、如遇不可抗力的自然因素， 甲乙双方各自均不承担经济损失。

4、乙方向甲方支付股权款后，甲方必向乙方出具收条。

八、 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，或要求强制退股。

1、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

九、 争议的解决

1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

2、经协商不能解决争议的，应向乙方所在地法院进行诉讼解决。

十、 其他条款

当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定。

十一、 附则

本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份，本合同经甲、乙双方签字盖章后生效。本合同于内蒙古赤峰市签订。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方（甲方）：身份证号码：联系电话：住所：受让方（乙方）：身份证号码：联系电话：住所：风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 有限公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条、股权的转让1、甲方同意将持有的 有限公司 %的股份共 万元出资额，以 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同签订后____日内先支付甲方股权转让价款 万元，剩余股权转让价款 万元在________年____月____日前付清。3、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第3款)。4、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条、保证风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条、双方的权利和义务1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第四条、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条、争议的解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交 仲裁委员会仲裁。

第六条、合同生效的条件及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，报工商行政管理机关 份， 有限公司存 份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

本着平等、互利的原则，经甲、乙双方协商一致签订本协议。

1、甲方将其所持的包头市和__贸易有限责任公司10万元(实缴10万元)中的10万元全部等值转让给乙方，乙方以其实缴的出资对公司债权债务承担责任。

2、甲方转让的股权按照原值进行转让，乙方按照原值价款一次性付清甲方货币资金。

3、甲方转让的股权应按照有关规定和程序将股权变更到乙方名下，并申请办理有关登记事宜。

4、本协议一式叁份，甲、乙双方各持一份，公司留存一份。

5、本协议自签订之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方（原始股东姓名或名称）：

乙方（员工姓名）：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标。

2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事责任的；

4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》，损害公司利益的行为；

5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1、本协议自双方签章之日起生效。

2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议内容如与《股权期权激励规定》发生冲突，以《股权期权激励规定》为准。

4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：（签名）方：（签名）

年月日年月日

甲方：________________

住所：________________

法定代表人：________________

乙 方：________________

住 所：________________

法定代表人：________________

丙方：________________

住所：________________

法定代表人：________________

鉴于：

1.______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号： )，注册地在________________，注册资本为人民币________万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资______________公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币________万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司 股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据《公司法》、《民法典》等法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过20%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过ipo、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币 万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为________万元，占增资扩股后的目标公司15%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数______(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰颐资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：________________

法定代表人或授权代表：________________

乙方：________________

法定代表人或授权代表：________________

丙方：________________

法定代表人或授权代表：________________