股份有限公司变更经营范围的决议【推荐16篇】 经营合同（精彩20篇）

本协议由以下各方于_________年_________月_________日在中国广东省广州市__签订：____________

合作方1：____________某公司(简称：____________" ")

住所：_____________________

通信地址：_____________________

法定代表人：_____________________

电话/传真：_____________________

( 称：____________"甲方")

合作方2：____________某公司(简称：____________" ")

住所：____________

通信地址：____________

法定代表人：____________

电话/传真：____________

( 称：____________"乙方")

鉴于：____________

甲方某公司为一家以 等业务为主业的 企业。

乙方某公司为 的专业投资人。

甲、乙双方本着诚实守信、平等自愿的原则，就组建联合体投标某BOT特许经营项目(下称：____________" 项目")以及组建项目公司履行某项目特许经营协议(下称"《特许经营协议》")事宜协商一致，签订本协议。

第一条项目概况

某项目选址于 ，用于 ，规模为 ，项目估算总投资为 ，拟采取BOT模式，由中标企业负责出资建设。

以上项目概况根据甲、乙双方现了解和掌握的情况拟定，最终以政府公布之项目情况为准。

第二条合作事项

甲乙双方同意，以甲方为牵头单位，乙方以及由乙方按照本协议第七条第1款的要求负责寻找并确立加入联合体的一家第三方单位(下称"第三方单位")为成员单位组成联合体，参加某项目的投标，以及如中标后在项目上合作进行投资组建项目公司以建设-运营-移交(BOT)的方式投资、建设、运营和管理某项目。甲方作为联合体牵头单位所行使的权限以甲方、乙方以及第三方单位签署的授权委托书为准。

第三条 合作方式

1、如联合体成功中标某项目，甲方、乙方以及第三方单位共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设运营事宜，甲方、乙方以及第三方单位持有项目公司的股权比例合计依次为80%、18%、2%，对外各方仍应相互承担连带责任。

2、若联合体中的第三方单位只参与投标但不参与项目公司构建，则由乙方承接第三方单位的股权份额以及相对应的全部权利和义务。

3、如联合体成员一方违约致使其它方承担连带责任，则守约方承担连带责任后，有权向违约方(责任方)进行追偿，违约方应及时偿付守约方代为支付的款项，并赔偿守约方因此受到的损失。

第四条投标事宜的实施

甲方、乙方以及第三方单位应严格按照招标文件要求提供各自的资料，互相配合办理联合投标所需的所有手续，并对上述资料的真实性和完整性负责。

第五条 投标保证金及其他资金筹措、利益分配

1、根据招标文件，投标人应交纳投标保证金人民币元。各方同意，前述投标保证金由甲方、乙方和第三方单位按80：____________18：___的比例分别提供资金，由甲方统一交纳的方式提供。

2、各方同意，前述投标保证金、项目公司的注册资金、项目工程建设、运营、维护所需的全部资金所需资金由甲方、乙方和第三方单位按80：____________18：___的比例分别提供。各方均应及时提供相应的资金。

3、联合体投标涉及的应当支付给第三方的费用，由甲方、乙方和第三方单位按80：____________18：___的比例各自分担。

4、项目公司所得收益，由甲方、乙方和第三方单位按前述股权比例进行分配。

第六条中标后的合作

1、合作方式：____________中标后由各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设事宜，甲方、乙方和第三方单位持有项目公司的股权比例依次为80%、18%、2%。

2、资金筹措：____________项目公司的注册资金由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提。项目公司的注册资金、投标保证金以及其它所需资金由甲方、乙方和第三方按80：____________18：___的比例分别提供。除【项目公司注册资本】外，项目工程建设、运营、维护所需的资金原则上由项目公司通过融资解决。各方应确保在中标后根据招标文件及与相关主管部门签订的特许经营协议的要求，按时足额提供上述资金并保证其所提供出资资金的合法性。

3、各方应配合在中标后及时组建项目公司、办理所需的所有手续，及时提供各种文件、资料，并对上述资料的真实性和完整性负责。

4、因项目实施所取得的收益以及在此过程中所应承担的责任，由甲方、乙方和第三方单位按80：____________18：___的比例进行分配和承担。

5、关于项目公司的股权转让

(1)成立项目公司后，甲方、乙方和第三方单位需严格履行某项目招标文件及特许经营协议等的要求，不得随意退股或转让其在项目公司中的股权。

(2)在满足某项目招标文件及特许经营协议等要求的基础上，甲方、乙方和第三方单位中若有一方拟转让其在项目公司中的股权，在同等条件下，另外两方有权优先购买。

(3)各方可以引入___参与项目的开发，但___所占项目公司的股权比例不得高于50%。

6、项目公司的经营范围由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提，具体经营范围以工商登记为准。

7、项目公司组织治理架构

由甲方、乙方和第三方单位协商确定，原则上项目公司的重大决策权以及日常经营管理权，股东单位均应有知情权和决策参与权。

8、职能分工

某项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等均由项目公司负责。

为充分发挥各股东单位的特长，原则上约定，由甲方主要指导、协助项目公司依法开展某项目的工程建设、运营和维护工作，由乙方和第三方单位主要指导、协助项目公司依法开展某项目的报建报批和设计勘察工作。

第七条双方的义务与责任

1、为增强联合体实力，尽可能提升联合体中标的机会，甲乙双方确认：____________

(1)由乙方负责寻找并确立一独立法人作为第三方单位加入联合体共同参与投标。

(2)该第三方单位应在污水处理设施设计领域具备较好的资质、人力资源储备和业绩。

(3)第三方单位应作为联合体成员参与某项目项目投标。

(4)该第三方单位由乙方负责寻找、筛选并提出建议，最终由甲乙双方商议一致后以书面方式确认。

2、该第三方单位确定后，由乙方负责协调该第三方单位落实本协议中约定应由其承担的义务。

3、乙方负责尽量完整地收集某项目项目的相关资料，实时了解某项目招标工作的动态，以助各方及时地做好某项目的投标准备工作。

4、甲方、乙方和第三方单位在本协议基础上协商签订联合体协议，组建联合体(甲方为牵头单位，乙方和第三方单位为成员单位)投标某项目;本协议生效后，未经对方书面同意，甲方、乙方(含各自的母公司及控股或参股的子公司)不得单独投标或与任何第三方单位组建联合体投标某项目。

5、甲方作为联合体牵头单位，牵头负责某项目投标文件的编制工作，乙方和第三方单位给予全力配合;投标文件最终稿由甲方、乙方和第三方单位协商并书面确认。

6、甲方作为联合体牵头单位，代表联合体投标某项目，投标工作费用由各方按本协议第五条第3款的约定分担。

若联合体成功中标，各方应当以三方名义共同与项目业主方签订《特许经营框架协议》和《特许经营协议》等，并为履行合同共同承担责任;同时，需按照《特许经营框架协议》的约定组建项目公司，项目公司成立后由项目公司负责项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等。

7、本协议其他条款约定的义务与责任。

第八条 保密责任

协议三方应对在本协议接洽、履行及投标过程中知悉的全部资料、信息(包括但不限于商业秘密、技术资料、图纸、数据以及与投标有关的任何信息及其他信息等)负严格保密责任。未经对方许可，不对外界提供任何有关对方业务经营的资料和信息，以及双方合作的内容，但因法律法规、监管机构要求以及为审计需要向相关审计机构提供的情形除外。本保密条款具有独立性，不受本协议的终止或解除的影响。

第九条 违约责任

1、 本协议生效后，甲方、乙方和第三方单位应严格履行，任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿其因此受到的全部损失。

2、 如任何一方的违约导致本协议无法继续履行或不必要履行，或订立本协议的主要目的无法实现，则守约方有权解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

3、 如一方未按本协议约定时间、金额提供资金，相对方同意垫付的，违约方应在垫付之日起15日内返还相对方垫付款项(包括本金及利息)，并按延迟提供资金数额的万分之五按日向相对方承担违约责任。超过上述期限的，垫付方有权直接取代违约方投入资金并享有相应权益。

4、 一方违反保密义务的，应承担由此给相对方造成的全部损失。

第十条 免责条款

1、本协议生效后履行完毕前，如因发生不可抗力致使本协议无法履行或没必要继续实际履行，则任一方均有权解除本协议，各方均不承担违约责任。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。前述不可抗力系指战争、民众骚乱、罢工、瘟疫、洪水、地震等协议各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、本协议生效后履行完毕前，如本协议的基础发生重大变化，或订立本协议的主要目的不能实现，则任一方有权解除本协议。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。

第十一条 补充协议

本协议之未尽事宜，由甲方、乙方和第三方单位本着自愿平等、互惠互利、诚实信用的原则另行协商，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条 争议解决方式

因本协议的订立、效力、履行等发生争议的，由各方协商解决;协商不成的，任何一方可以向项目所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条生效条款

本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。因不可归责于双方当事人的事由导致联合体未中标的，本协议自动终止，双方所有前期付出费用由各方按本协议第五条第3款约定分担，且互不追究对方责任。

本合作协议是甲方、乙方和第三方单位【若有】就某项目而订立的处理双方内部权利义务的最高规定，本协议与其他协议就双方内部权利义务的约定不一致的，以本协议的约定为准。

第十四条 其他

鉴于甲、乙双方在各自领域的业务优势和资源优势，双方同意共同建立融洽、紧密的战略合作伙伴关系，承诺充分利用各自网络、信息资源和业务平台优势，为双方业务发展提供支持,实现互惠互利。

第十五条协议份数

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执肆份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：____________某公司(盖章)

法定代表人或授权代理人：____________

日期：____________

乙方：____________某公司(盖章)

法定代表人或授权代理人：____________

日期：____________

甲方：______公司

地址：______________________________

乙方：______有限公司

地址：______________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：_______公司

授权代表：(签字)____________________

______年______月______日

乙方：______有限公司

授权代表：(签字)____________________

______年______月______日

合伙人：甲方，性别： ，出生日期：________年____月____日，现住地址： 合伙人：乙方 ，性别： ，出生日期：________年____月日，现住地址： 合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营，总投资为 元(大写：)，甲出资元(大写： )，乙出资 元(大写：)，其中甲占投资总额的 %、乙占投资总额的 %。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为________年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1、企业盈余按照各自的投资比例分配。

2、企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在____日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式二份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。 合伙人甲方：(签字盖章)合伙人乙方： (签字或盖章)____日期：________年____月____日____日期：________年____月____日

第一章 总则

中国公司和国(地区)公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 合作各方：

甲方：中国公司，在中国登记注册。

法定地址在：;法定代表姓名:   ，职务:   ，国籍:   ; 电话： ，传真： ，邮政编码： ，电子信箱： 。

乙方：   国公司，(英文名称为：  )，在    国地登记注册，法定地址： ; 法定代表姓名:   ，职务:   ，国籍:   ; 电话： ，传真： ，邮政编码： ，电子信箱： 。

第二条 以上各方同意建立的合作经营企业的名称为：  有限公司(以下简称合作公司);英文名称：  。

合作公司的法定地址为：  。

邮政编码： ，电话： ，传真： ，电子信箱： 。

第三条 合作公司是经国家对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准成立，并在登记注册的合作经营企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

第四条 合作公司为有限责任公司。

合作各方向合作公司提供的出资或合作条件，均属于合作公司的资产，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。

合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。

第三章 合作经营目的、范围和规模 第五条 合作各方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第六条 合作公司的经营范围 。

(注：填报合作公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与合作公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。)

力及以后分期发展写) 合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，必须经环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第四章 投资总额、注册资本与合作条件 第八条 合作公司的投资总额为人民币元(折合美元);注册资本为人民币元。

其中：甲方出资元，占注册资本  %;乙方出资美元，占注册资本  %。

(注：1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求;2、外方不得以人民币直接出资，除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润;3、如果投资总额、注册资本约定为人民币的话，而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在境外合作方出资额后必须注明以相当于万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折算。境内合作方出资的人民币现金，如需折合外币，亦按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算;4、中外各方可商定一种货币，但必须是国家许可的可兑换外币。)

合作公司投资总额与注册资本之间的差额，其中由甲方从境内筹措元;由乙方从境内筹措元及从境外筹措元;由丙方。

(注：主要由合作外方从境外筹措解决。)

第九条 合作各方提供下列合作条件：

甲方：现汇元;机械设备(台、套)折元;厂房(平方米)折元;土地使用权(平方米)折元;工业产权元;其它元(注明具体内容);共元。

乙方：现金美元;机械设备(台、套)美元;工业产权美元;其它美元(注明具体内容);共美元。

(注：出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折算人民币或约定的外币。合作各方提供合作条件，应明确提供的内容、方式及日期。如一方以工业产权作为投资时，合作各方必须根据有关规定另订合同，作为本合同的组成部分。)

第十条 合作公司的资金和合作条件分期缴付或提供 。

第十一条 合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本或所提供的合作条件。

合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。

合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

第十二条 合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效二合作公司一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。

合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠;违反上述规定的转让无效。

第五章 合作各方的责任

第十三条 合作各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1、办理申请设立合作公司、登记注册等事宜;

2、办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;

3、组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工;(注：应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工。)

4、按第九条规定提供合作条件;

5、协助办理合作公司生产设备的进口报关手续;

6、协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

7、协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件;

8、协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员;

9、协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;

10、负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1、按第九条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地;

2、协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜;

3、协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;

4、负责培训合作公司的技术人员和工人;

5、负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6、负责办理合作公司委托的其他事宜。

两方责任：。

第六章 技术、设备、原材料

第十四条 合作公司所采用的技术为方负责提供时，方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任;

1、保证为合作公司提供 ，按要求生产出质量合格的产品;

2、保证培训，技术培训费用由方负责(或订技术培训合同)。

3、如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。

如有技术转让时，按签订技术转让合同，属本合同的组成部分，一并报对外贸易经济合作部(或委托的审批机构)批准。

第十五条 合作公司所需设备等，可在国内外市场自行购买;合作公司在国际市场选购设备时，应有各方人员到场共同确定有关事宜，价格不得高于同期市场价格水平。

合作公司从国际市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验认证。

第十六条 合作公司原材料从购买，价格由董事会审定。

第七章 收益分配和风险亏损承担

第十七条 合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配： 。

(注：1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。2、合作各方在合同中约定合作期满时合作公司的全部固定资产无偿归中方所有的，可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规定，在合同中约定境外合作方在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。)

第十八条 合作公司经营亏损 。

(注：根据情况具体约定。)

第八章 董事会

第十九条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事长由方委派，副董事长由方委派。

第二十一条 董事会成员任期年，经委派方继续委派可以连任。

第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。

其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等);

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3、通过公司的重要规章制度;

4、决定设立分支机构;

5、修改公司规章制度;

6、讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

8、负责合营公司终止和期满时的清算工作;

9、其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：

1、修改公司章程;

2、解散公司;

3、调整公司注册资本;

4、一方或数方转让其在本公司的股权;

5、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

6、公司合并或分立;

7、抵押公司资产; 对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。

第二十三条 董事长是公司的法定代表人。

董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。

董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第二十五条 董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。

董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章 经营管理、劳动管理

第三十条 合作公司在其法定地址设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，副总经理人。

总经理、副总经理均由董事会聘任，任期年。

经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经董事会决定可以随时解聘。

第三十三条 合作公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项，按照中华人民共和国及的有关法律、法规，经董事会研究制定方案，由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第三十四条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第三十五条 合作公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 筹备与建设

第三十六条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。

筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。

筹建处设主任一名，由方推荐，副主任名，由方推荐，并均由董事会任命。

第三十七条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。

第三十八条 合作各方协商指派名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十九条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第四十条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

(注：若不需要基建或筹备时间不长，可删略此章。)

第十一章 税务、财务、审计、统计和环保

第四十一条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规的规定缴纳各项税金。

第四十二条 合作公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十三条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规和的有关规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。

第四十四条 合作公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业会计制度和财务管理规定以及的有关规定办理，并制定本企业的会计制度。

合作公司的会计制度须报财政、税务部门备案，接受财政、税务、审计部门的监督。

第四十五条 合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。

第四十六条 合作公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、年度会计报表和统计报表。

第四十七条 合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十二章 外汇收支管理

第四十八条 合作公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十九条 合作公司应自行解决外汇收支平衡。

第五十条 境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，完税后可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

第五十一条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十三章 合同的期限

第五十二条 合作公司期限为年，从合作公司营业执照签发之日起计算。

经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。

第十四章 合作公司合同终止时财产的处理

第五十三条 合作期满或提前终止合作合同时，合作公司依照法定程序对财产和债权、债务进行清算。

第五十四条 合作期满或者提前终止合作合同时，合作公司的财产归属和债权、债务分担按下列方式进行。

第十五章 保险

第五十五条 合作公司的各项保险均应向中国境内的保险机构投保。

投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事会决定。

第十六章 合同变更与解除

第五十六条 本合同及其附件的重大修改，合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。

第五十七条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作合同。

第五十八条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合作合同。

如合作各方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合作公司造成的损失。

第十七章 违约责任

第五十九条 合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约，守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件。

逾期仍未提供或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作公司。

守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权力和义务。

守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。

前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合作公司对该项出资进行清理。

第六十条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起计算，每逾月一个月，违约方应缴付注册资本的%违约金给守约方。

逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的违约金外，守约方有权申报终止合作公司合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。

第六十一条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第六十二条 由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影响合作公司合同之履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知其他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

按其对履行合作公司合同影响之程度，由合作各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十九章 适用法律及争议的解决

第六十三条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第六十四条 合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决。

如经过协商调解无效，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章 文字、合同生效及其他

第六十五条 本合同用中文写成。

(注：也可用中文和文写成，两种文字具有同等法律效力，上述两种文字如有解释不一致时，以中文为准。) (注：若只用中文写成，则可省略)。

第六十六条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，为本合同的组成部分。

以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。

(注：没有的附件请删除)

第六十七条 本合同及其附件，均需报经外经贸部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

(注：如附件不能一同报批，条款中则不应列入有关附件内容。)

第六十八条 合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

本合同中所列合作各方的法定地址即为各方的收件地址。

若地址有更改，须及时书面通知合作各方。

第六十九条 本合同于年月日由合作各方的法定代表(或授权代表)在中国签署。

(注：如果各方均由法定代表签字，则(授权代表)要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)

甲方(盖章)：

法定代表(授权代表)(签字)：

乙方(盖章)：

法定代表(授权代表)(签字)：

年 月 日

出租人：___________（甲方）               承租人：___________（甲方）

根据合同法，经双方友好协商一致，特签定本合同。

一、设备清单

________________________________________。

二、租用期限

1、甲方于_____年_____月_____日至_____年_____月_____日为乙方提供以上设备的租赁服务。租期_____天，租金_____元/台/天。合计______________。（人民币）

2、乙方决定租用此设备后，应交纳该设备同等金额货款作为押金，方可提取该设备。乙方归还该设备时，将租金一次性全额付给甲方，甲方同时退还乙方押金。

3、租赁物交付的时间、地点、方式及验收：出租人在合同签定地点将租赁物交给承租人，承租人开机实地实物验收，承租人签定本合同表示对该租赁物已验收。

三、注意事项

1、乙方在租用期间不得转租，不能中途退租；乙方不能擅自拆改设备，必须妥善正确使用，确保设备完好无损，否则造成的一切损失由乙方承担。

2、乙方未和甲方签定续租合同则承租人需在租期结束的第_________天把所租机器退还。如要续租，双方需重新签定新租赁合同，甲方有权在本合同逾期后的任何时候收回该设备及收取必要的逾期费用。

四、补充规定

1、经费赔偿

如承租人在使用时造成所租机器损坏，则按以下项目赔偿：

（1）外壳：损伤不影响外观赔偿_________元；损伤影响外观赔偿________元；

（2）镜头/显示屏：有划痕不影响使用________元；影响使用按市场价赔偿；

（3）灯泡/主板损坏：_________元（按实际市场价赔偿）

（4）其他附件：如无法修复则按市场价赔偿；

2、本合同未叙详尽并需补充之事，双方应共同协商作出补充规定，补充规定与本合同具有同等法律效力。

在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；

3、本合同未作规定的，按照《中华人民共和国合同法》的规定执行。

4、本合同一式两份，由甲乙双方各执一份。合同自双方签字日起生效。

承租人：_____________________                      出租人：_____________________

法人代表或委托承办人：_______                   法人代表或委托承办人：_______

电话：_______________________                      电话：_______________________

地址：_______________________                      地址：_______________________

甲、乙、丙三方本着友好合作、相互支持、共谋发展的精神共同经营________公司，三方协商一致，根据《中华人民共和国民法典》有关规定，达成如下投资协议，此协议需三方共同遵守，需公平，公正，保护三方的合法权益。

一、出资方式

1、甲以______出资______元，占股______%。

2、乙以______出资______元，占股______%。

3、丙以______出资______元，占股______%。

二、公司经营范围

公司经营范围为：_____________________。

三、合作宗旨

甲、乙、丙三方在合作期间，需同心协力，风雨同舟，不谋取私利，不偏私情，以快速发展，开拓市场为奋斗目标。

四、合作分工

在合作期间，甲、乙两方管理财务和现金，丙方管理公司的运转。三方都有权参加公司经营管理和督导工作，有权知道公司所有的资金用处各公司运营情况。

五、盈余分配

公司开始运营后，每月______日结算，除各项开支外，在还完投资贷款后，经营状况做到日清月结，盈利按股份分成。公司财产三方共有。

六、合作相关事宜约定

1、甲、乙、丙三方如果经营不善或其它原因造成损失或破产的，需共同承担全部责任，任何一方不得以任何方式逃避。

2、公司成立后，所有财产为公司公共财产，甲、乙、丙三方不得在没有得到另外两方同意后挪用资金或其它公共财物。在合作期间有任何问题，需三方共同协商解决，不得回避。

七、合作时间

本协议有效期为______年，自______年______月______日至______年______月______日止。

八、争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议，本着友好协商的原则解决，如果三方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会仲裁，或依法向人民法院起诉。

2、本协议到期后，三方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作。本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另两方提交退出的书面文本，并将已方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另两方。

九、违约处理

1、在合同有效内任何一方不能以任何借口撤资，如有一方违约，违约方需向别外两方支付违约金______万元。

2、如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。

十、协议解除

1、一方有违反本合同协议的，另两方有权解除合作协议。

2、合作协议期满。

3、三方同意终止协议的。

4、任何一方合伙人出现法律上问题及做出对企业有损害的，另两方有权解除合作协议。

十一、其他

1、本协议一式______份，三方各执______份。自签字之日起生效。

2、本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

甲方：

______年______月______日

乙方：

______年______月______日

丙方：

______年______月______日

法人授权委托书：_________________

本授权委托书申明：_________________我___________(姓名)系___________(投标单位全称)的法定代表人，现授权委托___________(单位名称)的___________(姓名)为我公司投标代理人，以本公司的名义参加东南大学___________(项目名称)的投标活动。代理人在开标、评标、合同谈判过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。

代理人无转委权法人变更委托书范本法人变更委托书范本。

特此委托。

法定代表人(签字或盖章)：_________________

投标代理人(签字)：_________________

联系电话：_________________

投标单位盖章

_____年______月______日

第一条 合营双方

本合同的当事人为：

_________(以下简称甲方)

法定地址：_________

电 报：_________

邮政信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

_________(以下简称乙方)

法定地址：_________

电 传：_________

邮电信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

第二条 成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

2.1 合营公司的中文名称为：_________;英文名称为：_________

2.2 合营公司的法定地址：_________

2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条 生产经营目的、范围和规模

3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动：

3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务;

3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

第四条 投资总额与注册资本

4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________%。

4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4.3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4.4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4.5 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________%，其余_________%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4.6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4.7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条 合营各方的责任

5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5.1.2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5.1.3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5.1.4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5.1.5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5.1.6 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5.1.7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5.1.8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5.1.9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5.1.10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5.1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

5.1.12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5.1.14 办理合营公司委托的其他事项。

5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

5.2.1 按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5.2.2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5.2.5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5.2.6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5.2.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。

第六条 技术转让

6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

第七条 产品销售

7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条 董事会

8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。

8.3.1 合营公司章程的修改;

8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

8.3.3 合营公司注册资本的增加;

8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;

8.3.5 合营任一方出资额的转让;

8.3.6 总经理及副总经理的任免;

8.3.7 聘请在中国注册的审计师;

8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;

8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条 管理机构

9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条 原材料及设备的采购

10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10.2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条 公司的筹建

11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

11.2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

11.2.2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。

11.2.4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11.2.5 负责技术资料的整理、转译。

11.2.6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条 劳动管理

12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12.2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条 税务、财务、审计

13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13.2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13.4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

13.7 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13.8 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条 合营期限

14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

14.2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条 解散与清算

15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

15.2 清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15.3 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15.4 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15.5 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条 保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条 合同的修改、变更与解除

17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17.2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条 违约责任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18.2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条 争议的解决

21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21.2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条 合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条 合同生效及其他

23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

23.1.1 附件一、技术转让协议

23.1.2 附件二、产品销售协议

23.1.3 附件三、会计程序

23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营企业合同

合同编号：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条?总则

1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条?合资企业名称和地址

2.1?合营企业的中文全名称：_________。

2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

（1）要有字号或商号；

（2）要标明所属行业或经营特点；

（3）组织形式；

（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

第三条?合营企业的宗旨和经营范围

3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

第四条?注册资本与资金

4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国公布的基准汇率折算。

4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

第五条?董事会及组织机构

5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

（1）合营企业章程的修改；

（2）合营企业注册资本的增加与转让；

（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）合营企业的合并、分立；

（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（10）合营企业经营管理的规章制度；

（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（12）合营企业的人员培训计划；

（13）其他有关双方权益的重大问题。

5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第六条?双方的责任和义务

6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条?筹建工作

7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条?引进技术

8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

（1）技术使用费应当公平合理；

（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

第九条?场地使用权及其费用

9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

第十条?购买与销售

10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第十一条?利润分配及税务

11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

第十二条?劳动管理与工会

12.1?合营企业有权：

（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。

12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十三条?会计与审计

13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

第十四条?外汇管理

14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

第十五条?协议的生效和合资期限

15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十六条?转让

16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十七条?解散和清算

17.1?合营企业在下列情况下解散：

（1）合营期限届满；

（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

第十八条?_____

18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

第十九条?适用的法律

19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的保护。

第二十条?争执的解决和_____

20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

第二十一条?不可抗力

21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第二十二条?合同文字和语言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十三条?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

甲方：城乡建设市政工程有限公司

乙方：

为拓展建设市场业务，经甲方研究决定确定在本市西五县片区设立分公司，并委派冉爱华负责日常承包经营管理工作，为明确甲乙双方的责任，权利与义务，双方在公平，自愿的基础上相互尊重。共同达成以下条款订立本合同。

一、经营区域：地域范围内以及经甲方同意的*区的工程项目。

二、经营项目的范围：甲方资质证书所许可的资格范围。

三、承包经营方式：自主经营，独立核算，自负盈亏。按干包金额交纳管理费、超额乙方全额留存、亏损乙方自负。经营期间乙方不另设账户，全部工程款均转入甲方账户，不另刻公章，全部合同协议均由甲方审核后签字盖章。

四、承包期限：乙方承包期暂定一年。承包经营期满后根据双方诚信经营情况另行签订。

五、在承包期内乙方向甲方缴纳管理费指标：

1、年度上缴甲方底数为每年十万元人民币(无论完成产值多少都要保证)，工程资料押金贰万元 ，在经营年度第一个月十日前上缴给甲方。

2、合约履约率:合同履约率为100%。质量、安全指标：工程竣工一次性合格率达100%;杜绝重大工程质量、安全事故及群体职业病现象发生，安全轻伤事故率控制在0.2%以内，轻伤事故频率控制在10‰以下。

六、甲方权利义务

1、遵守国家法律、法规及合同约定，监督、指导，为乙方提供经营所需的公司资料、手续和财务票据，为乙方以甲方名义对外发生招投标、承建等业务关系提供便利。

2、协助乙方办理开工前的审核(人员配备、机械设备、施工方法、安全和环保的控制)以及施工组织设计的审批审定。

3、甲方工程部对乙方在技术、质量、安全、进度等方面进行检查督促，如发现乙方在施工及经营管理中发生问题时，有权提出整改意见、限期改正或停工以及处罚。

4、甲方应组织有关职能部门做好配合服务工作;创建安全生产、文明施工标化工地等相关工作;参加工程竣工验收。

5、做好工程项目管理的考核工作，并按甲方的有关规章制度和文件进行奖励和处罚。

6、乙方所经营施工的项目拨付的进度款、工程决算款，除上缴地方一切税、费和向甲方缴纳管理费外，经结算后的其余利润，甲方应保证在五个工作日内资金及时到帐，不占用乙方可用资金。

7、甲方有义务配合乙方所需的相关培训、资质办理等工作。

七、乙方权利义务

1、须遵守国家法律、法规及甲方的各项规章和规定，服从甲方统一领导和管理，信守并严格执行与建设单位签订的合同(协议)和承诺;合同、协议、中标通知应在十日内上报公司备案。

2、应当设置固定的办公室场所，配置必要设备、设施。

3、须按甲方的规定配备相应的管理人员(工程部施工员，财务部等必要的管理人员)，并依法为分公司服务的管理人员办理劳动保险。同时应将名单上报公司备案。

4、乙方为其所签订的工程合同和相关协议承担全部义务和法律后果;遵守工程所在地政府颁发的有关城管、环保、消防、治安、劳动管理、计生等管理规定和甲方的有关制度接受地方政府有关部门和甲方的监督、检查、指导。承担办理上述范围内有关手续费用支出，以及因违犯其规定导致的经济、行政处罚与法律责任。

5、所有建设单位工程款均应汇入甲方帐户，按规定扣除法定税、费及本合同约定的应缴管理费后转到分公司帐户。乙方除按本合同承担国家、地方一切税、费和向甲方缴纳管理费外，经结算后的其余利润全额归乙方所有。乙方在经营期间发生亏损，均由乙方承担。

6、在乙方经营范围内由分公司经营活动发生的国家和地方应缴纳的一切税、费均由乙方承担，在每次工程款汇入甲方帐户时扣除。

7、乙方应自行解决项目所需的各种带垫资、押金、保证金等，并承担及时收回的全部责任。

7、在承包期间不得以任何理由拖欠农民工工资，如因拖欠农民工工资、质量事故给公司造成建设行政主管部门处罚的，乙方应承担全部责任和经济损失，构成犯罪的依法追究刑事责任。

8、工程竣工后应及时通知公司技术部门进行初验和参加正式竣工验收，工程验收合格后一月内必须向甲方提交一份完整的工程竣工资料，并在半年内办理竣工备案表。

八、违约责任:

1、因乙方施工项目发生重大安全、质量事故;违反法律法规、严重违反甲方规章制度;不按时缴纳给总公司管理费，甲方有权终止合同并要求赔偿损失。且必须无条件移交全部资料手续，并承担违约责任 。

2、因甲方保障服务时效问题影响到乙方信誉,例如甲方财务人员不能及时转帐、投标资料更新不能及时到位、投标文件变更不能及时加盖公章、因拖拉时间耽误开标、乙方有权终止合同和要求赔偿损失。

九、未尽事项双方另行协商解决。因本合同发生争议的诉讼，现约定由甲方住所地法院管辖。

十、本合同壹式肆份，双方各执两份。并经双方签字后生效。

甲方：乙方：日期：

（    ）××字第号

兹证明发包方法定代表人（或法定代表人的代理人）与承包方代表×

（企业经营者）于×年×月×日在（签约地点或本公证处），在我的面前，

签订了前面的《×企业承包经营合同》。

经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法典》第五十五条的规定

；合同上双方当事人的签字、印章属实；合同内容符合《×条例（或规定）》的规定

。

中华人民共和国××省××市（县）公证处

公证员      （签名）

×年×月×日

注：1.此格式适用于《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》、《关于承包

经营中外合资经营企业的

规定》、《乡镇企业承包经营责任制规定》规定的各类企业承包；

2.内容符合《×条例（或规定）》引用上述三个条例（或规定）及相应的法

规、规章；

3.有担保人的，担保人应在证词中列明；

4.如合同并非在公证员面前签订，证词中“在我的面前”一句不写；

5.其它类型的企业承包经营合同公证参照此格式出具。

颁布 单 位: 国家工商管理局

目录

1.总则

2.合作各方

3.成立合作经营公司

4.经营目的、经营范围与经营规模

5.合作条件及其构成

6.合作各方的责任

7.董事会的组成

8.经营管理机构

9.筹备和建设

10.劳动管理、工会

11.生产与销售

12.财务、会计、审计

13.税收、利润和亏损

14.合同的审批、生效、延长和终止

15.合同的修改

16.保险

17.商标

18.适用法律

19.争议的解决

20.其它

第一章 总则

第一条 _________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二章 合作各方

第二条 合作各方

甲方：_________

注册国家：_________国

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

注册地区：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章 成立合作经营公司

第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_________。

第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章 经营目的、经营范围与经营规模

第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条 合作公司的经营规模：年产对虾_________吨，成鳗_________吨，以及其它水产品。

第五章 合作条件及其构成

第十条 甲方提供土地_________亩使用；乙方出资金额_________美元。

第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条 合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条 乙方收到甲方银行信用证后，_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。

第十六条 甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

第六章 合作各方的责任

第十七条 甲方有责任履行下列义务：

1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；

2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；

3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；

4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；

5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；

6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；

7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；

8.负责办理由乙方发运至_________港或_________港的全部设备运到合作公司所在地；

9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

第十八条 乙方有责任履行下列义务：

1.提供对生产、办公等建筑物的要求；

2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；

3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；

4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；

5.对技术人员和职工进行技术培训；

6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；

7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_________港。负责设备的安装调试并正常投产；

8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；

9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

第七章 董事会的组成

第二十条 本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

第二十一条 董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事_________名，任期均为_________年。董事长由甲方担任，可以连任。

第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

第二十三条 董事会会议每年举行_________次例会，一般应在_________月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1.合作企业合同和章程的修改；

2.合作企业的终止、解散；

3.合作企业注册资本的增加、转让；

4.合作企业与其他经济组织的合并。

其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条 董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章 经营管理机构

第二十七条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_________年。

第二十八条 总经理的职责、权限：

1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；

2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；

3.制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；

4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；

5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；

6.审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；

7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；

8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；

9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；

10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；

11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；

12.其它由总经理负责的事项。

第二十九条 副总经理职责、权限：

1.协助总经理负责本企业的经营管理；

2.总经理外出时，代替总经理行使职权；

3.代表企业进行业务谈判；

4.处理其它工作矛盾和有关问题；

5.其它应由副总经理负责处理的问题。

第九章 筹备和建设

第三十条 合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章 劳动管理、工会

第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳*福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章 生产与销售

第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

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第三十五条 合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章 财务、会计、审计

第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条 合作公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户。

第十三章 税收、利润和亏损

第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章 合同的审批、生效、延长和终止

第五十条 本公司合作期限定为_________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

第五十二条 在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1.公司发生严重亏损，无力继续经营时；

2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；

3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；

4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

第五十三条 此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条 合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

第五十五条 公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章 合同的修改

第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章 保险

第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险*司_________支公司办理。

第十七章 商标

第五十八条 经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

第十八章 适用法律

第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章 争议的解决

第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条 仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

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第六十二条 仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

第二十章 其它

第六十五条 本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条 为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

乙方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

第七十一条 本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

附件

一、

根据合同第十八条，双方达成如下协议：

在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_________方提供的设备，同时要符合下列条件：

1._________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由_________方负责赔偿；

2.上述设备应有_________年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_________方负责调换和维修；

3._________方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；

4._________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；

5.在收到_________方通过中国银行开出的信用证_________个月内，_________方必须将全部设备发运到_________港；

6.安装和试车应争取在一个月内完成；

7.设备发运时，_________方必须附带不少于试车生产的原材料；

8._________方派遣到_________的技术人员工资，往返费用和在_________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

二、

根据合同第三十一条双方达成如下协议：

1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币_________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。

2.公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。

3.董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。

4.生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

三、

根据合同第三十八条，双方达到如下协议：

1.出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。

2.出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

四、

自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将_________美元一次性汇给中国银行_________分行。

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中外合资经营企业劳动合同

甲方（用人单位）名称：

地址：

法定代表人（主要负责人）：

乙方（劳动者）姓名：

性别：

年龄：

身份证号码：

现在住址：

甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

第一条生产和工作任务的要求

甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

第二条合同期限

合同期为 年，自年月日至 年月日（其中试用期为个月，自年月日至年月日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

第三条工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

1. 甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2. 甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3. 甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4. 员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5. 员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6. 员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

第五条劳动纪律和奖惩办法

1. 甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2. 乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前 天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

第六条甲、乙方解除合同条件

1. 符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

（1） 乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；

（2） 乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

（3） 乙方严重违反劳动纪律；

（4） 企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

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广西__酒店管理有限公司(魅力酒吧)于____年____月达成合作经营协议书，至____月底，本场所从开业到现在经营严重亏损。最近经有双方协议，同意在今年月底起终止原订的合作经营协议，并就有关终止经营问题提出如下方案：

(一) 对魅力酒吧现有资本处理的原则。

1.广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)合作协议达成后后，双方承认投资总额共 万人民币(￥： 元);甲方出资万元人民币(￥： 元)占____股份，乙方出资万元人民币(￥： 元)占____股份。

2.广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)由____年____月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合作经营合同书规定，各方应负担的亏损金额数由各方在魅力酒吧现有股权占有的数额来冲减的方式处理。具体数据根据会计作出的盈亏报表进行数额冲减。

(二) 魅力酒吧全面结束经营时，应发放支出所有员工薪资及供货商货款场所租金等各项费用，此项开支应列入亏损处理。

(三) 广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)内所有物品及财产经盘点统计后统一处理得出具体数据作为公司原固定资产。

(四)本协议书经双方签字生效之日双方合作经营的协议书完全终止结束，在今后30天内甲、乙双方要继续合作，完满地处理好结束合作经营的一切有关事宜，双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用，(甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干)。。

(五)本终止协议书经双方同意，按照上述各点办理广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)财务结算，出具该场所财务结算书提交甲、乙双方签字确认。

(六)本协议书经双方代表签字之日起生效。

甲 方： 乙 方：

身份证： 身份证：

____年____月____日 ____年____月____日

中外合资经营企业劳动合同（一）

甲方（用人单位）：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人（主要负责人）：_______________ 乙方（劳动者）：_________________________

性别：___________________________________

年龄：___________________________________

身份证号码：_____________________________

现在住址：_______________________________ 甲方因生产（工作）需要，招聘_________（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。 第一条 生产和工作任务的要求

甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任_________工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时签订变更合同。 第二条 合同期限

合同有效期为_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中试用期为_______个月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。 第三条 工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为_________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。 第四条 劳动保险、劳动保护和福利待遇

1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2.甲方必须执行国家有 关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4.员工患病或非因工负伤，给予_________个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予_________年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国有企业标准，由甲方承担，直到医疗终结。伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.员工因工死亡，按国有企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费，生活困难补助费。 第五条 劳动纪律和奖惩办法

1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2.乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前_______天通知工会，并报主管部门和劳动部门备案。 第六条 甲、乙双方解除合同条件

1.符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

（1）乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；

（2）乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

（3）乙方严重违反劳动纪律；

（4）企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3.下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

（1）乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的；

（2）乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

（3）实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的；

（4）合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4.下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

（1）经国家 有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的；

（2）甲方不按合同规定支付劳动报酬的；

（3）甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

（4）乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。 第七条 甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

1.除本合同第六条第1款第（1）、（3）项和第2款人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第（2）、（4）项规定辞退的以及按第六条第4款第（1）、（2）、（3）项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费。

3.对于按照本合同第六条第1款第（2）项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

4.对于按照本合同第六条第1款第（4）项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

5.对于按照本合同第六条第4款第（4）项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。 第八条 违反劳动合同应当承担的责任任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。 第九条 争议的解决劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。 第十条 其他事项____________________________________________。

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章 总则

1.本合同的各方为：__________________

、 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

、 、 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：__________________年产 套符合 国 标准的 反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章 总则

1.本合同的各方为：__________________

______、______ 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

______、______ 、______ 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：__________年产______套符合______国______标准的______反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且______年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

8.甲、乙方出资如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.机器设备，价值约 美元;

2.厂房，价值约 美元;

3.现金，相当于 美元的人民币现金。

乙方：__________________ 美元外汇现金。

第三章 批准及注册

9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章 资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章 董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

董事长 _______%

副董事长各 _______%

董事各 _______%

第六章 总经理 副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章 场地使用费

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章 技术合作

23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章 采购及销售

25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章 利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章 财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

第十三章 税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章 职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章 工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章 合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章 其他事项

51.合营双方履行下列事项：__________________

方：__________________

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

方：__________________

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

第十八章 仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

8.甲、乙方出资如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.机器设备，价值约 美元;

2.厂房，价值约 美元;

3.现金，相当于 美元的人民币现金。

乙方：__________________ 美元外汇现金。

第三章 批准及注册

9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章 资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章 董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

董事长 _______%

副董事长各 _______%

董事各 _______%

第六章 总经理 副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章 场地使用费

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章 技术合作

23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章 采购及销售

25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章 利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章 财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

第十三章 税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章 职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章 工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章 合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章 其他事项

51.合营双方履行下列事项：__________________

方：__________________

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

方：__________________

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

第十八章 仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

第一章 合营公司的组成

第二章 营业范围与服务内容

第三章 投资总额及资本转让

第四章 利润分配及亏损负担

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

第六章 合营各方责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 技术和服务的提供

第十二章 纳税

第十三章 保险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

序 言

中国技术进口总公司和 国 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国 省 市共同投资，联合经营 公司.

第一章 合营公司的组成

1·1 合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国 注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表：姓名 职务 国籍 . 国 公司(以下简称乙方)在 国地登记注册，其法定地址在 国 地;法定代表：姓名 职务国籍 .(如合营为多方者，可称丙，丁······

方).

1·2 合营公司的中文名称为： 外文名称为： 合营公司的法定地址在 合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

1·3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

第二章 营业范围与服务内容

2·1 营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

2·2 服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2·2·1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 项目评价

2·2·5 选择土建施工部门

2·2·6 土建工程的施工监督

2·2·7 培训技术人员，管理人员

2·2·8 技术转让

2·2·9 董事会批准的其它服务项目(注：可根据具体情况订立)

2·3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

第三章 投资总额及资本转让

3·1 合营公司的注册资本为 元(人民币或双方商定的一种外币)

其中甲方出资 元.占注册资本 %

乙方出资 元.占注册资本 %

3·2 甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金 元，专有技术使用费 元.共元.

乙方：现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元其他 元.共 元.

3·3 合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

3·4·1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

第四章 利润分配和亏损负担

4·1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4·2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

5·1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.

5·2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.

5·3 合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

第六章 合营各方的义务

6·1 甲方责任：

6·1·1 按照3·3条的规定，按时提供应分摊的资本.

6·1·2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

6·1·3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

6·1·4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

6·1·5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

6.1.6 负责办理合营公司委托的其它事宜.

6·2 乙方责任

6·2·1 按照3·3条的规定提供应分摊的资本.

6·2·2 按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

6·2·3 按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

6·2·4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

6·2·5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

6·2·6 办理合营公司委托的其它事宜.

6·3 免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

第七章 董事会

7·1 合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方 名;乙方 名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由 方委派.

7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

第八章 经营管理机构

8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

第九章 财务会计制度

9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

9·2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

第一章 劳动管理

10·1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

第十一章 技术和服务的提供

11·1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具

体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

11·2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

第十二章 纳 税

12·1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

12·2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

第十三章 保 险

13·1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章 违约责任

14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

14·2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下······

14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章 不可抗力

15·1 合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

15·1·2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

15·1·3 受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

15·2 一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

第十六章 争议的解决

16·1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

16·2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

第十七章 适用法律

17·1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

第十八章 合同的变更与解除

18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

18·2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18·2·2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

18·2·4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18·2·5 合同约定的解除合同的条件已经出现.

18·3 有下列情况之一的合同即告解除.

18·3·1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18·3·2 双方商定同意解除合同.

18·4 在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

第十九章 合同生效及其它

19·1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

19·3 本合同于一九八 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

中国技术进口总公司 国

公司

代表签字： 代表签字：

甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字)

中国.北京.中国________公司和 国 市 公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

第一章 合营公司的组成

1.1 本合同的合营各方为：________

中国________公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：________中国北京市西郊________，法定代表：________姓名 职务 国籍 ; 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：________姓名 职务 国籍 (如合营为多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2 合营公司的名称和法定地址：________

合营公司的名称 有限公司.

外文名称 .

合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市.

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

1.3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

第二章 生产经营范围和规模

2.1 合营公司的生产经营范围是：________

生产 产品; (主要根据具体情况写)

2.2 合营公司的生产规模如下：________

2.2.1 合营公司投产后的生产能力为年 .

2.2.2 随着生产的发展，生产规模可增加至 .

(注：________ 要根据具体情况写)

2.2.3 合营企业产品的销售由 公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

3.1 合营公司注册资本为 (人民币)元(或双方协商的另一种货币).

其中：________甲方出资 元.占注册资本 %

乙方出资 元.占注册资本 %

合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

3.2 甲，乙双方将以下列方式作为出资：________

甲方：________现金 元.厂房 元.土地使用费 元.工业产权 元.其它 元.共 元.

乙方：________现金 元.机械设备 元.工业产权 元.专有技术使用费 元.其它 元.共 元.

3.3 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：________

......

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理.

3.4.1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

3.4.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4.2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

第五章 合营期限及终止合同

5.1 合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为 ________年.合营期满，合营合同自行终止.

5.2 经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

每次延长以 ________年为限.

5.3 在合营期满时，中国________公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

第六章 合营各方的责任

6.1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：________

6.1.1 甲方责任：________

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

按 条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

6.1.2 乙方责任：________

按第 条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).

为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：________产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

6.2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：________原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

第七章 董事会

7.1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

董事会由 名董事组成，其中甲方 ，乙方 名.董事长由甲方委派.设副董事长 名，由 方委派.

7.2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

第八章 经营管理机构

8.1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 ________年.

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

8.3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

第九章 财务会计制度

9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

9.2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

第十章 劳动管理

1.1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

1.2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

第十一章 设备、原材料和配件的采购

11.1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

11.2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

第十二章 纳 税

12.1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

12.2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

第十三章 保 险

13.1 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章 违约责任

14.1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

14.2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下......(详见附件 ).

14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章 不可抗力

15.1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

15.1.2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

15.1.3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

15.2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

第十六章 争议的解决

16.1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

16.2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

第十七章 适用法律

17.1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

17.2 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

18.2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：________

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营.

18.2.2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

18.2.4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

18.2.5 合同约定的解除合同条件已经出现.

18.3 有下列情况之一的，合同即告解除.

18.3.1 双方商定同意解除合同.

18.4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

第十九章 合同生效及其它

19.1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

19.2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效.

19.3 本合同于 ________年 ________月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字.

19.4 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力.

中国________公司代表 国 公司代表

签字：________ 签字：________

甲方见证人(签字)：________ 乙方见证人(签字)：________

________年 ________月_____日于_______________地

合同(正式范本)

房屋租赁合同

甲方(出租方)：

乙方(承租方)：

根据《中华人民共和国合同法》及《厦门市房屋租赁管理规定》，为明确双方的权利和义务的关系，甲、乙方就房屋租赁事宜，经协商一致，签订本合同。

一、租赁表的物：位于的房产。

二、租赁用途：乙方将赁标的物作为使用。

三、租赁期限：年，即自年月日起至年月日止。

如乙方欲续租，应在租赁期间限届满前2个月书面通知甲方，经与甲方协商一致，重新签订租赁合同且在同等条件下乙方享有优先承租权。

四、租金缴纳时间为：租金算起日前5天(即每半年前)。

五、费用、税收：租赁期间发生的一切税收、工商管理费、水电、通讯、物业管理、卫生、环保、联防、治安、暂住及其他费用，均由乙方承担并自行缴交，甲方不负担任何费用和责任。

六、担保方式:本合同签订之日，乙方应向甲方支付押金人民币元，该押金不计利息，在乙方依约履行合同义务时全额返还。如因乙方原因造成需为该房产承担任何费用或损失时，甲方有权随时从押金中抵扣，不足部分另行向乙方追偿;押金被抵扣的，乙方须于3日内补足数额，否则视为违约。

七、租赁标的物的转移：甲方在年月日前将房产钥匙和房屋产权复印件交给乙方，本合同解除或终止之日起日内，乙方将承租房产时，如有未搬走之物品，甲方有权处理，因此所发生的费用，甲方可从押金中扣除，不足部分，甲方有权向乙方追偿。

八、维修与装修：

(一)、乙方负责租赁房产在租赁期间的日常维护和修缮工作，并自行承担因此发生的费用，甲方有权对租赁物的使用情况进行定期检查。乙方承租房屋应合理使用，不得擅自改变房屋结构，不得非法堆放危险品和有损房屋的物件，不得从事其他不合理使用房屋的行为。如因乙方使用不当或其他过错造成房屋、设施物品损坏，甲方有权要求乙方立即修复，不能修复的乙方应予以赔偿。

(二)、乙方如需对承租房屋进行装修，必须提交书面装修方案，经甲方同意扣方可装修，费用自负，乙方向甲方交还承租房屋时，应将之恢复原状，若经甲方同意，亦可保持装修状态，但甲方不因此承担任何费用。

(三)、乙方如需要更换店内和门面结构，须经甲方认可，费用由乙方支付，租赁期满，除屋内的电器，家具用品、尚品、货架空调的设备设施等能移动物品，原属乙方所有，其余固定装修需无代价的归属甲方、乙方不得故意污损。破坏或随意拆卸。

九、双方的权利和义务：

1、甲方保证拥有该租赁标的物的出租权，若因权属纠纷而影响乙方使用，甲方应负责解决。

2、乙方须本合同的约定向甲方支付租金。

3、乙方须按收费单位规定的时间及方式缴清租赁期限内发生的水电、通讯、物业管理及其他费用。

4、乙方应按本合约定的用途使用该房屋，进行经营活动的，应依经营，遵守所处行业的各项规章制度，执行当地派出所和管理部门的有关规定，乙方的一切经营活动和经济往来、债务债权，概由乙方负责，甲方不负责任何责任。

5、未经甲方书面同意，乙方不得私自将承租房屋全部或部分店面转租他人。

十、合同解除和终止：

(一)、乙方有下列情形之一的，甲方有权提前解除合同(甲方向乙方那个发生解除通知时，合同即解除)，收回房屋，如造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。

1、乙方未按合同约定的用途使用房屋的;

2、乙方擅自将房屋全部或部分店面转租、转借或抵押的;

3、乙方未按合同约定的时间支付租金，超过10日的;

(二)、租赁期限内，如遇国家征用土地或其他不可抗力致使合同无法继续履行的，甲方有权提前解除合同而不负责任。

十一、违约责任：

(一)、乙方逾期缴交租金的，除应及时如数补交外，还应支付违约金;违约金=迟延缴交天数*日租金金额*0.2%。

(二)、因乙方违约提前终止合同的，乙方应将租赁标的物完整无缺的交还甲方，同时甲方有权不退还乙方押金。

(三)、本合同解除或终止后，乙方未按交期还租赁房屋的，甲方除有权追索占用期间的水电、通讯、物业管理费等费用外，还有权按原租金标准收取占用期间的房租。因逾期交房给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

十二、争议的解决：本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成的，同租赁房产的所在地法院起诉。

十三、未尽事宜双方另行协商，并可根据具体情况签订补充协议。

十四、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。

十五、本合同经双方签章后生效。

补充：乙方有优先承租权(五年以后，按市场价)

备注：租金：

20xx年5月23日—20xx年11月23日，租金为:贰万壹仟圆整(￥21000.00)

20xx年11月23日—20xx年5月23日，租金为:贰万壹仟圆整(￥21000.00)

20xx年5月23日—20xx年11月23日，租金为:贰万壹仟圆整(￥21000.00)

20xx年11月23日—20xx年11月23日，租金为:肆万叁仟伍佰圆整(￥43500.00)

20xx年11月23日—20xx年11月23日，租金为:肆万叁仟伍佰圆整(￥43500.00)

甲方：甲方：

有权签字人：有权签字人：

签约时间：年月 日 签约时间： 年月 日

甲方：__________

乙方：__________

中国技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

第一章 合营公司的组成

1.1合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国__________注册登记，其法定地址在中国__________省_______市________街______号;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

__________国__________公司(以下简称乙方)在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。(如合营为多方者，可称丙，丁....方)

1.2合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

第二章 营业范围与服务内容

2.1营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

2.2服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2.2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

2.2.4项目评价

2.2.5选择土建施工部门

2.2.6土建工程的施工监督

2.2.7培训技术人员，管理人员

2.2.8技术转让

2.2.9董事会批准的其它服务项目

2.3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

第三章 投资总额及资本转让

3.1合营公司的注册资本为__________元(人民币或双方商定的一种外币)

其中甲方出资__________元。占注册资本__________%

乙方出资__________元。占注册资本__________%

3.2甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

3.3合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：______________

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理。

3.4.1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4.2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

5.1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

5.2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限

的申请，每次延长以_____年为限。

5.3合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

第六章 合营各方的义务

6.1甲方责任：

6.1.1按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本。

6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目。

6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜。

6.2乙方责任

6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本。

6.2.2按照11.1条及附件的规定，提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件)。

6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

6.2.5按照合营公司的.营业计划，寻找国外有关工程项目。

6.2.6办理合营公司委托的其它事宜。

6.3免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

第七章 董事会

7.1合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名;乙方______名;董事长由甲方委派;设副董事长__________名.由__________方委派。

7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章 经营管理机构

8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。

8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写)。

9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，

第十章 劳动管理

10.1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案。

10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章 技术和服务的提供

11.1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

11.2合营公司与合营双方

签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章 纳税

12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章 保险

13.1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章 违约责任

14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下....

14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

15.1合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章 争议的解决

16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

16.2仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章 适用法律

17.1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章合同的变更与解除

18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现。

18.3有下列情况之一的合同即告解除。

18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18.3.2双方商定同意解除合同.

18.4在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章 合同生效及其它

19.1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

19.3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

中国技术进口总公司

代表签字：________________

甲方见证人：(签字)______

________ 年______月_____日

_____国_______________公司

代表签字：________________

乙方见证人：(签字)______

________ 年______月_____

中外合作经营企业合同

第一条 约因

_______有限公司，遵照_____法律注册的_________公司(简称______)，地址_____________为甲方与__________有限公司，遵照________法律注册的___________公司(简称_______)，地址_________________为乙方。

甲方和乙方(简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业(简称合营公司)。

合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。

合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条 定义

本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下：

2.1. “产品”系指合同附件所列的产品。

2.2. “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权*的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。

2.3. “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。

2.4. “商标”系指合同附件所列明的商标为准。

2.5. “技术协助”--按合同规定，乙方每年派出三(3)名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。

应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三(3)名技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。

2.6. “技术信息互换”--在合同期限内，乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。

2.7. 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先进的;合营公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际的先进水平。

第三条 专利和商标的使用

3.1.按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。

3.2.事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。

3.3.在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。

3.4.合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候在____以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得其技术专利及专利权。

3.5.合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。

3.6.合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国市场销售。

第四条 第三方伪造及侵犯

合营公司若发现有任何伪造的产品、或侵犯专利、或商标时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其他行动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种建议，应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作原告人或双方联合作原告人，合营公司对此不应无理由的予以拒绝，但须先取得合营公司的专题书面批准。

第五条 提成费

5.1.在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费。

5.2.根据合同及附件的生效日起一百八十(180)天内合营公司应支付售出该产品的总净售额__%的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。

5.3.按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行__年，以后，每年递减__%。

5.4.合营公司应保持完整、正确的记绿，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自____年__月__日起，于合同期限内每年每季度后六十(60)天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司主管财务者签署。

5.5.合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。

第六条 技术培训

6.1.按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，为提高公司雇员的技术水平。

6.2.乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：_____产品的制造、发展、销售和使用;______加工生产及有关工厂实习;培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。

6.3.乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。

6.4.培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定。

6.5.合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。

6.6.按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。

第七条 优先条款

7.1.合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。

7.2.合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。

7.3.在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。

第八条 保密

合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为__年。

第九条 合营期限

9.1. 合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算，为期__年。

9.2. 当合作经营期限届满前六(6)个月，除双方同意终止外，合营公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》规定继续作为期二(2)年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。

9.3. 在未得到乙方事先专题书面的同意，合营公司或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。

第十条 仲裁

10.1. 甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于三十(30)天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予以调解。

10.2. 若于三十(30)天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。

10.3. 若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。

10.4. 在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的争执者外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。

10.5. 仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。

第十一条 不可抗力

11.1. 双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。

11.2. 遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于十五(15)天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十(60)天时、双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。

第十二条 合同文字和工作语言

12.1. 本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。

12.2. 合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。

第十三条 其他

13.1. 本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。

13.2. 合同的中、英文本各一(1)式四(4)份，每种文本双方各持二(2)份。

13.3. 甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。

13.4. 按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后七(7)天，视为有效送达。

甲 方：_____________ 乙 方：__________

姓 名：_____________ 姓 名：__________

职 务：_____________ 职 务：__________

电 传：_____________ 电 传：__________

电 挂：_____________ 电 挂：__________

见证人：________________

姓 名：________________

职 务：________________

日 期：________________

____________________________________同约定。双方提供的合作条件作为投资，而收回投资的办法是以加速折旧、增加利润幅度或以产品分售及采用提成费等办法来实现。合作期满后财产不再作清算分配，具体处理办法依双方所签契约中明文规定实施。合作经营、分工经营、委托一方经营或委托第三方经营管理，取何种方式视契约中规定的条款付诸实施。

* 实用型专利权系指在学术、技术、工艺等领域中具有创造性的发明并能解决实际问题，发明者提供图纸、模型及技术说明书等资料，经申请批准后可受到保护者，通称实用型(utility model)专利。