长期股权投资包括哪些具体内容(汇编20篇)

供方：

需方：

甲乙双方就购销产品事宜，本着平等互惠，诚实信用的原则，经双方协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

一、订购产品名称、商标、货号、厂家货号、数量、成份、金额及供货日期：详见合同附表1“订购清单”。具体生产工艺和要求详见合同附表2“生产工艺单”。

二、质量、技术标准及甲方对质量负责和期限

1.款式和型号以甲、乙双方签约时双方封样样衣和乙方确认的“生产工艺单”为准，同时甲方出厂的产品必须达到国家优等品的质量标准。

2.18401-20__全项和纤维含量，检测报告的委托单位写：“杭州__贸易有限公司”)供乙方存档。

三、面、辅料及商标标识提供：

1.合同签订后的一个月内乙方提供所需的有品牌标志辅料，甲方收到辅料，应当及时检验并签字回传，发现不符合约定或短少的，应当在3个工作日内书面通知乙方更换，否则乙方视为甲方收货。

2.乙方提供的辅料除主标外其它辅料允许甲方每款有3%的损耗，超出规定的损耗甲方须说明原由，经乙方确认后按乙方辅料进价赔偿，不能说明原由的，甲方按乙方辅料进价的20倍赔偿给乙方。

四、生产流程要求

1.在合同签订后20个工作日内乙方提供确认的合同附表2“生产工艺单”给甲方，以便甲方按工艺单要求生产供货。甲方收到乙方的工艺单后签字回传给乙方，根据要求甲方一周内制定排板和生产计划表传真乙方并确定专门负责此订单的负责人。

2.乙方有权根据计划表派人在甲方生产乙方货品期间跟踪监督检验，甲方必须配合和汇报生产情况，但乙方不得因检验妨碍甲方的正常生产。

五、交货地点及赔偿方式、

1.甲方发货前应确认签字传真“成衣产品出货前验货终检报告”和“出货通知单”通知乙方，乙方和“订购清单”较对确认无误后，按合同付款。甲方可为乙方代办运输，市内运输费由甲方承担，其保险费、长途运输费由乙方承担。生产过程中的快递、运输等费用甲乙双方采取谁发货谁付款。

2.乙方收货后对产品做入库验收，数量差错验货3天内通知甲方，甲方核实后按乙方验货数计。外观有问题乙方10天内通知甲方，甲方在7天内派人处理。每批每款数量150件以内允许上下在5%以内浮动，200件以上允许上下在3%以内浮动，超出上下约定的，甲方应在7天内补足该批的数量给乙方，否则甲方赔偿因数量断少货品金额10倍给乙方。隐蔽的质量问题在销售和使用时发现，甲方在收到乙方通知后7天内无条件维修或退货，问题严重甲方无条件退货，并赔偿乙方因此造成的损失。

3.甲方交货时必须要齐色齐码，如断码少码乙方可拒绝收货，并要求甲方承担违约责任。

六、结算方式及期限：

1.付款方式：甲乙双方自合同签订三天内乙方预付总货款的30%作为此批大货的定金，发货前付总货款60%，同时甲方必须要提前提供这批货物准确详细清单“出货通知单”和最后到货日期，否则乙方不予付款。剩下10%货款作为产品质量保证金。货到齐在销售30天后若没发生产品质量问题的，付清余款。

2.违约责任：一方违约除本合同另有约定外，违约方应承担另一方总货款30%的违约金。造成另外一方损失的还应赔偿损失。除上述约定外，因甲方的原因延迟交货期，乙方有权扣款，若甲方货期延误3到5天内扣总货的3%，延期5到8天内扣总货款的7%，11天内扣总货款的10%，15天内扣总货款20%。延期15天以上乙方有权要求代卖或者取消，同时甲方应赔偿乙方因此造成的损失。

七、其它：

1.乙方必须按合同规定提供所需的资料，并保证其资料真实有效。

2.甲方需保证乙方的产品知识产权，不得私自生产及销售乙方之品牌产品，并且不能将乙方的货品款式提供给其他品牌作参考或生产，严禁出现甲方将乙方委托生产的产品再外发给第三方加工生产的现象，如发现上述现象，乙方有权随时终止合同，并要求甲方承担违约责任。

3.合同附表细则盖章或签字后，是本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力，双方须严格遵守。

4.未尽事宜，由双方协商解决。双方协商未果而提起诉讼的，任何一方均应在乙方所在地的人民法院起诉。

5.如甲方单价为含税价，乙方有权提前一个月要求甲方开具所要的增值税发票，此发票必须在货款未付完的情况下开具给乙方。

6.如甲方单价为不含税价，乙方需要甲方开增值税发票，乙方有权要求甲方提前一个月开具所要的增值税发票，乙方增加6%的税点给甲方。发票内容必须和合同一致。

本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方签字、盖章之日起生效。

供方;

需方：

日期：

证券投资基金基金合同（一）

4.依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

5.依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

6.法律法规、基金合同规定的其它权利。

（二）基金托管人的义务

1.基金托管人应遵守法律法规和基金合同的规定，安全保管基金的财产；

2.设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；

3.建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人固有资产相互独立，保证其托管的基金资产与其托管的其它基金资产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

4.除依据法律法规和基金合同的规定外，不得利用基金资产为自己及任何第三人谋取利益；

5.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；

6.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同；

7.按有关规定开立证券账户、银行存款账户等基金资产账户；

8.按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

9.保守基金的商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等；除法律法规和基金合同的规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但因遵守和服从司法机构、中国证监会或其它监管机构的判决、裁决、决定、命令而做出的披露或为了基金审计的目的而做出的披露不应视为基金托管人违反基金合同规定的保密义务；

10.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额申购、赎回价格；

11.对基金财务会计报告，对半年度和年度基金报告出具意见；

12.监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，并向中国证监会报告；

13.按法律法规和中国证监会的有关规定出具基金托管人报告；

14.按有关规定，保存基金的会计账册、报表和其它有关基金托管业务的记录、账册、报表和其他相关资料；

15.参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

16.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会、和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

17.监督基金管理人按法律法规和基金合同的规定履行自己的义务；基金管理人因过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金利益向基金管理人追偿，除法律法规另有规定外，不承担连带责任；

18.采取适当、合理的措施，使本基金的认购、申购、赎回等事项符合基金合同等有关法律文件的规定；

19.采取适当、合理的措施，使基金管理人用以计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

20.采取适当、合理的措施，使基金投资和融资的条件符合基金合同等法律文件的规定；

21.因过错导致基金资产的损失或因违背托管职责或者处理基金事务不当对第三人所负债务或者自己受到的损失，应当承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；

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抵押权人：_________

地址：_________

抵押人：_________(资料详附表一)

地址：_________

担保人：_________

抵押物业地址：_________(资料详附表二)

抵押权益之房产买卖合同号：购房_________字第_________号

第一条 总则

抵押权人与抵押人于_________年_________月_________日会同担保人签字本房产抵押贷款合约(下称“合约”)。抵押人(即借款人)同意以其与担保人于_________年_________月_________日签字之房产买卖合同(即抵押权益之房产买卖合同)之全部权益抵押予抵押权人，并同意该房产买卖合同项下之房产物业(即抵押物业)，在售房单位发出入伙通知书(收楼纸)后，立即办理房产抵押手续，以该物业抵押予抵押权人，赋予抵押人以第一优先抵押权，并愿意履行本合约全部条款。抵押权人(即贷款人)同意接受抵押人以上述房产买卖合同之全部权益及房产买卖合同项下之房产物业，作为本合约项下贷款的抵押物，并接受担保人承担本合约项下贷款的担保责任，抵押权人向抵押人提供一定期质押贷款，作为抵押人购置抵押物业之部分楼款。经三方协商，特定立本合约，应予遵照履行。

第二条 释义

在此贷款合约内，除合约内另行定义外，下列名词的定义如下：“营业日”指抵押权人公开营业的日子。“欠款”指抵押人欠抵押权人之一切款项，包括本金、利息及其它有关费用。“房产买卖合同之全部权益”是指抵押人(即购房业主)与担保人签订之“房产买卖合同”内所应拥有的全部权益。“房产物业建筑期”(即售房单位)发出入伙通知书日期之前，视为房产物业建筑期。

第三条 贷款金额

一、贷款金额：_________币所有已归还(包括提前归还)的款项，不得再行提取;

二、抵押人在此不可撤销地授权抵押权人将上述贷款金额全数以抵押人购楼款名义，存入售房单位之______。

第四条 贷款期限

贷款期限为_________年，由抵押权人贷出款项目起计。期满时抵押人应将贷款本息全部清还，但在期限内，如抵押人发生违约行为，抵押权人可据实际情况，随时知照抵押人归还或停止支付或减少贷款金额，抵押人当即照办。

第五条 利息

一、贷款利率按银行之_________币贷款惠利率加厘(年息)计算;

二、上述之优惠利率将随市场情况浮动，利率一经公布调整后，立即生效;惟抵押权人仍保留随时调整贷款利率的权利;

三、本合约项下之贷款利率，按贷款日之利率或根据抵押权人之书面通知市场情况而调整之利率;

四、合约有效期内，按日贷款余额累计利息，每年以三百六十五天为基础;

五、贷款利率如有调整时，该调整将由抵押权人以书面通知抵押人该较高或较低利率。

第六条 还款

一、本合约项下之贷款本金及其相应利息，抵押人应分期，自款项贷出日计，按月清还全部借款本息，每期应缴付金额(包括因利率调整带来之应缴金额改变)，由抵押权人以书面通知抵押人，如还款日不是营业日，则该分期付款额须于还款日顺延次一个营业日缴交。

二、抵押权人有权调整及更改每期应付金额或还款之期数;

三、抵押人必须在_________银行_________分行开立存款______，抵押人并特此不可撤销地授权抵押权人，对与本抵押贷款有关之本息和一切费用，可照付该______，若因此而引致该______发生透支或透支之增加，概由抵押人承担偿还之责;

四、所有应付予抵押权人之款项，应送_________银行_________分行或经由_________银行之_________各分支行转交，此等款项必须以港汇缴交;

五、抵押人不能从中抵扣、反索任何款项。如果在中国现时或将来有关法律规范下，不得不抵扣或反索任何款项(包括税款)，则抵押人得即向抵押权人补偿额外款项，致使抵押权人所得，相当于在无需反索的情况所应得不折不扣的款项。

第七条 逾期利息及罚息

一、每月分期付款应缴之金额，应按照规定期数及日期摊还;尚有逾期欠交期款等情况，抵押人必须立即补付期款及逾期利息，逾期利息之利率由抵押权人决定，按月息2%至5%幅度计收;

二、抵押人如逾期还款，除缴付逾期利息外，抵押权人有权在原利率基础上，向抵押人加收20%至50%的罚息。

三、抵押人须按照上述指定之利率，照付逾期未付款项之利息，直至款项结清为止，无论在裁判确定债务之前或之后，此项利息均按日累积计算。

第八条 提前还款

一、在征得抵押权人同意之条件下，抵押人可按下列规定，办理提前还款手续：

1.抵押人可在每月分期还款日，提前部分或全部偿还实际贷款额，每次提前偿还金额不少于_________币_________元整或_________币_________元整的倍数;所提前偿还的款额，将按倒序渐次减低原贷款额;

2.抵押人必须在预定提前还款日一个月前，给抵押权人一个书面通知，该通知一经发出，即不可撤销;

3.抵押人自愿提早缴付本合约规定之部分或全部款项，抵押人应给予抵押权人相等于该部分或全部款项一个月利息之补偿金。

二、抵押人和担保人同意，在发生下列所述之任何情况时，抵押权人有权要求抵押人立即提前清还部分或全部实际贷款额，及或立即追讨担保人：

1.抵押人及/或担保人违反本合约之任何条款;

2.抵押人及/或担保人本身对外的借款、担保、赔偿、或其它借款责任，因：a.违约被勒令提前偿还;b.到期而不能如期偿还;

3.抵押人及/或担保人本身发生病变(包括精神不健全)、死亡、合并、收购、重组、或因法院或政府机关或任何决意通过要解散、清盘、破产、关闭或指定接管人或信托人等去处理所有或大部分其所属之财产。

4.抵押人及/或担保人被扣押令或禁制令等威胁，要对其不动产、物业或财产等有不利影响，而该等威胁又不能在发生后三十天内完满解除;

5.抵押人及/或担保人不能偿还一般债权人的欠债，在清盘、倒闭时不能清偿债项或将要停止营业;

6.如抵押人及/或担保人因在中国法律规范下，变得不合法或不可能继续履行本合约所应负之责任;

7.如抵押人及/或担保人因业务上经营前景或其所拥有财产出现不利变化，而严重影响其履行本合约所负责之能力;

8.抵押人及/或担保人财产全部或任何重要关键部分，被没收征用、被强制性收购(不论是否有价收购)、或遭到损毁破坏;

9.抵押人没有事先得到抵押权人书面同意而擅自更改其股权结构;

10.抵押人舍弃该抵押房产。

如发觉上述之任何事项或可能导致上述事项的事故已经发生，抵押人及/或担保人应立即书面通知抵押权人，除非上述事项已在抵押权人感到满意情况下，获得完满解决，否则抵押权人可在该等事项发生后任何时间占管并以任何形式处分抵押物或根据本合同内第十三条担保人及担保人责任条款第一条第二点的担保期限内追讨担保人。抵押权人于运用上述权力及权利时，而令担保人及/或抵押人受到不能控制之损失，抵押权人概不负责。

第九条 手续费及其它费用

一、抵押贷款手续费：抵押人应按贷款金额缴付手续费千份之五，在贷款日一次付清，并必须绝对真实地提供本合约涉及之一切资料;若在签约后，发现抵押人所提供之资料与事实不符，抵押人有权立即收回该笔贷款及利息，并对依约所收手续费，不予退还;

二、抵押贷款文件费：抵押人在贷款日一次过付_________币_________整;

三、公证费用及抵押登记费用：有关本合约所涉及之公证及抵押登记等费用，全部由抵押人负责支付;

四、抵押人如不依约清付本合约内规定的一切款项，引致抵押权人催收，或因为任何原因，使抵押权人决定通过任何途径或方式追索;一切因此引起的费用(如处理押品的各种手续费、管理费、各种保险费等)概由抵押人负责偿还;并由各项费用确实支付之日起，按上述关于逾期利息率计息并收到之日止，同样按日累积计算。

第十条 贷款先决条件

一、抵押人填具房产抵押贷款申请表;该申请表须经担保人确认;

二、抵押人提供购置抵押物之购房合约;

三、以抵押人名义，向抵押权人指定或认可之保险公司投保不少于重新购置抵押物金额之全险;保险单须过户银行深圳分行，并交由该行保管;

四、本合约由抵押人、抵押权人、担保人各方代表签署或/并加盖公章;

五、本合约须由_________公证机关公证。

第十一条 房产抵押

一、本合约项下的房产抵押是指：

1.房产物业建筑期内抵押人之权益抵押：

(1)是指抵押人(即购房业主)与(即售房单位)签订并经_________公证处公证之“房产买卖合同”，由抵押人将依据该购房合约其所应拥有的权益，以优先第一地位抵押予抵押权人;如因抵押人或担保人未能履行还款责任或担保义务，抵押权人即可取得抵押人在该“房产买卖合同”内的全部权益，以清偿所有欠款;

(2)该抵押权益之房产买卖合同须交由抵押权人保管。

2.抵押房产物业：

(1)是指抵押人(即购房业主)与(即售房单位)签订之“房产买卖合同”内，抵押人购买之名下已建成(即可交付使用)之抵押房产物业(资料详附表二);

(2)抵押人须将上述第2项(1)点之抵押房产列在本合约之附表二内，以优先第一地位抵押予抵押权人作为所欠债务之押品;

(3)抵押人(即购房业主)现授权抵押权人在接获担保人(售房单位)发生之入伙通知书后，即代其向深圳市房产管理机关申领房产权证书，并办理抵押登记手续。

二、抵押房产物业的保险：

1.抵押人须在规定时间内，到抵押权人指定的保险公司并按抵押权人指定的险种投保，保险标的为上述之抵押房产，投保金额不少于重新购置抵押房产金额之全险，在贷款本息还清之前，抵押人不得以任何理由中断保险，如抵押人中断保险，抵押权人有权代为投保，一切费用由抵押人负责支付;由此而引起的一切损失，抵押人须无条件全部偿还抵押权人，抵押权人有权向抵押人索偿。

2.抵押人须在规定时间内，将保险单过户予抵押权人，保险单不得附有任何有损于抵押权人权益和权力的限制条件，或任何不负责赔偿之金额(除非经抵押权人书面同意);

3.保险单正本由抵押权人执管，并由抵押人向抵押权人支付保管费;

4.抵押人不可撤销地授权抵押权人为其代表人，接受保险赔偿金，并不可撤销地授权抵押权人为该赔偿金的支配人;此项授权非经抵押权人书面同意为不可撤销;

5.若上述保险赔偿金额数，不足以赔付抵押人所欠抵押权人的欠款时，抵押权人有权向抵押人及/或担保人追偿，直至抵押人清还所欠款项;

6.倘该房产在本合约有效期内受到损坏，而保险公司认为修理损坏部分符合经济原则者，则保单项下赔偿金将用于修理损坏部分。

三、抵押房产物业登记：

1.物业建筑期之购房权益抵押：向_________房产管理机关办理抵押备案，抵押人之“房产买卖合同”及由售房单位出具之“已缴清楼价款证明书”等交由抵押权人收执和保管;

2.物业建成入伙即办理房产物业抵押登记，抵押物业之《房产权证书》交由抵押权人收执和保管，登记费用由抵押人支付。

四、抵押之解除：

1.一俟抵押人依时清还抵押权人一切款项，并履行合约全部条款及其它所有义务后，抵押权人即须在抵押人要求及承担有关费用之情况下，解除在抵押合约中对有关抵押房产的抵押权益，并退回抵押物业之“房产权证书”及“房产买卖合同”;

2.抵押人在履行上述第1点条款下，由抵押权人具函深圳市房产管理机关，并将房产权证书交予抵押人向深圳市房产管理机关办理抵押物之抵押登记注销手续。

五、抵押物之处分：

1.抵押人如不支付本合约规定之任何款项，或不遵守本合约各项明文规定之条款或发生任何违约事项时，抵押权人可以立刻进入及享用该楼宇之全部或部分或收取租金和收益;或以抵押权人认为合适之售价或租金及年期，售出或租出该房产之全部或部分及收取租金和收益。抵押权人可雇用接管人或代理人处理上述事宜，而其工资或报酬则由抵押人负责。该等接管人或代理人将被当作为抵押人之代理人，而抵押人须完全负责此接管人或代理人之作为及失职之责。

2.获委任的接管人得享有以下权利：

(1)要求住客缴交租金或住用费及发出有效之租单及收据，并有权以诉讼、控告、扣押或其它方式追讨欠租或住用费;此等要求，收据或追讨事宜，将以抵押人或抵押权人名义而发出，而付款予接管人士将不需要问及接管人是否有权力行事;

(2)接管人可依据抵押权人之书面通知而将其所收到的款项，投保的该房产之全部或部分及其内之附着物及室内装修;

3.抵押权人依照第十一条第五项条款不需要征询抵押人或其它人士同意，有权将该房产之全部或部分，按法律有关规定处分，抵押权人有权签署有关该房产买卖之文件及契约，及取消该等买卖，而一切因此而引起之损失，抵押权人不须负责;

4.抵押权人可于下列情形下运用其处分该房产之权力：

(1)抵押权人给予抵押人一个月之通知，要求还款(不论届期与否)而抵押人未能遵守该项通知全数偿还给抵押权人;

(2)抵押人逾期三十天仍未缴清全部应付之款项;

(3)抵押人不遵守此合约之任何条款;

(4)抵押人系个人而遭遇破产，或经法院下令监管财产;或抵押人为公司组织而被解散或清盘;

(5)抵押人之任何财产遭受或可能遭受扣押或没收;及

(6)抵押人舍弃该房产。

5.当抵押权人依照上述之权力而出售该房产予买主时，买主不须查询有关上述之事宜，亦不需理会抵押人是否欠抵押权人债项或该买卖是否不当。即使该买卖有任何不妥善或不规则之处，对买主而言，该买卖仍然当做有效及抵押权人有权将该房产售给买主。

6.抵押权人有权发出收条或租单予买主或租客，而买主及租客不须理会抵押权人收到该笔款项或租金之运用，倘由于该款项或租金之不妥善运用招致损失，概与买主及租客无关;

7.抵押权人或按第五(2)条款委派之接管人或代理人，须将由出租或出售该房产所得之款项，按下列次序处理：

(1)第一用以偿付因出租或出售该房产而支出之一切费用(包括缴付接管人或代理人之费用及报酬);

(2)第二用以扣缴所欠之一切税款及抵押人根据此合约一切应付之费用及杂费(包括保险费及修补该房产之费用);

(3)第三用以扣还抵押人所欠之贷款及应付之利息，扣除上述款项后，如有余款，抵押权人须将余款交付抵押人或其它有权收取之人士，出售该房产所得价款，如不敷偿还抵押人所欠一切款项及利息，抵押权人有权另行追索抵押人及/或担保人。

8.抵押权人于运用其权力及权利时，而令抵押人受到不能控制之损失，抵押权人概不负责。

9.抵押权人可以以书面发出还款要求或其它要求，或有关抵押房产所需之通知书，该书面通知可以邮递方式寄往抵押人最后所报之住宅或办公地址或掉留在该房产内，而该等要求或通知书将被当做于发信或掉留之后七天生效。

第十二条 抵押人声明及保证

一、抵押人保证按本合约规定，按时按金额依期还本付息;

二、抵押人同意在抵押权人处开立存款______，并不可撤销地授权抵押权人对与本抵押贷款有关之本息和一切费用可照付______;

三、向抵押权人提供一切资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处;上述抵押房产，在本合约签订前，未抵押予任何银行、公司和个人;

四、抵押房产之损毁，不论任何原因，亦不论任何人之过失，均须负责赔偿抵押权人之损失;

五、未经抵押权人同意，抵押人不得将上述抵押房产全部或部分出售、出租、转让、按揭、再抵押、抵偿债务，舍弃或以任何方式处置;如上述抵押房产之全部或部分发生毁损，不论何原因所致，亦不论何人之过失，均由抵押人负全部责任，并向抵押权人赔偿由此引起的一切损失;

六、抵押人使用该房产除自住外，托管或租与别人居住时，必须预先通知抵押权人，并征得抵押权人书面同意，方可进行;如将该房产出租，抵押人必须与承租人订立租约，租约内必须订明：抵押人背约时，由抵押权人发函日起计壹个月内，租客即须迁出;

七、准许抵押权人及其授权人，在任何合理时间内进入该房产，以便查验;

八、在更改地址时立即通知抵押权人;

九、立即清付该房产之各项修理费用，并保障该房产免受扣押或涉及其它法律诉讼;

十、抵押期间，缴交地税，有关部门对该房产所征收之任何税项，管理费、水费、电费及其它一切杂费;以及遵守居民公约内之条文，并须赔偿抵押权人因抵押人不履行上述事宜之损失;

十一、在抵押权人认为必要时，向抵押权人指定之保险公司投保买房产保险或抵押人之人寿保险，该投保单具以抵押权人为受益人;

十二、当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯，正在对抵押人有不利影响时，保证及时以书面通知抵押权人;

十三、如担保人代抵押人偿还全部欠款，抵押人同意抵押权人将抵押物业权益转给担保人，并保证对该转让无异议;

十四、若担保人按本合约有关规定，代抵押人清还所有欠款，抵押权人应将抵押人名下之抵押物业之权益转让予担保人;

十五、担保人在取得该抵押物业权益后，抵押人同意担保人可以以任何方式处分该抵押物业(包括以抵押人名义出售该物业)，以赔偿担保人因代抵押人清偿欠款而引起之损失及一切有关(包括处理抵押物业)之费用;若有不足之数，担保人可向抵押人索偿，抵押人所有不足之数，负责赔偿予担保人;

十六、抵押人确认担保人取得抵押物业权益及处分抵押物业的合法地位，由于处理抵押物业而导致抵押人的一切损失，抵押人放弃对担保人追索之权利;

十七、按照抵押权人合理之请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保抵押权人之合法权益。

第十三条 担保人及担保人责任

一、担保人，地址，是中华人民共和国国营企业(营业执照)。是本合约项下抵押权益之房产买卖合同的卖方(即售房单位)，也是本合约项下贷款抵押人的介绍人及担保人，承担无条件及不可撤销担保责任如下：

1.担保额度：以本合约项下贷款本息及与本合约引起有关之诉讼费用为限;

2.担保期限：以本合约生效日起至抵押人还清或担保人代还清本合约项下贷款本息及一切费用之日止;

二、担保人责任：

1.担保人自愿承担本合约项下贷款的担保责任。

2.如抵押人未能按抵押权人之规定或通知履行还款责任，或抵押人发生任何违约事项，抵押权人即以双挂号投邮方式，书面通知担保人履行担保责任，并于发函日起计三十天内履行担保责任，并于发函日起计三十天内履行担保义务，代抵押人清偿所欠抵押权人的一切欠款;

3.担保人保证按抵押权益之房产买卖合同所列之售房单位之责任，准时，按质完成抵押物业的建造工程;抵押权人对此不负任何(包括可能对抵押人或其他任何人士)责任;

4.担保人同意抵押人将其房产买卖合同之权益抵押予抵押权人，承认抵押权人在抵押人清偿本合约项下贷款全部借款本息之前，拥有该房产买卖合同中抵押人全部权益，并保证该权益不受任何人(包括担保人)侵犯;

5.担保人保证与抵押权人紧密合作，使本合约各项条款得以顺利履行;特别是在发出入伙通知书(收楼纸)后，将尽力协助办理物业抵押有关手续，以保障抵押权人的利益;

6.担保人因履行担保义务后，而取得本合约项下之抵押权益之房产买卖合同或抵押物业，担保人有权以任何公平或合理之方式予以处分，以抵偿代抵押人清偿欠款本息所引起之损失，如因处理该等抵押物引致任何纷争或损失，概与抵押权人无关。

7.担保人在此的担保责任是独立附加及不受抵押权人从抵押人处获得楼房或其它抵押、担保权益所代替，只要抵押人违约，抵押权人无需先向抵押人追讨或处置抵押物业，即可强制执行担保人在本合约项下的担保责任直至法律程序向法院申请强制执行。

第十四条 抵押权人责任，抵押权人基于抵押人确切履行本合约全部条款及担保人愿意承担本合约项下贷款之担保责任的条件下：

一、按合约有关规定，准时提供一定期质押贷款予抵押人，该贷款将以抵押人购楼款名义转入售房单位之______;

二、抵押人向抵押权人付清本合约规定之贷款总额连利息及其它应付款项之后后(包括转归该房产权予抵押人之费用)若同时已全部遵守及履行本合约各项条款者，抵押权人将该抵押权益之房产买卖合同或房产权证书转归抵押人，并同时解除除担保人之担保责任;

三、若抵押人未能履行还款义务，而由担保人代清还所积欠之一切欠款后，抵押权人即将抵押人抵押予抵押权人的抵押物业权益转让给担保人，惟担保人对该抵押物业之处理，与抵押权人无涉;

四、本合约由各方签署，经深圳市公证处公证，由抵押人签署提款通知书并予抵押权人收执并经抵押权人核实已收齐全部贷款文件后起二天内，抵押权人须将贷款金额全数，以抵押人购楼款名义存入售房单位指定______，否则抵押权人须偿付利息予担保人，利息计算按第五条第一项办理。由于抵押人或担保人出现各种导致抵押权人未能贷出款项之情况发生，抵押权人概不负责，且有关各项费用恕不退还。

第十五条 其他

一、对本合约内任何条款，各方均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

二、在本合约履行期间，抵押权人对抵押人任何违约或延误行为施以的任何宽容、宽限或延缓履行本合约享有的权益和权力，均不能损害、影响或限制抵押权人依本合约和有关法律规定的债权人应享有的一切权益和权力。

三、抵押人如不履行本合约所载任何条款进，抵押权人可不预先通知，迳将抵押人存在抵押权人处之其它财物自由变卖，以抵偿债务;如抵押人尚有其它款项存在抵押权人处，抵押权人亦可拨充欠数;

四、本合约规定的权利可以同时行使，也可以分别行使，亦可以累积;上述权利，利益和赔偿办法并不排除法律规定的其它赔偿办法;

五、抵押人、担保人与抵押权人，与本合约有关的通知、要求等，应以书面形式进行，电传、电报经发出、信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达对方;

六、抵押权人无需征求抵押人和担保人同意，可将抵押权人在本合约项下的权益转让他人;但抵押人和担保人未得抵押权人的书面同意，不得将其在本合约项下的任何还款及其它责任或义务转让予第三者;抵押人或担保人的继承人或接办人，仍须向抵押权人或抵押权人的承让人继续负起本合约项下之还款及其它责任;

七、本合约所提及的抵押权人，亦包括抵押权人之继承人、承让人;抵押人亦包括经抵押权人同意的抵押人之继承人、接办人;

八、本合约不论因何种原因而在法律上成为无效合约，或部分条款无效，抵押人和担保人仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，抵押权人有权终止本合约，并立即向担保人和抵押人追偿欠款本息及本它有关款项;

九、抵押权人向抵押人和担保人讨还欠款时，只须提供抵押权人签发之欠款数目单(有明显错误者例外)，即作为抵押人和担保人所欠之确数证据，抵押人和担保人不得异议。

第十六条 适用法律及纠纷的解决

一、本合约按中华人民共和国法律订立，受中华人民共和国法律保障;

二、在争议发生时，各方均有权选择，以调解、仲裁、诉讼等方式解决;

三、如抵押人来自海外或港澳或中国台湾等地区，或为该等地区之居民，抵押权人有权在抵押人之来处或居住地执行本合约内由抵押人委给抵押权人之权力，及向抵押人进行追索，包括仲裁、诉讼和执行仲裁或诉讼之裁决，如抵押权人决定在上述该等地区执行上述权力，进行追索、仲裁、诉讼等行动，抵押人和担保人必须承认本合约同时受该等地区之法律保障，不得提出异议，如本合约内任何规定，在该等地区之法律上，被认为无效或被视为非法之规定，并不影响其它规定之效力;

四、本合约适用《_________》、《_________》及房产管理等有关规定;

五、在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合约规定的其它条款。

第十七条 附则

一、本合约须由三方代表签字，并经_________公证机关公证;

二、本合约经_________公证机关公证后，以抵押权人贷出款项之日期，作为合约生效日;

三、本合约内所述之附表(一)、附表(二)及抵押人(即购房业主)与(即售房单位)所签订之房产买卖合同(附件三)，为本合约不可分割之一部分;

四、本合约用中文书写，壹式肆分，均具有同等效力;抵押人、抵押权人、担保人各执_________份、公证处存档_________份。

第十八条 签章

抵押人：_________(盖章)

法定代表人：_________(签字)

抵押权人：_________(盖章)

法定代表人：_________(签字)

担保人：_________(签字)

登记机关(盖章)：_________

抵押登记编号：_________

抵押登记日期：_________月_________日_________

附件

(一)抵押人资料

业主姓名：_________(中文)

业主姓名：_________(英文)

性别：_________

年龄：_________

身份证号码：__________________

住址：_________

电话：_________________

(二)抵押物业详情

房产地址：_________

大厦名称：_________

楼宇座别：_________

楼数：_________

年期：_________

面积：_________(建筑)_________(实用)

用途：_________

购入价：_________

房产权证书号码：_________

本协议由以下各方于 _________年 _________月 _________日在______市签订：_______________

被投资方：_______________

_____公司，住所为______，法定代表人为______。

原股东：_______________

______，中国国籍，身份证号码为______;

______，中国国籍，身份证号码为______;

______，中国国籍，身份证号码为______;

投资方：_______________

______，住所为______，委派代表为______。

鉴于：_______________

1、被投资方系于______年______月______日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有______市工商行政管理局颁发的注册号为______的《营业执照》，经营范围为"______"

2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为______万元人民币，具体股权结构为：_______________

3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金______万元人民币认购公司新增注册资本______万元的方式成为公司股东，持有公司增资后______%的股权。

4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。

为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 定义和解释

1、 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：_______________

2、其他解释

(1)本协议中使用的"协议中"、"协议下"等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款;

(2)本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述;

(3)本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条 本协议书的目的与地位

1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按照本协议约定持有公司相应的股权。

2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。

第三条 增资价格

1、各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资方出资______万元人民币，认购公司增资后______%的股权，其中______万元计入公司注册资本，剩余______万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为______万元，公司股权结构变更为：_______________

2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。

第四条 本次增资的程序及期限

1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。

2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。

4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。

5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。

第五条 本次投资的先决条件

1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：_______________

(1)属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等;

(2)公司不存在任何未决诉讼;

;协议后面有此项

(3)公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。

2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。

第六条 本次增资的相关约定

公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。

1、优先受让权

(1)原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的(以下简称"转让股权")，应提前15个自然日书面通知投资方。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权;

(2)如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额;协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。

2、优先认购权

公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额;协商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。

3、随售权

(1)原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方("受让方"，不包括原股东)的，应提前15个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。

(2)投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司，否则，视为放弃随售权。

4、反稀释权

(1)原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外;

(2)即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议(减资、资本公积定向转增)

5、经营指标承诺

根据本协议的约定，创始人对公司20__年度、20__年度及20__年度的经营指标向投资方作出如下承诺：_______________

(1)销售收入指标

创始人承诺：_______________公司20__年度、20__年度及20__年度主营业务销售收入分别不低于人民币______万元、______万元、______万元，指标的______%作为缓冲带，指标低于______%则触及对赌条款，指标超过______%应有相应奖励

如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：_______________

补偿股权比例=(1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标)___投资方届时持有的股权比例

如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：_______________

奖励金额=(当年度实际销售收入-当年度销售收入指标)___奖励比例(如2%)

(2)______中心建设指标

创始人承诺：_______________公司20__年度、20__年度分别完成不少于______家、______家______中心的建设，指标的______%作为缓冲带，指标低于______%则触及对赌条款，指标超过______%应有相应奖励。

如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：_______________

补偿股权比例=(1-当年度实际成立______中心个数/当年度______中心建设指标)___投资方届时持有的股权比例

如公司当年______中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：_______________

奖励金额=(当年度实际成立______中心个数-当年度______中心建设指标)___每家奖励金额(如每家5万元)

(3)如公司同时未达到销售收入指标和______中心建设指标，则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和______中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励

(4)上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。

(5)如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为3%。

6、回购权

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%，或20__年度、20__年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：_______________

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额___10%___投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(2)如公司、创始人或管理层发生违背承诺，严重违约的情况，投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：_______________

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额___10%___投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(3)自本次投资完成之日起36个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件，但公司董事会或股东会否决公司上市计划，则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：_______________

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额___15%___投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(4)自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内，公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购义务;

(5)自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内，创始人应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续;

(6)公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权。

7、领售权

在满足本条第6款约定的回购条件的情况下，如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方(以下简称"收购方")出售公司部分股权或全部股权，对此创始人承诺如下：_______________

(1)对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权;

(2)根据投资方或收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动;

(3)如采取股权转让的方式进行公司出售，同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权。

8、知情权

公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅：_______________

(1)根据投资方的要求，每月20日前提供上月的财务报表和业务报告;

(2)根据投资方的要求，每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

(3)根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

(4)每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表;

(5)每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划;

(6)公司应当提供下列信息：_______________①投资方希望知道且与投资方利益相关的;②为投资方自身审计目的而需要的;③为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息;以及④公司收到任何关于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供;

(7)公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要(投资方需要的前提下);以及

(8)创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料。投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息。

9、重大事项决定权

本次增资完成后，对于公司(包括子公司及实质性子公司)的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施：_______________

(1)通过、修改公司章程;

(2)成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权;

(3)公司增加或减少注册资本;

(4)员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;

(5)公司年度分红计划;

(6)公司的破产、清算、合并、分立、重组。

10、董事会决策权

本次增资完成后，公司(包括子公司及实质性子公司)下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施：_______________

(1)批准、修改公司的年度计划和预算;

(2)处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;

(3)在年度预算之外的、一次性超过300万元人民币的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;

(4)任何关联交易(关联董事不参与表决);

(5)改变公司薪酬体系;

(6)任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担;

(7)委托或变更公司的会计师事务所(需要股东大会通过);

(8)修改公司的会计政策。

11、优先清算权

公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿：_______________

计算方法一：_______________投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息

计算方法二：_______________投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额

任何兼并、收购、改变控制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人的，均构成本条意义上的清算、解散或结束营业。

第七条 股东权益的分享及承担

自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务。

第八条 公司治理

1、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后共同决定。(按公司董事会规则办)

2、为改善公司的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事;公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。

3、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或____________快件方式向投资方指定的收件方发出。

4、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经股东大会通过，并确保公司的治理机制有效规范运行。

第九条 承诺及声明

1、公司创始人向投资方承诺如下：_______________

(1)对于任何由于公司历史债务、责任(包括但不限于违反法律、法规或规范性文件规定等)造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担，在本次投资完成后发现的，给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任;

(2)创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务;

(3)在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划。自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有;

(4)未经投资方书面同意，创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押或出售其持有的公司股权;

(5)如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人同意无条件为公司提供相关担保支持;

(6)本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员(独立董事除外)签署相关承诺，保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职，如在此期间离职的，自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务;

(7)公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投资方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任;

(8)公司(包括子公司)出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的，给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任;

(9)公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的，由创始人承担赔偿责任。

2、投资方向公司作出声明或陈述如下：_______________

(1)投资方决策委员会对本次投资的最终批准;

(2)投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满意;

(3)投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资方享有的所有优先权利，本着友好协商的态度解决相关问题;

(4)本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止;如公司上市材料撤回或上市申请未获批准，则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复。

3、本次投资完成后，公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作：_______________

(1)本次投资完成后【1】年内，创始人分期或一次性向公司补足资本金，补足金额以会计事务所出具的数据为准;

(2)本次投资完成后【12】个月内，创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明，确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷;

(3)本次投资完成后【3】个月内，公司(包括子公司)按照经投资方认可的方案与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议。

第十条 交易费用的支付

1、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的日常费用，包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等;

2、如投资方按照本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用(以下简称"中介费用")由公司最终承担，上述费用总计不得超过______万元人民币。

3、如投资方未进行投资，则上述中介费用由投资方承担。

第十一条 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等)影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止;

(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;和

(3)不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十二条 违约责任和赔偿

1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：_______________

(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的;

(2)公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司、创始人向投资方作出的承诺、声明、保证等。

2、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方进行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的，投资方有权按照本协议约定行使回购权。

3、创始人违反本协议约定的股权补偿义务的，每逾期一日，按照股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。

4、公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期一日，按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金。

第十三条 协议的解除

1、协议解除

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

2、单方解除

(1)如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未全部得到满足的，则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议，且不承担任何责任。

(2)如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资到位之前，投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向公司或原股东主张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿。

第十四条 争议解决及适用法律

1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在地人民法院提起诉讼。

2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

3、本协议及任一最终文件(除非基于适用法律的规定)都将适用中华人民共和国法律(不适用冲突法原则)。如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的合理的律师费用。

第十五条 协议生效及其它

1、本协议经各方正式授权代表签署后生效。

2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国____________律管辖并依其解释。

3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件;未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。

4、各方联系方式及地址如下，如果各方要求变更相关内容的，应当提前以书面方式通知对方。

(1)公司代表：_____________________，联系地址：_____________________，联系电话______，传真号码______及邮箱地址______;

(2)原股东______，联系地址：_____________________，联系电话______，传真号码______及邮箱地址______;

(4)投资方______，联系地址：_____________________，联系电话______，传真号码______及邮箱地址______。

5、公司根据工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议，相关文件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的，以本协议及其补充协议约定为准。

6、本协议中文正本一式______份，各方各持有一份，其余用于办理工商登记备案之用。

(以下为本《股权投资协议书》附件及签署页)

(本页无正文，为本《投资协议书》签署页)

协议各方签署：_______________

被投资企业：_______________

______公司(盖章)

法定代表人(签字)：__________________________

原股东：_______________

______

投资方：_______________

______(盖章)

授权代表(签字)：__________________________

_________年 _________月 _________日

附件一：_______________资金使用计划

附件二：_______________高级管理人员名单

附件三：_______________陈述、保证和承诺

公司及创始人的一般陈述与保证

公司及创始人个别及共同地向投资方做出以下陈述与保证：_______________

1、关于公司主体资格和业务经营，除了已向投资方披露的情形以外：_______________

(1)公司是合法成立并存续的有限公司，拥有合法资质，并依法进行年检;

(2)截至本次增资前，如存在出资不到位或其他出资瑕疵，由创始人连带承担补足出资义务;

(3)迄今为止，公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国____________律、法规、国家政策及其章程的规定;

(4)公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;

(5)公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动;

(6)公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资方;

(7)向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(8)公司不存在重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;

(9)除本协议另有规定外，公司及其创始人已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

2、不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

3、充分披露

(1)就公司及其创始人合理所知，不存在任何与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其创始人未向投资方披露的任何事实;

(2)就公司及其创始人合理所知，公司及其创始人在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

4、自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

5、公司及创始人向投资方承诺，本次投资完成后，投资方按照股权比例享有各项股东权利;

6、创始人承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股东之权利或权益的任何安排;

7、公司和创始人承诺，除公司已向投资方披露的情况外，公司目前不存在其股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况;如果本协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定抵押、担保或其它重大权利负担的，投资方有权要求解除本协议或要求创始人代为清偿债务以免除公司的相应债务;

8、公司和创始人承诺，截至本协议签署日，公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为;如果本次增资完成后发现本协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节严重的行为，创始人承诺由其承担全部责任;

9、公司和创始人承诺，公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行;如果由于本次增资登记日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资方披露的，创始人承诺由其承担全部责任并补偿公司因此遭受损失;

10、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国____________律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的，创始人承诺由其承担该等补缴义务;

11、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等)，则补缴义务将全部由创始人、承担;

12、创始人向投资方同意、保证和承诺：_______________创始人及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与公司现有主营业务(构成直接竞争的任何活动);

13、创始人及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动;

14、自本协议签署日至登记日期间，公司允许投资方对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈，并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息;

15、自本协议签署日至登记日期间，公司及创始人不得以股权或其他融资形式代替投资方的增资行为，或因前述目的与其他第三方接洽;

16、公司和创始人应尽其最大努力促使所有的承诺和保证得到满足;

17、创始人对持有的公司股权享有完整的处分权利，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理股权的情形，股权不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

______公司(盖章)

创始人(签字)：_______________

______年______月______日

证券投资基金合同

基金发起人：_________

基金管理人：_________

基金托管人：_________

目录

一、前言

二、释义

三、基金合同当事人

四、基金发起人的权利与义务

五、基金管理人的权利与义务

六、基金托管人的权利与义务

七、基金份额持有人的权利与义务

八、基金份额持有人大会

九、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序

十、基金的基本情况

十一、基金的设立募集

十二、基金合同的成立与生效

十三、基金的申购与赎回

十四、基金的非交易过户

十五、基金的转托管

十六、基金资产的托管

十七、基金的销售

十八、基金的注册登记

十九、基金的投资

二十、基金的融资

二十一、基金资产

二十二、基金资产估值

二十三、基金费用与税收

二十四、基金收益与分配

二十五、基金的会计与审计

二十六、基金的信息披露

二十七、基金的终止与清算

二十八、业务规则

二十九、违约责任

二十九、违约责任

三十、争议处理

三十一、基金合同的效力

三十二、基金合同的修改与终止

一、前言

为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范基金运作，依照《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《开放式证券投资基金试点办法》（以下简称“《试点办法》”）和其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立本协议（以下称“本基金合同”）。自_________年_________月_________日起，本基金合同同时适用《中华人民共和国证券投资基金法》之规定，若本基金合同内容存在与该法冲突之处的，应以该法规定为准，本基金合同相应内容自动根据该法规定作相应变更和调整。届时如果该法和/或其他法律、法规或本基金合同要求对前述变更和调整进行公告的，还应进行公告。

本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。基金投资者自取得依据本基金合同发行的基金份额时起，即成为基金份额持有人。本基金合同的当事人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

_________证券投资基金（以下简称“本基金”）由基金发起人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定设立，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准。

中国证监会对本基金设立的批准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

二、释义

本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金或本基金：指银华-道琼斯88精选证券投资基金；

2.基金合同或本基金合同：指本合同及对本合同的任何有效修订和补充；

3.招募说明书：指《_________证券投资基金招募说明书》；

4.中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

5.银行监管机构：指中国人民银行及/或中国银行业监督管理委员会；

6.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

7.《合同法》：指《中华人民共和国合同法》；

8.《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》；

9.《暂行办法》：指1997年11月14日经国务院批准发布并施行的《证券投资基金管理暂行办法》；

10.《试点办法》：指XX年10月8日由中国证监会发布并施行的《开放式证券投资基金试点办法》；

11.元：指人民币元；

12.基金合同当事人：指受本《基金合同》约束，根据本《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金份额持有人；

13.基金发起人：指_________基金管理有限公司；

14.基金管理人：指_________基金管理有限公司；

15.基金托管人：指_________银行；

16.注册登记业务：指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等；

17.注册登记机构：指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为_________基金管理有限公司或接受_________基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构；

18.《公开说明书》：指《_________证券投资基金公开说明书》，即本基金合同生效后，每六个月公告一次的有关本基金的简介、投资组合公告、经营业绩、重要变更事项和其他按法律法规规定应披露事项的说明；《公开说明书》是对《招募说明书》的定期更新；

19.投资者：指个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者；

20.个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于证券投资基金的自然人投资者；

21.机构投资者：指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存续并依法可以投资本基金的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织；

22.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内合法设立的开放式证券投资基金的中国境外的机构投资者；

23.基金份额持有人大会：由基金份额持有人按照本《基金合同》之规定参加的会议；

24.设立募集期：指自招募说明书公告之日起到基金合同生效日的时间段，最长不超过三个月；

25.基金合同生效日：指自《招募说明书》公告之日起三个月内，在基金净认购额超过人民币2亿元，且认购户数达到100人的条件下，基金发起人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，_________证券投资基金基金合同生效的日期；

26.基金终止日：指基金合同规定的基金终止事由出现后按照基金合同规定的程序并经中国证监会批准终止基金的日期；

27.存续期：指本基金合同生效至终止之间的不定期期限；

28.工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日；

29.认购：指在本基金设立募集期内，投资者申请购买本基金基金份额的行为；

30.申购：指在本基金合同生效后的存续期间，投资者申请购买本基金基金份额的行为；

31.赎回：指基金份额持有人按本基金合同规定的条件，要求基金管理人购回本基金基金份额的行为；

32.转换：指基金合同生效后的存续期间，持有本基金基金份额的投资者要求基金管理人接受申请将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的其它开放式基金份额的行为；

33.转托管：指投资者将其所持有的某一基金份额从一个交易账号指定到另一交易账号进行交易的行为；

34.投资指令：指基金管理人在运用基金资产进行投资时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令；

35.销售代理人：指接受基金管理人委托代为办理本基金销售业务的机构；

36.销售机构：指基金管理人及销售代理人；

37.基金销售网点：指基金管理人的直销中心及基金销售代理人的代销网点；

38.指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报纸、互联网网站；

39.基金账户：指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户；

40.开放日：指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日；

41.t日：指销售机构在规定时间受理投资者申购、赎回或其他业务申请的日期；

42.基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；

43.基金资产总值：指基金购买的各类证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他投资等的价值总和；

44.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值；

45.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程；

46.标的指数：指本基金投资组合跟踪的对象指数，本基金以_________指数为标的指数，但基金管理人可以按照本基金合同规定的程序变更标的指数。

47.法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章以及其他对本合同当事人有约束力的决定、决议、通知等；

48.不可抗力：指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同由基金发起人、基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。

三、基金合同当事人

（一）基金发起人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

法定代表人：_________

总经理：_________

成立日期：_________年_________月_________日

批准设立机关及批准设立文号：_________

经营范围：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

（二）基金管理人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

法定代表人：_________

总经理：_________

成立日期：_________年_________月_________日

批准设立机关及批准设立文号：_________

经营范围：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

（三）基金托管人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

邮政编码：_________

法定代表人：_________

成立日期：_________年_________月_________日

基金托管业务批准文号：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

经营范围：_________

（四）基金份额持有人

基金投资者自依法或依基金合同、招募说明书或公开说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

四、基金发起人的权利与义务

（一）基金发起人的权利

1.申请设立基金；

2.法律、法规和基金合同规定的其他权利。

（二）基金发起人的义务

1.遵守基金合同；

2.公告招募说明书；

3.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

4.基金不能成立时按规定退还所募集资金本息、承担发行费用；

5.法律、法规和基金合同规定的其他义务。

五、基金管理人的权利与义务

（一）基金管理人的权利

1.自基金合同生效之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用基金资产；

2.根据本《基金合同》的规定，制订并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

3.根据本《基金合同》的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及其他事先公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

4.根据本《基金合同》规定销售基金份额；

5.提议召开基金份额持有人大会；

6.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

7.依据本《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了本《基金合同》或国家有关法律规定，并对基金资产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会和银行监管机构，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

8.选择、更换基金销售代理人，对基金销售代理人行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金销售代理人的作为或不作为违反了法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议，基金管理人应行使法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金资产的安全和基金投资者的利益；

9.在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

10.根据国家有关规定在法律法规允许的前提下依法为基金融资；

11.依据本《基金合同》的规定，决定基金收益的分配方案；

12.按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金法》，代表基金对被投资公司行使股东权利；

13.法律、法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制订的其他法律文件所规定的其他权利。

14.法律法规及基金合同规定的其他权利。

（二）基金管理人的义务

1.遵守基金合同；

2.自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；

3.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；

4.配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其他机构代理该项业务；

5.配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

6.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；

7.除依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定外，不得委托其他人运作基金资产；

8.接受基金托管人依法进行的监督；

9.按照规定计算并公告基金份额净值；

10.严格按照《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

11.保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前，应予以保密，不向他人泄露；

12.按基金合同规定向基金份额持有人分配基金收益；

13.按照法律法规和本基金合同的规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回和分红款项；

14.不谋求对上市公司的控股和直接管理；

15.依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会；

16.编制基金的财务会计报告；

17.保管基金的会计账册、报表、记录15年以上；

18.确保向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

19.参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

20.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

21.因过错导致基金资产的损失或因处理基金事务不当对第三人所负债务或者其受到的损失，应以其自有财产承担，其责任不因其退任而免除；

22.基金托管人因过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金向基金托管人追偿；

23.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

24.公平对待所管理的不同基金，防止在不同基金间进行有损本基金份额持有人的利益及资源分配；

25.负责为基金聘请注册会计师和律师；

26.法律法规及基金合同规定的其他义务。

六、基金托管人的权利与义务

（一）基金托管人的权利

1.安全保管基金财产；

2.依照《基金合同》的约定获得基金托管费；

3.监督基金的投资运作，如认为基金管理人违反了《基金合同》的有关规定，应呈报中国证监会和银行监管机构，并采取必要措施保护基金投资人的利益。除非法律法规、《基金合同》及《托管协议》规定，否则，基金托管人对基金管理人的行为不承担任何责任；

4.在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

5.有权对基金管理人的违法、违规投资指令不予执行，并向中国证监会报告；

6.法律、法规、《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件所规定的其他权利。

（二）基金托管人的义务

1.基金托管人将遵守《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定，为基金份额持有人的最大利益处理基金事务；基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效地持有并保管基金资产；

2.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；

3.建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产相互独立，保证其托管的基金资产与其托管的其他基金资产相互独立；对不同的基金分别设置账户，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4.除依据《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，基金托管人违反此义务，利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于基金资产，造成基金资产损失的，承担赔偿责任；基金托管人不得将任何基金资产转为其自有财产，违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复所涉及的基金资产的原状、承担赔偿责任；

5.除依据《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；

6.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

7.以托管人和基金联名的方式为基金开设证券账户，以基金的名义开立银行存款账户等基金资产账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；

8.对基金商业秘密和基金份额持有人、投资者进行基金交易有关情况负有保密义务，不泄露基金投资计划、投资意向及基金份额持有人或投资者的相关情况及资料等；除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；但因遵守和服从司法机构、中国证监会或其他监管机构的判决、裁决、决定、命令而作出的披露不应视为基金托管人违反本《基金合同》规定的保密义务；

9.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及本基金的单位基金资产净值；

10.对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

11.按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和银行监管机构；

12.在定期报告内出具基金托管人意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照本《基金合同》的规定进行，如果基金管理人有未执行本《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

13.保存有关基金托管事务的完整记录15年以上；

14.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15.依据基金管理人的指令或有关规定向相应的基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

16.参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

17.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

18.基金管理人因过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金向基金管理人追偿；

19.因过错导致基金资产的损失或因违背托管职责或者处理基金事务不当对第三人所负债务或者其受到的损失，应以其自有财产承担，其责任不因其退任而免除；

20.监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，并向中国证监会报告；

21.不从事任何有损基金及基金其他当事人利益的活动；

22.法律、法规、本《基金合同》和依据本《基金合同》制定的其他法律文件所规定的其他义务。

七、基金份额持有人的权利与义务

（一）基金份额持有人的权利

1.按本《基金合同》的规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，并行使表决权；

2.按本《基金合同》的规定取得基金收益；

3.监督基金经营情况，查询或获取公开的基金业务及财务状况的资料；

4.申购或赎回基金份额；

5.在不同的基金直销或代销机构之间转托管；

6.获取基金清算后的剩余资产；

7.要求基金管理人或基金托管人按法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件的规定履行其义务；

8.依照本合同的规定，召集基金份额持有人大会；

9.要求基金管理人或基金托管人及时依据法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件行使权利、履行义务；

10.法律、法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件规定的其他权利。

（二）基金份额持有人的义务

1.遵守基金合同；

2.缴纳基金认购、申购款项，承担基金合同规定的费用；

3.以其对基金的投资额为限承担基金亏损或者终止的有限责任；

4.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

5.法律法规及基金合同规定的其他义务。

八、基金份额持有人大会

（一）召开事由：

有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会：

1.修改基金合同；

2.更换基金管理人；

3.更换基金托管人；

4.决定终止基金；

5.与其它基金合并；

6.转换基金运作方式；

7.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

8.更换标的指数，但本基金合同另有规定的除外；

9.中国证监会规定的其他情形；

10.法律法规及基金合同规定的其他事项。

以下情形不须召开基金份额持有人大会：

1.调低基金管理费率、基金托管费率；

2.在本基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或在中国证监会允许的条件下调整收费方式；

3.因相应的法律、法规发生变动必须对基金合同进行修改；

4.对《基金合同》的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

5.对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

6.按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）召集方式

1.在正常情况下，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2.在更换基金管理人或基金管理人未行使召集权的情况下，由基金托管人召集；

3.在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10％（不含10％）以上份额的持有人就同一事项召集；若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

（三）通知

1.召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定的至少一种信息披露媒体公告通知。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（4）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、委托书送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名、电话。

2.采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式。

（四）会议的召开

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

会议的召开方式由召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

1.现场开会：由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）。

2.通讯方式开会：通讯方式开会应以书面方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内在中国证监会指定的至少一种公众媒体上连续公布相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）；

（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。

3.如果开会条件达不到上述现场开会或通讯方式开会的条件，则对同一议题可履行再次开会的程序，再次开会日期的提前通知期限为10天，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权利登记日不应发生变化。

4.属于以现场开会方式再次召集基金份额持有人大会的，必须同时符合以下条件：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有的基金份额凭证显示，全部有效的凭证所对应的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）。

5.属于以通讯表决方式再次召集基金份额持有人大会的，必须符合以下条件：

（1）会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）；

（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

（五）议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10％以上（不含10％）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权利登记日基金总份额10％（不含10％）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，需由单独或合并持有权利登记日基金总份额20％（不含20％）以上的基金份额持有人提交；基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。

2.议事程序

（1）现场开会：在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）款规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50％以上多数（不含50％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

（2）通讯方式开会：在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

（六）表决

1.基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50％以上（不含50％）通过方为有效；除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过方可作出。更换基金管理人、更换基金托管人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4.采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

5.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1.现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数进行要求重新清点；监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。

2.通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会决议自作出之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构核准或备案的，自履行完毕相关手续之日起生效。

除非本《基金合同》或法律法规另有规定，生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人均有法律约束力。

基金份额持有人大会决议自生效之日起5个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

九、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序

（一）基金管理人和基金托管人的更换条件

1.基金管理人的更换条件：有下列情形之一的，经中国证监会批准，须更换基金管理人：

（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益；

（3）代表基金总份额50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人要求基金管理人退任；

（4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责。

基金管理人辞任，但新的管理人确定之前，其仍须履行基金管理人的职责。

2.基金托管人的更换条件：有下列情形之一的，经中国证监会和银行监管机构批准，须更换基金托管人：

（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益；

（3）代表基金总份额50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任；

（4）银行监管机构有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责。

基金托管人辞任的，但新的托管人确定之前，其仍须履行基金托管人的职责。

（二）基金管理人和基金托管人的更换程序

1.基金管理人的更换程序

（1）提名：新任基金管理人由基金托管人提名。

（2）决议：基金份额持有人大会对更换原基金管理人形成决议，该决议需经代表每只基金50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人表决通过。基金份额持有人大会还需对被提名的基金管理人形成决议。

（3）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任，原任基金管理人经中国证监会批准方可退任。

（4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，中国证监会不指定且没有中国证监会认可的机构进行公告时，代表10％以上（不含10％）基金份额的并且出席基金份额持有人大会的基金份额持有人有权按本《基金合同》规定公告基金份额持有人大会决议。

（5）交接：原基金管理人应作出处理基金事务的报告，并向新任基金管理人办理基金事务的移交手续；新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。

（6）基金名称变更：基金管理人更换后，如果更换后的基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。

2.基金托管人的更换程序

（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名。

（2）决议：基金份额持有人大会对更换原基金托管人形成决议，该决议需经代表每只基金50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人表决通过。基金份额持有人大会对被提名的基金托管人形成决议。

（3）批准：新任基金托管人经中国证监会和银行监管机构审查批准方可继任，原任基金托管人经中国证监会和银行监管机构批准方可退任。

（4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会和银行监管机构批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，中国证监会不指定，且没有中国证监会认可的机构进行公告时，代表10％以上（不含10%）基金份额的并且出席基金份额持有人大会的基金份额持有人有权按本《基金合同》规定公告基金份额持有人大会决议。

（5）交接：原基金托管人应作出处理基金事务的报告，并与新任基金托管人进行基金资产移交手续；新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。

十、基金的基本情况

（一）基金名称：_________证券投资基金。

（二）基金类型：_________。

（三）基金投资者范围：中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者（法律、法规、规章禁止投资证券投资基金的除外）及合格境外机构投资者。

（四）基金的投资目标：本基金将运用增强型指数化投资方法，通过严格的投资流程和数量化风险管理，在对标的指数有效跟踪的基础上力求取得高于指数的投资收益率，实现基金资产的长期增值。

（五）存续期限：不定期。

（六）基金份额面值：每份基金份额面值为人民币_________元。

十一、基金的设立募集

（一）设立募集期限

自《招募说明书》公告之日起到基金合同生效日止，最长不超过3个月。

（二）销售场所

本基金通过销售机构办理基金销售业务的网点公开发售。

（三）投资者认购原则

1.投资者认购前，需按销售机构规定的方式备足认购的金额。

2.设立募集期内，投资者可多次认购基金份额，首次认购金额不得低于_________元，追加认购不得低于_________元。

（四）认购费用

本基金认购费率不高于认购金额（含认购费）的_________%。认购费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等设立募集期间发生的各项费用，不计入基金资产。

（五）认购份数的计算

本基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。计算方法如下：

（1）认购费用＝认购金额×认购费率

（2）净认购金额＝认购金额－认购费用

（3）认购份额＝（净认购金额＋认购利息）/基金份额面值

认购份数保留至小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

（六）基金认购的规定

关于本基金认购的具体规定由基金管理人在招募说明书或发行公告中规定。

（七）首次募集期间认购资金利息的处理方式

有效认购资金的利息在全部认购期结束时归入投资者认购金额中，折合成基金份额，归投资者所有。

（八）认购的程序和方法

1.认购程序

投资人认购时间安排、投资人认购应提交的文件和办理的手续，请详细查阅本基金的发行公告。

2.投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但认购申请一旦被受理，即不得撤销。

3.认购确认

销售网点（包括直销中心和代销网点）受理申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以基金注册登记与过户机构的确认登记为准。投资者可在基金正式宣告成立后到各销售网点查询最终成交确认情况和认购的份额。

十二、基金合同的成立与生效

（一）基金合同的成立

投资者缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。

（二）基金合同的生效

1.基金募集期限届满，净认购金额超过_________亿元并且认购户数达到或超过_________人。

2.基金管理人自募集期限届满之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告；基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，基金合同生效。

3.基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入商业银行，不得动用。

（三）基金募集失败

1.募集期限届满，未达到基金合同生效条件，或设立募集期内发生使基金合同无法生效的不可抗力，则基金设立募集失败。

2.本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满后30天内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3.基金募集失败，基金管理人及销售机构不得请求报酬。

（四）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

本基金存续期间内，有效基金份额持有人数量连续_________个工作日达不到_________人，或连续_________个工作日基金资产净值低于人民币_________万元，基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因以及解决方案。存续期间内，基金份额持有人数量连续_________个工作日达不到_________人，或连续_________个工作日基金资产净值低于人民币_________万元，基金管理人有权宣布本基金终止，并报中国证监会备案。中国证监会另有规定的，按其规定办理。

十三、基金的申购与赎回

（一）申购与赎回办理的场所

本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的销售代理人。

投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。

（二）申购与赎回办理的时间

1.开放日及开放时间

本基金为投资者办理申购与赎回等基金业务的时间即开放日为上海证券交易所、深圳证券交易所的交易日。在开放日的具体业务办理时间由基金管理人在招募说明书及公开说明书中规定。

若出现新的证券交易市场或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日进行相应的调整，并报中国证监会备案。

2.申购的开始时间

本基金的申购自基金合同生效日后不超过30个工作日开始办理。

3.赎回的开始时间

本基金的赎回自基金合同生效日后不超过三个月的时间开始办理。

申购、赎回的时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日。具体由基金管理人在《招募说明书》或《公开说明书》中规定。若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或其它原因，基金管理人将视情况进行相应的调整并公告。

4.在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于开放日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（三）申购与赎回的原则

1.未知价原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

2.基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3.基金份额持有人在赎回基金份额时，基金管理人按先进先出的原则，对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理，即先确认的份额先赎回，后确认的份额后赎回；

4.当日的申购与赎回申请可以在当日交易结束时间前撤销，在当日的交易时间结束后不得撤销；

5.基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前三个工作日予以公告。

（四）申购与赎回的程序

1.申购与赎回申请的提出

基金投资者须按销售机构规定的手续，在开放日的业务办理时间提出申购或赎回的申请。

投资人申购本基金，须按销售机构规定的方式备足申购资金。

投资人提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够的基金份额余额。

2.申购与赎回申请的确认

基金管理人应当于受理基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对申请的有效性进行确认。

3.申购与赎回申请的款项支付

申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，申购不成功或无效款项将退回投资者账户。

投资者赎回申请成交后，基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支付赎回款项，赎回款项在自受理基金投资人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往赎回人银行账户。在发生巨额赎回时，款项的支付办法按本基金合同有关规定处理。

（五）申购与赎回的数额限制

1.代销网点每个账户首次申购的最低金额为_________元人民币，追加申购的最低金额为_________元人民币；

2.直销中心每个账户首次申购的最低金额为_________万元人民币，追加申购的最低金额为_________万元人民币；已在直销中心有认购本基金记录的投资者不受首次申购最低金额的限制。

3.赎回的最低份额为_________份基金份额，基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回，但某笔赎回导致单个交易账户的基金份额余额少于_________份时，余额部分基金份额必须一同赎回；

5.基金管理人可根据市场情况，调整申购的金额和赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整前3个工作日至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登公告并报中国证监会备案；

6.申购份额、余额的处理方式：申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以申请当日基金份额净值为基准计算，保留到小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有；

7.赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值并扣除相应的费用，保留到小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

（六）申购和赎回的费用

1.本基金申购费率最高不超过申购金额的_________％，赎回费率最高不超过赎回金额的_________％。

2.本基金申购费率按照申购金额递减，即申购金额越大，所适用的申购费率越低，申购费用等于申购金额乘以所适用的申购费率。详细的申购费率可参见招募说明书的有关内容。

本基金的申购费用由申购人承担，用于市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金资产。

3.本基金的赎回费率按照持有时间递减，即持有时间越长，所适用的赎回费率越低，赎回费用等于赎回金额乘以所适用的赎回费率。详细的赎回费率可参见招募说明书的有关内容。

本基金的赎回费用由基金份额持有人承担，赎回费用的75%用于注册登记费及相关手续费，25%归基金资产。

4.基金管理人可以调整申购费率和赎回费率，基金管理人必须在调整前报中国证监会备案，并在调整实施前3个工作日内至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登公告。

（七）申购份数与赎回金额的计算方式

1.申购份数的计算

本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中，

申购费用＝申购金额×申购费率

净申购金额＝申购金额－申购费用

申购份数＝净申购金额/t日基金份额净值

基金份数的计算保留小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

2.赎回金额的计算

本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。其中，

赎回总额＝赎回份数×t日基金份额净值

赎回费用＝赎回总额×赎回费率

赎回金额=赎回总额－赎回费用

3.t日的基金份额净值在当天收市后计算，并在t＋1日公告。遇特殊情况，可以适当延迟计算或公告，并报中国证监会备案。

（八）申购与赎回的注册登记

投资者申购基金成功后，注册登记机构在t＋1日为投资者办理增加权益的登记手续，投资者自t+2日起有权赎回该部分基金。投资者赎回基金成功后，注册登记机构在t＋1日为投资者办理扣除权益的登记手续。

基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（九）巨额赎回的认定及处理方式

1.巨额赎回的认定

单个开放日基金净赎回申请超过上一日基金总份额的10％时，为巨额赎回。

2.巨额赎回的处理方式：出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金份额净值发生较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一开放日办理。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权并将以该下一个开放日的基金份额净值为基准计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。

当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应立即向中国证监会备案并在3个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告，并说明有关处理方法。

本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并应当在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1.在如下情况下，基金管理人可以拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

（1）不可抗力；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市；

（3）法律、法规规定或经中国证监会批准的其他情形。

2.在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资人的赎回申请：

（1）不可抗力；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市；

（3）因市场剧烈波动或其他原因而出现连续巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难时，基金管理人可以暂停接受基金的赎回申请；

（4）法律、法规规定或经中国证监会批准的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额兑付；如暂时不能足额兑付，应当按单个账户已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以兑付，并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。投资者在申请赎回时可选择将当日未获受理部分予以撤销。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。

3.发生基金合同、招募说明书中未予载明的事项，但基金管理人有正当理由认为需要暂停接受基金申购、赎回申请的，报经中国证监会批准后可以暂停接受投资人的申购、赎回申请。

4.暂停基金的申购、赎回，基金管理人应及时在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

5.暂停期间结束基金重新开放时，基金管理人应予公告。

如果发生暂停的时间为一天，基金管理人将于重新开放日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公告最新的基金份额净值。

如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人将提前1个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值。

如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次；当连续暂停时间超过两个月时，可对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值。

（十一）基金转换

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告。

十四、基金的非交易过户

指基金注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行而产生的非交易过户。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指受理基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。

办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

十五、基金的转托管

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

十六、基金资产的托管

本基金资产由基金托管人依法持有并保管。基金管理人应与基金托管人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定订立《_________证券投资基金托管协议》，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利和义务，确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

十七、基金的销售

本基金的销售业务指接受投资者申请为其办理的本基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。

本基金的销售业务由基金管理人及基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金销售业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和销售代理人之间在基金份额认购、申购、赎回等事宜中的权利和义务，确保基金资产的安全，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

销售机构应严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的销售业务。

十八、基金的注册登记

本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

注册登记机构享有如下权利：

1.取得注册登记费；

2.保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

3.法律法规规定的其他权利。

注册登记机构承担如下义务:

1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

2.严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；

3.接受基金管理人的监督；

4.保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上；

5.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；

6.按本基金合同及招募说明书、公开说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

7.如因注册登记人的过错而造成持有人损失的，该损失的赔偿责任应该由注册登记人承担；

8.法律法规规定的其他义务。

十九、基金的投资

（一）投资目标

本基金将运用增强型指数化投资方法，通过严格的投资流程和数量化风险管理，在对标的指数有效跟踪的基础上力求取得高于指数的投资收益率，实现基金资产的长期增值。

（二）投资理念

以指数化投资分享中国经济的发展成就，以适度增强实现对标的指数的适度超越。

本基金认为，中国经济增长将保持持续稳定的向上发展态势，为指数投资获取长期稳定收益奠定了良好的宏观经济基础。本基金力求通过充分的分散化投资实现非系统风险的有效降低和流动性的提高，并以深入的基本面研究为基础，通过适度增强的投资方法，力求取得高于标的指数的投资收益率，为投资者分享中国经济增长和中国证券市场发展带来的长期收益提供良好的机会?

贷款人：

借款人：

保证人：

经贷款人、借款人、保证人协商一致，根据国家有关法律、法规和规章的规定，签订本合同。

第一条借款金额、种类与用途：贷款人同意向借款人发放贷款人民币，借款种类为__，借款用途为___。

第二条借款期限：本合同借款期限自__年__月__日起至__年__月__日止。在上述期间和借款额度内，借款人申请用款，双方不再逐笔签订借款合同，每笔借款的金额、期限和利率等以借款凭证、借款凭证传真或双方银行汇款单往来实际发生为准，借款凭证、借款凭证传真或双方银行汇款单往来实际发生为本合同重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第三条借款利率：本合同借款利率为每月利率__℅。

第四条划款方式：借款人要求贷款人将借款金额划入借款人指定的账户。

第五条还款、付息方式：本合同约定付息方式为按季付息。

第六条保证方式：保证人自愿为本合同贷款人的债权提供连带责任保证。

第七条保证期间：保证期间自借款期限届满之日起二年。若贷款人依约提前收回未到期贷款，则视同借款期限届满。如贷款展期，保证人继续承担连带保证责任，保证期间自展期后的借款期限届满之日起二年。

第八条保证担保范围：保证担保范围为贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。

第九条特别约定：

一、本合同主合同若无效，但保证条款仍有效，且保证人对贷款人在主合同无效情况下的一切债权仍按本合同约定承担连带保证责任。

二、若依据本合同第三条的约定提高了利率，保证人同意对因利率提高而增加的利息仍按本合同保证条款承担连带保证责任。

三、贷款人依法转让债权，保证人仍需按本合同约定承担连带保证责任。

四、本合同贷款人债权如另设有人的担保和/或物的担保，无论物的担保是由债务人提供还是由第三人提供的，当贷款人主张债权时，贷款人可以就物的担保实现债权或要求保证人承担连带保证责任，也可以同时要求保证人和物的担保承担担保责任，人的担保、物的担保居于同一清偿顺序，本合同保证人同意对本合同全部债权承担连带保证责任。

五、保证人承诺密切关注借款人的经营等状况。若借款人进行破产清算，则推定保证人知道或应当知道借款人的破产清算行为，保证人应预先行使追偿权。

六、各保证人无论同时或是分别提供保证，均为连带共同保证关系。

七、贷款人向任何一个保证人主张保证责任，视同向其他保证人主张保证责任。

第十条借款人发生如下情形之一的，贷款人有权停止本合同尚未发放的贷款、提前收回未到期贷款;

一、未按期偿还本金或未按期支付利息或不按借款借据特别约定的还款方式归还贷款本息的;

二、不按约定的贷款用途使用贷款的;

三、不接受或不配合贷款人对其贷款使用情况的查询或监管的;

四、未按期向贷款人清偿其他到期债务或未按期清偿其他任何金融机构或第三人到期债务的;

五、借款人、借款人之法定代表人、股东、高级管理人员等参与重大赌博、吸毒等违纪违法行为的;

六、财产遭受哄抢等事件的;

七、卷入重大不利诉讼的;

八、被行政机关处以重大行政处罚的;

九、因经营不善而停产歇业的;

十、隐瞒企业财务状况、经营状况或抽逃资金的;

十一、未征得债权人书面同意而实行承包、委托经营、

第十一条违约责任：

一、借款人违约及其违约责任：

未按期归还贷款本金，从逾期之日起按约定利率加收50%的罚息利率计收罚息。

未按期偿付贷款利息，按罚息利率计收复息。

借款人可提前归还贷款，按本合同约定的利率和实际天数计收利息。

二、贷款人违约及其违约责任：贷款人未依约向借款人提供贷款的，按违约金额、逾期罚息利率和违约天数向借款人支付违约金。

三、保证人违约及其违约责任：贷款人有权停止本合同未发放的贷款、提前收回未到期贷款。

第十二条其他约定事项：借款人可在借款期限、额度内，可循环往复使用。第十三条争议的的解决方式：本合同发生纠纷，由贷款人、借款人、保证人三方协商解决;协商不成的，向贷款人住所地人民法院提起诉讼。

第十四条其他：

一、借款借据是合同的组成部份，与本合同具有同等效力。

二、本合同若发生的公证费用及其他费用，均由借款人或保证人承担。

三、本合同被担保债务已经清偿，但这种清偿被有关法律文书确认为无效的，本合同仍然有效。

四、合同生效：本合同自各方签字之日起生效。

五、贷款人已提请借款人、保证人对本合同各条款作全面、准确的理解，并按借款人、保证人的要求对各条款予以充分说明;本合同各条款在订立前均进行了充分磋商;借款人、保证人对本合同的各条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

六、本合同一式份，贷款人执二份，借款人、保证人、各执一份，效力同等。

甲方：_________乙方：_________

法定代表人：_________法定代表人：_________

_________年____月____日_________年____月____日

立合同单位：

借款单位

贷款银行

甲方为适应生产发展需要，依据____，特向乙方申请贷款，经乙方审查同意发放。为明确双方责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。

1.甲方向乙方借款人民币___万元，规定用于

2.借款期限约定为____年___个月，即从____年__月__日至____年__月__日。乙方保证按计划和下达的贷款指标额度供应资金，甲方保证按规定的用途用款。预计分次用款计划为：

____年__月_____万元;____年__月_____万元;____年__月_____万元;____年__月_____万元。

3.贷款利息，自支用贷款之日起，以支用额按月息___计算，按季结息。甲方不按期归还贷款，逾期部分加收利息__%;不按规定用途使用贷款，挪用部门罚收利息___%;超储、积压设备、材料占用的贷款，加收利息__%。

在本合同有效期内，如国家调整利率，从调整之日起，乙方即按调整后的贷款利率计算贷款利息，同时书面通知甲方和担保单位。

4.甲方保证按还款计划归还贷款本金。还款计划为：

____年__月_____万元;____年__月_____万元;

____年__月_____万元;____年__月_____万元。

甲方保证按下述方式按时付息：

甲方不能按时付息的，乙方有权从甲方账户中扣收或暂时停止支付贷款。

5.借款到期，甲方如不能按期偿还，由担保单位代为偿还。担保单位在收到乙方还款通知一个月后仍未归还，乙方有权从甲方的各项投资和存款户中扣收，或变卖甲方抵押的财产归还其借款。

6.乙方有权检查贷款使用情况，了解甲方的经营管理、计划执行、财务活动、物资库存等情况。甲方保证按季提供有关统计、会计、财务等方面的报表和资料。

7.在本合同有效期内，甲方因实行承包、租赁、兼并等而变更经营方式的，必须通知乙方参与清产核资和承包、租赁、兼并合同的研究、签订的全过程，并根据国家有关规定落实债务、债权关系。

8.需要变更合同条款的，经甲乙双方协商一致，应签订借款合同补充文本。

9.甲方需向乙方填送借款申请书，并对偿还借款本息，以抵押或第三方保证的方式提供担保，并签订抵押、担保协议书。甲方填送的申请书和各方签订的协议书，均为本合同的组成部分。

10..本合同自签订之日起生效，贷款本息全部偿清后失效。

11.本合同正本三份，甲乙方、保证方各执一份，副本__份，送乙方财会部门和有关部门。

借款单位：贷款银行：

法定代表：____法定代表：______

或负责人：____

担保单位：____

法定代表人：____

年月日

甲方:

乙方:

签订时间: 年 月 日

因工 需要, 甲方向乙方采购 材料。为保障双方的权益，明确其责任与义务，根据《中华人民共和国合同法》，经双方友好、平等协商，达成条款如下，以兹共同遵守：

1. 协议主内容

2. 质量要求及技术标准：按国家行业标准组织生产,严格按照现场业主确认的样品和颜色送货。 3. 4. 确认方法：按现场确认数量。货到甲乙双方约定的地点卸货，清点验收，数目以甲方签收回单为准(甲方的签收必须有现场主管或收货员的签字。)

5.所有权：标的物所有权自送到工地起转移，但甲方未履行支付货款义务的，标的物属于乙方所有。 6.交(提)货方式、地点和时间：乙方送货到 ，供货期由甲方提前通知乙方。

7.运输方式及费用承担：由乙方送货到 并承担运输费用，如果卸货产生吊卸机械费应由甲方承担。 甲方联系人： 乙方联系人： 8.结算方式：货到现场之日起十五日内结清所有货款。

9.本协议解除的条件：如一个月中无任何材料供应则在次月中协议解除，并结清所有余货款。

10.违约责任：乙方如不能按时，或以次充好，所造成的损失将全部由乙方承担;甲方若不能按时付款,每逾期一日应付给乙方货款总额的0.1%作为滞纳金,若逾期超过十五日仍未付清所有货款则甲方应支付给乙方资金占用总额的10%作为违约金,并一次性付清所有货款。

11.协议争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议。由双方当事人协商解决;协商或调解不成的，可依法向松江区人民法院提起诉讼。 12.其它约定事项：

1)所有的追加协议以及甲方现场管理人员与乙方签订的涉及到费用的增减的确认单、承诺书、协议书、白条等无公司法定代表人的授权委托或亲自签字确认，一律视为无效!

2)货到现场，因乙方原田造成甲方或第三方人身安全及经济损失的，乙方负担一切责任。 13.本协议原件一式贰份，甲乙双方各壹份。双方签字，公司盖合同章即行生效。

甲方： 乙方：

地址： 地址：

邮政编码： 邮政编码：

法人代表： 法人代表：

委托人： 委托人：

电话(手机)： 电话(手机)：

编号____________ 甲方_________________________ 法定代表人_______________________ 注册地址_________________________ 乙方_____________性别________ 居民身份证号_____________________ 出生日期________年____月____日 在甲方工作起始时间________年____月____日 签订日期________年____月____日 根据《中华人民共和国劳动法》和有关规定，甲乙双方经平等协商一致，自愿签订本合同。

一、劳动合同期限

第一条本合同为______________期限劳动合同。 空格填写;固定期限、无固定期限;。无固定期限合同可以说是长期合同。建议一般不要签订无固定期限合同。本合同于________年____月____日生效，其中试用期至________年____月____日止。劳动合同期限三个月以上不满________年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限________年以上不满________年的，试用期不得超过二个月；________年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期。 以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满三个月的，不得约定试用期。本合同于_______________________终止。如果是无固定期限合同，本款应当删去。

二、工作内容

第二条乙方同意根据甲方工作需要，担任______________________岗位（工种）工作。

第三条乙方工作应达到________________________标准。本条视企业具体情况决定是否需要约定。

三、劳动保护和劳动条件

第四条乙方工作时间安排为以下第_____项：

1.执行标准工时制。乙方每日工作时间8小时，每周工作44小时。

2.执行综合计算工时工作制。乙方平均每天工作时间不超过8小时，平均每周工作不超过44小时。

3.执行不定时工作制。在保证完成甲方工作任务情况下，乙方自行安排工作和休息时间。根据情况选择一项。关于每日工作时间和每周工作时间是法律明确规定的，不可作更改，改了也无效。

第五条甲方安排乙方加班，应符合法律、法规的规定。 甲方安排乙方延长工作时间，应支付不低于工资的150%的工资报酬；甲方安排乙方休息日工作又不能安排补休的，应支付不低于工资200%的工资报酬。甲方安排乙方法定休假日工作的，应支付不低于工资的300%的工资报酬。该比例是法律明确规定的，不可更改，改了无效。乙方加班工资基数为每日________元或按_____________执行。折算后不得低于本地最低工资标准。

第六条甲方为乙方提供必要的劳动条件和劳动工具，建立健全生产工艺流程，制定操作规程、工作范围和劳动安全卫生制度。

第七条甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、劳动安全、劳动纪律和甲方规章制度的教育。

四、劳动报酬

第八条甲方每月____日前以货币形式支付乙方工资，月工资为_____元或按___________执行。乙方在试用期间的工资_____________________________。 甲乙双方对工资的其他约定：__________________________________ _________________________________。填写计件标准，如填写不下的，可以在合同后附页，或填;见公司计件工资标准;。 在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者劳动合同约定工资的百分之八十，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准。

第九条甲方生产工作任务不足使乙方待工的，甲方支付乙方的月生活费为______元。不得低于本地最低工资标准。

五、保险福利待遇

第十条甲乙双方按国家和----------盛市、自治区的规定参加社会保险。甲方为乙方办理有关社会保险手续。

第十一条乙方患病或非因工负伤的医疗待遇按国家、________盛市、自治区有关规定执行。甲方按____________支付乙方病假工资。不应低于最低工资标准的80%，各地政府有具体标准。

第十二条乙方患职业病或因工负伤的待遇按国家和----------盛市、自治区的有关规定执行。

第十三条甲方为乙方提供以下福利待遇：____________________________________________________________________________________________________

六、劳动纪律

第十四条甲方根据生产经营需要，依法制定规章制度和劳动纪律乙方违纪律和甲方的规章制度，甲方有权根据规章制度进行处理，直至解除本合同。有些企业签订合同时，将企业规章制度汇编成《员工手册》并发放给职工的，应在合同中注明;签订本合同时，乙方已领榷员工手册》;。

第十五条乙方应遵守劳动纪律的规章制度，遵守劳动安全卫生、生产工艺、操作规程和工作规范；爱护甲方的财产，遵守职业道德；积极参加甲方组织的培训，提高自身素质。

七、劳动合同的变更、解除

第十六条有下列情形之一的，甲乙双方应变更劳动合同并及时办理变更合同手续：

（一）甲乙双方协商一致的；

（二）订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的；

（三）订立本合同所依据的法律、法规、规章发生变化的。

第十七条当事人依据

第十六条第

（二）项的约定，一方要求变更本合同的，应将变更要求书面通知另一方，另一方应在____日内（含____日）书面答复对方；____日内未答复的视为不同意变更本合同。

第十八条经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。

第十九条乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同：

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（二）严重违反甲方的规章制度的；

（三）严重失职，营私舞弊，给甲方造成重大损害的；

（四）乙方同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经甲方提出，拒不改正的；

（五）乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；

（六）被依法追究刑事责任的。法律明确规定，不可修改。因此解除合同，不支付经济补偿金。

第二十条有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但应当提前____日以书面形式通知乙方，并额外支付劳动者一个月工资可以解除劳动合同：

（一）乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由甲方另行安排的工作的；

（二）乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经双方协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。法律明确规定，不可修改需支付经济补偿金。

第二十一条甲方有下列情形之一，确需裁减人员的，应当提前____日向全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，经向劳动和社会保障部门报告后，可以解除合同：

（一）依照企业破产法规定进行重整的；

（二）生产经营发生严重困难的；

（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；

（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。法律明确规定，不可修改。需支付经济补偿金。

第二十二条乙方有下列情况之一的，甲方不得依据本合同

第二十条、

第二十一条解除本合同：

（一）从事接触职业病危害作业未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；

（二）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；

（三）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；

（四）女职工在孕期、产期、哺乳期的；

（五）在本单位连续工作满________年，且距法定退休年龄不足________年的；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。法律有明确规定，不得修改。

第二十三条乙方解除本合同，应当提前____日以书面形式通知甲方，甲方应予办理相关手续。但乙方给甲方造成经济损失尚未处理完毕的除外。

第二十四条有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除本合同：关于第

（四）项，法律没有明确规定，在使用时，可以根据具体情况决定是否进行约定。

第二十五条本合同期限界满后，因甲方原因未办理终止手续而形成事实劳动关系，乙方要求解除劳动关系的，劳动关系即行解除.

八、劳动合同的终止、续订

第二十六条有下列情形之一的，本合同终止：

（一）劳动合同期满的；

（二）乙方开始依法享受基本养老保险待遇的；

（三）乙方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；

（四）甲方被依法宣告破产的；

（五）己方被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者甲方决定提前解散的；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十七条本合同期限界满前____日，甲方应将终止或续订劳动合同意向以书面形式通知乙方。

第二十八条其他约定事项：

1.关于竞业禁止。在离开原单位________年内，未经原单位同意，不得从事同原单位业务有竞争性的业务。在此期间，甲方补偿乙方每月补偿金________元。

2.关于保守商业秘密。乙方在工作期间以及解除合同后，必须严格保守甲方的商业秘密。一般不超过两年补偿金不低于最低生活费。

九、违约责任 乙方未满合同期限解除合同的，须向甲方支付违约金______元，造成甲方损失还须赔偿损失。违反竞业禁止或保密约定的，处违约金________元，造成甲方损失还须赔偿损失。 甲方乙方： 法定代表人：________年____月____日

2020证券投资行业实习报告

本人2017年3月在海南港澳资讯产业股份有限公司信息中心实习工作至今，通过实习对中国证券资讯市场的总体竞争环境以及在入世之后中国证券资讯行业的发展方向以及未来趋向等方面有了更加具体的认识。

入世的之后的中国的证券市场正处于调整和规范之中，这一规范的过程将对证券资讯业造成三大影响：其一证券市场越规范，证券业对证券资讯的需求就越大，二者关系将更加紧密。一个规范的证券市场将尽可能扼杀投机，加快证券中介业回归，即主力从事代理投资服务，而这无疑将扩大对证券资讯的需求。其二证券市场越规范，证券业对证券资讯的需求层次将越来越高。券商没有了投机利润，就只能从两块加强力量，一是完善对投资者的服务手段，二是加大自身研究力度，从事正常自营决策。只有如此才能保证券商的收入。而这两者都召唤市场上强大证券资讯阵容的出现。其三在投机越来越少，越来越难的情况下，股民将出现意识觉醒，也将极大增强对证券资讯的认同和依赖心理。

从目前的证券资讯行业的发展来看，1994年深圳巨灵推出第一套证券资讯系统是证券资讯行业的萌芽的标志，但今天的证券资讯市场已非94年同日而语。短短9年时间，证券资讯业内异军突起，掀起一场日新月异的竞争潮。港澳资讯、巨灵、新兰德、万德、新德利、博经闻、维赛特、海融、万国等等，此起彼伏，你追我赶，好一场"你方唱罢我登场"竞争喜剧。成熟的证券资讯行业市场也开始在这种专业化的竞争中开始成熟完善起来。

证券资讯行业从萌芽开始阶段就是一个以证券财经数据库为主营业务的内容提供商的面貌出现，是在90年代初的信息高速公路建设以及证券交易以及资讯信息提供方式的转变提高的过程中漫漫的发展起来的，但直到今日大多数类似的资讯公司的产品层次还是停留在简单的公开数据的采集为主的局面。其中的原因有中国股民的素质层次需要和机构市场需求的原因也有证券资讯行业本身在中国证券市场序列体系中地位的原因。从信息质量及服务水平上讲，目前国内证券资讯业市场仍处于一种低水平的竞争，主要表现在以下几个方面：信息质量不高，缺乏深层次的内容;以大量转载各种公开媒体信息为主，缺乏自己的东西和能反映上市公司情况及市场动态的第一手资料;各类投资分析、投资咨询缺乏连贯性和指导性，为庄家投机服务的投资信息占驻了主导，各类小道消息和传闻满天飞;市场上同类产品竞相削价，扰乱了市场正常秩序;市场上的产品还没有出现占主导优势的行业标准和行业规范，大多数企业满足于低投入，追求前期收益，缺乏行业责任。在一种低水平竞争的市场中，一批低投入、满足于初级信息服务的企业也能占据一定的、甚至较大的市场份额 ，获取前期收益。

另外的一个趋势，各证券资讯厂商大多开始走证券信息资讯即专业化的信息提供和投资咨询业务以及证券资讯平台开发，外包财经网站的建设齐步发展的发展方向。其中资讯公司涉足证券二级市场的投资咨询业务对于整个证券市场来说都是一种市场化选择中的一个良性的产物，资讯公司可以在充分的整合自有的信息资源的情况下继续的发扬投资咨询领域的一种实证化的投资分析的模式，为广大投资者提供专业化的投资咨询策略。

在证券市场从无序到有序的规范化发展进程中，对证券咨询行业的规范管理是一个重要侧面。在证券研究咨询行业形成发展的最初几年中，由于缺乏有力的监管措施，行业发展基本上处于自发、无序状态。与早期市场高投机特征相对应，早期证券咨询行业从业人员成份较为复杂、鱼龙混杂，联手操纵市场的行为屡见不鲜，证券咨询行业的这一状况对证券市场的正常秩序造成了诸多恶劣影响。这一状况直到97年主管部门加大规范管理力度之后才有所好转，至98年《证券咨询业务管理暂行条例》出台后，行业管理才真正有例可循，有章可依，证券研究咨询行业发展步入正轨。也正是这一阶段、在市场投资理念渐趋理性回归的背景下，证券研究咨询行业在研究方法的不断创新及研究内涵不断扩大中进入发展壮大的第一个黄金时期。2017年正在进行的证券法的修改工作中一些相关证券咨询行业的问题也被提上了讨论范围之中，证券咨询业务的范围也将大大的扩大，相关的自营业务和委托理财业务也将可能由地下转到桌面上来。证券咨询行业也将迎来全新的发展的机遇.在行业的规模化和竞争的有序化上更加规范的完善市场。

行业规模化，有序化发展的一个重要标志是一批真正独立的专业咨询公司的出现。与券商研究机构不同，其独立性不仅仅表现为功能配置上的独立性，也体现为其经营上的独立性。由于生存方式的差异，这两类研究机构在研究内容与目的以及方式方法上存在着明显差异。券商研究机构由于事实上的依附关系，其研究目的主要在于三个方面，一是为券商客户咨询服务，二是为券商自营服务，三是为券商形象宣传及业务创新服务，其研究对象不仅包括一、二级市场，也包括券商自身发展战略与业务创新等内容。由于其服务对象的特殊性，其研究成果一般仅限于内部共享，且以专题研究为主，研究成果的价值实现是间接的。而对于专业资讯公司而言，由于其唯一的收入来源是其信息产品及咨询服务，信息产品的质量与服务水平决定其自身的生存，市场竞争的压力迫使研究工作是有更强的功利性，服务的对象性，要求其信息产品必须满足不同层次用户的需求，既要有广度又要有深度。由于证券资讯市场仍处发育阶段，受市场容量及无序竞争影响，目前该类专业公司受收入来源限制，与券商研究机构相较而言，在研究投入方面多表现为心有余而力不足。在缺乏有效的行业自律机制的背景下，证券资讯公司竞争图存的方式正向着两个极端方向发展，一种是以低成本支撑其低价竞争，抢占市场份额，以维持其生存，这类公司或非正式组织为数众多。二是以高投入、高品位树立市场形象，着眼未来，争抢核心市场，这类公司虽为数不多，但无疑将是未来证券资讯业的脊梁。

目前的资讯厂商大多也在走资讯咨询化的产业转型的格局，针对目前的资讯厂商的市场格局以及资讯市场的未来发展方向，笔者产生了这样的一些认识和感触。

1、坚定的走证券资讯咨询化的发展道路。单纯的简单的f10资料为主的低端的资讯信息内容的竞争只会陷入资讯产业低水平价格战的泥潭中，要从产品的技术构成、新产品的开发、推广机制、产品的信息质量、营销策略及手段从根本上与竞争对手拉开档次，才能从低端市场的价格战的竞争中走出来，作到控制市场走向和价格的目的。在公司内部必须建立一套完备的新产品设计、开发和推广的运行机制，保证高质量的新一代产品、延续产品、后续产品和可替代产品源源不断地、有序地投放市场，形成多套产品立体交叉竞争。唯有如此，才能从市场混战中走出来按自己的步伐发展自己。资讯咨询化的发展方向既提高了信息的含金量，也是向高端市场发起进攻的最重要的筹码。

2、加强和国内做证券行情交易系统的厂商比如说乾隆高科，通达信等的技术上的合作，以行情交易系统和资讯平台和相结合的方式来发展资讯行业未来的资讯平台的搭建方向。建立全新的基于证券行业电子资讯架构(e-infostructure)和现代的资讯有效集成(information integration)创新技术构建起来的的统一证券资讯平台的运作模式。要是自己的资讯信息内容提供的方式和模型能够紧跟住资讯行业的潮流，只有领潮流之先才可以完整的拥有对市场的话语权。资讯信息模块与证券交易模式的合理有机嫁接以及技术上驻留程序的改进更新是保持这种领潮流之先的技术上的关键。

3、加强全国统一规划的的市场营销策略，树立起自己的品牌营销略。营销策略的正确性和促销手段的完善是产品成功的保证。产品再好，如果没有正确的营销战略、营销手段，没有精良的营销队伍去组织实施，就根本无从实现市场占有率第一的目标，更无从实现第一民族品牌和获取最大创业利润的目标。产品品牌的树立，在质地优良的情况下，除借助宣传工具外，最终还将依靠我们营销人员的自身高素质，丰富的知识和阅历，新颖的营销手段和技巧、良好的口才及应变能力，让消费者去感受我们的员工、感觉我们的产品、感觉我们的服务，确实让他们从中受益。

4、加强公司内部团队精神的建设，形成创业的集体凝聚力，形成企业发展与个人价值实现同步发展的激励模式。有计划的引入股权认购期权奖励的企业激励模式为团队精神的营造服务。甚至可以试探企业实现mbo来改变企业的法人治理体系和绝对控制权。团队精神和创新思维是公司实现可持续性发展的最根本的保证。团队精神的精髓是追求组织的有效性和员工对组织的最大贡献率，它既是一种精神境界的要求，但更重要的是一种思维、一种方法，它强调一种实战技巧，强调一个组织如何协作，充分发挥每个人的才能和潜力，通过协调和规划，最终促成目标的达成。

5、拓宽融资渠道，改变过去的靠自我的资本原始积累的方式发展自己的模式。在国内主板市场监管力度加大门槛提高、二板市场推出遥遥无期、美国纳斯达克不复往日威风的情况下，选择在香港上创业板进而发展向主板市场转变是最好的ipo融资方式。外资对中国证券市场的信心从乾隆高科在香港创业板上不错的融资业绩就可以看出。此外还可通过引入战略投资者参股扩充公司股本结构的方式来发展自己。qfii之后外资购并的放开之后资讯领域肯定的将是其感兴趣的产业之一。博弈选择将是引导资讯厂商发展壮大的一个重要的关键。

6、在融资问题解决的前提下，扩展业务范围，以官方的巨潮资讯为发展发展，有计划的涉足传统的资讯传媒领域比如说将有声无影语音股评业务扩展到有声有色的财经电视节目。将投资研究中心的传真版本的股评作成传统的纸质传媒的形式，待政策放开后作到全国公开发行，比如说象巨潮资讯旗下的《新财富》。将投资咨询业务在政策许可的范围内扩大为私募基金形式，同时发展自己的自营业务。总之，在融资问题解决的背景下，提升自我的资本运作能力通过低成本的购并或股权置换重组整合出已财经证券信息为主，多元媒体构建起来的全新的证券信息传播体系。形成财经数据库，手机短信业务，电视财经节目，纸质财经媒体，财经网站建设等几个现金流。

证券资讯行业作为证券市场中的一个年轻的行业在短短的不到2017年的过程中已经显示了起朝阳产业的一种趋势，在证券市场继续向前发展和理性化的同时，资讯信息的重要性和价值化回归的投资策略必将更加的受到各种机构投资者和广大股民的认同。证券财经资讯行业的未来发展将随着证券市场的完善而更加的蓬勃发展而展示出美好的前景的一面。也需要我们更加的努力的跟上行业发展的潮流才能立于不败之地。

甲方：__________________乙方：__________________

营业执照注册号：_________ 身份证号码：_________

_________(以下简称“甲方”或“公司”)鉴于_________(以下简称“乙方”)对公司的贡献，以及为了激励乙方更好的工作，进一步提高公司经济效益和工作效率，甲方于_________年____月____日召开服东会，决议向乙方以赠与干股的方式挤进行奖励和激励。为明确双方的权利与义务，特订立以下协议条款：

1、甲方赠与乙方干服比例为公司总股本的百分之____，有效为_____年，本协议自双方签字盖章后正式生效，在有效期内不得转让和继承;

2、双方均明了公司对外股权状况仍是工商登记的原有股东及其所在比例，乙方不是甲方在工商主册登记的实际股东，乙方按照本协议约定，享有相应比例利润分红的权利。

3、公司会计年度利润的确定，甲方按照现行国家会计制度要求核算出真实的利润金额。如乙方对会计年度利润金额有异议，应以方均认可的第三方会计师(事务所)审计确定金额为准。

4、乙方享有甲方年终总利润分红的权利，即乙方享有公司会计年度内利润总额包分之的分红。乙方不参与公司具体经营管理，也不参与公司股东会，同时乙方不承担公司经营亏损。

5、乙方取得的干股分红甲方应以人民币形式兑现，除非乙方同意，甲方不得以任何其他形式支付。干股分红按中国现行会计年度核算并支付，甲方应在确定乙方河得分红后的_____个工作日支付给乙方;

6、乙方在获得甲方赠与的干股股权的同时，仍应根据甲方双方签订的劳动合同享有甲方给予的其他福利及待遇;本协议作为一种激励手段，不与乙方的工资薪资挂钩，也不作为调整乙方薪的参与或者依据。

7、在干股期限未满时，乙方提前与甲方解余劳动关系的，则乙方不再享有当年干股分红的权利;甲方在协议期内与乙方解除劳动关系的，乙方仍享有当年度利润分红的权利。

8、在本协议期限届满前_____天内，甲乙双方应协商是否继续签订类似条款的协议。如双方在期限届满前_____天内均提出是否继卖签订，本协议则自动顺延_____年，继续有效;如双方一致同意不再继续签订，则本协议在履行完毕后自动失效;

9、乙方对本协议的各项条款承担保密义务，未经甲方书面许可，不得向第三方泄露有关本协议的任何条款;

10、关于违约责任。乙方违约，则甲方有权提前终止本协议，并有权取消乙方该年度的利润分红;甲方违约，乙方有权提前终止本协议，并有权索取当年应得的利润分红。

11、争议的解决。如果发生由本协议引发或者相关的争议，甲乙双方首先争取友好协商来解决争议。如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的仲裁机构仲裁。

12、本协议不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。

如有其他未尽事宜，以补充协议的方式另行约定。补充协议与本协议具有相同法律效力。

13、甲乙方双均明了本协议虽未经第三方公证处公证，但共同约定此协议依然具有法律效力。

14、本合同一式二份，甲乙双方各持一份。

甲方：(盖章)_________ 乙方：(签字)_________

实际股东：(签字)_________

日期：_________年____月____日 日期：_________年____月____日

中外合资股权转让协议书书转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司(以下简称公司)_______%的股份(人民币_________元)依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式(或其它形式)支付给转让方。

四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五、本协议一式肆份，经双方签字(或盖章)后生效。

转让方(盖章)：_______代表(签字)：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

受让方(盖章)：_______代表(签字)：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

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农民专业合作社股权转让协议

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___”），注册号为：___

法定地址为：_________；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占注册资本总额的%.

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___法》、《中华人民共和国___法》等。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为___年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为___元（大写：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___所负债务以______会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.

7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.6根据本协议第3.5条规定，___所负债务以___会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___年月日出具的___公司的审计报告。

公司于___年月日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式份，双方各持份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______受让方：

法定代表人_______________法定代表人

（或授权代表）____________（或授权代表）

年___月___日

第一条 投资人的姓名及住所

甲方：_________身份证号码_______________

乙方：_________身份证号码_______________

以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。

第二条 共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的60_%;;乙方_________元，占出资总额的年__月___日前将上述出资额解入指定的银行：_________。

第三条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

因一方自身所造成的损失由自身承担所有责任及损失。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

第四条 事务执行

1.双方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。

2.双方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人按相应比例承担。

3.双方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

4.共同投资人可以对共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

第五条 其他权利和义务

任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。 并指派以下施工管理人员： 施工员： 工资：每月 施工员： 工资： 每月 资料员： 工资：每月 塔吊工： 工资： 每月 塔吊工： 工资：每月

第六条 其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式贰份，股东各执一份。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

签订地点：_________签订地点：_________

____年___月____日____年___月____日

根据国家和本地劳动管理规定和本公司员工聘用办法，按照甲方关于公司新进各类人员均需试用的精神，双方在平等、自愿的基础上协商一致同意签订本试用合同。

一、试用合同期限：自 年 月 日至 年 月 日上，有效期为二个月。

二、试用岗位根据甲方的工作安排，聘请乙方在 置业顾问 工作岗位。

三、试用岗位根据双方事先之约定，甲方聘用乙方的底薪为 1000 元，另甲方给与乙方住房补助 200 元和电话补助 100 元以及全勤奖 200 元，每月工资于次月15号准时发放;如若离职人员工作未满半个月，工资将不予发放;如若工作未满一个月，工资将减半发放。

四、公司员工佣金发放制度

1、用世生活城第一、二套房为0.4%，第三套房为0.6%，其他项目另定。

2、个人佣金在客户合同签订并付清首付款后次月26日准时发放，贷款部分等银行放款后结算。

3、备注：进公司工作满二个月

在公司工作2个月以内成交二套(以签合同为准)，从第三套开始计算

在2个月内如若离职，客户对接工作交由其他同事，交接双方各拿50%(其中首付佣金提成的50%，贷款佣金提成的50%，(贷款放款成功的前提下方可发放)如合同额100万，首付50万，则可拿50万*所得提成点*50%的佣金)佣金，交接人由公司根据实际情况安排

五、离职制度

1、离职人员应提前15天递交离职报告书，经公司各部门签字同意方可离职

2、离职时交接办公用品、销售道具、客户资料等公司相关资料，交接由公司行政交接，交接完毕填写交接单

3、如未按照以上程序，公司有权不发放其基本工资及佣金

4 离职后业绩将不参与任何奖项的考核。

5 离职后半年内不得从事房地产及与公司相同行业和相同的商业项目。

6 不得带走公司任何资料，客户资源及相关学习资料和公司一切有关文件。

7 离职后不得议论造谣公司及相关人员，不得造谣扰乱公司正常发展，不得议论公司长短，不得鼓动他人离职。以上三点一经发现核实情况将追究相关责任，并扣除所有工资佣金及奖金，情况严重者直接追究法律责任。走司法程序。

8 两个月后结算在职期间的基本工资及佣金。

六、甲方的基本权力与义务：

1.甲方的权力。

·有权要求乙方遵守国家法律和公司各项规章制度;

·有权对乙方违法乱纪和违反公司规定的行为进行处罚;

·对试用员工不能胜任工作或不符合录用条件，有权提前解除本合同;

·试用期满，经发现乙方不符合条件，甲方有权不签订转正劳动合同。

2.甲方的义务。

·为乙方创造良好的工作环境和条件;

·按本合同支付给乙方薪金;

·对员工有突出表现，甲方可提前结束试用，与乙方签订转正劳动合同。

七、乙方的基本权力和义务：

1.乙方的权力。

·享有国家法律法规赋予的一切公民权力;

·享有公司规章制度规定可以享有的福利待遇的权力;

·对试用状况不满意，请求辞职的权力;

·试用期满，有权决定是否签订正式劳动合同;

·具有参与公司民主管理、提出合理化建议的权力。

2.乙方的义务。

·遵守国家法律法规、当地政府规定的公民义务;

·遵守公司各项规章制度、员工手册、行为规范的义务;

·维护公司的声誉、利益的义务。

八、一般情况下，试用期间乙方岗位不得变更。若需变更，须事先征求甲方的同意

九、乙方个人基本情况必须属实，如有虚假，公司有权解除合同，佣金和工资不予发放

十、双方需要约定的其他事项

1、乙方如需请假，应按甲方规定准假手续办理 ，如未办理该手续，超过3天，视为自动离职，甲方有权解除本合同。并所有佣金及基本工资，甲方有权不予发放。

2、若乙方未经公司流程办理离职手续，直接离职，则甲方有权不发放工资及佣金。

3、乙方在职期间，认真做好分内工作，不得在公司造谣生事及做工作以外的事情影响公司正常运行，若发现公司将予以开除并扣除所有工资佣金及奖金。

十一、本合同如有未尽事宜，双方本着友好协商原则处理。

十二、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等效力，经甲乙双方签章生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

物业股权抵押合同范文

鉴于中国银行＿＿＿＿分行（以下简称“中行”）应＿＿＿＿公司（以下简称“a公司”）的要求，就联合牵头人为a公司安排的银团贷款，同意向＿＿＿＿公司（以下简称“代理行”）和＿＿＿＿银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保函，a公司及其股东，即b公司（以下简称“股东”）与中行签订本行业股权抵押简同（以下简称“抵押合同”），各方在此保证承担以下责任：

第一条 a公司同意将＿＿＿＿大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、a公司的营业收入及一切收益和权利（以下统称“一切资产”）抵押给中行，中行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对a公司的一切权益（以下简称“股权”）抵押给中行，但股东在本抵押合同项下对中行的责任只限于其股权。

第二条 在＿＿＿＿大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，a公司同意将与＿＿＿＿大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的履约保函（如果有）、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给中行。在＿＿＿＿大厦建筑物区属于a公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给中行。

第三条 ＿＿＿＿大厦建成开业后，a公司同意将其所拥有的一切资产，无论是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵压给中行。 第四条 中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，a公司有权使用和经营＿＿＿＿大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。

第五条 在联合牵头行和/或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，各方同意对＿＿＿＿大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给a公司用以完成＿＿＿＿大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。

第六条 在a公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联合牵头行和/或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，a公司可以按照贷款协议和股东间签订的＿＿＿＿公司合同（以下简称为“合资合同”）的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第七条 a公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下的付款责任，向银团偿还了部分或全部担保金额，或a公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，中行在a公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。中行同意如果a公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿中行的一切损失或弥补该违约行为外，中行将不实施其取得所有权的权力。

第八条

（1）a公司和股东同意：中行一经获得一切资产和股权的所有权，即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营＿＿＿＿大厦，或在各股东先行决定不购买＿＿＿＿大厦后，中行随意处理一切资产和股权。其顺序为：中行和各股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，中行即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在＿＿大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。

（2）中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

（3）如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给a公司或其股东。如果a公司或其股东已补偿了中行所受损失，从而中行未出售＿＿＿＿大厦，一切资产和股权将退给a公司和各股东。

第九条 a公司和股东向中行保证：

（1）a公司、b公司在＿＿＿＿注册登记，均为信誉良好的法人。与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表，有权代表该方签订本合同。

（2）a公司按时向中行提供＿＿＿＿大厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使中行能了解＿＿＿＿大厦的建设、经营情况和收支状况。

（3）中行有权审查a公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听a公司举行的董呈会议（无投票权），对a公司的各方面工作提出意见和建议。

（4）a公司对＿＿＿＿大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的保险。

（5）未经中行同意，a公司不得向任何银行、企业或私人借款，但中行应同意a公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。即使经同意借款后，其它债权人的权益不得先于中行（联合牵头人组织的银行贷款除外）。

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本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币 万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司 股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币 万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

(2)转让方在转让持有的公司股份前，应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明(a)拟转让的股份数量;(b)拟转让价格或价格确定方法;(c)拟受让方的身份或确定受让方的方式;及(d)其他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通知的30日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的，则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程序的股份转让均属无效。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰*资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业管理认作不可抗力的其他事件。

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

委托收购（股权、资产、专利权）协议

甲方：_______________

法定代表人：_________

授权委托人：_________

地址：_______________

乙方：_______________

法定代表人：_________

授权委托人：_________

地址：_______________

甲、乙双方经友好协商，就委托收购（股权、资产、专利权）事宜，签订如下协议，并共同遵守：

第一条 乙方有意收购_________行业的（股权、资产、专利权），并就该收购信息指定甲方为信息发布渠道向外发布。

第二条 甲方接受乙方的委托，并就且仅限于乙方提供的收购信息，通过_________媒体向社会公开发布。甲乙双方就发布方式另有约定的，也可按约定的方式发布。

第三条 乙方保证收购信息的真实性。

第四条 乙方应按甲方要求，向甲方提交下列材料：

（一）乙方发布收购信息的合法、有效的书面决定；

（二）有委托代理人的，同时提交授权委托书和该代理人身份证复印件；

（三）填写《转让登记表》

第五条 甲方可根据情况需要，随时要求乙方提供其它必要的材料。

第六条 乙方保证本协议第四条、第五条所述材料的真实性、合法性，并同意甲方就上述材料按下述第_________项所规定的方式发布（已有明确目标的不需发布）：

（一）完全的向社会公开发布，但不公布且仅限于不公布本协议项下拟收购（股权、资产、专利权）所在企业或乙方的全称、地址和联系方式；

（二）不完全公开发布。

第七条 乙方要求按前条第（二）项规定执行，不完全公开发布的，应当另行出具书面文件，具体说明不公布事项的范围及甲方可以向拟出让方提供的材料范围。

第八条 对于乙方按本协议第四条、第五条规定提交的材料，甲方均认为可以向拟出让方提供，并以获得乙方授权。但乙方按前条规定出具了书面文件的除外。

第九条 甲方负责接受拟出让方的出让申请，解答拟出让方的询问。

第十条 未经甲方同意，乙方不得自行与拟出让方接触或协商转让事宜。

第十一条 甲方应及时告知乙方结果及拟出让方情况，并做为投资顾问，积极参与项目考察、研究、策划、谈判、方案设计和合同拟定等活动。

第十二条 乙方知悉从甲方处获得的有关拟出让方的资料，全部来源于拟出让方，保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除转让（股权资产专利权）以外的其它用途。

第十三条 甲方对按本协议的规定向拟出让方提供材料，给或可能给乙方造成纠纷、损失，不承担任何责任。

第十四条 在乙方与拟出让方进行协商过程中，甲方有权随时了解进展情况。

第十五条 交易完成后十日内，乙方需按实际交易额的5％作为中介佣金支付给甲方。如不按时支付，必要时甲方有权通过网上公开催款形式进行索取。对于由此给乙方带来的名誉影响，甲方不负任何责任。

第十六条 乙方不按本协议第四条、第五条的规定提交有关材料，甲方有权不予交易。

第十七条 甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应该通过友好协商解决，协商不成的，通过向人民法院诉讼方式解决。

第十八条 本协议一式_________份，甲、乙双方各执_________份，经双方签字并盖章后生效。

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股权质押合同范本

出质人(甲方)：

质权人(乙方)：

股权登记机构(丙方)：产权交易所

为确保甲、乙双方签订的 年 字第 号《贷款合同》的履行，甲方以在 公司投资的股权共 股作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条 甲方所投资的 公司的全部股权必须到丙方办理登记托管手续，取得丙方出具的《股权托管凭证》和《股东帐户卡》，并办理质押股权冻结封存手续。

第二条 本合同所担保的债权为：乙方依《贷款合同》向甲方发放的总金额为人民币(大写) 元整的贷款，贷款年利率为 ，贷款期限自 年 月 日至 年 月 日。

第三条 质押合同标的：

(1)质押标的为甲方在 公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为 元整。

(3)质押股权派生权益，指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方被丙方冻结封存的股东帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第四条 甲方应就股权质押事宜征得 公司董事会(股东会)同意，并将出质股份在公司股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第五条 甲方承诺：在本合同签订前未将股权出质给第三者。如果发生甲方在本合同签订前将股权出质给第三者的情况，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失，并追究其法律责任。

第六条 本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权在丙方办理出质登记手续完毕之日起生效。

第七条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除非经三方协议一致并达成书面协议。

第八条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，三方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第九条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意后，到丙方办理股权解封、转让过户手续，并将转让所得款项首先用于清偿贷款本息。

第十条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式通过丙方处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押合同规定如期偿还贷款本息、利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产。

第十一条 丙方按托管股份总额的 %向甲方收取质押手续费：

万 千 百 拾 元整(￥ );

丙方按托管股份总额的 %向甲方收取股权保管费(按年收取)：

万 千 百 拾 元整(￥ )。

甲方应在 年 月 日前将质押手续费和股权保管费全额汇入丙方指定帐户。

第十二条 本合同一式六份，甲乙丙三方各存两份。

(此页无正文)

甲方：(公章) 乙方：(公章)

法定代表人：(签章) 法定代表人：(签章)

年 月 日 年 月 日

丙方：(公章)

某律师事务所某某律师见证

法定代表人：(签章)

年 月 日

投资顾问合同

3.2 根据甲方需要，乙方可以更换其他人员提供投融资顾问服务。

3.3 甲方应当指定至少一名联络人员和乙方负责联络。

第四条 服务流程

4.1需要乙方提供投融资顾问服务的，甲方应当首先和乙方签订本合同，并按照合同的约定支付相关费用。

4.2 本合同签订后5个工作日内，甲方应向乙方提供企业基本信息材料、房地产项目详细信息和相关材料以及联络人员的联系方式，以方便乙方建立客户档案，及时为甲方提供优质服务。

4.3 乙方联络人应当于每月5日前通过书面或邮件等方式向甲方负责人反馈上月工作进展情况。

4.4 甲方或乙方或甲乙双方认为对方工作内容或工作进度需要调整的，应当积极与对方协商，并采取适当的措施。

4.5 涉及到委托授权业务的，甲方还应当向乙方出具《授权委托书》或其它具有同等法律效力的授权文件。

第五条 服务费用

5.1 甲方应当向乙方支付的投融资顾问费分为两种形式的费用：一种是固定的顾问年费；另一种是占募集资金一定比例的融资顾问费。

5.1.1 甲方向乙方支付的顾问年费为人民币拾万元整。

5.1.1.1本合同签订后7个工作日内，甲方向乙方支付顾问年费人民币伍万元；

5.1.1.2本合同签订后第6个月，甲方再向乙方支付顾问年费人民币伍万元，如果当时本合同已解除或终止，则免除甲方支付该部分费用的义务。

5.1.2 募集资金到位后的10个工作日内，甲方应当按照募集资金总额的一定比例一次性向乙方支付融资顾问费（按比例分段累加计算）：

5.1.2.1 募集资金在人民币伍仟万元以下部分的，按3 %支付融资顾问费；

5.1.2.2 募集资金在人民币伍仟万元以上（含本数）壹亿元以下部分的，按2%支付融资顾问费；

5.1.2.3 募集资金在人民币壹亿元以上（含本数）部分的，按1%支付融资顾问费。

5.1.4 《房地产项目可行性研究报告》和《商业计划书》的撰写和编制费用不包含在投融资顾问费之内，由甲乙双方另行协商。

5.2 为甲方提供投融资顾问服务过程中，乙方发生的交通、住宿、餐饮等费用，由乙方自行承担；甲方主动安排接待的除外。

5.3 乙方接受甲方委托，向相关行政、司法、鉴定、公证等部门和房地产评估、房地产代理等中介机构支付的费用，以及其他经过甲方事先同意承担的费用由甲方承担。

5.4 甲方应当通过银行转帐的方式向乙方支付相关费用，乙方银行开户相关信息如下：

户 名：投资顾问有限责任公司

开户行：

帐 号：

第六条 甲方权利和义务

6.1 甲方必须保证向乙方所提供的一切相关资料都是真实的、合法的。

6.2 甲方应当及时满足乙方的合理要求，向乙方提供所需信息，便于乙方与投资者商洽有关事宜。

6.3 甲方或甲方指定的相关主体或其房地产项目发生重大变化影响投融资顾问合同的，甲方应当及时通知乙方并采取适当措施。

6.4 甲方有权利向乙方了解投融资事项的进展情况。

6.5 甲方应当按照合同约定及时支付固定年费和融资顾问费。

6.6 未经乙方同意，甲方不得自行与乙方推荐的投资者接触并私下达成损害乙方利益的协议或承诺。

6.7 本合同期限届满后甲方没有续约的，在本合同期限届满后三年内，因乙方已经履行本合同约定的义务，而促使甲方与乙方推荐的投资者达成融资协议的，甲方仍必须继续按本合同的约定支付相应数额的融资顾问费。

共4页，当前第2页1234

公司股权转让协议书

出让方：（以下简称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规及____________公司（以下简称“目标公司”）的公司章程规定，经友好协商，就甲方将其所持目标公司______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、股权转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司______%的股权。

二、股权转让的价款、期限及支付方式

1、甲方占有公司______%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币        万元。现甲方将其占公司         %的股权以        币        万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起        天内按第二条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分        次付清给甲方。

三、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

四、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司         %的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

五、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司         %的股权；

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司         %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间： 年 月 日

签署地点：