长期股权投资包括哪些具体内容（通用20篇）

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。

关联人，指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx年8月27日修订通过，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为“ 长江一号合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2。

2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：投资管理与相关咨询服务。

2.5 合伙人

2.5.1 本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为大博鑫(湖北)资产管理有限公司，其经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2号。

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为2+2年(两年之后即可自由赎回，或选择继续持有两年)。

2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为5年，成立之日起5年内为投资期。

第三条 出资方式、出资额及出资期限制

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币1000万元。最低认缴额为100万。

3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

3.3 出资缴付

3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

3.3.2 出资

(1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出 6

资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 7

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条 合伙事务执行

5.1 合伙事务执行

5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人大博鑫(湖北)资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意大博鑫(湖北)资产管理有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3 执行事务合伙人的权限

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; 9

(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(7) 订立和修改管理协议;

(8) 订立和修改托管协议;

(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;

(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;

(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;

(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(17) 法律及本协议授予的其他职权。

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定邹昌波先生为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企 10

业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记、工商变更登记文件。

(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权 11

利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条 有限合伙企业费用

6.1 有限合伙企业费用

6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

(1) 开办和募集费;

(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(4) 合伙人会议之会务费用;

(5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;

(6) 管理费;

(7) 托管费;

(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。

6.2 开办募集费

指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费 12

用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。

6.3 管理费

6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费，每半年计提一次;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。

6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;

(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.4 托管费

6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。

6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。

6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产。 但是以下情形除外：

(1) 经合伙人会议同意。

7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.3 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

7.2.4 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取普通合伙人的年度报告;

(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;

(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;

(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

(5) 更换有限合伙企业托管银行;

(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;

(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;

(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;

(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开 15

临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准)，上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 会议议题;

(4) 表决所必需的会议材料;

(5) 联系人和联系方式。

8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，若有限合伙企业的累计收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额50%)，累计收益率超过50%的部分为超额收益,普通合伙人获得超额收益的50%，其余有限合伙人获得超额收益的50%并按出资比例分配收益;之后，将剩余未分配收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。若累计收益小于50%(收益小于有限合伙企业实缴出资总额50%)，则收益的20%分配给普通合伙人;80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。

9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;

(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(3) 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计、报告及账户

11.1 会计年度

有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11.3 半年度报告和年度报告

普通合伙人应：

(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;

(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条 财产份额转让

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;

(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议 20

约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3 对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。

12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 财产份额质押

21

12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 个人丧失偿债能力;

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。

普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：

应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例

注：

有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;

13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

23

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条 继承

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”)，或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准)，如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：

(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法 24

律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。 15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;

17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;

17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;

17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4 清算期应不超过一年。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿有限合伙企业的债务;

(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 26

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

27

18.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7 签署文本

本协议各方签署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

本有限合伙协议由大博鑫(湖北)资产管理有限公司(“普通合伙人”)与- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同订立并签署。

执行事务合伙人签字：_______________________

基金合伙人签字：_______________________

年月日

合伙投资人：

传真：

地址：

合伙投资人：

传真：

地址：

合伙投资人：

传真：

地址：

____方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营___________公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议。

第一条、合伙投资主体：

第二条、合伙投资经营项目和范围：

第三条、合伙投资期限

合伙投资期限为______年，自_______年___月___日起，至_______年___月___日止。

合作期满后，各股东在平等自愿、友好协商下，达成补充协议。

第四条、出资额及方式

1、合伙投资人___________以____________方式出资，计人民币____________元，占注册资本的_________％。

2、合伙投资人___________以____________方式出资，计人民币____________元，占注册资本的_________％。

3、合伙投资人___________以____________方式出资，计人民币____________元，占注册资本的_________％。

4、合伙投资人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

5、本合伙投资出资共计人民币____________元。合伙投资期间各合伙投资人的出资为共有财产，占总份额百分之_____，另百分之_____为活动股，具体支配根据股东商议后一致分配，不得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

6、资金增减由决定，并报请协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7、财产为全体成员所共有，任何一方不经全体成员一致通过，不得处分的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

第五条、盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙投资债务先由合伙投资财产偿还，合伙投资财产不足清偿时，以各合伙投资人的____________为据，按比例承担。

第六条、入伙、退伙，出资的转让

1. 新合伙人入伙时按下列顺序进行：

①需承认本合同；

②需经全体合伙投资人同意；

③执行合同规定的权利义务；

④原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

⑤入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙；

②不得在合伙投资不利时退伙；

③退伙需提前________月告知其他合伙投资人并经全体合伙投资人同意；

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙投资造成损失的，应进行赔偿。

3. 当然退伙的情形：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

4. 除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。

5.出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件：

①合伙人转让出资需经全体合伙人同意；

②合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

③转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

④合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

⑤转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第七条、合伙投资负责人及其他合伙投资人的权利

1.____________为合伙投资负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙投资事业进行日常管理；③出售合伙投资的产品（货物）；④支付合伙投资债务。

2.其他合伙投资人的权利：①参予合伙投资事业的管理；②听取合伙投资负责人开展业务情况的报告；检查合伙投资帐册及经营情况；④共同决定合伙投资重大事项。

3.经营管理：

由出资各方派人共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取一致通过的原则。

第八条、禁止行为及违约责任

1.未经全体合伙投资人同意，禁止任何合伙投资人私自以合伙投资名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙投资，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙投资人经营与合伙投资竞争的业务。

3.禁止合伙投资人再加入其他合伙投资。

4.禁止合伙投资人与本合伙投资签订合同。

5.如合伙投资人违反上述各条，应按合伙投资实际损失赔偿。具体为：劝阻不听者可由全体合伙投资人决定除名。

第九条、合伙投资的终止及终止后的事项

1.合伙投资因以下事由之一得终止：

①合伙投资期届满；

②全体合伙投资人同意终止合伙投资关系；

③合伙投资事业完成或不能完成；

④合伙投资事业违反法律被撤销；

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙投资终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配；

③清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担。

第十条、纠纷的解决

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_____种方式解决

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向___________人民法院起诉。

第十一条、本合同自_____________之日起生效并开始营业。

第十二条、本合同如有未尽事宜，应由合伙投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条、本合同正本一式____份，合伙投资人各执一份，公司留底备案一份。

合伙投资人（签章）：

签约时间：

签约地点（执笔人书写）：

公司地址：

签订日期：_______年____月____日

合伙投资人（签章）：

签约时间：

签约地点（执笔人书写）：

公司地址：

签订日期：_______年____月____日

合伙投资人（签章）：

签约时间：

签约地点（执笔人书写）：

公司地址：

签订日期：_______年____月____日

甲方: 乙方: 经甲乙双方共同协商同意,乙方同意将自己的部分土地承包给甲方,甲乙双方经充分协商,订立本合同.

一、承包土地亩数 。

二、承包时间：自________年____月____日至________年____月____日止共计________年整。在承包期间与国家集体或个体征用，乙方有权收回，但地上一切附属物为甲方所有。

三、承包费标准及交纳的时间 甲方同乙方一次性交纳承包费每亩贰万元整共计 元，本合同在规定的租用期届满后，双方如愿延长租用期，按周边的地价经双方协商后给予调整。

四、甲方在经营期间，不得私自在承包地挖坑起土，只准种植花木不得发展其它项目，平整土地时只能径向平整，不能纬向平整，但乙方如需要建房挖土，甲方给以准许，经双方协商解决。

五、全同到期同等条件下甲方优先续包，但交给乙方时甲方必须保证承包土地无草、无坑、无树桩，经机械旋耕后交给乙方。为保证此项的属实甲方在承包最后________年交纳承包费时由双方协商解决。

六、合同自签订之日起生效，受法律保护。

七、乙方无权干涉甲方用工，种树期间乙方保证甲方挖土球。

八、甲乙双方如有违约，由违约方承担一切经济损失。

九、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。 甲方签字： 鉴定方签字： 乙方签字

股权质押借款合同

出质人(简称甲方)：__________________________

质权人（简称乙方)：__________________________

为确保甲、乙双方签订的_______年_______字第_______号合同的履行，甲方以在______________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条 本合同所担保的债权为：

乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币______________(大写)元整的贷款，贷款年利率为______________，贷款期限自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。

第二条 质押合同标的

(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在______________公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为______________元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条 甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得______________公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产的。

第七条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条 甲方在本合同第三条规定期限内不能取得______________公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条 本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方(公章)：____________________

法定代表人(签章)：______________

(或委托代理人)

日期：__________年________月_______日

签约地点：________________________

乙方：(公章)____________________

法定代表人：(签章)______________

(或委托代理人)

日期：__________年________月_______日

签约地点：____________

转让方：________（以下简称甲方）

地址：________________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

职务：________

受让方:________（以下简称乙方）

地址：________________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

职务：________

________公司（以下简称：________公司）于______年____月____日在______市设立，由甲方与________合资经营，注册资金为______币______万元，其中，甲方占____%股权。甲方愿意将其占________公司____%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有________公司____%的股权，根据原________公司合同书规定，甲方应出资______币______万元，实际出资______币______万元。现甲方将其占合营公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关________公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由________承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向________仲裁委员会申请仲裁；□向________仲裁委员会深圳分会申请仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，合营公司、______市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：________

受让方：________

______年____月____日

长期供货合同范本

供方：________________ 合同编号：

需方：________________ 签订地点：

签订时间： 年 月 日

一、产品名称、品种、数量、金额、交售时间

产品 计量 总金 交售时间及数量 品种 数量单价 名称 单位 额 合计 合计人民币金额(大写)

(注：空格如不够用，可以另接)

二、质量标准、用途

三、验收办法及时间、地点

四、检验及检疫的单位、地点、方法、标准及费用负担

五、交(提)货地点及运输方式和费用负担

六、超欠幅度损耗及计算方法

七、包装标准、包装物的供应与回收和费用负担

八、结算方式及期限

九、给付定金的数额、时间

十、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件

十一、违约责任

十二、解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由________仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉)。

十三、其它约定事项

供 方 需 方

单位名称(章) 单位名称(章)

单位地址： 单位地址： 鉴(公)证意见：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人： 经 办 人：

电 话： 电 话： 鉴(公)证机关(章)

电报挂号： 电报挂号： 年 月 日

开户银行： 开户银行：

帐 号： 帐 号： (注：除国家另有规定外，鉴

邮政编码： 邮政编码： (公)证实行自愿原则)

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

监制部门： 印制单位：

融资与引进风险投资顾问协议

甲方：_________

地址：_________

电话：_________

传真：_________ 乙方：_________

地址：_________

电话：_________

传真：_________

甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下：

一、甲方顾问服务内容

1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方；

2.对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性；

3.对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求；

4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流；

5.根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案；

6.陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向；

7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料（需另外收费的除外）。

二、乙方项目相关内容

1.乙方的项目内容为：_________

2.乙方的项目总融资为：_________

3.乙方的项目负责人为：_________

三、甲方责任

1.站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题；

2.积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可；

3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务；

4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开（乙方有要求的除外）；

5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。

四、乙方责任

1.向甲方提供项目相关文件材料（具体内容见材料清单）；

2.保证向甲方所提供的相关文件材料真实、合法及有效，并承担因此而产生的相关责任；

3.在甲方对乙方的项目进行前期运作的过程中，应给予甲方积极的配合；

4.对项目的真实性与可行性负责，并确保项目所需相关手续完全合法；

5.不得在甲方不知情的情况下与甲方所推荐的投资方进行任何形式的协调与谈判；

6.在甲方工作完成，并促使乙方与投资方达成合作意向的情况下，乙方应积极履行本协议中的相关条款。

五、融资与引进风险投资顾问费用

1.甲方为乙方提供融资与引进风险投资顾问服务，乙方应向甲方支付的融资与引进风险投资顾问费用为融资总额的3％；

2.乙方应在对投资方达成合作意向后的三个银行工作日内向甲方支付此融资费用；

3.乙方支付给甲方相关顾问费用的方式为：现金、支票、汇款、转帐。

六、协议的解除与终止

1.如乙方未能按照本协议内容支付相关顾问费用，甲方有权利单方面终止本协议，对此所造成的任何结果不承担任何相关责任。

2.如果乙方与投资方谈判破裂，而未能达成合作意向，双方协议关系结束，均不承担任何责任。

3.乙方与投资方达成合作意向，并向甲方履行完毕相关顾问费用的支付，本协议终止。

七、不可抗力

1.在协议履行期间，一方或双方由于不可抗力原因导致不能履行或不能完全履行本合同的，不承担责任，但遇到不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后7个银行工作日内，以书面的形式或法律规定的方式将情况告知对方，并提供有关证明。

共2页，当前第1页12

股权转让协议书

转让方：（公司）（以下简称甲方）

地址：

法定代表人：职务：

委托代理人；职务：

受让方：（公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

公司（以下简称合营公司）于年月日在市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币

万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次（或一次）支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

年月日于市

（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）

甲方名称：

法定代表人：

单位地址：

编码：

乙方姓名：

性别：

身份证号码：

联系电话：

家庭住址：

编码：

根据民法典及有关法律、法规和政策规定，甲方因生产经营需要与乙方遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，一致同意签订如下条款，用书面劳动合同形式确定劳动关系，明确双方的权利和义务，双方共同遵照执行。

一、劳动合同期限

1、本合同为固定期限，自________年____月____日起至________年____月____日止，为期________年，其中试用期个月。合同期满，合同终止。

2、本合同期满如甲方生产经营正常，双方都能认真履行劳动合同，经甲乙双方协商同意，可以办理劳动合同续订手续。

二、工作内容与工作地点

1、乙方同意按甲方生产经营需要，在甲方岗位工作。工作地点：。甲方因生产经营变化需要，可以适当调整乙方的工作岗位或工作地点，乙方应当服从甲方的调整和工作安排。

2、乙方应当遵守甲方规章制度和岗位职责要求，按时完成规定的工作数量，达到甲方规定的质量要求。

3、甲方可以依据规章制度及岗位职责要求对乙方进行考核，并可依据考核结果调整乙方工作岗位及工资标准。

三、工作时间和休息休假

1、乙方在甲方工作期间，根据其所在岗位要求，按照国家规定执行相应的定时工作制。

2、除《劳动法》规定不受限制的情形外，甲方因生产经营需要，经与工会和乙方协商，可安排乙方加班加点，并按规定标准给予补休或者支付加班工资。

3、乙方在职期间，休息休假按国家相关政策执行。

四、劳动报酬

1、甲方实行岗位工资加计件工资制度，其中岗位工资为580元月，计件工资按乙方完成的工作量进行确定。乙方每月应完成基本工作量为，超过基本工作量部分按元件计算工资标准。

2、甲方实现计件工资制度，以乙方每月完成工作量确定该月工资标准。

3、乙方的薪酬甲方用货币形式按月支付给乙方本人。

2、乙方的奖金、津贴、补贴按甲方规章制度执行。

五、社会保险和福利待遇乙方的社会保险及福利以现金的形式合计在其工资内，社会保险等各项保险费用的缴纳由乙方自行办理及缴纳。

六、劳动保护、劳动条件和职业危害防护甲方必须按乙方所任工作需要，提供符合国家安全卫生规程和标准的工作场地、生产工具、材料、安全保护设施、防护用品、卫生条件，并对乙方进行劳动安全卫生教育。乙方必须严格遵守安全操作规程，对甲方管理人员违章指挥、强令冒险作业的，有权拒绝执行，并可以立即解除劳动合同。

七、劳动纪律和规章制度

1、乙方必须遵守国家法律、法规及地方法规、规章、政策，遵守甲方依法制定的规章制度，认真履行岗位职责。

2、甲方在签订本合同时已经向乙方告知了劳动纪律及企业规章制度内容，并告知乙方查阅上述规章制度的方式。

3、乙方违反劳动纪律及操作规则的，甲方有权依据规章制度及劳动纪律对乙方进行处罚，并可解除合同。

八、劳动合同的变更、解除和终止劳动合同的变更、解除和终止依据相关法律、法规及公司规章制度规定执行。

九、劳动争议处理和违反劳动合同的法律责任劳动合同依法订立后，即具有法律约束力，双方必须严格履行。如果发生劳动争议，双方可以协商解决，也可以依法申请调解、仲裁、提起诉讼。任何一方违反本合同约定，应当承担相应的法律责任。本劳动合同未尽事宜，按国家有关法律法规规定执行。

甲方盖章：

乙方签字：

________年____月____日

________年____月____日

出让方：_____________(以下简称甲方)地址：_________________

法定代表人：_____________受让方：_____________(以下简称

乙方)地址：_________________法定代表人：_____________

兹有___________公司是由出让方于___________年___________月___________日投资成立的，其注册资本为___________万。出让方有意将其拥有的占目标公司___________%的股权按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，就_____________公司股权转让事宜达成如下协议：_________________

一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有___________公司___________%的股权(认缴注册资本_________________元，实缴注册资本_________________元，协议签订当时_________________公司基本账户余额：__________________元)以________________元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费___________元，人民币_________________以_________________(备注：_________________现金或转帐)方式分___________次支付给甲方。

二、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求_________________公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

四、陈述与保证五、税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币_________________元(￥___________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内)。

六、资产移交银行存款交接在股权变更登记后、乙方变更前完成。(_________________公司基本户银行存款：__________________元，人民币________________)

七、风险承担出让方和受让方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，___________公司产生的有关债务及纷争或第三人针对出让方股权的纷争均与受让方无关，即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由出让方单独承担。股权变更登记完成后所发生的与_____________公司有关的纷争均与出让方无关，由此引起的法律责任由受让方自行承担。如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关_________________公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为_____________公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

八、违约责任双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

九、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向___________________公司所在地人民法院提起诉讼。

十、其他本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，________________公司存一份，均具有同等法律效力。本协议自双方方当事人签字之日生效，各页应加盖_________________公司骑缝章。

甲方：_________________乙方：_________________签署日期：_________________

三方投资合作合同范本

项目合作协议由：项目出资人简称甲乙和丙方

甲方： 身份证： 住址： 乙方： 身份证： 住址： 丙方： 身份证： 住址： 三方拟共同投资经营的项目位于 并挂靠甲方的名义，提供相关手续及证件。

甲乙丙三方本着友好合作，相互支持，共谋发展的精神共同经营 ，三方协商一致，根据《中华人民共和国合同法》有关规定，达成如下投资协议，此协议需三方共同遵守，需公平，公正，保护三方的合法权益。

一、甲乙丙三方以现金出资的方式投资分别投资，

1.甲方出资为元整，占整体股份，2.乙方出资额为 元整，占整体股份 %，3.丙方出资额为 元整，占整体股份的 %。主要经营建筑工程及周边。

二、甲乙丙三方在合作期间，需同习协力，风雨同舟，不谋私利，不偏私情，以快速发展，开拓市场为奋斗目标。

三、甲乙丙三方如果以营不善或其它原因造成损失或破产的，需共同承担全部责任，任何一方不得以任何方式逃避。

四、门店成立后，甲乙丙三方不得在没有得到另外两方同意后挪用资金或其它公共财务，在合作期间有任何问题，需三方共同协商解决，不得回避。五、在合作期间，甲方管理和现金，乙丙方管理整体的运转。三方都有权参加整体经营管理和督导工作，有权知道所有的资金用处和门店运营情况。

六、整体开始运营后，甲方负责每月月底结算一次，除各项开支外，经营状况做到日清日结，盈利三方股份成 % % %，如果甲方不能按时结清，乙丙有权终止协议并要求甲方赔偿。

七、本协议有效期为 年，即 年在合同有效期内不能以任何口撤资转让，如有一方违约，违约方应赔偿其它合伙人因此造成的经济损失。

八、本协议一式三份，自签字（盖章）之日起生效。

九、本协议未尽事宜三方可以补充规定，补充协议本协议有同等效力。

十、争议处理

1.对于执行本合同发生的与本合同有关的争议，本着友好协商的原则解决，如果三方通过商不能达成一致，则提交仲裁委员会仲裁，或依法向法院起诉。

2.本协议到期后，三方均为提出终止协议要求的，视合作均同意，继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的退出方应提前三个月向另两方提交退出的书面文本，并将已方的有关本合同项目投资的资料及客户资源都应交给另两方。

十一、违约处理：

如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并令人依法要求违约方赔偿损害。

十二、协议解除：

1.一方有违反本合同协议的，另两方有权解除合作协议。

2.合作协议期满。

3.三方同意终止协议的。

4.任何一方合伙人出现法律上问题及做对门店有损害的，另两方有权解除合作协议。

合同签订地点：

甲方签字：

乙方签字：

丙方签字：

合同签订时间： 年 月 日

甲方(出让方)：___________________________________________

法定代表人：___________________联系电话：_________________

乙方(受让方)：______________联系电话：__________________

鉴于甲方有意将________市__________厂及其所属财产按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让该厂。故此依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

一、______市___________厂的基本情况：

转让厂名称为____________________;注册资本_________元，现有生产设备一套及厂房内所有财物，厂房租金____个月，部分原料和成品，生产必备手续一套。

二、公司转让价款及支付方式：

1、转让价款总计人民币大写(_______________) 。转让价款一次性付清。

2、甲方收到乙方首次付款后向乙方交付_______市_____________厂营业执照、代码证、租房合同、税务登记证、身份证复印件。

三、产权交割

甲方收到乙方100%转让价款后把_______市_____________厂相关权利归乙方所有，甲方不再享有权利承担义务。甲乙双方约定在一个月内办理相关产权变更手续。

四、经办手续费用

经甲、乙双方约定，转让所涉及的相关费用由乙方承担。

五、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议经协商无效时，可以依法向具有管辖权人民法院起诉。

六、违约责任

1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不完全履行合同约定，则无权要求返还定金，如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的十倍补偿。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款或者甲方未能 按期交割本合同厂的手续，每逾期一日应按逾期部分金额的__________向对方支付违约金。

七、债务及债务

从双方签字生效之日起，甲方的债权债务和乙方无关。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。

八、权证变更

总价款付清后，由甲方配合将______市_____________厂相关证件变更到乙方名下。

九、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

十、其他

1、本合同共三页，一式四份，甲、乙双方及见证人各执一份。

2、甲方签字应由________、_________、________、_________分别署名。

甲方(公章)：________________ 乙方(公章)：_______________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权赠与协议书

赠与人(以下简称甲方)：

地址：

电话：

法定代表人(委托代理人)：

受赠人(以下简称乙方)：

地址：

电话：

法定代表人(委托代理人)：

甲、乙双方以携手合作，共同促进x公司的发展，明确双方的权益和责任为宗旨，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订本《股权赠与协议》，以求共同恪守：

甲、乙双方就赠送股权事宜达成协议如下：

一、公司概况

公司由甲方发起设立，由甲方出资并注册为法人，公司注册资本人民币 圆整。甲方拥有公司百分之百的股权。为促进公司经营，甲方愿意将部分股权赠与公司员工乙方。公司经营范围：

二、股份及股权的赠与

甲方作为公司的出资人，同意将百分之十的股权赠与乙方，乙方应当严格履行乙方与公司签订的各类协议文件。

三、双方的权利义务

1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方既拥有公司百分之十的股权，按照法律及公司章程享受相应的股东权益。

2、乙方同意在乙方违反与公司之间签订的任何协议约定的条件下，甲方有权无偿收回赠与股权。

3、如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失，公司有权要求乙方承担相应的经济赔偿损失，甲方也有权决定无偿收回乙方的股权。

4、乙方向甲方以外的任何第三人转让受赠股权的，应当征得甲方的书面同意。双方约定甲方收购所赠股权的购买价格为 元。

四、保密义务

本协议签订之前或签订后，协议生效前或生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议涉及的一切内容进行保密。如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应当承担相应的赔偿责任。本保密义务不含因向国家有关部门办理某项手续而对该协议的透露。

五、利润分享和亏损分担按照公司章程执行。

六、协议变更和终止

1、本协议的变更必须经过共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。

2、除本协议特别规定外，由于任何原因导致的乙方不在本公司任职，甲方均有权以 元的价格收购原赠与的股权。

七、违约及其他法律责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。违约方应负赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

2、未经甲方书面同意，乙方擅自将股权转让或赠与甲方以外的任何第三方的行为无效。乙方应当撤销该转让或赠与行为，并向甲方无偿交回股份及相应股权。因此给甲方或公司造成损失的，应赔偿甲方或公司损失。

八、适用的法律及争议的解决

本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方都有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其他

本协议自双方签字、盖章，公司章程依法完成变更及备案程序之日起生效，本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。

甲方：(签字、盖章) 乙方：(签字、盖章)

签约日期： 年 月 日

甲方：_________

乙方：_________

根据_________(下称甲方)因生产工作需要与_________(下称乙方)在平等自愿、协商一致的基础上订立以下劳动合同，并共同遵守。

甲、乙双方同意执行《_________劳动合同制实施细则》，并确认该劳动合同为双方形成劳动关系和解决劳动争议的合法依据。

甲、乙双方应认真执行国家和省(市)有关劳动政策、法规规定。

乙方应参与企业的民主管理、劳动竞赛和合理化建议活动。

甲方应鼓励和保护乙方的技术革新和发明创造，表彰先进，提倡乙方参加社会主义劳动。

一、合同期限

(一)本合同从_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，期限为_________年_________个月。

合同期满，即行终止。

(二)试用期从_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，期限为_________个月。

二、工作任务

(一)根据甲方的生产工作需要，乙方被安排在_________车间(部门)工作。

(二)乙方必须根据岗位的要求，按时完成本职任务(产量、质量)。

(三)乙方在工作期间，必须认真执行操作法，遵守设备、工艺和安全卫生规程，遵守职业道德。

(四)乙方必须积极参加甲方组织的业务知识学习和技术操作培训，提高业务素质和操作技能。

三、劳动保护和劳动条件

(一)甲方应向乙方提供劳动场地、生产设备和劳动工具，提供学习条件，进行技能培训。

(二)甲方应向乙方提供符合国家规定的劳动安全卫生设施和条件。

(三)甲方应按国家和本企业(单位)的规定，向乙方提供劳动保护用品，并保证乙方的劳动保护待遇。

(四)甲方必须执行《劳动法》规定的工作时间和各种休息休假制度。

(五)职工患病或非因工负伤医疗期，按劳部发[1994]479号《关于发布的通知》执行。

四、劳动报酬

(一)经双方协商，乙方月工资标准_________元(或学徒期、使用期初期工资月_________元)，以后随工作变动和企业发展，依据国家和企业有关规定再作调整。

(二)甲方应遵循按劳分配原则，根据乙方的劳动数量和质量，以货币形式按月向乙方支付工资和奖金，工资标准不得低于本地区最低工资标准。

(三)甲方根据国家和本企业(单位)有关规定，按月向乙方支付各种法定津贴、补贴和加班工资。

(四)甲方根据国家的法律和本企业(单位)的规定，保证乙方享受医疗、工伤、生育等有关保险福利待遇。

五、劳动纪律

(一)乙方必须遵守国家规定的《企业职工奖惩条例》和《企业辞退违纪职工暂行规定》等劳动政策、法规。

(二)乙方必须遵守本企业(单位)劳动合同制实施细则等各项劳动规则和制度。

(三)乙方违反劳动纪律，甲方应依据有关纪律和规章的规定给予相应的行政处分或除名、辞退等。

六、合同终止的条件

(一)本合同执行期满之日，劳动合同即行终止。

如因工作需要续延合同时，任何一方均可在本合同终止前三十日内通知对方，经另一方同意，可续订合同。

(二)乙方在合同期内，因被判刑、劳动教养、开除、除名、辞退时，从决定之日起，本合同自行解除。

(三)甲方濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，应按劳动部劳部发[1994]447号关于《企业经济性裁减人员规定》办理。

经企业和劳动者双方协商一致，可以解除劳动合同，其中任何一方解除劳动合同时，必须符合《劳动法》第三章有关解除劳动合同的规定。

七、甲、乙双方需要约定的其他内容_________。

八、违反合同的责任

(一)甲方违反《劳动法》第二十九条和本企业(单位)劳动合同制实施细则中有关规定而强行解除劳动合同的，应收回乙方继续工作，补发基本工资，并向乙方支付违约金。

(二)乙方除了按《劳动法》第三十二条和本企业(单位)劳动合同制实施细则规定的条例以外，单方面解除劳动合同，应按规定向甲方支付违约金。

(三)甲、乙双方除上述

(一)、

(二)款外，任何一方如违反合同条款给对方造成经济损失时，应及时纠正违约行为，并承担违约责任。

违反和解除劳动合同的经济补偿办法按劳部发[1994]481号文件规定执行。

九、劳动争议处理

甲、乙双方在履行本合同的过程中发生劳动争议，当事人可按规定在30日内向本企业(单位)劳动争议调解委员会申请调解或在60日内向当地劳动仲裁机构申请调解或仲裁。

对仲裁裁决不服的，可自接到裁决书之日起15日内向人民法院起诉。

十、其他

本合同未尽事宜，甲、乙双方按照《劳动法》和有关劳动法律、法规规定执行或本着有利于生产(工作)的原则协商确定。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

甲方：

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方：

住址：

法人代表：

身份证号：

在友好合作、互相谅解从而实现双赢的共同认识基础上，就甲方在乙方投资拍摄影视剧______________（暂定名）中进行产品联合推广的相关事宜达成如下协议，共同信守：

第一条、项目概况

1、乙方作为数字_____________（暂定名，以下简称“影视剧”）、院线_____________（暂定名，以下简称“影视剧”）的出品单位，现经甲、乙双方协商一致，乙方在该影视剧中为甲方提_____品推广资源及相关服务。

2、乙方享有该影视剧项下所有视听作品、电子资料及文字、图像资料的全部著作权；乙方可授权甲方使用该影视剧的视频、视频片段、剧照和其他文字图像资料作为企业的宣传资料进行使用。乙方承诺拥有该影视剧的著作权、发行权及独家招商权，并对该影视剧及影视剧的相关出品文件的著作权享有相应的处分权。该剧中甲方品牌内容展现不构成剧中演员对甲方品牌的代言，甲方不得擅自截取该剧中人物形象单独用于平面、音像、网络等广告的任何商业用途，（如甲方需要片中剧照，由乙方提供使用）否则构成违约和对演员的肖像侵权，相关法律责任由甲方全权负责，并支付相应赔偿。同时，甲方同意并确认不因签署或履行本合同而获得有关该影视剧的任何知识产权，该剧的全部和完整的知识产权归制片方所有。

第二条、合同价款及支付方式

1、合同价款：

人民币________________万元，大写：人民币________________万元整。

2、付款方式：

首款：合同签订后________日内，甲方向乙方支付本合同价款的________%，即人民币________________万元（人民币________________万元）。

尾款：乙方会于开机前________周以书面形式告知甲方，甲方于开机前________天内，向乙方付清尾款，即人民币________________万元（人民币________________万元）。

第三条、甲方权利

1、甲方品牌为该剧（产品名称）类唯一合作品牌（镜头内不得展示其他的同类品牌）。

2、甲方获得如下其他权利：

（1）植入广告

甲方产品在该剧_____写镜头________次（对白情节、道具展现露出），剧中角色绑定，该角色使用设备独家体现________产品。

（2）海报

甲方有权获得该剧的海报并使用该海报进行宣传活动。

甲方在使用该海报时不得破坏该海报的完整性和主体构图的基础。甲方自行设计拟使用的画面设计稿须乙方书面确认方可使用。乙方为甲方提供含有产品的官方海报设计稿________张。

（3）视频剪辑

甲方有权获得该剧中与其品牌相关的视频剪辑，乙方为甲方提供含有产品的_____片段剪辑，甲方可以将该片段用于甲方企业及产品宣传使用。

（4）剧照

甲方有权获得该剧里包含品牌元素和演员的剧照并使用该剧照用于甲方企业及产品宣传的用途，但不可将该剧照用于电视广告。

（5）署名权

甲方有权获得该剧片尾赞助商LOGO体现，甲方公司负责人作为_____联合出品人具有片头署名权。

（6）片花及花絮

甲方有权获得该片关于产品片花、花絮等视频共计________条，由乙方为甲方进行专业制作。

3、营销宣传

（1）甲方可以利用本合作事项作为甲方品牌产品的宣传。

（2）营销宣传时间：该剧首播开播之日起________年内。

（3）宣传内容须与该剧的宣传节奏相配合，并事先与乙方得到确认。

第四条、甲方责任及义务

1、甲方应按本合同约定，按时足额向乙方支付合同价款；因未付款或未按约定时间付款，乙方有权拒绝继续履行本合同后续义务，由此造成乙方损失由甲方全部承担。

3、甲方承诺尊重该剧基本风格的统一性和艺术性，不要求全面修改剧本或提出不合法、不合理的修改要求。

第五条、乙方责任及义务

1、乙方负责拍摄时在影视剧中植入产品，乙方承诺在该剧的拍摄过程中就甲方提供的物料元素（包括但不限于道具、情节、片尾字幕等）进行体现。

2、为保证甲方产品执行植入顺利实施，甲方可对植入广告的拍摄进行现场监督，甲方提出的意见与问题由乙方负责与剧组沟通协调解决。

3、乙方保证为甲方保质保量的完成第三条第二项中所有的合作事项，并树立甲方明星企业及明星企业家的形象，保证甲方首席合作商的地位。

4、乙方有责任为甲方积极拓展行业内相关渠道推广，通过联合推广巩固企业领军形象，带动销量的提升。

第六条、保密条款

1、除非法律或本合同另有规定，甲、乙双方不得向第三方（双方有关雇员及顾问除外）披露本合同的任何条款和在履行本合同过程中得到的有关对方的任何保密性商业信息，除已循合法律途径取得或公众普遍知悉的信息。法院或有强制传唤权力的政府部门命令披露时，应及时告知对方。

2、本条约定自本合同签署之日时生效，并在本合同被提前解除或终止后持续有效。

第七条、违约责任

1、如一方违反权利、责任和义务中规定内容，则应赔偿守约方因此遭受的全部损失，以及守约方为保护其合法权益而支付的合理费用，包括但不限于_____和诉讼费等费用。

2、甲方如未按本合同约定时间付款，或者未按乙方要求及时提供在广告执行中所需物料和实物产品及所提供物料或产品不符要求时，造成的拍摄成本增加由甲方负责。

第八条、不可抗力

1、本合同所指的不可抗力包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、政府行为、战争、_____、_____等社会异常事件（“不可抗力事件”）。任何一方资信或资金不足等其他事件不得被视为是不可抗力事件。

2、由于不可抗力致使本协议的任何一方受到妨碍，不能履行或延迟履行本协议，受影响的一方应在发生不可抗力事件之后从速以电传、传真或EMS信件通知另一方，并须在其后的________天内提供不可抗力事件的详情及书面证明，证明发生不可抗力事件。

3、按不可抗力事件影响的程度，双方须通过协商决定是否终止本合同，或免除或延迟履行不可抗力事件影响的该部分责任。

4、对于由不可抗力事件所造成的损失，在受影响方依照本条第2款提供了详情及书面证据的，任何一方均无权向另一方提出赔偿要求。

第九条、争议解决

因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均应当首先由双方协商解决。协商不成的，争议应当提交至________________人民法院诉讼解决。

第十条、其它

本合同壹式________份，甲乙各执________份，具同等法律效力，经双方盖章后生效。

甲方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

乙方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

本《关于【目标公司】之股权转让协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日在 签署：

转让方：

身份证号码：

住址：

受让方：

法定代表人：

注册地址：

目标公司：

法定代表人：

注册地址：

转让方、受让方及目标公司，以下各称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1.【目标公司】是一家依中国法律有效成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，主营业务为。截至本协议签署之日，目标公司注册资本人民币万元，实缴注册资本人民币万元。

2.受让方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，受让方拟通过股权转让的方式投资目标公司，拓展其务板块。

3.受让方同意，在本协议第三条所述之前提条件均已满足或已经有权一方豁免后，依据本协议的条款和条件受让转让方持有的目标公司%的股权(即目标公司万的出资额)及该等股权所代表的一切权益。

4.转让方同意，在本协议第三条所述之前提条件均已满足或已经有权一方豁免后，向受让方交割标的股权。

各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经平等协商一致，就前述标的股权转让事项达成如下协议：

第一条 定义和解释

一.1 定义

在本协议中，除非文内另行定义，下列词语应具有如下含义：

“权益”标的股权以及其他所有与之有关的权利和利益。

“财务报表”指由转让方及目标公司提供给受让方的关于目标公司的财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。

“担保权益”指抵押权、质押权、留置权等第三方权益。

“工商主管部门”指有权主管公司登记、注册事宜的中国工商行政主管部门。

“关联方”就任何主体而言，指(i)若其为自然人，指该等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及为该等人士或其前述关联人士而设立并存续的信托，或该等人士及其前述关联人士所控制的主体;(ii)若其为法人、非法人组织、机构或其他形式的实体，指直接或通过一个或多个中间人间接控制该主体的任何一方，或该主体直接或通过一个或多个中间人间接控制的任何一方，或者与该主体共同被一方直接或间接控制的任何一方。“控制”指：(i)某一主体直接或间接拥有另一主体50%以上的有表决权的股票、注册资本或其他股本权益，无论通过拥有证券，通过合同或其他方式行使;或(ii)拥有任命管理层、董事会或类似决策机构大多数成员的权力，或(iii)通过合约安排或其他方式，能够控制该另一主体的管理或决策。

“交易”指根据本协议的约定进行的交易。

“交割”

指本协议第3.2条先决条件均满足或未满足的条件已相应地被受让方或转让方豁免，标的股权全部无瑕疵地由转让方转让给受让方。

“营业日”指除星期六、星期日或中国法定节假日之外的任何一个公历日。

“元”指中国的法定货币人民币元。

“中国”指中华人民共和国;仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区。

“中国法律”指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的法律，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会、最高人民法院、最高人民检察院颁布的法律解释、司法解释，中华人民共和国国务院颁布的行政法规及其他规范性文件，中央政府各主管部门根据中华人民共和国国务院的授权发布的部门规章及其他规范性文件，任何地方人民代表大会或人民政府发布的地方性法规、自治条例、单行条例、地方政府规章或其他规范性文件，经该等地方人民代表大会或人民政府授权的地方各级政府主管部门发布的规范性文件。

“重大不利影响”指单独或者累积对目标公司的资产、业务、运营、财务或其他状况作为一整体已经造成或合理预期将会造成价值超过人民币100万元的损失或价值超过人民币100万元的其它负面影响的任何事件、情形或变化。但若此等损失或负面影响是由于以下原因所导致的，则不应被视为本协议项下所述的重大不利影响，包括：(i)整体经济的变化、行业或市场事件的发生、发展和变化，无论此等变化是普适性的，还是仅针对公司运营所处的区域而言;(ii)中国法律或管制政策的变化;(iii)政治环境的变化(包括但不限于战争行为、武装敌对行动和恐怖主义行动)。

“主体”指自然人人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司企业、合资企业、政府机关或其他机构或组织。

“主营业务”指目标公司根据营业执照和行政许可所授予的合法资质所开展的主要经营业务。

“交易文件”指本协议、因本交易而修订的目标公司章程及与本交易有关的其他协议和文件。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括自然灾害、战争、社会异常事件(罢工、骚乱等)、政府颁布法律及政策等导致本协议目的不能实现的情形。

一.2 解释

本协议中提及某一条或某一款时，除非另有明确规定，该提及应为本协议的一条或一款。

第二条 交易

二.1 股权转让

根据协议条款约定之条件，转让方应当向受让方转让，且受让方应当从转让方受让目标公司%的股权(认缴注册资本人民币万元，实缴注册资本人民币万元，未实缴注册资本人民币万元，以下简称“标的股权”)以及其他所有与之相关的权益。

该等权益和权属应当免于任何和所有权利负担，亦不受任何第三方权益的制约或限制。

二.2 股权转让对价及其支付

转让方和受让方同意，在本协议签署之日，目标公司100%股权总估值为人民币万元(大写：人民币万元)。

各方同意，转让方将其持有的目标公司%的股权(即，目标公司万元的出资额，实缴注册资本人民币万元，未实缴注册资本人民币万元)作价人民币万元(大写：人民币万元)转让给受让方，转让后，受让方持有目标公司%的股权(即，目标公司万元的出资额，实缴注册资本人民币万元，未实缴注册资本人民币)万元)。

各方同意，转让方向受让方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，在本次股权转让完成后，由受让方依照相关法律法规及公司章程的规定履行该等股权的出资义务。

在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件已得到满足或被有权豁免有关条件的一方书面豁免的情况下，受让方分三期向转让方支付标的股权转让对价(以下简称“转让对价”)：

(a) 在本协议签署并生效后，在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为首期支付款，即人民币万元(大写：人民币万元整);

(b) 自本次股权转让涉及的工商变更登记资料提交至工商主管部门之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为第二期价款，即人民币万元(大写：人民币万元整);

(c) 自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起五个营业日内，受让方向转让方支付剩余的转让对价，即人民币万元(大写：人民币万元整)。

二.3 股权转让交割

(a) 转让方应当在本协议签署之日起，积极准备及敦促目标公司准备本次股权转让涉及的工商变更登记事项所需资料，并在受让方按照本协议第2.2条的约定支付首期支付款后五个营业日内向工商主管部门提交相关资料。转让方应当积极配合本次股权转让涉及的工商变更登记事项。

(b) 本次交易所涉及的标的股权转让工商变更登记办理完成之日为交割日，且本协议第3.2条规定的所有股权交割先决条件应得到满足是股权转让交割的前提(根据第3.2条经有权豁免有关条件的一方书面豁免的除外)，交割应以转让方、受让方约定的方式进行。

(c) 受让方应于交割日向转让方提交下述文件：

受让方已经向转让方适当按本协议第2.2条的约定支付了截至交割日应当支付的转让对价的证明文件。

(d) 转让方应于交割日向受让方提交下述文件：

(i)目标公司的股东会决议和/或董事会决议复印件，并提供原件以便核对复印件，决议批准事项为完成本协议项下所述交易而修订目标公司章程、办理工商变更、授权签署、交付和履行有关交易文件;

(ii)目标公司于股东会作出同意本次股权转让、股东变更、章程修订决议之日起五个营业日内向受让方签发的出资证明书原件、股东名册复印件(含有转让方已实缴注册资本的信息);

(iii) 能够证明交易相关的目标公司股东变更、章程修正案备案、董事及监事变更等事宜均已完成的工商主管部门登记备案的相关证明文件的复印件及变更后的营业执照复印件，并提供原件以便核对复印件。

第三条 先决条件

三.1 受让方付款的先决条件

除非经受让方书面豁免，受让方支付首期股权转让对价前，转让方应承诺以下第3.1(a)项至3.1(g)项所述条件已经达成或得到满足：

(a) 受让方已经完成对目标公司的财务、法律及业务尽职调查，并对尽职调查表示满意。转让方及目标公司应当尽力配合受让方进行上述尽职调查，包括但不限于安排客户会面、提供相关合同、以及目标公司的法律文件和财务资料等，转让方及目标公司已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股权转让有关的全部信息。

(b) 在本协议签署之日起十五个营业日内，转让方及目标公司应当收回其与关联方之间的如附录一所列的应收、其他应收款项，并清偿其与关联方之间的如附录一所列的应付、其他应付款项，并向受让方出具令受让方满意的证明文件及书面承诺，承诺非经目标公司审议通过，转让方及目标公司不会促使目标公司发生关联交易而损害目标公司及其股东的利益。

(c) 在本协议签署之日起五个营业日内，目标公司应当制定并审议通过令受让方满意的公司章程、关联交易管理制度，并依照该等制度审议公司各项关联交易。

(d) 目标公司股东会和/或董事会对本交易及交易协议的签订和履行的同意均已取得。

(e) 除转让方外，目标公司其他股东同意就本次交易放弃优先购买权，并出具相关书面文件。

(f) 转让方及目标公司与受让方签署《关于【目标公司】之股东协议》。

(g) 目标公司未发生可能产生重大不利影响的事件。

三.2 股权交割的先决条件

转让方将标的股权转让给受让方的前提是，在交割日或交割日之前，除非经转让方书面豁免，以下第(a)项至(d)项所列条件已经达成：

(a) 受让方(内部有效审议程序)对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行的同意均已取得。

(b) 受让方已按照本协议第2.2条约定支付当期应当支付的股权转让对价。

(c) 中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行交易的法律、法规、规则、命令或通知;受让方不存在任何未决的诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项禁止进行本协议项下的交易、导致本协议无效或不能履行。

(d) 本协议第五条中受让方作出的全部陈述和保证在所有重大方面在本协议签署日是真实的、正确的，并在交割日同样是在所有重大方面是真实的、正确的，如同在交割日作出的一样。

除非经受让方书面豁免，在交割日或交割日之前，转让方应承诺以下第(a)项至(e)项所述条件已经达成或得到满足：

(a) 转让方在本协议第四条作出的陈述及保证在本协议签署之日在所有重大方面是真实的、准确的，并在交割日同样在所有重大方面是真实的、准确的，如同在交割日作出的一样(但若此等陈述及保证已指明其针对的是某一特定日期，则其应被视为仅就该日期之情形而作出且于该日期在所有重大方面是真实、准确的，而非于本协议签署日和交割日而作出)。

(b) 目标公司已向受让方签发出资证明书并将受让方记载于目标公司股东名册。

(c) 本次交易所涉及的目标公司的股东变更及章程修订的工商变更登记已办理完成。

(d) 中国的任何政府部门或管理机构未发布或执行禁止进行交易的法律、法规、规章、命令或通知;转让方和目标公司不存在任何未决的诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项禁止进行本协议项下的交易、导致本协议无效或无法履行。

(e) 目标公司未发生可能产生重大不利影响的事件。

第四条 转让方及目标公司的陈述与保证

除另有指定时间外，转让方及目标公司共同、连带地在本协议签署日及交割日向受让方作出如下各项陈述并保证：

四.1 转让方的资格、合法权益

(a) 转让方是具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具有完全的权力签署和提交有关交易文件并根据有关交易文件承担法律责任。

(b) 于交割日，转让方对其持有的目标公司股权拥有完整的、排他的、合法有效的、可依法处置的所有权，不受任何担保权益的约束。

四.2 不违反

(a) 签署、提交或履行有关交易文件，完成有关交易文件项下责任或义务或遵守有关交易文件的规定不会： (i)导致或构成对以转让方为一方当事人的重大协议的条款、条件或规定的违约;或(ii)违反适用于转让方或其任何资产的批准文件。

(b) 就转让方合理所知，转让方签署和履行有关交易文件与其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。

四.3 同意

(a) 不存在任何如不取得，本协议项下交易就无法进行的需第三方向转让方作出的同意，或该等同意已由转让方取得，包括但不限于目标公司除转让方以外其他股东放弃优先购买权的书面文件、目标公司股东会已作出同意本次股权转让的有效决议。

(b) 转让方应当根据本协议第2.3条的约定及时办理股权转让的工商变更登记，且办理工商变更登记时，应配合提供工商主管部门要求提供相关文件，该等文件包括但不限于目标公司股东会决议、董事会决议以及转让方及目标公司有义务及时予以获得并提供的其他文件。

四.4 资格、公司股权

(a) 目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的法人。

(b) 截至本协议签署之日，目标公司注册资本人民币万元，实缴注册资本人民币万元。

(c) 目标公司不存在已出资的注册资本非法撤资、出资不实、抽逃出资或返还的情况。

(d) 转让方及其关联方持有目标公司的100%股权。根据相关法律法规及公司章程的规定，转让方及其关联方对目标公司应当缴纳的出资均已缴足，其已缴纳的注册资本完全符合法律和公司章程的要求。

四.5 授权、协议有效性

转让方、目标公司拥有完全的权利和能力，以签署和履行本协议，并完成有关交易文件项下责任或义务。有关交易文件经转让方、目标公司正式签署后，按照其条款对转让方、目标公司构成有效的、具有约束力的义务，并可根据其条款对转让方、目标公司强制执行。

四.6 监管机构的批准及执照

目标公司就其设立、有效存续以及经营其目前所经营的业务所需的所有证照、同意及其它许可及批准已经取得，程序合法合规，并具有完全的效力及作用，而且该等证照、同意及其它许可及批准即使有效期即将届满，目标公司已在法定期限内办理有关续期或重新换证的手续。

四.7 财务资料

目标公司的财务报表根据适用的中国会计准则编制，公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流，在所有重大方面真实、准确、完整。

四.8 中止营业

目标公司未有发生中止营业或进入清算或破产程序，其业务或资产未被相关机构接管或托管。

四.9 税费

目标公司所执行的税种、税率及享受的税收优惠在所有重大方面均符合中国法律的规定，无未缴、欠缴及其他违反法律规定可能受到税务机关处罚且将对于目标公司造成重大不利影响的情况。

四.10 雇员

(a) 目标公司已和全体雇员依法签订劳动合同，并依法缴纳各项社会保险及住房公积。各项社会保险及住房公积金缴费基数、比例均符合法律、法规的规定。

(b) 目标公司不存在任何重大违反劳动、雇用、社会保险和/或住房公积金相关法律法规的行为或情形。

(c) 就转让方和/或目标公司所知，没有任何雇员或其他人员或者以前被聘用的雇员或其他人员威胁要对目标公司提出，也没有其他人威胁要就任何雇员或其他人员或者以前被聘用的雇员或其他人员对目标公司提出，涉及因该雇员或其他人员或者以前被聘用的雇员或其他人员被目标公司雇用或聘用而造成或产生的任何意外、伤害、未支付的薪金、加班费、遣散费、社保及住房公积金款项、假期或任何其它事项的索赔，而且没有尚未解决的此类索赔。

四.11 业务合同

目标公司正在执行的所有金额在人民币100万元以上的主营业务合同在所有重大方面均为合法有效，且均处于正常履行状态，有关合同的履行不存在重大法律障碍，不存在合理预期将对于目标公司造成重大不利影响的违约事件或潜在纠纷。

四.12 负债

除已于财务报表记载的以外，目标公司没有任何其他借款或债务。

四.13 诉讼

除本协议附录二已披露的情形外，目标公司不涉及其他的未决的或据转让方合理所知威胁要提起的，合理预计将会对目标公司造成重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。

四.14 知识产权

对于目标公司经营其主营业务所需的知识产权，均由目标公司合法拥有或经合法授权，不存在任何第三方提起的可能给目标公司造成重大不利影响的争议、权利请求，不存在任何抵押、质押或其他担保权利或限制。

四.15 其他

目标公司不存在任何影响本次交易或导致受让方无法实现本合同目的的其他重大不利因素。

第五条 受让方的陈述和保证

受让方向转让方作出如下陈述和保证：

五.1 资格与性质

受让方拥有合法的权利和能力签订有关交易文件并根据有关交易文件承担法律义务。

五.2 授权、协议有效性

受让方具有合法的权利和能力签署和提交有关交易文件，并完成本协议项下交易。有关交易文件经转让方和受让方适当签署，构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务。

五.3 不违反

就受让方合理所知，受让方签署和履行有关交易文件与其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。

五.4 资金和能力保证

受让方有足够的资金和能力按照本协议的约定向转让方支付股权转让对价。受让方用于支付本次支付股权转让款的资金来源合法。

五.5 同意

不存在任何如不取得，本协议项下交易就无法进行的需第三方向受让方作出的同意，或该等同意已由受让方取得。

第六条 过渡期安排

各方同意，自本协议签署之日至本次股权转让的工商变更登记完成日，除非征得受让方的事先书面同意，目标公司不得实施以下行为：

(a) 引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司;

(b) 转让金额超过人民币100万元资产;

(c) 为任何个人、企业或其他实体提供担保;

(d) 签署、变更、解除任何金额超过50万元的与公司经营性活动无关的合同;

(e) 进行任何利润分配;

(f) 就上述任何一项签订合同或作出承诺。

第七条 税务、成本及费用

七.1 税收责任

根据中国法律，因进行本协议所述交易产生的应由转让方缴纳的任何税费(包括但不限于印花税等)，由转让方自行承担。

根据中国法律，因进行本协议所述交易产生的应由受让方缴纳的任何税费(包括但不限于印花税等)，应由受让方自行承担。

七.2 成本和费用

转让方、受让方应各自承担其已支出或即将支出的与本协议所述交易有关的尽职调查及准备、谈判和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，以及谈判、准备本协议和完成本协议所述交易而产生的费用。

第八条 保密

八.1 保密义务

各方应当尽所有合理之努力，并采取所有必要之措施，对下列信息予以保密，并且确保其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问及其他人士对下列信息予以保密，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方披露此等信息(以下合称“保密信息”)：

(a) 本协议的条款以及条件，包括本协议的存在本身;

(b) 与本协议相关的谈判;

(c) 在本协议签署之日以前或以后已经取得或可取得的，关于目标公司的客户、经营、资产或主营业务等方面信息。

八.2 保密义务的例外

第8.1条项下的保密义务不适用于以下情形：

(a) 为了评估或执行本协议的合理相关目的，而向需要知晓保密信息的一方当事人的关联方披露;

(b) 为了评估或执行本协议的合理相关目的，而向需要知晓保密信息的一方当事人的管理人员、雇员、代理人、专业顾问披露;

(c) 根据适用法律、任何证券交易所或证券监管机构的规定、或任何政府机关作出的任何有约束力的判决、命令、判令或规定要求披露，但披露程度仅限于强制披露的范围且应事先通知其他方;

(d) 已成为公众所知的信息(但非因任何一方违反本协议第八条的规定而成为公众所知)。

第九条 违约赔偿

九.1 除本协议另有约定外，若任何一方不履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下作出的陈述与保证存在不真实、不准确或误导之情形，则应赔偿其他各方因此而遭受或招致的任何费用、损失、责任、损害赔偿和开支(以下统称“损失”)。

九.2 受让方迟延支付本协议约定的股权转让对价的，受让方应向转让方支付违约金，每逾期一日的违约金为迟延支付金额的万分之三。若受让方逾期支付各期股权转让款超过四十五个营业日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方应按下述方式承担违约责任：

(a) 股权交割前受让方逾期支付的，受让方应向转让方支付股权转让款总金额的百分之五作为违约金，转让方可在已收取的股权转让款中扣除该等违约金;

(b) 股权交割后受让方逾期支付的，受让方除应当配合转让方办理股权变更手续(恢复原状)外，应向转让方支付股权转让款总金额的百分之十作为违约金，转让方可在已收取的股权转让款中扣除该等违约金。

本协议因上述情形终止的，在本协议终止之日起十个营业日内，转让方应将其已收取的股权转让款扣除受让方应承担的违约金后剩余部分返还给受让方。

九.3 因转让方未如期履行本协议约定的义务，转让方应当向受让方支付违约金。

因转让方违反本协议第3.1条约定的付款先决条件中的(b)、(c)项，每逾期一日的违约金为受让方应当支付的首期股权转让款金额的万分之三。因转让方未如期履行本协议约定的其他义务，每逾期一日的违约金为受让方已支付的股权转让款金额的万分之三。转让方逾期四十五个营业日仍未履行的，受让方有权单方面解除本协议。

九.4 因转让方违反本协议约定的交割先决条件或有其他违约行为导致不能进行交割的，受让方有权单方面解除或终止本协议。

九.5 本协议因第9.3条、第9.4条约定情形或转让方其他违约行为而致使本协议被解除或终止的，协议解除或终止后十个营业日内，转让方还应向受让方返还其已支付的股权转让款及按照同期中国人民银行贷款利率计算的利息，并应按照股权转让款总金额的百分之十向受让方承担违约责任。

九.6 违约的一方按照本协议第9.2条、第9.3条、第9.5条支付违约金后，仍应按照本协议第9.1条的约定赔偿对方的损失。

第十条 协议的解除

十.1 解除协议的情形

本协议生效后但尚未履行或尚未履行完毕之前，出现以下情形的，由转让方、受让方协议解除、依据本协议约定解除或依据法律规定解除：

(a) 转让方、受让方协商一致解除本协议。

(b) 因不可抗力致使本协议目的不能实现的，转让方、受让方均有权通知另一方解除本协议。一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方。除非因不可抗力导致通信困难，否则主张不可抗力的一方应于不可抗力发生之日起二日内通知对方，并于不可抗力发生之日起十日内向对方提供不可抗力相关证明。

(c) 因一方违反本协议项下的任何义务，或其在本协议项下作出的陈述与保证存在不真实、不准确或误导之情形，导致本协议目的落空、无法履行的;或，经另一方催告、通知后，仍不予纠正的，另一方有权通知解除本协议。

(d) 本协议约定的其他解除情形。

十.2 解除协议的效力

(a) 一旦本协议被解除，转让方、受让方应被解除其在本协议下各自的义务。第八条(保密)、第九条(违约赔偿)、第十条(协议解除)、第十二条(适用法律和争议解决)、第13.2条(通知)、第13.5条(无其他受益人)、第13.6条(可分割性)、第13.7条(并非放弃权利)、第13.9条(效力优先)除外，每一上述条款在本协议解除后应继续有效。

(b) 因一方违约导致本协议被解除的，不影响守约方向违约方要求损害赔偿或进行其他主张的权利。

(c) 因不可抗力导致合同解除的，根据不可抗力的影响，部分或全部解除各方责任。但一方迟延履行后发生不可抗力的，该方责任不得免除。

第十一条 不可抗力

十一.1 不可抗力，是指不能预见、不能避免、不能克服的情况，包括但不限于，地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、罢工、法律法规变更、政府行为等。

十一.2 一方由于遭受不可抗力的直接影响而无法履行其在本协议项下的义务，只要其满足以下条件，就不构成违约：(1)该方无法履行其在本协议项下的义务，是由于不可抗力直接造成的;(2)该方已尽商业上的合理努力履行其在本协议中的义务，并已采取必要的措施减少不可抗力给其他方或目标公司造成的损失;(3)不可抗力发生后，该方已立即书面通知其他方和目标公司，并在不可抗力发生之日起十五个营业日日内提供相关书面资料和证明文件，包括陈述延迟履行或部分履行本协议的理由说明。

十一.3 如果发生不可抗力，各方应根据不可抗力对履行本协议的影响决定是否修订或终止本协议，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本协议项下的责任和义务。

第十二条 适用法律和争议解决

十二.1 适用法律

本协议的效力、解释和履行应受中国法律管辖。

十二.2 协商

转让方、受让方若就本协议的解释或履行发生争议，应首先努力通过友好协商解决。

十二.3 仲裁

除本协议另有约定外，如果争议在首次协商后三十日内不能以转让方、受让方均接受的方式解决，则争议的任何一方可将争议提交北京仲裁委员会会按照该仲裁委员会当时的仲裁规则通过仲裁最终解决。仲裁具有终局性。

第十三条 其他

十三.1 修改和修订

依照适用法律，本协议或其附件的修改、修订或补充须通过协议各方授权代表签署的书面协议进行(以下简称“补充协议”)。如补充协议的约定与本协议的约定冲突的，以补充协议的约定为准。

十三.2 通知

本协议项下的一切通知和其他通讯应为书面形式，并且若亲自交付、传真(经确认)、挂号信、由特快专递发出(如邮政快递)或电子邮件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或电子邮件)时，应视作已经发出。

转让方

地址：

电话：

邮编：

电子邮件：

受让方

联系人：

地址：

电话：

邮编：

电子邮件：

目标公司

联系人：

地址：

电话：

邮编：

电子邮件：

十三.3 生效

本协议经协议各方签字盖章后成立并生效。

十三.4 文本

本协议由中文写成，共签署捌份，各方各持贰份，并向工商主管部门报送壹份，其余由目标公司留档，每份具同等法律效力。

十三.5 无其他受益人

本协议无意授予本协议各方以外的任何主体任何权利或救济。

十三.6 可分割性

如果本协议的任何条款在本协议签署后因被判定为无效或不可强制执行，或因本协议签署后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。各方应尽其一切合理努力，以符合该无效或不可强制执行条款订立目的的有效条款，取代该无效或不可强制执行的条款。

十三.7 并非放弃权利

任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利或权力，不得作为对该等权利或权力的放弃;单独或部分地行使任何权利或权力，亦不得妨碍将来对该等权利或权力的行使。

十三.8 转让

未获受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

十三.9 效力优先

转让方与受让方需就本协议项下股权转让订立满足工商主管部门变更登记要求的股权转让协议和/或其他交易文件的，该等协议或交易文件与本协议冲突、歧义或不一致的，以本协议约定为准。

(以下无正文，签字页附后)

(本页无正文，为《关于【目标公司】之股权转让协议》之签字页)

转让方(签字)：

签署时间：

(本页无正文，为《关于【目标公司】之股权转让协议》之签字页)

受让方(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

签署时间：

(本页无正文，为《关于【目标公司】之股权转让协议》之签字页)

目标公司(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

签署时间：

附录一：

【目标公司】与关联方

应收、应付及其他应收、应付款项明细

序号交易对方款项金额(万元)

应收款项

其他应收款项

应付款项

其他应付款项

附录二：

披露清单

年月日(“本披露清单出具之日”)

本披露清单(“本披露清单”)系根据受让方与转让方关于【目标公司】(“公司”)于年月日签署之《关于【目标公司】之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)出具。本披露清单就与《股权转让协议》第四条所述事实和情况不一致的情况做出披露。

除另有说明，本披露清单所披露的事实均截至本披露清单出具之日，且本披露清单中提及或定义的术语含义与《股权转让协议》的定义一致。本披露清单披露之事实适用于对《股权转让协议》第四条所有标题和标号项下事宜进行披露。本披露清单所涉及的所有披露信息构成一个整体，所有的标题和标号仅为阅读方便而设，并不改变披露清单的解释，亦不会以任何方式限制任何披露的效力。

本披露清单对所有可能的违约或违反法律、法规的信息的披露不应被理解成对此等可能的违约或违反法律、法规的情况已经存在或已经发生的提示或承认，并且本披露清单的所有内容均不构成永新华控股集团有限公司及其关联方或范广峰及其关联方对任何第三方的权利或义务的承认，也不构成对其利益的否认。

截至本披露清单出具之日，【目标公司】作为原告、被告或第三人参与的正在进行的诉讼、仲裁或执行案件如下：

序号原告被告案由标的额审理法院案件进度

投资合同：饭店餐厅加盟合同

特许者：(以下简称甲方)

被特许者：(以下简称乙方)

常住地址: _______________________________ 身份证号码：____________

加盟店地址：_____________________________

甲乙双方就加盟事宜，本着互惠互利的原则，双方就特许经营上的权利义务关系达成以下事项，以便共同遵守：

一、特许授权：

1.1 甲方特许乙方在 省 市 区 街 号开设加盟店，专门经营由统一开发和配送的产品。甲方保证乙方在该区域(该区域主要指狭义的商业圈, 在这个范围内，步行消费者愿意到该店消费的最长距离，这段距离所形成的一个区域范围。而不以国家行政地理区域为划分)。享有独家加盟的权益，甲方不擅自授权第三方在该区域加盟。乙方无权设立分支机构或授与他人加盟，若需发展扩大增设分店，必须向甲方申请。

1.2 甲方所注册的商标、文字，相关的网络等知识产权，以及产品申请专利及非专利技术，所属权永久性归餐厅所有，乙方不得擅自转让或许可他人使用。

1.3 甲方将其所有的“”商标、产品及相关的经营模式根据以本特许经营合同的约定许可乙方使用，乙方须按本合同的约定，在甲方统一的业务模式下从事加盟餐饮的经营活动，甲方所倡导的经营理念，独创的装修风格及产品制作技术，乙方不得透露或复制给他人使用。

1.4 甲方特许乙方必须经营产品，乙方不得借商标来销售或变相经营其他商家商品(有利于推动餐饮发展的辅助商品，需事先征得总部同意,同时严禁乙方擅自变相加工或出售乙方的配送产品)。

二、特许经营加盟费及保证金

2.1 甲方特许加盟费为人民币8万元。本合同订立后，乙方须向甲方一次性支付该款项。

2.2 保证金为人民币4万元，本合同订立后三日内，乙方须向甲方缴纳此款项。三年后如乙方没有违反本合同的规定，甲方将保证金无息退还乙方。若乙方在经营过程中，对甲方造成重大损失，甲方有权没收保证金，有权终止本合同及追讨乙方给甲方造成的损失，且不退乙方已缴纳的特许加盟费用。

2.3 乙方须在本合同订立后三日内将特许经营加盟费和保证金汇至甲方指定帐户。

2.4 甲方帐户所在地为：

三、甲方的权利和义务：

3.1 甲方根据视觉识别系统，为乙方免费提供店面规划、设计。但装修期间所有发生的工时费、材料费以及其它费用均由乙方负责。

3.2 甲方前往乙方考察加盟店面地址，甲方派出的工作人员所产生的交通费用，由乙方负责支付。

3.3 甲方负责乙方两名以上员工的技术培训工作，培训期间员工的食宿由甲方负责(培训地点在四川绵阳总部)。

3.4 甲方协助乙方对员工进行xx企业文化的培训，并不定期的检查乙方服务质量和产品质 量，帮助解决生产经营中的管理和技术问题。

3.5 甲方协助乙方该加盟店的人事管理,协助该店的主要员工招聘和委任工作。

3.6 甲方全权负责签定店铺租赁合同,乙方不得私自与店铺租赁方签约该合同。

3.7 甲方有权过问或审核乙方经营活动的财务状况，并提出相关的建议。

3.7 甲方总部，开发、推出的新产品、试验成功后，应向乙方免费推荐。

四、乙方的权利和义务：

4.1 乙方必须根据甲方的装修风格对经营场进行装修改造，使其达到甲方验收标准，具备一贯的视觉装修风格,方可开业。

4.2 乙方开业甲方可派出两名技术人员配合协助乙方经营一个月，甲方人员工资由乙方支付，以档案工资为准(工程部人员适用该条)，乙方负责甲方员工的食宿及安全问题。

4.3 在经营过程中，乙方必须遵照甲方的经营模式和经营理念合法经营，必须维护甲方企业形象，弘扬企业文化。

4.5乙方经济独立核算、自主经营，自负盈亏，在经营中发生的债权、债务、安全事故、员工意外事故均由乙方负责，经营中所遇到的困难及客人建议及时反馈给甲方。

4.6为了保证甲方的品牌技术标准化，乙方必须从甲方处购买指定产品及原材料半成品，甲方加工运输过程中所产生的合理费用，以区域来界定(在四川省内甲方不收取配送产品的运输费用，在四川省外，甲方以现行的物流价格为标准收取运输费用)。

五、视觉权威资料及广告宣传费用约定：

5.1 乙方加盟甲方，甲方将免费颁发《特许加盟书》，以及提供相关企业认证标准。

5.2 乙方在加盟区域进行广告宣传，所产生的一切费用，由乙方自行承担。甲方将免费协助乙方做好宣传资料的设计事务。但其产生的实物制作费用及其运输费用，由乙方自行承担。

5.3 根据视觉识别系统，乙方需要制作相关的视觉效果，总部可免费提供设计样稿，但其产生的实物制作费用及其运输费用，由乙方自行承担。

共2页，当前第1页12

编号：_____________

项目名称：________________________

项目委托人：北京市发展和改革委员会

项目代建人：_____________________

项目使用人：_____________________

代建人：_________________________

使用人：_________________________

根据《中华人民共和国民法典》、《北京市政府投资建设项目代建制管理办法(试行)》，为保证市政府投资建设代建项目的顺利实施，充分发挥政府投资效益，严格控制投资概算，经委托人、代建人与使用人三方协商同意，签订本合同。

一、项目概况

项目名称：________________________

项目总投资：______________________(万元)(以批准的投资概算为准)

建设地点：________________________

建设规模：________________________

建设内容：________________________

二、代建项目管理范围和内容：____________________________________

三、代建项目管理目标

投资控制金额：_____________________(万元)(以代建人投标报价为准)

工程质量标准：_____________________

代建管理期限：_____________________个日历天

四、代建管理费

金额(大写)：______________________元人民币￥：_______________元

五、本合同由以下文件组成：

1.三方认可的有关工程的变更、洽商等书面文件或协议修正文件

2.委托代建合同书

3.专用合同条款

4.通用合同条款

5.中标通知书

6.投标书及其附件

7.招标文件及其附件(或描述代建项目的技术性文件)

8.初步设计文件及其审查批复文件

9.标准、规范及有关技术文件

构成本合同的文件若存在歧义或不一致时，则按上述排列次序进行解释。

六、本合同中的有关词语含义与本合同[第二部分通用合同条款]中赋予它们的定义相同。

七、委托人承诺，遵守本合同中的各项约定，为代建人提供项目建设的必要条件。

八、代建人承诺，遵守本合同中的各项约定，按照代建工作范围和内容，承担代建任务。

九、使用人承诺，遵守本合同中的各项约定，协助代建人完成代建工作。

十、本合同一式______份，具有同等法律效力，三方各执_____份。

委托人：(签章)_________代建人：(签章)__________使用人：(签章)_________

法定代表人：(签章)______法定代表人：(签章)______法定代表人：(签章)______

地址：__________________地址：___________________地址：__________________

邮编：__________________邮编：___________________邮编：__________________

电话：__________________电话：___________________电话：__________________

本合同签于________________________年_________________月__________________日

甲方：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号：

联系电话：

鉴于乙方职位职责和工作岗位对甲方的重要性以及将来的贡献，为了_____乙方更好的全身心投入工作，也为了使甲、乙双方合作进一步提高公司经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以公司股份期权的方式对乙方的工作进行奖励和_____。为明确双方的权利义务，特订立以下内容的协议：

一、名词定义

1、股权：指________________有限公司（以下简称公司）在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币___________万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2、股份期权：指公司对内名义上的股份持有权，股份期权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股份期权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，其所有权和转让权等其他权利要等到股份行权期结束，其实际股权本金已经达到持股比例并转化成为公司实际股份资本。

3、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例在每年度进行分配所得的红利。

二、协议标的

根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东会议一致同意，决定授予乙方_________%的股份期权，期权的预备转换期限为_________年。

具体操作为：经过双方同意，乙方所持有的股份期权资本金为_________万元，在期权期限内以_________万/年的形式由乙方所得薪资与红利转换成实际股份资本。乙方以每月薪资的_________%（或_________元/月）作为转换实际股份的原始资金，并将年终红利的部分资金作为实际股份资本金年度自动转换的不足部分，其余部分直接发放乙方。

1、乙方取得的股份期权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股份期权对外作为拥有甲方资产与决策权等的依据。

2、每年度会计结算终结后，甲方按照国家公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的期权股份比例乘以可分配的净利润总额。

三、行权方式

1、甲方应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的会计结算次月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的_________个工作日内，将可得分红按照自动转换股份原始资金的比例，将剩余部分支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议期限

1、本协议的固定期限即为股份期权的资金自动转换期限，乙方在成为实际股东后的_________年内，必须在本公司任职且不得转让本股权。期限届满后股份的转让须经董事会同意方可转让。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互_____，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定的权利及义务。若解除劳动合同关系，则本协议按照当时董事会议的决定，以本协议约定的时间期限进行实际股份资金的返还，当年度分红权与股份所有权全部由公司收回。

3、乙方在获得甲方授予的股份期权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额履行乙方可得分红。

3、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份期权情况以及分红等情况。

4、若乙方期满离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条的相关约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作、岗位等情况协商，将乙方的股份期权部分或者全部转化为实际股权或增、减部分股权比例，但双方应协商一致并明确履行的具体实施标准。本条款变更必须由乙方全程参与董事会议的决议并得到乙方许可，方可实施变更之内容。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以另书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方随时解除本协议。

5、乙方有权就股份期权期限内的事项，书面通知甲方对本协议的部分内容进行协商，除非董事会全体股东同意，否则乙方不能接触本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的_________%/日向乙方支付违约金。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

八、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先协商来解决。如协商不成则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提。本协议一式_________份，双方各持_________份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

有限责任公司关于股权转让的股东会决议范本

上海abc有限责任公司

第____届第____次股东会决议（关于股权转让方面）

时间：_________________________

地点：_________________________

股东参加人员：_________________

主持人：_______________________

记录人：_______________________

应到会股东____方，实际到会股东_____人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意转让方_______将其在上海abc有限责任公司_____%的股份转让给受让方______.

二、同意修改后的章程。

三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。

全体股东签字盖章：____________

_________年________月_______日

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由________________中心、________综合商社双方出资设立________有限公司，特于200____年________月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：____________________有限公司(以下简称"公司")

第二条 公司住所：____________________________号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：____________

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币__________万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

________综合商社 出资额________万元，占注册资本的_____%出资方式 货币________________中心 出资总额_________万，占注册资本的_____%其中：____________实物出资________万元货币出资_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：____________

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会

议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为_____人，由股东会选举产生。董事任期_______年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_____人，由董事会选举产生。董事长任期_______年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第十九条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二十一条 公司设经理1 名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事_____人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3________年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选，交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法入营业执照》签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：____________

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_______年________月____日