涉外买卖合同纠纷(实用20篇)

供方(甲方)：_______________________

需方(乙方)：_______________________

甲乙双方就钢材购销事宜经协商一致，订立合同如下：

根据《合同法》及其有关法律法规，为明确甲乙双方的权利义务，甲、乙双方经友好协商，就甲方在合约期内为乙方供应商品，达成如下协议：

一、商品的供应

1、甲方向乙方供应商品的品种、数量以甲、乙双方签字确认并盖章的订单为准。

2、甲方有新产品推出时，应第一时间推荐给乙方，以便共同创造商机。如乙方确定经营，将按乙方新商品入场程序办理相关手续。

二、商品的质量

1、甲方向乙方供应的商品的质量应当符合该商品的国家标准，行业标准，没有国家标准，行业标准的按照通常标准或符合合同目的的特定标准。

2、在甲方每次向乙方供应商品时，双方可在订单上对该商品的具体质量标准进行约定。甲方在供应乙方商品的同时应当提交所供应商品合格证或质量保证书。

三、商品的价格

1、甲方向乙方供应的商品，除要执行国家订价或国家指导价的，均由双方协商订价。

2、基于保护商业秘密的需要，甲方供应的商品交易价格以双方盖章确认的报价单为准，报价单为每一具体商品供货合同的组成部分。

3、甲乙双方积极配合，维护所经营商品的市场零售价的相对稳定和统一。甲方向乙方供应的商品的价格不得高于甲方向乙方及乙方分支机构所在地的其他客户所供应同等商品的最低批发价。

4、甲方在供货价发生提价变动时，应提前三十天书面通知乙方，并在征得乙方同意的前提下，方可执行。否则，乙方仍按旧价和甲方进行结算，并允许乙方在提价生效前的订单有效，以旧价进货。

四、商品的包装方式

1、甲方向乙方供应的商品的包装应当按照国家规定的通用方式。没有通用的方式，应当采取足以保护商品的包装方式，保证商品安全、卫生地运抵乙方。

2、甲方商品包装之标示应符合国家法律法规的规定，对于产地、原材料、用途、使用方法、警示语、保质期、生产期、保质条件等必须有清晰的标示。

3、双方可在订单中订明具体商品的包装方式标准，乙方可要求在供应乙方的商品贴上货号、条码、标签。商品的包装费用由甲方负担。

五、供应商品的期限、地点、方式

1、乙方自▁年▁月▁日起至▁年▁月▁日止向甲方采购货品。

2、订单期限和供货期限由具体的订单规定。

3、若乙方更改订单，甲方在收到该更改通知后×日内未提出书面异议的，则视为甲方同意按更改后的订单交货。

4、供货的地点由具体的订单指定。

5、甲方须保证在收到乙方订单后，严格按照甲方指定的时段，在36小时内将商品送抵乙方配货中心或指定的分店内。如缺货应在乙方下订单后6小时内通知乙方，并保证缺货率不高于10%，否则乙方将考虑和甲方的合作，并保留追究因甲方缺货所造成的乙方损失的权利。

6、供货方式采用甲方一次性送货，除非乙方要求甲方分开送货。

7、甲方交货时，应提供乙方的订单复印本，并采用乙方规定的送货单填写模式列明送货的各项商品数量。

8、送货的运费有甲方负责

六、检验的标准与方式

1、对于甲方供应的货物，乙方在验收时采用本协议第二条之标准做为质量检验标准。

2、乙方收货时仅对甲方所供应物的数量的进行验收或只对货物进行抽检。

七、供应商品的退货

1、甲方须保证无条件退换有质量问题的商品(如漏罐、涨罐、涨包、穿孔、变质、破碎等);无条件退回不符合或违反国家相关法律法规规定的商品。

2、在保质期内，乙方在符合货物规定的保质条件下保管该货品，如发现甲方所供货物有质量问题，乙方均可向甲方提出质量争议，甲方应负全部责任。而且乙方因质量问题的退货不受时间限制。

3、甲方同意为乙方更换保质期剩余两个月内的产品(个别保质期较短的商品除外)。

4、甲方须协助乙方控制好库存，加快周转，保证乙方不断货。如乙方出现个别情况下的库存过大或失控，甲方应积极配合乙方处理和退换。

5、甲方在应该退货时，在乙方通知两次甲方仍不处理的，乙方当已退货处理，直接在应付货款中扣除该批货款，并在一个月后销毁该批商品。

6、所有情况下的退货运费有甲方负责

八、货款结算方式

1、实销实结：甲乙双方在每月×日核对甲方商品的实际销量。在双方对单后×天内为甲方结算货款。

2、保底结算：甲乙双方协商确定结算保底金额。在甲方商品送抵乙方的金额超过保底金额×元后按结算期×天为甲方结算货款。

3、数期结算：在甲方商品送抵乙方后×天，为甲方结算货款。

4、乙方新店开业所订商品货款的付款方式为：

5、乙方对甲方新入场商品货款的付款方式为：

买卖合同逾期交货纠纷，是买受人认为出卖人逾期交货而提起诉讼，要求出卖人承担逾期交货违约责任的纠纷，由于交付标的物是出卖人应当承担的主要义务，所以此种案件中的原告为买受人一方，被告则是出卖人一方。

(一)买卖合同交货期限的确定

交货期限是指出卖人在交货地点完成货物交付的日期;与之相对应，交货期间是指出卖人从某一期日到另一期日在交货地点完成货物交付的一段时间。其中期限应是指时间的计算，从某一点时间开始起计算，称为始期，迄至某一时点停止计算，称为终期，买卖合同的履行期限亦可以以此两种方式确定。而期间则是指某一期日到另一期日之间的一段时间，如某日至某日、某月至某月、某年至某年，或者从某日起若干日、从某日起若干星期、从某日起若干月、从某日起若干年等。买卖合同约定出卖人交付标的物的期间的，可采用这些表达或者确定方式。期限与期间虽然都是特定的、不可分割的期日来表达，但是二者之间还是有差异的，期限为时间之计算，仅指其一端，或者为始期，或者为终期;而期间则是时间之经过，为始期与终期二者之间的时间段。简单地讲，期限是一个时间点，而期间则是一段时间。

买卖合同交货期限与交货期间的确定，对出卖人是否存在逾期交货行为具有决定意义，所以审理此类纠纷的关键即在于对买卖合同标的物交付期限及交付期间的确定。根据《民法典》第138条、第139条的规定，出卖人交货期限的确定应遵循如下规则：

1.双方当事人约定交货期限的，出卖人应按约定的期限交付标的物。2.双方当事人约定交货期间的，出卖人可以在该交货期间内的任何时间交付。根据《联合国国际货物销售合同公约》第33条第1款第(b)项的规定，如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货。

3.如当事人没有约定标的物的交付期限或约定不明确的，可以协议补充。当事人仅约定开始交货，未约定何时终止交货的，视为约定的交货期间不明确;

4.如当事人未约定交货期限，且不能协商一致，可以按照合同有关条款确定或者交易习惯确定。按照合同有关条款确定应依诚实信用原则进行合同解释，如依各国通例，在合同未约定交货期限的情况下，将双方约定的合同有效期解释为最后交货期限。

5.如不能按照合同有关条款及交易习惯确定交货期限，则依《民法典》第62条第4项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，在买卖合同中，交付标的物的期限不明确时，出卖人可以随时交货，买受人可以随时要求交货，但应当给出卖人必要的准备时间。‘所谓必要的准备时间，是指在通常情况下，出卖人为交货所做准备工作的时间，主要包括标的物的装卸时间、等候运输的时间、运输在途时间等。

6.根据《民法典》第140条的规定，标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。之所以作出这样的规定，目的在于方便买卖双方的交易，减少重复交付费用。

在确定买卖合同标的物的交付期限方面，还应当确定相关期限及期间的具体计算方法，主要包括以下几个方面：

1.计算的方法

自然计算法。也就是以实际的时间为标准，依此方法计算，即一天为24小时、1周为7天、一月为30天、一年为365天，按此方法计算期限及期间。

历法计算法。也就是指按日历所确定的日、星期、月以及年来进行计算的方法。如合同约定交付标的物的期间为一周的，则为星期一至星期日;约定交付期间为一个月的，则从该月的第一日至月末之日;约定一年为期间的，为1月1日至12月31日，历法计算方法不论月的大小、是否存在闰年，均以历法确定，计算方法简便。

上述两种计算方法的差异在于以月或者年为期间时结果可能并不一致，如约定一个月为期间的，依自然计算法则不论月之大小，将一月均确定为30日;而按历法计算法，则要区别大月与小月、闰月分别有31日、30日、29日(或者28日)。我国《民法典》第154条第1款规定，期间按公历的年、月、日计算。

2.期间起算点的确定方法

以小时确定期间时的起算点的确定我国《民法典》第154条第2款规定，按小时计算期间的，从规定时开始计算。

以日、月、年为期间的起算点的确定。《民法典》第154和第2款还规定，按日、月、年计算期间的，开始的当天不计人，自次日起开始计算。如自1月1日起20天为交付期限的，则从1月2日起算至1月21日24时届满。

期间最后一天的终止点的确定。《民法典》第154条第3款规定，期间的最后一天的截止时间为24时;有业务时间的，到停止业务活动时截止;如有营业时间、办公时间的，以到营业时间、办公时间为期间的终止点。

期间最后一天的确定。如果以日确定期间的，则至该期间之日即为最后一日;在以星期、月、年确定期间时，如以星期、月、年的第一日为起算时间确定时，则该期间之末日为周日、月终、年末为期间的最后一日;如果不是以星期、月、年的第一日为起算时间的，则应以最后之星期、月、年中与起算日相同日的前一日为期间的最后一日，如自1月2日起的一年，则到期时间为次年的1月1日。

如果以上述方法计算出的期间的终止日为星期六、日或者其他法定节假日的，依《民法典》第154条第3款规定，应以休假日结束的次日为期间的最后一日。

(二)出卖人交付标的物地点的确定规范

出卖人是否逾期交付标的物，还涉及交付标的物的地点的确定问题。对于出卖人交付标的物的地点，结合《民法典》以及审判实践，可以从以下几个方面入手：

1.出卖人应当按照约定的地点交付标的物。交付标的物的地点，双方当事人有明确约定的，应当按约定执行。否则买受人有权拒绝受领标的物，如果出卖人因此履行迟延的，尚需承担违约责任。

2.在双方当事人未约定交付地点或者约定不明确时，可以由双方当事人协议补充确定，如果协商不成的，应根据合同的有关条款或者交易习惯进行确定。

3.根据前述方法仍然不能确定交付标的物的地点的，则应依《民法典》

陆某诉四川某置业发展有限公司凭样品买卖合同纠纷案

判决书字号

一审判决书：成都市武侯区人民法院()武侯民初字第245号

二审判决书：成都市中级人民法院()成民终字第833号

上诉人(原审被告)四川九寨黄龙机场置业发展有限公司(以下简称九寨黄龙公司)

委托代理人：尹冬生，四川典章律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)陆军

基本案情

1、1999年10月28日，大连保税区大星国际工贸有限公司(以下简称大星公司)发出拟设立由陆军任负责人的中国西南办事处的通知，但该通知于XX年12月18日作废。

2、XX年7月18日，陆军以大星公司西南办事处的名义，并私刻印章与九寨黄龙公司签订了《工矿产品订货合同》一份。

3、在签订《工矿产品订货合同》前，九寨黄龙公司于XX年7月1日由陆军指定，向成都宇航实业有限公司(以下简称宇航公司)的账户支付了订金5000元。签订《工矿产品订货合同》后，九寨黄龙公司于XX年8月13日由陆军指定，向宇航公司的账户预付货款16000元。XX年8月14日，陆军以大星公司西南办事处的名义向九寨黄龙公司交付了价值80570元的吉爱思彩瓦及附件。XX年7月29日，陆军以大星公司西南办事处的名义向九寨黄龙公司交付了4328平立米的吉爱思彩瓦，每平方米76元。XX年8月29日，九寨黄龙公司由陆军指定，向宇航公司的账户付货款50000元。九寨黄龙公司支付上述款项后，均是由宇航公司出具收款凭证。

4、XX年6月21日，陆军通过宇航公司账户向大星公司付清了吉爱思彩瓦及附件的全部货款。九寨黄龙公司使用完第一批吉爱思彩瓦后不久，第一批吉爱思彩瓦便由桔红色变为白色，九寨沟县建设规划局函告九寨黄龙公司不能使用该品质的吉爱思彩瓦用于九寨沟景区的建筑物。

5、陆军为追索货款，以其私刻的大星公司公章与法定代表人印章，制作了授权诉讼的委托书，并以大星公司的名义，于XX年8月向武侯区人民法院提起第一次诉讼，并经庭审查明，大星公司在XX年8月前就已更名，遂裁定驳回了大星公司的起诉。XX年，陆军以本人名义向武侯区人民法院提起第二次诉讼，九寨黄龙公司也提起了反诉，但在审理中，双方均申请撤回起诉。XX年1月，陆军以本人名义向武侯区人民法院提起第三次诉讼。

原告诉称

原告陆军诉称：陆军以大星公司名义与九寨黄龙公司签订《工矿产品订货合同》后，陆军按照合同的约定向九寨黄龙公司提供了货物，九寨黄龙公司至今尚欠货款419898元。 陆军虽以私刻的大星公司公章与九寨黄龙公司签订了合同，但九寨黄龙公司未在法定期限内行使撤销权请求撤销合同，因此，九寨黄龙公司应按合同约定向陆军支付 货款和违约金;至于九寨黄龙公司提出的质量问题，由于双方之间是凭样品买卖，九寨黄龙公司在收货时对质量问题并未提出异议，主张的质量瑕疵也未通知陆军， 拒付货款的理由不能成立。陆军请求判令九寨黄龙公司支付货款419898元及违约金278392元。

被告辩称

被 告九寨黄龙公司辩称：陆军与九寨黄龙公司之间不存在任何合同关系，其诉称的《工矿产品订货合同》由于是陆军私刻大星公司西南办事处印章与九寨黄龙公司签订 的，因此，该合同与陆军无关，陆军无权依此合同向九寨黄龙公司主张任何权利。至于陆军提供的货物，由于在安装后短时间内就出现了颜色变白的现象，存在严重 的质量问题，九寨黄龙公司有权拒付货款。九寨黄龙公司请求驳回陆军的诉讼请求。

一审法院判决

法院认为：《工矿产品订货合同》是陆军以私刻的大星公司西南办事处印章，并以该办事处的名义与九寨黄龙公司签订的，大星公司也未对此予以追认，故依据最高人民法院《关于适用

成都市武侯区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第六十条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：

1、九寨黄龙公司于判决生效之日起二十日内支付给陆军货款41489元及逾期付款违约金278392元，共计693290元。

2、驳回陆军的其他诉讼请求。

二审诉辩观点

九 寨黄龙公司不服一审判决，向成都市中级人民法院提起上诉。其上诉理由为：合同具有相对性，《工矿产品订货合同》是九寨黄龙公司与大星公司签订的，陆军不是 该合同的相对方，因此，《工矿产品订货合同》在陆军与九寨黄龙公司之间无任何拘束力。由于陆军提供的彩瓦存在重大的质量问题，九寨黄龙公司有权拒付货款。 请求撤销一审判决，并驳回陆军的诉讼请求。

陆军服从一审判决。

二审法院判决

成 都市中级人民法院认为：大星公司办事处在签订《工矿产品订货合同》时并不存在，故该合同因一方主体不存在而不成立，且对九寨黄龙公司不发生约束力。九寨黄 龙公司在知道彩瓦是陆军提供的情况下，未行使撤销权，故陆军与九寨黄龙公司之间的事实买卖关系成立。陆军交付的产品，经九寨黄龙公司安装使用后，在短期内 发生色泽变化的现象，显然存在质量瑕疵，九寨黄龙公司拒绝支付货款的抗辩理由成立。再则，陆军依据《工矿产品订货合同》提起诉讼，并要求九寨公司依该合同 支付货款及违约金的诉讼请求，因其所依据的合同不成立，在一审中也未变更其诉讼请求，故陆军的诉讼请求不能成立。

综上，原判对金池公司与众合公司签订的项目转让合同成立并有效、金池公司支付的20万元为定金的认定错误，适用法律不当，应依法予以改判，众合公司的上诉请求依法予以支持。

成都市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(三)、(四)项之规定，判决如下：

一、撤销成都市武侯区人民法院()武侯民初字第245号民事判决。

二、驳回陆军的诉讼请求。

租赁合同纠纷起诉状

原告：________，性别_____，年龄______，______年___月____日出生，工作单位_________________________，住址：_________________________________。

诉讼请求：

1、请求判令被告支付拖欠的房屋租金____________元。

2、请求判令解除原被告间的租赁合同。

3、请求返还原告所有的屋内家具一套，价值约_______元。

4、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

______年___月____日，原告与被告签订了房屋租赁协议，约定将______________的房屋租赁给被告使用，并约定每月支付租赁费用________元，原告收取押金__________元。

被告于______年___月____日开始向原告付款，但自______年___月____日开始，被告停止支付房屋租金，______年___月____日，原告发现被告还私自将原告租赁房屋内的一套家具搬出。

原告多次请求被告支付房租及返还家具，均遭到被告的拒绝。原告无奈之下，起诉至贵院，望贵院审清事实，判如诉请。

此致

___________人民法院(房屋所在地)

具状人：___________

______年___月____日

附件：

1、被告于原告租赁合同原件一份。

2、房租租给被告时，出租房设备清单及照片。

2、起诉状__份。

专甲方：______，______，______族，____________年______月______日生，____________人，住________________________，身份证号码____________，联系电话_______________。

委托代理人：____________;

乙方：______，______，______族，____________年______月______日生，____________人，住________________________，身份证号码____________，联系电话_______________。

委托代理人：____________;

______诉______买卖合同纠纷一案，由______人民法院受理，案号：(______)______初字第______号，原定于______年___月___日开庭。

现经委托代理人努力协调，经双方协商，达成以下庭前和解协议：

一、甲乙双方一致同意解除双方于______年___月___日签订的房屋买卖合同。

二、甲方将先前收取乙方的购房预付款人民币____________元(大写：____________)退还给乙方;

甲方:____________委托代理人：____________

乙方:____________委托代理人：____________

________年___月___日

附：

1、甲乙双方身份证复印件各一份;

2、二代理人接受委托的委托协议书复印件各一份。

合同编号：

出卖人： 签订地点：

买受人： 签订时间：

第一条 标的物(注：空格如不够用，可以另接)

第二条 质量要求：

第三条 包装标准、包装物的提供与回收：

第四条 随附必备品、配件、工具的数量及提供办法：

第五条 合理损耗标准及计算方法：

第六条 标的物所有权自(交付/)时起转移，但买受人未履行(支付价款/)义务的，标的物仍属于出卖人所有;标的物毁损、灭失的风险自交付时起由买受人承担。

第七条 交付(提取)标的物或提取标的物单证的方式、时间、地点：

第八条 运输方式及到达站(港)和费用负担：

第九条 验收标准、方法、地点及期限：

第十条 成套设备的安装与调试：

第十一条 出卖人对标的物质量负责的条件及期限：

第十二条 结算方式、时间及地点：

第十三条 担保方式(也可另立担保合同)：

第十四条 本合同解除的条件：

第十五条 出卖人违约责任：

买受人违约责任： 。

第十六条 合同争议的解决方式：本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决或申请调解解决;协商或调解不成的，按下列第种方式解决：(只能选择一种)

(一)提交 仲裁委员会仲裁;

(二)依法向 人民法院起诉。

第十七条 本合同自起生效。

第十八条 其他约定事项：

买方：_

法定住址：______________

法定代表人：____________

职务：_

委托代理人：____________

身份证号码：____________

通讯地址：______________

__编码：______________

联系人：_______________

电话：________________

传真：________________

帐号：________________

电子信箱：______________

卖方：________________

法定住址：______________

法定代表人：____________

职务：________________

委托代理人：____________

身份证号码：____________

通讯地址：______________

编码：______________

联系人：_______________

电话：________________

传真：________________

帐号：________________

电子信箱：______________

鉴于卖方拥有生产、销售_______设备及相关资料的专有权

鉴于买方为_______需要有意向卖方购买上述设备及相关资料

鉴于此，双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行，

机械设备买卖合同。

一、合同标的

本合同标的为用于_______项目的_______设备。

1.设备名称、型号、规格、数量_______。

2.卖方的所有供货及服务必须使安装后的设备完全满足技术规格书的要求。

3.卖方为买方设计制造并提供设备所需的其他辅助设备及材料。

4.卖方向买方提供所供设备的以下服务：____________设计、培训、安装、测试验收、质量保证、售后服务等。

二、合同价格

1.合同总价为￥_______。

2.合同总价包括了设备及辅助设备的制造、包装、税费、关税、商检费以及安装调试、验收、培训、技术服务、质保期保障等的全部费用。

3.合同总价的分项价格如下：____________

设备和材料费用：____________￥_______。

辅助设备费用：____________￥_______。

设计和技术资料费用及培训费用：____________￥_______

技术服务费用：____________￥_______。

4.本合同价格为固定不变价。

5.如果单价和数量的乘积与总价不一致时，以单价为准并修正总价。

三、付款

本合同第二条所规定的合同总价，按以下办法及比例由买方通过_______银行支付给卖方。

1.合同总价的_______%计￥_______，在买方收到卖方提交下列单据并经审核无误后___支付给卖方。

卖方国家有关*出具的出口许可证影印本______份，或有关*出具的不需出口许可证的证明文件_______份。

_______银行出具的以买方为受益人，金额为合同总价的_______%不可撤销的保证函正副本各_______份。

金额为合同总价的形式发票一式_______份。

即期汇票一式_______份。

商业发票一式_______份。

上述单据卖方应于本合同生效之日起___提交。

2.合同总价的_______%，计￥_______，在卖方按本合同约定交货时，买方在收到卖方提交的下列单据并经审核无误后___，将每批交货总价的_______%支付给卖方：____________

全套清洁无疵、空白抬头、空白背书并注明“运费到付通知目的港______公司”的海运提单正本______份，副本______份

商业发票一式_______份

即期汇票一式_______份

详细装箱单一式_______份

质量合格证一式_______份。

3.合同总价的_______%，计￥_______，在买方收到下列单据并经审核无误后___支付给卖方：____________

商业发票一式_______份

双方代表按本合同规定签署的_______交接验收证书的影印本_______份

即期汇票一式_______份。

4.合同总价的_______%，计￥_______，在按本合同规定的保证期满后，买方在收到卖方提交的下列单据并经审核无误后___支付给卖方：____________

商品发票一式_______份

双方代表按本合同规定签署的_______保证期结束的确认书影印本_______份

即期汇票一式_______份。

买卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，均由买方负担，在中国以外发生的，均由卖方负担。

四、逾期付款

如果买方不能在合同规定期限内付款，则卖方有权延期交货如果超过合同规定支付时间_______天买方仍不付款，则卖方有权解除合同，这时买方应按货物总金额的_______%计违约金￥_______付给卖方：____________如果买方未按合同的规定的日期付款给卖方，则买方也应支付由此产生的违约金，违约金按拖欠款金额每天_________‰计算，直至该款付清为止。超过合同付款期_______天买方仍不付款，由此造成卖方的损失，应由买方向卖方作出补偿。

五、设备交付

1.交付时间：____________卖方应于本合同生效日后_______个月内分_______批将设备交付完毕。交货日期以设备始发航空部门/铁路部门/水运部门发货时间戳记为准。此日期即为本合同计算迟延交货违约金的根据。

2.交付地点：____________所有合同设备由卖方负责运至交货地点。交货地点为_______机场。货物的所有权及风险在卖方将货物交至承运人后转移至买方。

3.卖方应于交货日_______日之前，通过电报、电传或传真的方式将合同设备的如下内容通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快向卖方确认交货地点与交货日期。

合同号

机组号

设备备妥发运日

设备名称及编号和价格

设备总毛重

设备总体积

总包装件数

交运车站/港口/机场名称、车号/船号/飞机号和运单号

重量超过20吨或尺寸超过9米3米3米的每件货物的名称、重量、体积和件数。对每件该类设备必须标明重心和吊点位置，并附有草图。

对于特殊物品必须特别标明其品名、性质，特殊保护措施、保存方法以及处理意外情况的方法。

六、资料交付

1.卖方应于本合同生效日后_______个月内，将与合同设备有关的图纸、资料、技术文件等技术资料以空运/邮寄等方式交付给买方。

2.技术资料采用空运方式的，____机场在技术资料空运提单上所加盖的日期戳为技术资料实际交付的日期。买方应在____日内将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送卖方。技术资料采用邮寄方式的，买方所在地所属邮局的落地印戳日期为技术资料的实际交付日期。买方在收到资料_______日内将收到单据复印件寄送给卖方。

3.在技术资料发运后的24小时内，卖方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知买方，并将空运提单正本_______份、副本_______份和技术资料装箱清单_______份航空邮寄给买方。

七、包装

1.卖方所交付的所有货物要有适合长途运输和多次搬运、装卸的坚固包装，不能造成运输过程中箱件破损，设备和零件散失。并应按设备特点，按需要分别加上防潮、防霉、防锈、防腐蚀等保护措施，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全运抵合同设备安装现场。

2.卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。

3.卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的中文或英文字样印刷以下标记：

合同号

目的站/码头

收货人

设备名称、机组号、图号

箱号/件号

毛重/净重

体积，

4.对装货物应以金属标签或直接在设备本身上注明上述有关内容。大件货物应带有足够的支架或包装垫木。

5.每件包装箱内，应附有包括分件名称、数量、价格、机组号、图号的详细装箱单、合格证。外购件包装箱内应有产品出厂质量合格证明书，技术说明各一份。

6.卖方交付的技术资料，应具有适合于长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包技术资料的封面上应注明下述内容：

合同号：____________

收货人：____________

目的地：____________

唛头标记：____________

毛重/净重箱号/件号：____________

每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、代号、名称和页数。

7.凡由于卖方包装或保管不善致使货物遭到损坏或丢失时，不论在何时何地发现，一经证实，卖方应负责及时修理、更换或赔偿。在运输中如非卖方包装原因发生货物损坏和丢失时，买方应立即向承运部门提出异议，索取商务证明，并通知卖方___到达现场调查。卖方负责与承运部门及保险公司交涉，买方协助卖方尽快处理，同时卖方应尽快向买方补供货物以满足工期需要。

八、验收

1.货物到达目的地后，卖方在接到买方通知后应及时到现场，与买方一起根据运单和装箱单组织对货物的包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符之处并由双方代表确认属卖方责任后，由卖方处理解决。当货物运到现场后，买方应尽快开箱检验，检验货物的数量、规范和质量。买方应在开箱检查前天通知卖方开箱检验日期，卖方应派遣检验人员参加现场检验工作，买方应为卖方检验人员提供工作和生活方便。如检验时，卖方人员未按时赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果和记录对双方同样有效，并作为买方向卖方提出索赔的有效证据。如买方未通知卖方而自行开箱或最后一批设备到达现场后仍不开箱，产生的后果由买方承担。

2.现场检验时，如发现设备由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理或更换的依据如果卖方委托买方修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担如果非卖方原因或由于买方原因，发现损坏或短缺，卖方在接到买方通知后，应尽快提供或替换相应的部件，但费用由买方自负。

3.如双方代表在会同检验中对检验记录不能取得一致意见时，任何一方均可提请中国商品检验局进行商检。请商检局出具的商检证书是具有法律效力的最终检验结果，对双方都有约束力，商检费用由责任方负担。

4.保证期一般是指合同设备签发初步验收证书之日起一年或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起个月二者以先到日期为准。在保证期内，如发现卖方提供的“设备”有缺陷或/和不符合合同规定时，如属卖方责任，则买方有权凭中国商品检验局出具的检验证书向卖方提出索赔。卖方接到买方索赔证书后，应立即无偿换货或降价货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险。如卖方对索赔有异议时，应在接到买方索赔证书后二个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作为成立。卖方换货的期限，应不迟于卖方收到买方索赔证书后_______个月。

九、风险负担

1.货物毁损、灭失的风险，在货物交付之前由卖方承担，交付之后由买方承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

2.因买方的原因致使货物不能按照约定的期限交付的，买方应当自违反约定之日起承担货物毁损、灭失的风险。

3.卖方出卖交由承运人运输的在途货物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买方承担。

4.卖方按照约定未交付有关货物的单证和资料的，不影响货物毁损、灭失风险的转移。

5.因货物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买方可以拒绝接受货物或者解除合同。买方拒绝接受货物或者解除合同的，货物毁损、灭失的风险由卖方承担。

6.货物风险的转移，不影响因卖方履行义务不符合约定，买方要求其承担违约责任的权利。

十、不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_______日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争、罢工，政府行为或法律规定等。

十一、合同的解除

1.本合同在下列任一情形下解除：

一方进入解体或倒闭阶段

一方被判为破产或其它原因致使资不抵债

本合同已有效、全部得到履行

双方共同同意提前解除合同

按仲裁机构的裁决，合同解除或终止。

2.因不可抗力致使合同目的不能实现的

3.在合同期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的

4.当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行

5.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的。

十二、声明及保证

买方：

1.买方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2.买方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对买方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.买方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是买方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

卖方：____________

1.卖方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2.卖方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对卖方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.卖方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是卖方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

十三、通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用__方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：___。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_______日内，以书面形式通知对方否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

十四、合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

十五、合同的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

十六、争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解协商或调解不成的，按下列第______种方式解决：

提交_______仲裁委员会仲裁

仲裁裁定是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向法院或其他机构申请改变仲裁裁定。

仲裁费用由败_承担。

仲裁进行过程中，双方将继续执行合同，但仲裁部分除外。

依法向人民法院起诉。在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同其他部分仍应继续履行。

十七、合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十八、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，买卖双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十九、合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为_______年，自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。

本合同正本一式_______份，双方各执_______份，具有同等法律效力。

买方：___________

授权代表：________

委托代理人：______

_________年______月______日

卖方：___________

授权代表：________

委托代理人：______

答辩人：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

因______纸箱机械厂（以下简称_____）诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《_____》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而_____提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人_____并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，_____提供的所谓“定作成品”实际上是_____自己生产的产品。根据《_____》第130条之规定，_______与____签订的是《买卖合同》，它们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案_____向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于_____与_____买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、_____提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，_____只不过是_____的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是______公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像_____提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向_____追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

此致

_____人民法院

答辩人：_______

____年___月___日

附：

答辩书副本_____份；

证据材料______份。

尊敬的审判长、人民陪审员：

江西三人行律师事务所依法接受原告周委托，指派我作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：

一、原告与被告签定的商品房买卖合同合法有效，原告基于该合同享有的权利应受法律保护。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条之规定“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，以及《合同法》第四十四条之规定“依法成立的合同，自成立时生效”。原、被告所签的编号为GF-20xx-0171的商品房买卖合同系双方真实意思的表示，合法有效;即使该合同没有合同编号，没有签订日期，也不能以此瑕疵否认该份合同的法律效力;故原告基于该份合同依法享有要求被告办理产权过户手续的权利。

二、被告熊签订商品房买卖合同、承诺办理产权手续、收取原告购房款等行为系景德镇市XX房地产开发有限公司(以下简称XX公司)的行为在原、被告所签的编号为GF-20xx-0171的商品房买卖合同中出卖人的委托代理人一栏清清楚楚写上了被告熊名字，且在合同的尾部也有XX公司盖的公章，在出卖人一栏同样有熊签字，正是基于此，原告完全有理由相信熊就是XX公司对外的处理事务的代理人;正如《合同法》第四十九条之规定的：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”其意义在于维护代理制度的诚信基础，保护善意第三人的合法权益，建立正常的民事流转秩序。本案中即使凯达公司未授权熊方明对外处理公司事务，原告基于合同也完全有理由相信凯达公司与熊方明之间构成表见代理关系。所以，熊方明签订合同、收取原告全额购房款、向原告出具承诺产权过户等行为均应视为是XX公司的行为。

三、XX公司股东支系本案适格被告，且应当与被告熊承担连带责任为原告办理房屋产权过户手续

1、原告在起诉时，到工商部门查询了凯达公司的工商基本信息，该基本信息上载明XX公司于20xx年8月16日已经被吊销，其公司股东为周和支;据原告了解，周已经死亡。而根据我国相关法律规定，公司被吊销营业执照属于公司意志以外的公权力运作的结果，属于强制解散公司的范畴，是公司违反了法律与行政法规(包括《公司登记管理条例》等)中的强制性规定，应予解散。公司解散又必须经过清算以及注销两个程序。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条之规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持;有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，凯达公司既然已经被吊销，那么公司就有法定义务进行清算，清偿完公司清算之前的公司债务，这其中就包括原告基于买卖合同对XX公司享有的房屋过户登记请求权(债权)。但XX公司在公司被吊销后没有按照《公司法》等法律法规的规定依法进行清算、注销程序，那么此时，就有必要否认公司法人人格，进而要求XX公司股东替公司承担债务清偿责任。

2、被告支在庭审之中向法庭出示了一份鉴定文书，拟证明支非XX公司实际股东，其股东身份系XX公司伪造其签名所致，故其无需与被告熊方明承担连带责任。原告认为该份证据不能作为被告支兴林免责的事由。因为公司工商登记对外具有公信力，该种登记属于商事登记，并使商事登记的外观具有足以使他人信赖的特性，善意信赖登记外观的人就此能取得权利。从公司工商登记公信力的内涵出发，不仅在登记正确的情况下，登记所表现的权利是真实的权利，对社会公众具有绝对的可信性，而且登记错误时也不能颠覆登记对于权利状态的表述，这种状态对于社会公众同样是真实的，正确的。公司工商登记的作用就是为了保护第三人的信赖利益，维护交易安全。从我国公司登记制度的设立本意以及公司登记公信力适用的三大基本原则(保护善意相对人利益原则、对第三人有利原则、法定义务不能免除原则)来看待本案，原告的权益完全应当受到法律的保护。

综上所述，原告房产至今没有办理产权的原因完全系被告不诚信的行为所致，故原告恳请贵院支持其全部诉求。

以上代理意见，请合议庭在合议时参考并盼望予以采纳。谢谢!

代理人：江西三人行律师事务所

律师 李俊杰

20xx年八月二十日

审判员：

依据《中华人民共和国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所接受李某的委托，指派 、 律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。

关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案，李某与某公司对商品房买卖合同及 年 月 日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议，该案主要争议在于对 年 月 日协议第三条部分关键词语的理解，即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。

年 月 日协议第三条约定：“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕，如果两年内未办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。

代理律师认为：

一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、20__年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下：

1、 “房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念，只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释，应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权，这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利，那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。

2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时，常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时，应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法，都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利，如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”等。

如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续;现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理部门申请登记，由县级以上地方人民政府房产管理部门核实并颁发房屋所有权证书。房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。第六十二条：经省、自治区、直辖市人民政府确定，县级以上地方人民政府由一个部门统一负责房产管理和土地管理工作的，可以制作、颁发统一的房地产权证书，依照本法第六十条的规定，将房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”。

《商品房销售管理办法》第三十四条：“房地产开发企业应当在商品房交付使用前按项目委托具有房产测绘资格的单位实施测绘，测绘成果报房地产行政主管部门审核后用于房屋权属登记。房地产开发企业应当在商品房交付使用之日起60日内，将需要由其提供的办理房屋权属登记的资料报送房屋所在地房地产行政主管部门。房地产开发企业应当协助商品房买受人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。第四十一条：房地产开发企业未按规定将测绘成果或者需要由其提供的办理房屋权属登记的资料报送房地产行政主管部门的，处以警告，责令限期改正，并可处以2万元以上3万元以下罚款。”

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。”

3、把“房屋的产权证”理解为只包括“房屋所有权证”一项是违背本案当事人商品房买卖的意思表示的。只有房屋所有权证而没有房屋土地使用权证的房屋的产权是不完整的。根据我国法律，一项商品房的完整权利包括房屋的所有权和房屋土地的使用权两项，商品房买卖合同的主要内容也是这两项权利的买卖。在本合同中，双方当事人约定的商品房买卖就包括了这两项权利的买卖，这可以从出卖方已经履行的义务推断。如果把“房屋的产权证”理解为只包括“房屋所有权证”一项，这违背了当事人合同的真实意思表示，可能造成一方权利的不完整。

4、由于法律没有直接规定“房屋的产权证”的具体内容，双方当事人对这一约定的理解产生了争议，根据《中华人民共和国民法典》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。” 按照人们一般对房屋产权的理解，房屋产权手续包括房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。本合同的目的也是为了买受人取得完整的对该房屋的权利，包括房屋所有权和房屋土地使用权两方面，按照该商品房买卖合同的目的，这里的“房屋的产权”应当理解为包括了房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。

二、“办理”房产证应理解为办理完结并由房屋买受人实际取得房产证

1、被告认为在与原告的约定中所谈的“办理”应理解为过程意义，而非结果意义，即只要被告着手进行了，就算履行了义务，而不管结果如何，也就是说，在履行“办理房产证”这一义务上，只要被告在两年内着手为原告办两证即意味着被告合理的履行了义务。我们认为被告的这种理解显然不符合本协议上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有关规定。从协议的上下文的文意传承上看，“办理”二字出现在“办理完毕房产证”的义务约定之后，其目的显然是对该义务的补充说明，其意义也与前文的“办理完毕”一脉相承，也就是说“办理”与“办理完毕”具有相同的意义。从本协议的目的上看，是为解决原告久久得不到房产证的情况而进行的约定，其目的显然是敦促被告尽快为原告办证并使原告在合理的时间内取得两证，如果在这里将“办理”理解为过程意义，则这个协议的约定两年期限将没有任何意义，因为在过程意义上，被告早在本协议签署前就已在为原告“办理”两证，只是没有“办理完毕”而已，显然如果仅将“办理”理解为着手进行，则被告将绝对不可能违约，本合同的目的也就无从实现。从法律规定上看，“办理”通常也是从结果意义上加以规定的，《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任： (一)商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限。”根据该司法解释，商品房的出卖人承担的办理两证的义务应为“在约定的期限内为买受人办理房产证并使买受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有权证的时间为20__年12月31日，取得土地使用权证的时间为20__年，均已超过双方在协议中约定的两年办理期限。应按照《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条之规定承担违约责任。

2、被告称在为原告办理房产证的过程中积极为原告办理相关手续，即应认为被告遵守了与原告的协议，而没有构成违约。根据《民法典》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任 ”。被告未在约定的期限内为原告办理完毕产权证，这是一个显而易见的问题，所以履行合同不符合约定，就属于违约，应承担违约责任。

三、原告预交给被告办理房屋产权证的税费及其它费用共计 元，而被告给原告的发票总额仅为 元。原告多交部分被告理应退还。

被告多收取原告的费用，于法无据，对被告而言属于不当得利，而造成了原告利益的损失，故应当按照《民法典》的规定返还原告。

综上所述，代理律师认为：“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权手续的办妥就应当指办理完房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。本案中，被告截止20__年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、 年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围，已经构成违约，理应按照 年 月 日协议的约定赔偿业主李某 元。另，某公司多向原告收取的费用，属于不当得利，理应退还原告。

律师事务所

律师：

年 月 日

场地租赁合同

甲方：

乙方：

根据《民法典》及相关法律、法规之规定，甲乙双方在平等自愿的基础上，就乙方承租赁甲方商铺事宜，签订本合同。

一、商铺的位置、面积：

乙方租赁的商铺位于河北师范大学国培大厦      层           位置，建筑面积       平方米，商铺编号为：                  。

二、经营品类和范围：

乙方经营项目为                 ,乙方经营的项目必须服从甲方商品功能分区规划和要求，未经甲方同意不得随意更改经营品类和品牌。

三、租赁期限：

租赁期限自      年   月   日始至      年    月    日止，租金每年按上一年租金总金额的百分之     递增。免租期限为一个半月，自     年    月    日始至      年    月    日止。

四、费用及缴纳方式：

（一）租金及缴纳时间和方式：

1、租金

乙方租赁期租金为（人民币）      元/平方米/日，首年度租金为      元（大写：        元整）（其中包含物业费）,半年租金为       元（         元整 ）

2、缴纳时间和方式

租金每半年交付一次，交付日期为到期前15日。其中，首期租金交付方式为押一个月付六个月，于合同签订之日起3日内缴纳，金额共计           元（大写           元整）。

（二）乙方租赁期间应交其他费用：水电费、空调取暖费等费用。

乙方需按照甲方签发的“缴款通知单”缴纳日常费用,缴纳时间以甲方财务部门规定缴纳时间为准，缴款通知单需加盖甲方公章。

（三）、履约保证金：

乙方向甲方交纳保证金（人民币）5000元（大写:伍仟元整），作为保证乙方合法使用商铺及本物业范围内合法经营的履约保证，于开业前7日内缴纳。

五、合同双方的权利和义务：

（一）甲方的权利和义务

1、甲方有权在法律允许的范围内制定和修改有关治安、消防、水、电、气、经营和管理、营业时间等各项管理制度并负责监督乙方实施。对不符合国家法律、法规和管理制度的行为，甲方有权制止和处罚。

2、甲方需要设备改造时，应提前30日以加盖甲方公章的书面形式通知乙方，因停业而造成的损失，甲方按顺延租期的方式予以补偿。

3、甲方有权要求乙方随时提供相关资料、证明文件等，包括但不限于有关工商、税务、消防等管理部门的资料和证明等。

4、甲方依市场需求进行统一促销活动，如活动与乙方业务相关或大厦统一整体安排活动，乙方有义务通力配合，并承担部分活动费用。

5、甲方协助乙方办理经营所需的各类营业证照，为乙方出具办理证照所需的各类文件。

6、物业建筑物外部及内部非乙方承租场地范围内的广告发布权归甲方所有，未经甲方同意，乙方不得以任何形式进行广告宣传。

（二）乙方的权利和义务

1、租赁期满后，乙方如要求续租，应在租赁期满前三个月提出书面申请，在同等条件下，乙方有优先租赁权。

2、乙方需要转租、转让商铺经营权时（乙方经营法人改变但是经营品牌不产生变化的情况除外），须以提前1个月书面形式通知甲方后方可进行。同时，乙方按租赁期内租金总额的30%向甲方缴纳转让费。

3、乙方须按甲方要求提供合法、有效的经营证照原件及复印件。

4、乙方从业人员由乙方自行聘用，需与乙方签订劳务合同，所聘人员在从业期间的一切行为由乙方负责管理。上岗7日内从业人员必须办理上岗证、培训证、健康证等证件。

5、乙方自行承担对外法律责任、经济纠纷、债权债务、因违规而造成的各种罚款等费用。

6、乙方应按照国家、地方政府及甲方的有关规定做好商品的售后服务工作，严禁出售假冒伪劣商品。

7、乙方应妥善保管好商铺内的商品及私人贵重物品，商铺内严禁存放现金及贵重物品，如遇丢失、损坏，后果自负。

六、商铺装修：

1、乙方负责对租赁商铺进行装修，并自行承担装修费用。

2、乙方装修商铺前，必须按甲方规定交纳装修保证金，并提交商铺形象设计图纸，经甲方二日内审批后由乙方聘请有资质或有相应证书的公司或人员进行施工。装修验收合格后，由甲方扣除乙方相应的装修垃圾清运费，剩余部分在两个月内退还。

七、合同解除：

乙方有下列情形之一，甲方有权单方面解除合同，并扣除乙方剩余管理费和保证金，同时对乙方按月租金的1—3倍收取违约金。

1、 未按甲方要求取得合法经营资格的，包括因违法经营被有关行政管理部门吊销、收回营业执照的；甲方的原因除外。

2、 未按本合同约定按期交纳各种费用，未依法纳税政府职能部门所收取的各项费用，拖欠状态持续10日以上的；

3、 故意损坏甲方的设施、聚众闹事破坏甲方设施、聚众破坏经营秩序、组织策划商户罢市等影响甲方经营和违反甲方规章的；

4、私自将商铺转让、转租、转借给第三方的；

5、利用所租商铺进行非法活动的；

6、因乙方非法经营被新闻媒体曝光给甲方造成恶劣影响的；

7、擅自改变租赁商铺用途及经营品类的；

九、违约责任：

1、未经甲方同意，乙方不得擅自变更装修方案，不得擅自增加电器设备、更改线路、改变主体结构或其他设施。否则，甲方有权依据管理制度对乙方进行处罚，由此给甲方造成损失的，乙方应负赔偿责任。

2、乙方需按照合同约定支付各项费用，如逾期缴纳，逾期不足10日，以应交费用总额为基数，按日加收0.2% 滞纳金，且甲方有权在逾期缴纳期间停止提供水、电、气等物业和经营管理服务。逾期超过10日，视乙方终止合同，甲方有权将乙方商铺内的财产及商品清除或另行处理，保证金不再返回乙方，并追究乙方的违约责任，同时，乙方对该商铺的装修归甲方所有。

3、甲方需保证乙方正常经营，因甲方或甲方工作人员故意造成乙方损失的，甲方需承担赔偿责任。非因故意原因，影响乙方经营超过3日，租赁期相应顺延。

十、免责条款：

双方约定以下原因所导致的损害或损失，可免于对甲方的责任的追究：

1、因不可抗力因素而导致的服务中断或物业价值的贬损；

2、因维修、养护共用部位、公用设施设备而临时的停水、停电或停止公用设施设备的使用等；

3、因本物业范围外责任所造成的供水、供电、空调、通讯、有线电视及其它公用设施设备的中断、障碍及损坏等；

4、在紧急情况下，甲方有权随时停止设施、设备运行而进行抢修或抢救，而无须事先通知乙方，事后需跟乙方做书面说明；

5、因乙方责任致使甲方停止物业服务、经营服务或达不到服务标准的。

十一、其他约定：

1、本合同在乙方交纳租金、管理费及信誉保证金，并自双方签字盖章之日起生效。

2、本合同一式三份，甲方持二份，乙方执一份。合同未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

3、合同履行过程中产生纠纷，双方协商解决，协商不成，可向合同履行地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、合同签订后乙方需向甲方提供以下附件：

①盖有乙方公章的“营业执照”副本复印件；

②盖有乙方公章的“税务登记证”副本复印件；

③乙方负责人身份证复印件；

④能证明乙方经营权限的所有证件复印件，如授权书、商标注册证明、生产厂家执照等。

⑤场地平面位置图；

甲方（签章）：                         乙方（签章）：

乙方无法联系时可替代的联系人

姓名：

电话：                                电话：

法定代表人：                           法定代表人：

（委托授权人）签字：                   （委托授权人）签字：

签约日期：     年    月    日          签约日期：     年     月     日

全文

合同号：＿＿＿＿

日 期：＿＿＿＿

地 点：＿＿＿＿

买方：＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿

电报：＿＿＿＿

电传：＿＿＿＿

卖方：＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿

电报：＿＿＿＿

电传：＿＿＿＿

本合同由买方和卖方商订。在合同项下，双方同意按下述条款买

卖下述商品：

第一条 品名、规格、数量及单价＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第二条 合同总值

第三条 原产国别及制造厂商

第四条 装运港

第五条 目的港

第六条 装运期

分运：

转运：

第七条 包装

所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋及长途内陆-运输，防潮，防湿、防震，防锈，耐野蛮装卸，以确保货物不致由上述原因受损，使之完好安全到达安装或建筑工地。任何由于包装不妥善所致之任何损失均由卖方负担。

第八条 唛头

卖方须用不褪色油漆于每一包装箱上印刷包装编号、尺码、毛重、净重、提吊位置、“此端向上”、“小心轻放”、“保持干燥”等字样及下列唛头：＿＿＿＿

第九条 保险

在CIF条款下：

由卖方出资按110％发票金额投保。

在C＆F条款下：装运后由买方投保。

第十条 付款条件

（1）买方在装运期前30天，通过中国银行开立由买方支付以卖方为受益人的不可撤销信用证，其金额为合同总值的＿＿％，计＿＿＿＿。该信用证在中国银行＿＿＿＿行收到下列单证并核对无误后承付（在分运情况下，则按分运比例承付）。

a.全套可议付已装船清洁海运提单，外加两份副本，注明“运费已付”，空白抬头，空白背书，已通知到货口岸中*对外贸易运输公司。

b.商业发票一式五份，注明合同号，信用证号和唛头。

c.装箱单一式四份，注明每包货物数量，毛重和净重。

d.由制造厂家出具并由卖方签字的品质证明书一式三份。

e.已交付全套技术文件的确认书一式两份。

f.装运后即刻发给买方的已装运通知电报/电传附本一份。

g.在CIF条款下：

全套按发票金额110％投保＿＿的保险单。

（2）卖方在装运后10天内，须航空邮寄三套上述文件（f除外），一份寄给买方，两份寄目的港中*对外贸易运输公司。

（3）中国银行在收到合同＿＿＿＿中规定的，由双方签署的验收证明后，在＿＿＿＿天内，承付合同金额的百分之＿＿＿＿，金额为＿＿＿＿。

（4）按本合同第15条和第18条，规定买方在付款时有权将应由卖方支付的延期货物罚款扣除。

（5）所有发生在中国境内的银行费用应由买方承担，所有发生在中国境外的银行费用应由卖方承担。

第十一条 装运条件

（1）卖方必须在装运前四十天向买方通知预订的船名及其运输路线，供买方确认。

（2）卖方必须在装运前二十天通知买方预计发货时间，合同号，发票金额，发运件数及每件的重量和尺码。

（3）卖方必须在装船完毕后四十八小时内，以电报/电传方式向买方通知货物名称、数量、毛重，发票金额，船名和启运日期。

（4）如果任一单件货物的重量达到或超过20吨，长12米，宽2.7米，高3米，卖方须在装船期前50天向买方提供5份详细包装图纸，注明详细的尺码和重量，以便买方安排内陆-运输。

（5）在C＆F条款下：

如果由于卖方未及时按11条第（3）款执行，以致买方未能将货物及时保险而造成的一切损失，由卖方承担。

（6）在目的港卸货和内陆-运输的一切费用由买方承担。

第十二条 技术文件

（1）下述全套英文本技术文件一份必须随每批货物一同包装发运：

a.基础设计图。

b.接线说明书，电路图，气/液压连接图。

c.易磨损件的制造图纸和说明书。

d.零配件目录。

e.安装、操作和维修说明书。

（2）此外，在签订合同60天内，卖方必须向买方或最终用户挂号航空邮寄本条款（1）中规定的技术文件。否则，买方有权拒开信用证或拒付货款。

第十三条 保质条款

卖方必须保证所供货物系用上等材料和一流工艺制造，崭新，未曾使用，并在各方与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、正常操作和维修情况下，卖方必须对合同货物的正常使用给予＿＿＿＿天的保证期，此保证期从货物到达＿＿＿＿起开始计算。

第十四条 检验

（1）卖方/制造厂商必须在交货之前对货物质量、规格、性能和数量进行精确全面的检验，并签发质量证明书，证明货物符合合同规定。此证明书不作为货物质量、规格、性能和数量的最后依据。卖方或制造厂商必须将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证明书内。

（2）在货物抵达目的地港之后，买方须申请中国商品检验局（以下称商检局）就货物质量、规格和数量进行初步检验，并签发检验证明书。如果发现到货的质量、规格和数量与合同不符，除应由保险公司或船方负责者外，买方在货物抵达目的港后＿＿＿＿天内有权拒收货物，向卖方

索赔。

（3）如果发现货物的质量和规格与合同规定不符或货物在本合同第13条所述保证期内被证明有缺陷，包括内在缺陷或使用不适当原材料，买方将安排商检局检验，并有权依据检验证书向卖方索赔。

（4）如果由于某种不能预料的原因在合同有效期内检验证书不及办妥，买方须电告卖方延长商检期＿＿＿＿天。

第十五条 索赔

（1）如果卖方对货物与合同规定不符负有责任，且买方在本合同第13条第14条规定的检验和质量保证期之内提出索赔时，卖方在征得买方同意后，须按下列方法之一种或几种索赔：

a.同意买方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方，并承担因退货造成的一切直接损失和费用，包括：利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸费以及监管保护所退货物的一切其它必要费用。

b.按照货物的质量低劣程度、损坏程度和买方蒙受损失金额将货物贬值。

c.用符合合同规定的规格质量和性能的新部件替换有瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失及费用。新替换部件的保质期须相应延长。

（2）若卖方在收到买方上述索赔书后一个月之内未予答复，则视为卖方接受索赔。

第十六条 不可抗力

（1）如签约双方中任何一方受不可抗力所阻，无法履约，履约期限则按照不可抗力影响履约的时间作相应延长。

（2）受阻方应在不可抗力发生和终止时尽快电告另一方，并在事故发生后14天内将主管机构出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。

（3）如果不可抗力事故持续超过120天，另一方有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻一方终止合同，通知立即生效。

第十七条 仲裁

（1）凡由于执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如果不能解决，则可诉诸仲裁。

（2）仲裁应提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其程序仲裁，也可提交双方同意的第三国仲裁机构。

（3）仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行，仲裁费用由败诉一方承担。仲裁机构另有裁定者除外。

（4）仲裁期间，双方应继续执行除争议部分之外的合同其它条款。

第十八条 延期和罚款

如卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力事故之外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同意延期交货，罚款通过议付行在议付时扣除，但是罚款额不超过货物总值的5％，罚金率按每星期0.5％计算。不足一星期者按一星期计。如果卖方交货延期超过合同规定船期十星期，买

方有权撤销合同。尽管撤销了合同，卖方仍须向买方立即支付规定罚款。

第十九条 附加条款（如果上述条款与下列附加条款不符，将以后者附加条款为准）

此鉴：

本合同由双方于＿＿年＿＿月＿＿日用＿＿文签署，原本一式＿＿份，买卖双方各执＿＿份。合同以下述（ ）款为生效方式：

（1）立即生效。

（2）合同签署后＿＿天内，由双方交换确认书后生效。

（3）

买方：＿＿＿＿ 卖方：＿＿＿＿

签名：＿＿＿＿ 签名：＿＿＿＿

原告：___________________________，男，汉族，_____________年__________月__________日生，身份证号：_____________，住址：_________________省__________市__________县__________村__________号，电话：_________________

被告：__________________________，女，汉族，_____________年__________月__________日生，身份证号：_____________，住址：_________________市__________区路__________号，电话：_________________

诉讼请求

一、

判令_______________…

事实与理由

原、被告双方于_____________年__________月_______________日在__________市__________房地产经纪有限公司__________店签订《房屋买卖合同》一份，_________________________中介方通知被告办理相关手续时，被告却称房子不卖了，后多次与被告沟通，被告却坚持不再履行合同。

鉴于此，为维护原告合法权益，维护法律的尊严，特向贵院提起诉讼，望贵院依法判决，支持原告的全部诉讼请求。

此致

__________省__________区人民法院

具状人：___________________

___________年__________月__________日

立契约书人____________实业有限公司(以下简称甲方) ____________有限公司(以下简称乙方)，双方兹就买卖茶具事宜，订立本件契约，条款如下：____________

一、 买卖标的：仿古茶具精品、次品各一百组。(样式、规格另行列表)

二、 价金：精品每组人民币 ________元整，次级品每组 ________元整，合计 ________元整。

三、 送货地点：甲方公司所在地或其所指定的地点。

四、 送货日期：乙方应于订约后一个月内按甲方指定的地点、组数如期送达。如有迟延，应依迟交部分的货款每按千分之二计罚违约金，乙方不得有异议。

五、 清偿费用：原则上运送费、包装费由乙方负担。惟甲方所指定送货地点不在x x市x x县两界内，按实际里程数每公里x元酌收运送费用。

六、 甲方或其指定受领之人世间于受领第一条的茶具后，应即时验收。茶具如有瑕疵，应于受领后七天内以书面通知乙方更换，逾期乙方不负瑕疵担保责任。

七、 甲方应凭乙方所开出的统一发票及送货签收单将货款一次付给乙方。

八、 本契约一式二份，甲乙双方各执一份为凭。

立契约书人：____________

买方(甲方)：____________ 公司

公司地址：____________

代表人：____________

住址：____________

身份证号码：____________

营业执照号码：____________

卖方(乙方)：____________ 公司

公司地址：____________

代表人：____________

住址：____________

身份证号码：____________

营业执照号码：____________

________年 ________月 ________日

原告：_________________徐某，男，1982年3月生，汉族，住郯城县胜利镇徐蒲坦村，居民。

原告：_________________徐某某(系原告徐某之父)，男，1955年7月生，汉族，住郯城县胜利镇徐蒲坦村，居民。

被告：_________________刘某某，女，1986年12月生，汉族，住苍山县层山镇小池头村，居民。

被告：_________________徐某某(系被告刘某某之母)，女，1962年8月生，住址、职业同上，居民。

诉讼请求

一、请求贵院依法判令两被告返还原告彩礼12012元及手机一部。

二、本案一切费用由二被告负担。

事实与理由

20__年腊份原告徐某与被告刘某某经媒人介绍认识，认识不久即于次年二月初四按农村风俗经媒人朱某手给被告家见面钱12012元及手机一部，连带着农村传“启”给被告花钱买衣物、戒指及其他用品折款10000多元。后因徐某与被告已达结婚年龄，即向女方提出结婚的请求，没想被告刘某一直躲而不见。无奈，后虽经原告家及媒人多次去做工作，被告家不予答复并迟迟不退还原告的彩礼及贵重物品。可见，被告家是在借婚姻索取财物。给原告家经济上造很大损失，生活上造成很大困难，现为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请贵院依法受理并支持原告的诉讼请求。

此致

__________人民法院

具状人：______________

二0__________年_____月_____日

尊敬的审判长、审判员：

律师事务所依法接受本案被告和反诉人陈*的委托，指派本人担任其一审诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。

开庭前，本代理人提供了证据，查阅了案卷材料和相关法律规定,对本案纠纷事实以及双方当事人争议的焦点有了清楚的认识和了解。本代理人认为，根据本案客观事实、相关证据材料和我国有关民事法律规定，原告的诉讼请求与事实不符,于法无据，不能成立，依法应予驳回。反诉人的反诉请求合理合法，依法应予支持。现就本案的焦点问题发表以下代理意见：

一、关于原告(反诉人)与被告(被反诉人)双方签订的商品房买卖合同效力问题。

本代理人认为，原被告双方签订的商品房买卖合同合法有效，双方当事人均应严格遵守执行，任何一方无权擅自变更、解除或违背合同约定。首先，该合同书签订双方主体合格。原告作为有资质的房地产开发企业，取得各相关部门的批准和认可，开发花园别墅项目。被告作为成年人，具有完全的民事权利能力和行为能力。原被告双方都具有主体资格签订商品房买卖合同。其次，该合同是原被告双方当事人的真实的意思表示。原被告双方为了签订本商品房买卖合

同，经过多次咨询、协商和谈判，充分体现了双方当事人的真实意思。再次，合同书内容合法。从合同内容来看，原告投资开发房地产，原告出资向被告购买商品房，整个合同书的内容完全符合现行法律规定。最后，合同书形式完备。原被告双方签订的商品房买卖合同根据有关规定，到**县房地产交易管理所办理了商品房预售登记，取得政府管理部门认可，形式完备。

根据《合同法》第8条之规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原被告依法均应严格遵守合同，履行合同义务，而不得擅自变更、解除或违背合同的约定。

二、本案商品房买卖合同纠纷争议的主要焦点问题。

(一)、被告向原告购买的商品房是否带有地下车库问题。原被告双方提供的许多证据都可以证明被告购买的商品房带地下车库。1、商品房买卖合同第三条约定地下室109.74平方米。这地下室面积中包含了地下车库面积和位臵。2、商品房买卖合同附件一房屋平面图，一层平面图标有下坡道和坡道挡墙。这就是地下车库的下坡道。半地下室平面图也清楚标明下坡道和车库位臵。3、被告提供的竣工图中的一层平面图和半地下室平面图有着完全相同的标示和说明，而该竣工图是由施工单位在施工完成后制作的，并提交建设局存档保管的。

4、被告补充提供的证据建设施工图纸(**市建筑工程施工图审理事务所报备的)半地下室平面图也明确有地下室车库和下坡道。5、原告提供的所谓规划图纸中在一层平面图部分也明确标明下坡道和坡道挡墙。如果没有地下车库，何需下坡道和坡道挡墙?6、原告提供的建筑工程消防验收意见书，意见书中也明确说明半地下一层为车库、洗衣房、储藏间。7、原告在给被告及**省消费者委员会答复中也承认有地下车库，并表示可以整改。甚至原告代理律师在法庭上也承认部分户型是有地下车库的，只要被告同意交房，原告可以进行地下车库整改。8、从被告购买别墅这一高端住宅产品的目的来看，远离市区，户户有车，如果没有地下车库，又没有配套建设地面停车场，被告根本不会购买，也无法居住使用，根本达不到被告购买别墅的目的。如果原告强调诉争商品房原先报批时就没有地下车库，那原告为什么在20xx年*月*日签订商品房买卖合同时，还是以地下车库形式与被告签订合同。原告如此行为，岂不构成欺诈?亦应承担相应的法律后果和责任。

(二)、被告向原告购买的商品房是否三楼前后均有阳台带问题。同样，原被告双方提供的许多证据可以证明三楼前后带有阳台。1、商品房买卖合同附件一房屋平面图，三层平面图前后标明两个阳台。

2、被告提供的竣工图中的三层平面图有着完全相同的标示和说明，而该竣工图是由施工单位在施工完成后制作的，并提交建设局存档保管的。3、原告提供的所谓规划图纸中在三层平面图部分也明确标明阳台。4、原告在给被告及福建省消费者委员会答复中也承认三楼有阳台，其将阳台外移，并表示可以整改。

(三)、原告是否具备交房条件问题。根据商品房买卖合同第8条约定，原告应当在20xx年12月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经过验收合格，并符合本合同约定的商品房交付被告使用。据此，原告是否具备交房，至少要同时具备两个条件，一是验收合格，二是符合合同约定，两者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工验收报告和建筑工程消防验收意见书是违规的验收结果，与商品房的实际情况不符，不能作为竣工验收合法依据。首先，这两文件中所体现的工程监理单位和施工单位存在明显矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工验收报告体现的工程监理单位为**有限公司，施工单位为建筑工程有限公司，而建筑工程消防验收意见书体现的工程监理单位为工程监理有限公司，施工单位为建筑工程有限公司，在加上竣工图纸中出现的施工单位为建设工程有限公司。两家监理单位，三家施工单位，到底谁是该工程的真正监理单位和施工单位，无法确定，如何能进行验收?充分说明本案的违规验收。其次，这两文件中所体现的验收结果与商品房实际情况不符。如房屋建筑工程竣工验收报告体现的主体施工完成，请问三楼的阳台在什么地方?室内外装饰工程全部完成，请问三楼的窗户安装了没有?燃气工程完成，请问燃气管道，接口在什么地方?整个房屋没有通风和排气施工，如何居住使用?所有规划、设计和竣工图纸中下坡道和坡道挡墙在什么地方?2、原告拟交付被告使用的商品房不符合合同约定的使用条件。首先，没有按合同约定，建设地下室车库。其次，没有按合同约定，建设三楼阳台。第三，没有按照合同约定，建设安装门窗，预留管道。造成原告开发建设的商品房根本不符合合同约定的交付使用的条件，也就自然不具备交房条件。3、根据**省高级人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件疑难问题的解答》第22条，以及《城市规划法》和旧《消防法》等规定，原告开发建设的别墅商品房除了应当经过设计、施工、监理、建设单位验收合格外，还应当符合法律、法规关于房屋交付使用的其他强制性规定，包括消防验收、规划验收等，直到办好商品房权属登记备案手续为止。原告开发的商品房在通知交房时没有通过规划验收，没有办理权属登记备案手续，依法不具备交房条件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同时，根据**省高级人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件疑难问题的解答》第24条之规定，原告应当在具备法律规定的交房条件后再行通知被告(反诉原告)，才具有交房的法律效力。

三、原告擅自变更商品房地下室功能和取消三楼阳台，再加上其他违约应承担违约责任，被告有权反诉要求原告退房，退还所收购房款，并赔偿被告经济损失。

1、原被告双方关于商品房规划设计，使用功能的约定是明确具体的，且被告也是基于双方上述明确约定及商品房地理位臵才决定购买该商品房的，原告无权擅自变更。原被告所签订的商品房买卖合同中明确约定有地下室车库，而且现有众多证据也证明，该商品房应有地下室车库的，被告也是因为有地下室车库才选择购买的。现在原告开发建设的商品房突然没有了地下室车库，而且也没有配套建设地面停车场，是明显的重大违约行为，再加上前面所列举的其他违约行为，如**县建设局已经确认的原告在烟囱、门窗、阳台等方面未按图纸施工，原告的行为已经构成了根本性违约，被告无法达到自己的购房目的和使用居住条件。根据《合同法》第94条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同的。

2、被告对于原告的违约行为，已于20xx年*月**日致函原告。该函件是通过邮政特快专递送达的，而且在邮件详情单上已经写明要求退房书。原告虽然拒绝签收，但已经知晓被告函件的内容，原告也没有对被告的函件提出异议。根据《合同法》第96条之规定，当事人一方依照第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。因此，本案被告根据原告的违约情况和相关法律规定，要求解除合同，并将解除合同通知书送达原告，原被告双方的商品房买卖合同已经解除，人民法院应当予以确认，原告应承担由此所产生的法律责任。

3、原告所开发的商品房通知交房当时不具备交房条件，也没有再次通知被告交房，从商品房买卖合同约定的交房时间为20xx年12月30日之前，至今逾期已达到210天，已远远超过商品房买卖合同约定的逾期超过90天交房，被告有权解除合同的规定。同时，根据最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释第15条之规定，出卖人迟延交付房屋，超过三个月合理期限的，买受人有权解除合同。因此，本案被告(反诉原告)的反诉请求合理合法，依法应予以支持。

综上所述，本代理人认为本案纠纷的根本原因在于双方签订合同过程，原告存在欺诈行为，而且原告所开发建设的商品房不具备交房条件，也不符合合同约定的交房和使用条件，构成根本性违约，被告的购房目的难以实现，可以要求解除商品房买卖合同。因此，本案原告诉讼请求于理无据，于法无依，请求人民法院予以驳回，被告的反诉请求合情合理合法，请求人民法院予以支持。

律师事务所

律师：

2*年*月**日

上诉人(原审被告)：________________

被上诉人(原审原告)：_________________

上诉人因与被上诉人房屋买卖合同欠款纠纷一案，不服 号民事判决书，特向贵院提起上诉，现将上诉请求及事实与理由综述如下：_________________

上诉请求：_________________

1、撤销信 民事判决书，依法改判。

2、一二审诉讼费由被上诉人承担。

事实与理由：_________________

原审判决程序违法，事实不清，证据不足，二审法院应依法予以撤销。

一、原审判决程序错误

原审法院在没有通知上诉人的情况下，就缺席判决，是不合法的。在一审中，上诉人并没有接到法院的传票，而且法院也没有对传票进行公告送达，就进行了缺席判决，是违反法律规定的，程序是不合法的。

原审判决事实不清

被上诉人提交的欠条是无效的

1、该欠条是被上诉人胁迫上诉人书写的，是无效的

20__年，上诉人与被上诉人协商好，上诉人将其从开发商处购买的预售房屋一套转让给被上诉人，并约定，如果因为被上诉人的原因，导致无法签订房屋买卖合同的。上诉人不退还被上诉人已经支付给上诉人的房款。但是之后，被上诉人因为炒股的原因，没有钱购买房屋，导致无法签订房屋买卖合同。上诉人虽催促被上诉人购买，但是被上诉人因无钱，断然拒绝。对于，被上诉人违反当时约定的行为，上诉人很无奈，最后决定和开发商解除预售房协议。之后，被上诉人多次骚扰上诉人，要求上诉人返还其已经支付的3万元房款。对于被上诉人违反约定的行为，上诉人非常无奈，并留下录音证据，证据当时口头协议的存在。20__年12月2日，被上诉人带领一帮人去上诉人家闹事，非要求上诉人返还其3万元房款，在被上诉人的逼迫和威胁之下，上诉人无奈，才写下该欠条。所以，该欠条是被胁迫写的，是无效的。

2、上诉人与被上诉人之间的欠款事实不存在

根据上诉人与被上诉人之间的约定，如果被上诉人因为个人的原因，无法签订房屋买卖合同的。被上诉人无权要求上诉人返还已缴纳的购房款。

而且，被上诉人在一审中提交的收据是无效的，因为该证据是有瑕疵的，是不完整的。

3、上诉人与被上诉人之间关于该房屋的事情已经达成了新的协议，该欠条已经作废

20__年1月26日，被上诉人又去上诉人家里闹事，最后在五星派出所民警的调解之下，达成调解协议：_________________由上诉人返还被上诉人房款1万元，以后关于该房屋，再无纠纷。上诉人并于当日，支付了被上诉人1000元，有收据为证。

综上所述，原判决程序错误、认定事实不清、证据不足。特向贵院上诉，希望贵院本着维护法律尊严，节约司法资源的立场采纳相关意见，支持上诉人的上诉请求。

此致

信阳市中级人民法院

上诉人：_________________

年             月             日

【为您推荐】船山区律师项城市律师宁晋县律师思茅区律师黄梅律师罗庄区律师南湖区律师

如果对管辖权持不同观点，可以向法院提出异议，但这需要通过提交管辖权异议申请书的方式来向法院表达自己的诉求。但出于某种原因有时也会对自己提交的申请进行撤回，这同样也是需要提交撤回管辖权异议申请的。接下来，小编将向大家介绍下撤回管辖权异议申请书如何写。

一、撤回管辖权异议申请书模板

撤回管辖权异议申请书

申请人：_________________中国________________公司，住所地：_________________

负责人：______________________________，职务。

申请事项：请求撤回对人民法院提出的管辖权异议申请书。

事实与理由：

申请人与_____________等道路交通事故人身损害赔偿纠纷一案业由贵院依法进行审理。诉讼中，申请人曾向贵院提出管辖权异议，现申请人请求撤回该申请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》之有关规定，特向贵院提出申请，请求撤回管辖权异议申请书，请予以准许。

此致

_____________人民法院

申请人：_________________中国_____________有限公司

__ 年 ___ 月 ___ 日

二、填写说明

1、标题。

可写为"撤回管辖异议书"或者"撤回案件管辖异议书"或者"撤回管辖权异议书"。

2、申请人和负责人。

本文书的当事人,法律没有做出严格的界定。应当说,原告,被告,第三人以及他们诉讼代理人都有异议权或者委托授权的异议权。

3、填写申请事项时应该注意以下问题：

(1)被告提出反诉的案件,可在本诉称谓后用括号注明其反诉称谓。如："原告(反诉被告),被告(反诉原告)"。

(2)当事人是自然人的,写明其姓名,性别,年龄,民族,职业或工作单位和职务,住所。住所与经常居住地不一致的,写经常居住地;当事人是法人的,写明法人名称和住所,并另起一行写明法定代表人及其姓名和职务;当事人是不具备法人条件的组织或起字号的个人合伙的,写明其名称或字号和住所,并另起一行写明主要负责人及其姓名和职务;当事人是个体工商户的,写明业主的姓名,性别,年龄,民族,住所;起有字号的,在其姓名之后用括号注明"系……(字号)业主"。

(3)有法定代理人或指定代理人的,应列项写明其姓名,性别,职业或工作单位和职务,住所,并在姓名后括注其与当事人的关系。

(4)有委托代理人的,应列项写明姓名,性别,职业或工作单位和职务,住所,如果委托人系律师,只写明其姓名,工作单位和职务。

4、正文

(1)案由。系被告及第三人提出异议的,应写明何时何法院受理了何案件(即案由),通知异议人提出答辩。异议人在提出答辩的同时,提出对此案管辖权的异议。

系原告提起诉讼后,又提出异议的,案由部分不写,可直接采用信函式。在标题之下,左边顶格写明所递交的人民法院名称,如"

人民法院",下边直接写理由。尾部则不写致送的人民法院名称。

(2)理由。主要阐明现受诉人民法院对此案无权管辖,而应当移送管辖。

当事人在制作管辖异议书时,应当针对现受理案件的人民法院管辖权,依据民事诉讼法及最高人民法院有关司法解释说明人民法院无权管辖。

5、尾部

申请人签名盖章,注明制作本文书的时间。

以上内容介绍了撤回管辖权异议申请书如何写，也告诉大家应该注意的内容。提交撤回管辖权异议申请是法律赋予每个人的合法权益，同时也是在确保司法的公平和公正。撤回管辖权异议申请书代表着自己对之前管辖权确定的认可，保证了接下来案件审理的公正性。

原告：____________，女，________族，_____________年__________月__________日生，住址__________市__________区_______________楼__________号。身份证号：___________________

被告：____________，女，________族，________岁，__________现住__________市__________区_______________楼_______________号。联系电话：___________________

诉讼请求：____________________

事实和理由：____________________

原告认为________________

原告请求人民法院以事实为依据，以法律为准绳，支持原告诉请，实现公平正义。

此致

__________市__________区人民法院

具状人：___________________

_____________年__________月__________日

裁判要旨

当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。约定的违约金超过根据民法典第五百八十四条规定确定的损失的百分之三十的，一般可以认定为民法典第五百八十五条第二款规定的“过分高于造成的损失”。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，应当承担举证责任;相对人主张违约金约定合理的，也应提供相应的证据。

据此，无论是在《民法典》实施前还是在《民法典》实施后，对于实践中出现的要求对违约金进行调整尤其是调减的情形，人民法院在认定时都应根据公平原则和诚信原则以“因违约造成损失的30%”为界进行个案衡量。而不能随意地进行类比界定。

《中华人民共和国民法典》第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

枫林公司与东灯公司凭样品买卖合同纠纷

江苏刘洪律师事务所依法接受被告南京枫林园林绿化工程有限公司(以下简称枫林公司)的委托指派本律师担任其与南京东灯照明电器有限公司(以下简称东灯公司)买卖合同纠纷一审诉讼代理人，现本律师就本案争议焦点、法律事实及如何处理，发表代理意见如下：

一、本案原被告之间纠纷应定性为凭样品买卖合同纠纷

原被告于XX年7月23日签订的销售合同中明确约定了买卖合同的标的庭院灯，数量1490盏，单价每盏850元，总价款：1266500元，在备注一栏中双方明确约定：光源为飞利浦，灯具样式参照购买方提供的实样……合同签订之时，原被告双方也对庭院灯样品进行了现场认定和封存，原告在庭审时也明确承认其应当按照碧瑶湾花园一期已经做好的庭院灯作为样品，并现场拍摄了照片，由此可见双方达成的书面销售合同完全符合凭样品买卖合同的构成要件，故依法应当认定为凭样品买卖合同纠纷。

二、原告交付的货物(庭院灯)与样品不符，存在严重质量问题，属于根本违约行为

XX年7月31日，原告向被告交付了200盏庭院灯，该批庭院灯经监理公司(江苏华宁交通工程咨询监理公司)验收发现存在严重问题，并被监理公司认定该批庭院灯不符合设计和使用要求，不得进场安装使用，必须立即退场(详见监理工程师通知单)。故本代理人认为，原告未能依据双方约定交付合格庭院灯，系违约行为。

三、被告解除合同的行为效力合法有效

被告在收到监理公司通知单后，在与原告协商无果的情况下，依法于XX年8月4日书面通知原告解除双方的买卖合同，该解除合同通知书已经送达原告。代理人认为，被告行使解除权是建立在原告违约且拒绝对庭院灯整改的前提之下，根据《合同法》第94条及96条的相关规定被告行使解除权行为合法有效。

四、鉴于原告的违约行为及被告承接工程工期影响，被告在依法行使解除权之后又及时与其他的灯具公司签订了灯具销售合同，从其他公司处购得庭院灯进行了安装，目前所有灯具虽已安装完毕，但仍延误了工期，工程发包方将有可能根据工程承包合同的约定追究被告的违约责任，对此，被告将保留追究原告的相关法律责任。

综上所述，本代理人认为，原被告双方的合同关系应定性为凭样品买卖合同纠纷，原告在合同履行过程中存在严重违约行为，被告依法行使解除权于法有据，故原告的诉讼请求均没有事实和法律依据，法院应当依法驳回。