放弃股权要走什么流程经典20篇

第一章 总则

第一条 本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第四条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章 转让股权及托管股权

第五条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

第六条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第七条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B )。

第三章 转让股权转让的安排

第八条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第九条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及

(4)通过新的董事人选。

5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

第四章 转让对价及支付方式

第十条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第五章 终止托管的安排

第十一条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十二条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);

(3)通过新的董事人选;及

(4)通过新的监事人选。

第十三条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章 托管股权的转让对价及分配

第十四条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十五条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资;

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章 基准日及完成日

第十六条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第十七条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;

2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;

第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺

第十八条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

第十九条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

第九章 保密

第二十条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章 未尽事宜

第二十一条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章 违约责任

第二十二条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章 争议的解决

第二十三条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十四条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章 适用法律

第二十五条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章 协议权利

第二十六条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章 不可抗力

第二十七条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第二十八条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章 附件

第二十九条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效条件

第三十条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章 文本及其他

第三十一条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

一、目的

为进一步稳定________________有限公司（“公司”）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。

二、原则

1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。

2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。

三、股权激励方案适用对象及服务时间

1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年；

2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。

3、第一批股权激励的成员：为___前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于___服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。

四、股权激励基金构成及运作

1、公司股东拿出公司___%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由_____代持，并与每位持有人签署三方协议。

2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由_____代为持有。

3、_____代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。

4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：

① 用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。

② 第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。

③ 作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。

五、股权激励方案实施方式

1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托_____代为持有。

2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由_____所代为持有的股权中转让取得。

3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。

六、股权激励方案适用对象持股安排

公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为__________万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为_______%，折算股权激励的股份为______万股。

1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的____%股权，享有股权激励金额估值为人民币________万元；

2、公司部门副总监（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民币________万元；

3、公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的股权，享股权激励金额估值为人民币________万元；

4、公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民币________万元；

5、核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%

不等的股权，根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币________万元；

6、用于股权激励的股权中的剩余股权，由_____代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。

7、实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数

司龄在______年___月___日前入职的，司龄系数为“1”

司龄在______年___月___日前入职的，司龄系数为“0.9”

司龄在______年___月___日前入职的，司龄系数为“0.8”

司龄在______年___月___日后入职的，司龄系数为“0.7”

例：A君______年___月入职，作为特殊人才，相对经理级别，可以享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%

七、公司分红

1、公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的进行分红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。

2、_____代为持有的公司用于股权激励的股权中的剩余股权所获取的分红，留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项存储。

八、股权调整及退出机制

参与公司股权激励的成员，在公司服务期间因职务调整或离职（包括个人原因离职/公司原因离职/其他原因离职）时，均应遵守下列约定：

1、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务期间因职务调整，其因参与公司股权激励所持的公司股权，通过考核后，可以根据需要作出调整（不强制规定职务变动一定就要调整持股比例）；

1）职务调升1年后，根据考核表现突出的成员，经董事会批准，可以在最近批次的股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权；但要按不同的持股月份加权平均计算股权数，享有当年分红。

例：B君20__年8月获得晋升，到______年___月年满一年，且考核比较突出，按对应的岗位级别，在______年___月正式批准将其持股比例调到8%，原持股比例为5%。则根据不同阶段的持股比例可以计算分红

股权数：（5%×9个月+8%×3个月）÷12=5.75%

2）职务调降后的公司持股成员，从调整后第1个月开始，即按降职后对应的股权进行调整，并重新签定协议，并按降职后的股权数，享有当年的分红。

2、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务时间不满5年（含5年）离职时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由_____代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。

3、参与公司股权激励的持股成员在公司服务时间不满5年（含5年）离职时，在离职后一个月内，将其所持的公司股权的全部股份，定向转让给_____。转让人定向转让价款，根据在职公司的服务时间规定以下可享有的转让比例，以及当期实际每股股权转让价款来计算。

每份股权实际转让价款：为公司当期财务报表实际体现的每股股权价值，即：转让当期的公司净资产÷股份总数；

① 不满1年而离职的持股人，自动放弃其所持公司股权，全部股权免费收回。

② 满1年但不满1年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份的20%，获得实际转让价款。

③ 满1年零六个月不满2年离职转让股权时，按其所持公司股权股份的30%，获得实际转让价款。

④ 满2年不满2年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权的股份的40%，获得实际转让价款。

⑤ 满2年零六个月不满3年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的50%，获得实际转让价款。

⑥ 满3年不满3年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的60%，获得实际转让价款。

⑦ 满3年零六个月不满4年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的70%，获得实际转让价款。

⑧ 满4年不满4年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的80%，获得实际转让价款。

⑨ 满4年零六个月不满5年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的90%，获得实际转让价款。

例：若A君持有公司在工作满3年不足3年另六个月离职的，当期公司每股净资产为1.5元，其获得离职股权转让价款为：5万股×1.5元/股×60%=4.5万元。

4、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务5年期满（含5年）后离职的，可以选择继续持有或定向转让给_____；定向转让股权时，可以享有所持公司股权股份价值的100%转让价款。

5、第二批及以后批次参与股权激励的持股成员，在参与股权激励后离职转让股权时，参考以上标准、条件来执行。

6、参与公司股权激励的持股成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司持股成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。

九、附则

1、参与股权激励方案的成员，均应接受本方案的全部内容。

2、本方案经公司股东会批准后第二天，正式实施。

3、本方案的解释权属于________________有限公司股东会。

4、本方案实施期间，如有未尽事宜，经________________有限公司股东会批准后，进行修改。

甲方：

法定代表人：

联系住址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。

第七条住所：

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为X年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共人，分别为：        ，        。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

(一)        人

投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

(二)        人

投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

.第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条本合伙企业总出资额为人民币        元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

合伙人的姓名(名称)认缴情况

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例

第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起        个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的        %，即为首期出资。

第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起X个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十六条合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，    人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的    %;        人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的    %。

2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用;

2、开办费;

3、合伙人会议费用;

4、合伙企业年度审计所发生的审计费;

5、必要的媒体费用;

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费;

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;

甲方(转让方)：

乙方(受让方)： 公司地址：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 有限责任公司(简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、有利于该公司发展的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、股权的转让

1、 甲方将其持有该公司的股权转让给乙方;

2、 乙方同意受让上述股权;并已知悉受让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险;

3、 甲方承诺向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。

4、 本次股权转让完成后，乙方即享受的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和义务承担。

5、 甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

二、违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

三、适用法律及争议解决

1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

四、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方:____________________

身份证号:____________________

乙方:____________________

身份证号:____________________

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守。

(一)甲方同意乙方向甲方公司注资。

(二)乙方向甲方公司注资(即股权投资)。

1、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为__________元，占该公司__________%股权。

2、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则需符合下列规定:每月注入_____________元 即__________%，注资期限共_____________个月，自本协议签订之日起次月_____________号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更:甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个 工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起.一切经济和法律责任。

5、费用承担:在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任:如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之______________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之____________向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

(三)甲方的其他责任。

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

(四)乙方的其他责任。

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

(五)乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果， 均由甲方承担，与乙方无关。

(六)由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

(七)本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

(八)甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

(九)协议的生效及其它。

1、本协议签字盖章后即时生效。协议_________式__________份，甲乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签字):__________________

乙方:____________________

签订地点:__________________

_________年__________月__________日

甲方：

身份证号：

住址：

乙方：

身份证号：

住址：

甲、乙双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就       公司股权激励有关事项达成如下协议：

第一条  甲方及公司基本状况

甲方为            公司（以下简称“公司”）的法定代表人，公司设立时注册资本为人民币200万元，本协议签订时甲方占公司注册资本95%的股份，是公司的实际控制人。

第二条  公司资本额的确定问题

公司注册资本200万元，甲方实际投入资金    万元，甲方实际投资额与注册资本投资额的差额部分计入公司负债，第一年（20__年1月1日至20__年12月31日）甲方免收利息，第二年（20__年1月1日至20__年12月31日）公司应按照同期银行贷款利率向甲方支付利息。

第三条  乙方持股的比例问题

（一）甲方拿出自己持有公司股份中的10%作为激励股权给乙方；

（二）乙方在满足本协议约定的条件下，可以无偿获得甲方的激励股权；

（三）若2020__年度公司收支平衡，甲方承诺将激励股权中的5%赠送给乙方；若2020__年度公司盈利达到      万元，甲方承诺将剩余5%的激励股权赠送给乙方；

（四）在两年考核期内(从20__年1月1日至20__年12月31日），10%的激励股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，但在满足本协议第三条第三款约定的条件下，甲方同意让渡部分股东分红权给乙方。第一年考核期内，乙方获得5%的股东分红权；第二年考核期内，乙方获得剩余5%的股权分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行；

（五）在两年考核期内，若乙方满足本协议第三条第三款约定的条件，甲方同意将上述10%的激励股权进行工商变更登记，乙方具有股东资格，享有股东权利。

第四条  乙方的身份及薪酬待遇问题

乙方为公司总经理，在任职期间，应做到勤勉尽职的义务，保证公司经营管理状况良好。乙方应当按照《公司章程》、股东会决议及董事会决议开展经营管理活动。

乙方的薪酬待遇按照公司薪酬考核制度执行。

第五条   激励股权无偿收回情形

出现下列情形之一的，甲方有权无偿收回乙方的全部激励股权：

（一）没有达到本协议第三条第三款规定的经营管理目标

（二）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

（三）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（四）因刑事犯罪被追究刑事责任的；

（五）履行职务行为时，违反《公司法》或者《公司章程》的规定，存在损害公司利益的行为；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第六条   违约责任

如乙方违反本协议约定，甲方有权取消乙方当年的分红，并可减少激励股权份额，或者甲方有权解除本协议，收回乙方享有的激励股权。给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第七条  争议解决方式

因履行本协议产生的一切纠纷，甲乙双方首先应友好协商解决。如协商不成的，双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第八条   其他约定

本协议包含劳动合同关系在内，乙方不再与公司另行签订劳动合同。

第九条   协议的生效

全体股东同意是本协议生效的前提，股东会决议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自双方签字之日起生效。

甲方：                                乙方：

年   月   日                          年   月   日

c

本协议在以下当事人之间签署：_______________

甲方：_______________ ，身份证号：_______________ 手机号码：_______________

通信地址：_______________

乙方：_______________ ，身份证号：_______________ 手机号码：_______________

通信地址：_______________

甲乙双方就投资合作经营 达成如下投资合作协议：_______________

一、投资合作背景

1.1、 的注册资本为人民币 ________万元，实收资本为人民币 ________万元。其中 实际投入资本金 ________万元，占公司的股权比例 ________%。 实际投入资本金 ________万元，占公司的股权比例 ________%。

二、合作与投资

2.1、合作方式

甲乙共同投资，共负风险，共享利润.

2.2、投资及比例

2.2.1 甲乙双方各自投资额及比例如下：_______________

甲方 ________% 股，乙方 ________%股。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 双方经营 期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.3核算公司的可分配利润时，双方均同意把 公司前期负债支付完毕之后再分配收益。

3.3 前期负债的偿还

四、转让投资或股权份额

1、不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。

2 、本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、合作经营管理

1、 合作经营期间，股东不产于管理以及业务的处理，由公司聘请高级管理人员进行管理

2 、合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。

双方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至郴州市人民法院管辖裁决。

八、 本协议自双方签字之日起生效;本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：_______________ ________年 ________月 ________日

乙方：_______________ ________年 ________月 ________日

协议签署地：______________

甲方：_______________(以下简称甲方)

乙方：_______________ (以下简称乙方)

甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：

一、认购增资扩股股份的条件：

1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为_______________元/股。

2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过_______________股，原有老股东未达_______________股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过_______________股。

3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。

4、认购时间：新老股东的认购资金必须在_______________年_______________月_______________日之前到位，过期不再办理股东入股手续。

二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购股整，计人民币_______________元(大写壹貳叁肆)。

三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。

四、双方承诺

1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。

2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。

五、新公司财务___(多久)结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。

六、违约责任：

1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。

2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。

七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。

八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司;公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。

九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。

十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。

十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。

甲方(签字)：_______________

乙方(签字)：_______________

股权融资合同

鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，

1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2董事会，董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。

2.2.3经营团队主要分工;

2.2.3.1总经理由先生出任xx公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。

3.股权激励方案 3.1如果X年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果XX年xx公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。

4.减持或退股约定

4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于XX年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %

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为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由________________中心、________综合商社双方出资设立________有限公司，特于200____年________月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：____________________有限公司(以下简称"公司")

第二条 公司住所：____________________________号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：____________

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币__________万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

________综合商社 出资额________万元，占注册资本的_____%出资方式 货币________________中心 出资总额_________万，占注册资本的_____%其中：____________实物出资________万元货币出资_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：____________

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会

议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为_____人，由股东会选举产生。董事任期_______年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_____人，由董事会选举产生。董事长任期_______年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第十九条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二十一条 公司设经理1 名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事_____人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3________年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选，交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法入营业执照》签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：____________

_______________________、

_____________________

_______年________月____日

总则

第一条 根据___________________________有限公司（以下简称“公司”）的__________股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。

第二条 截至_________年____月____日止，公司股权结构为：____________________________

现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励，激励股权份额为：____________________________

3、 本实施细则经公司_________年____月____日股东会通过，于_________年____月____日颁布并实施。

正文

第三条 关于激励对象的范围

1、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。

2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。

3、对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。

4、对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。

第四条 关于激励股权

1、为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。

（1）激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；

（2）激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

① 对于行权部分，锁定解除进行股权转让；

② 在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

（1）公司股权总数为：

（2）股权激励比例按照如下方式确定：

3、该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。

4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。

5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。

6、本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。

第五条 关于期权预备期

1、对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

（1）激励对象与公司所建立的劳动关系已满_____年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于____月的有效期；

（2）激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

（3）其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；

（4）对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。

2、在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

3、激励对象的股权认购预备期为______年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展。

（1）预备期提前结束的情况：

① 在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

② 公司调整股权期权激励计划；

③ 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

④ 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

⑤ 激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；

⑥ 在以上①至③的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上④至⑤的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。

（2）预备期延展的情况：

① 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

② 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

③ 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

④ 上述情况发生的期间为预备期中止期间。

第六条 关于行权期

1、在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

2、激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。

3、激励对象的行权期最短为_____个月，最长为_____个月。

4、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：

（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）。

5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：

（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；

（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。

6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。

第七条 关于行权

1、在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：

（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的 %申请行权，公司创始股东应无条件配合；

（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的_____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

① 自第一期行权后在公司继续工作2年以上；

② 同期间未发生任何第六条-5或第六条-6所列明的情况；

③ 每个年度业绩考核均合格；

④ 其他公司规定的条件。

（3）激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的_______%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

① 在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

② 同期间未发生任何第六条-5或第六条-6所列明的情况；

③ 每个年度业绩考核均合格；

④ 其他公司规定的条件。

2、每一期的行权都应在各自的条件成熟后_____个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

3、在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延_____年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

5、在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。

6、在每次行权之前及期间，上述第六条-4、第六条-5及第六条-6的规定均可以适用。

7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在_________个月内完成工商变更手续。

第八条 关于行权价格

1、所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。

2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。

3、按照公司股东会_____年___月___日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：

（1）对于符合________条件的激励对象，行权价格为________；

（2）对于符合________条件的激励对象，行权价格为________；

（3）对于符合________条件的激励对象，行权价格为________。

第九条 关于行权对价的支付

1、对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

2、如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述第九条-1条的规定处理。

第十条 关于赎回

1、激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

（1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；

（3）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

2、对于行权后_______年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后_______年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

3、赎回为创始股东的权利但非义务。

4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。

5、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

6、除第十条-5的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。

第十一条 关于本实施细则的其他规定

1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。

2、本实施细则自生效之日起有效期为_____年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。

3、本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。

4、本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。

5、对于本实施细则，公司拥有最终解释权。

河南省股权登记托管*易中心有限公司  制定

河南省工商行政管理局  监制

合同使用须知

一、本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》和《北方产权交易共同市场股权登  记托管实施细则》制定的示范文本。

二、为更好地维护当事人的权益，签订合伺时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚。

三、合同涉及的当事人基本概况的填写：按合同要求载明清楚，如委托人是自然人的，应载明其姓名、国籍、身份证号码（护照号码）、居住地址、邮编、电话、开户银行帐号等。

四、登记托管费用：是指托管企业在登记托管机构办理股权登记托管，向登记托管机构交纳的登记托管费。

本合同涉及的当事人

登记托管机构（以下简称甲方）：______

法定代表人：________________________

住所：_____________ 邮编：_________

电话：_____________ 传真：_________

开户银行帐号：______________________

托管企业（以下简称乙方）：__________

法定代表人：________________________

住所：_____________ 邮编：_________

电话：_____________ 传真：_________

开户银行帐号：______________________

为规范股权登记托管行为，维护公开、公平、公正的市场秩序，根据国家有关法律法规和北方产权交易共同市场相关规定，经甲、乙双方平等协商，达成协议如下：

第一条 约定事项

乙方共有股本________。包括国家出资（股）________，法人出资（股）____________，自然人出资（股）____________，委托甲方办理登记托管。

第二条 甲方的权利和义务

（一）甲方义务

1.对乙方提供的相关资料进行审核确认，办理登记托管手续。

2.向乙方股东核发统一监制的股权证。

3.为乙方股东或投资者办理股权登记托管及转让过户、查询、挂失、冻结等业务。

4.按照乙方提供的分红派息决定向乙方投资人（股东）提供安全便捷的分红派息服务。

5.为乙方提供投资人（股东）情况及相关资料的查询、统计服务。

6.向乙方股东或投资人披露乙方重大信息及生产经营等情况。

7.向国资、工商等行政管理部门出具股权转让鉴证凭证。

8.接受乙方股东咨询服务。

（二）甲方权利

1.按要求取得乙方登记托管、分红派息、转让过户等所需的全套文件资料。

2.有权及时了解乙方发生的重大事项和生产经营情况。

3.有权监督企业按时披露年度财务报告、重大事项的临时报告及召开股东大会。

4.按约定收取服务费用。

第三条 乙方的权利和义务

（一）乙方义务

1.乙方须向甲方提供下列文件资料：

①股权登记托管申请表；

②批准企业改制及设立的有关文件（股东出资协议、验资报告、章程等）；

③企业营业执照复印件；

④企业签发的出资或股权凭证、出资人或股东名册；

⑤企业最近年度会计报表及审计报告；

⑥甲方要求提供的其他文件。

2.乙方须向甲方提供公司已核发的全部出资（股权）凭证及完整的出资人（股东）名册、软盘等资料，乙方对所提供资料的准确性和真实性负有完全责任。

3.乙方应以书面形式向甲方及时通报重大事项及生产经营情况。

4.按规定在每年度结束后三个月内召开股东会（股东会召开公告应提前30日书面通知甲方），向全体投资人（股东）公布年度报告，六个月内提供股东会召开情况。

5.按照规定向甲方提交股东大会通过的分红派息决议，并在除权日前三个工作日将现金红利款和分红派息手续费划入甲方指定的银行账户。

（二）乙方权利

1.要求甲方为其投资人（股东）提供登记托管、转让过户、信息披露等项服务。

2.要求甲方按规定及时为其投资人（股东）提供分红派息服务。

3.查询、统计出资人（股东）情况及有关资料。

第四条 登记托管费用及支付方式

1.股权登记托管服务费

乙方须在本合同签订之后______日内，一次性向甲方交纳股权登记托管费人民币（大写）________元；以后每年第一季度结束前5个工作日内交纳股权登记托管服务费人民币（大写）______万元。

2.分红派息手续费

乙方委托甲方办理分红派息业务，应按当年分配红利额的2%（最低不少于1万元）、向甲方交纳分红派息手续费。

第五条 违约责任

1.甲方没有在规定时间内把红股或现金红利派送给出资人（股东），乙方有权要求甲方以最快速度进行分派，并按每天应分现金红利总额的________、标准向甲方收取违约金

2.甲方没有按乙方要求及时提供出资人（股东）资料，由此造成的后果由甲方负责。

3.乙方没有在规定时间内将应分现金红利和分红派息手续费划人甲方指定的账户，由此造成的后果由乙方负责。

4.乙方必须向甲方提供准确、完整的出资人（股东）名册，如因出资人（股东）名册提供有误造成的损失，由乙方负责；若甲方在托管当中或过户当中造成错误，由此造成的损失，由甲方负责。

转让方（甲方）:

住址：

联系方式：

受让方（乙方）：

住址：

联系方式：

___________公司，于______年______月______日成立，由甲方与________合资经营，注册资金为________万元，投资总额________万元，实际已投资________万元。甲方愿将其占合营公司________％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

____________公司，于______年______月______日成立，由甲方与________经营，注册资金为________万元，投资总额________万元，实际已投资________万元。甲方愿将其占公司________％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司________％的股权，根据原公司合同书规定，甲方应投资________万元。现甲方将其占公司________％的股权以________万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起________天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分________次付清给甲方。

二、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在________公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

2、甲方转让其股权后,其在________公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认________公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为________公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之________的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向__________人民法院起诉；

2、提请_____委员会_____。

七、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由__________方承担。

八、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经__________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议一式__________份，甲乙双方各执__________份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：

______年______月______日

受让方：

______年______月______日

第1部分 合同背景

第1条 合同原则：鉴于目前买卖双方因为合同不明造成诸多争议，为充分保护双方的合法权益，明确出卖人的合同义务，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律的有关规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就买受人购买出卖人商品房一事达成本合同。

第2条 文字定义：

(1)合同中所称“合同”、“本合同”、“约定”等系指目前出卖、买受双方所签订的补充合同，其他合同则冠以合同的具体名称;

(2)本合同中所称“房屋”、“本房屋”、“商品房”或“本商品房”等系指目前出卖、买受双方签订合同即将买卖的商品房;

(3)本合同所称“本楼”或者“楼房”系指买受人所购商品房所位于的楼座;

(4)本合同中所称“小区”、“社区”系指房屋所处于的社区;

(5)本合同中所指“退房”，是指买受人解除购房合同的行为。

第3条 合同标的：本房屋位于 市 区(县)  路  号，目前施工进度情况参照由出卖人提供的照片。

第4条 合同目的：出卖人知道买受人购买商品房系为自己住用、通过出租获得利润或者在商品房升值时通过及时转让获得利润，或者行使相关的所有权或用益物权以获得利益。出卖人承诺在买受人购买此房屋后，除作为住宅使用外，还可以作为公司办公用房使用，可以取得工商行政管理机构的注册登记许可。如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第5条 协商地点：本合同在签订及履行过程中，由各方依次选择谈判地点，分别为出卖人销售场所( 市 区(县)  路  号)或者为买受人及买受人的代理人指定的场所( 市 区(县)  路  号)，各方应在会面协商时准备好应当提供的文件资料，以节省双方的时间。

第6条 销售广告：买受人根据出卖人于  年 月 日刊登在 报第 版的广告，参考出卖人提供广告(包括文字、图片、音像资料、电子出版物、网络)，与出卖人就购买商品房一事进行协商;出卖人承诺商品房及周边环境符合广告所描述之内容，双方就可预见的内容进行约定，如双方没有在涉及房屋质量、装修、周边环境等细节作出说明时，则出卖人提供或发布的广告及宣传品可作为证据，证明出卖人承诺提供房屋符合广告宣传品中文字及图案的描述。

第7条 土地权利：本项目由北京市政府有关机构批准立项，项目的批准文号为： ;批准文件的主要内容为： 。本宗土地原所有权人为： ，原土地使用权人为： ，国有土地出让合同编号为： ;土地使用证号码为： ，土地使用权期限为： 年(自 年 月 日至  年  月  日)，土地使用权性质为： (商业或住宅)。

第8条 权利担保：考虑到目前出卖人无法提供正式《国有土地使用证》，为保证买受人的权利，出卖人承诺于 年 月 日前向买受人提供正式《国有土地使用证》，并且在他项权利记录中不会有任何担保抵押记录，如到期不能提供，则买受人有权要求退房，出卖人则应当承担全部违约责任;如出卖人不同意退房，或者虽然同意退房却未自同意之日起 日内使买受人取回全部房款以前;出卖人都将因缺少《国有土地使用证》而每日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第9条 规划许可：用地规划批准部门为： ，建设工程规划许可证：  ，建设用地规划许可证： 。

第10条 销售许可：房屋销售许可部门为：  ，房屋销售许可证：  ;出卖人承诺已经依照《城市房地产管理法》的规定，可以提供、办理并具备办理销售许可的全部文件。

第11条 施工许可：施工许可部门： ，施工许可证： 开工证： 。建筑企业：总设计单位：  ，建筑师姓名： ，注册建筑师号码：  ，总施工单位：  ，总监理单位： 。

第12条 商品房标准：商品房将适用标准为： 作为本商品房的设计和建筑标准。商品房验收：由 负责验收;由  负责进行质量评价。

第2部分 房屋质量

第13条 质量原则：考虑到买受人支付的价款，买受人所购房屋各项验收标准不仅要达到合格要求，还应当达到优良标准;出卖人不得仅以房屋质量合格来履行合同义务，而是应当在满足基本质量要求的前提下，同时还需要达到买受人的特别要求，并证明其各项验收标准均达到优良等级。

第14条 防震减灾：考虑到买受人所购房屋将可能在未来时间内长期使用，出卖人应当向买受人提供楼房地震安全性能评价测试报告，以使买受人的安全在未来得到保障，否则买受人有权退房;暂不退房的，则出卖人应当将房屋修复，修复前视为未交房，并按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第15条 墙体平直：房屋的墙体及平面均应当平直，倾斜角度不得大于0.1度，计算方法为：高度差/直线距离;不平直情况并不得超过政府规定的标准;如无法达到此标准，则买受人有权退房;暂不退房的，则出卖人应当将房屋修复，修复前视为未交房，并按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第16条 防水情况：房屋顶棚无水渍、厨房及厕所防水良好、上下水管与地板结合处无漏水、渗水;如无法达到此标准，则买受人有权退房;暂不退房的，则出卖人应当将房屋修复，修复前视为未交房，并按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第17条 表面裂缝：出卖人承诺商品房内部无任何裂缝，保温层墙壁表面平整，瓷砖地板平整无松动、无爆裂、无间隙;出卖人保证房屋的沉降情况优于北京政府颁布的最高要求，并对于可能发生的加速沉降或不均匀沉降情况对质量产生的影响向买受人提供检测及评估报告。如果双方无法对是否是裂缝达成共识的，则双方从楼内业主中随机选择3人，由这3人确定是否属于裂缝、漏水、渗水、墙体平直等，此3人的观点应当作为有效证据。出卖人有义务申请有关机构就此问题进行评价，如出卖人不予以申请，则视为存在裂缝，买受人有权退房。

第18条 质量文件：考虑到房屋质量将在未来相当的时间内对买受人的安全与收益要求有巨大影响，而提供完全的质量文件是出卖人不可推卸的责任与义务，为充分保证买受人的知情权，出卖人除提交竣工验收备案表以外，还应当向买受人提供如下文件：

(1)施工单位的竣工报告;

(2)监理单位工程质量评价报告;

(3)勘察单位质量检查报告;

(4)规划部门出具的认可文件;

(5)卫生部门出具的水质检验合格文件;

(6)环保部门出具的认可文件;

(7)消防部门出具的消防验收合格文件;

(8)电梯工程监督报告;

(9)施工单位签署的质量保修书;

(10)抗震评估机会出具的地震安全性能评价报告;

第19条 文件交付：

(1)全部质量文件上述文件应当于入住前交付给买受人，没有上述文件不视为交房;即使买受人入住，仍有权出卖人每日承担千分之一的违约金;

(2)如无法按时交付上述文件，则买受人有权退房;暂不退房的，则出卖人应当将房屋修复，修复前视为未交房，并按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第20条 质量标准：商品房设计质量不应低于各级政府有关机构颁布的最有利于买受人的标准，本合同最后所列明的各项规范及标准均为出卖人应当遵守的强制性标准，即出卖人所提供的房屋质量不得低于各项规范的要求;如无法达到此标准，则买受人有权退房;暂不退房的，则出卖人应当将房屋修复，修复前视为未交房，并按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第21条 质量证明：考虑到出卖人的优势地位，出卖人在房屋交付时应当向买受人提供证明其质量合格的申报手续及质量评价报告;当买受人对此报告提出异议时，出卖人应当证明这种异议不成立;出卖人不能证明的则视为存有质量瑕疵，在瑕疵未消除前不视为交房。

第22条 质量评价：出卖人在交付商品房前应当提供质量评价报告;买受人有权查验与商品房质量相关的全部文件，有权委托相关机构对商品房质量进行重新评价;如出卖人拒绝提供文件，或者在买受人申请重新质量评价时拒绝进行协助，则视为房屋质量不符合规定而不能交房;则买受人有权退房，暂不退房的视为未交房，出卖人按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

第3部分 户型空间

第23条 商品房户型：  室 厅 卫 浴 厕 厨，本商品房使用率为：

第24条 起居室尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第25条 书房尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第26条 卧室尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第27条 卫生间尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第28条 厨房尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第29条 阳台尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第30条 过道尺寸：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第31条 套内楼梯：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第32条 重要门窗：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第33条 贮藏空间：长度：  宽度： 高度： 其他：  (毫米);

第34条 房屋层高：  毫米;室内净高： 毫米。

第35条 立平面图：平面图中所列面积如无特别说明均为套内使用面积;立面图中所列尺寸如无特别说明均为净高度。

第4部分 房屋面积

第36条 建筑面积：

(1)文字定义：商品房销售的建筑面积为套内建筑面积与分摊的公用面积之和。

(2)总建筑面积为：  平方米，套内建筑面积为： 平方米，阳台建筑面积：  平方米，另室内墙体面积为：  平方米。

第37条 建筑面积变化：

(1)面积范围：买受人所购商品房约定建筑面积为  平方米，如果经过实际测量后，面积在 至 平方米之间的，则双方据实结算，多退少补。

(2)面积超出：买受人所购商品房建筑面积经过实际测量后，大于  平方米的，出卖人无权要求买受人支付多余价款，并且应当据实办理产权登记。

(3)面积不足：买受人所购商品房建筑面积经过实际测量后，小于  平方米的，出卖人应当根据与约定建筑面积的差值，双倍向买受人支付多收价款，并且应当据实办理产权登记，当此面积小于 ，买受人有权退房，暂不退房的视为未交房，出卖人按日向买受人支付总房价千分之一的违约金。

(4)面积费用：鉴于目前买受人所购商品房面积所适用的契税为2%，如果因为出卖人的原因使面积扩大，导致买受人不得不支付比原来税率更高的税费，因此而多支付的税费，由出卖人承担;买受人同时有权不支付由于面积扩大所引起的各种费用(物业管理费、取暖费用等)的增加，必须支付的由出卖人承担，买受人保留退房的权利。

第38条 分摊的公用面积：

(1)文字定义：可分摊的公用面积是指与商品房在同一幢楼内且为本楼提供公共服务的建筑面积。

(2)基本原则：此部分仅存在于与本楼内部并与本楼建筑结构中存有相连结的部分并且仅向本楼居住者提供非营利性服务，不符合此条件的建筑不得计入公摊面积。

(3)分摊构成：公共门厅、电(楼)梯前厅、电梯井、电梯间、电梯机房、管道井、消防控制室、水泵房及仅为本楼服务的其他设备间;套与公用建筑空间之间的分隔墙及外墙(包括山墙)墙体面积水平投影面积的一半。

(4)面积核实：因分摊的公用面积涉及范围大、操作过程复杂，使买受人无法核对及查实，可能给合同一方提供欺诈机会;为保证交易的公平性，出卖人根据《房产测量规范》和《房产图图式》提供公摊面积的构成与尺寸，以使买受人可以根据自有的条件对面积进行核对。

第39条 套内建筑面积：

(1)文字定义：套内建筑面积为套内使用面积、套内墙体面积和阳台建筑面积三者之和。

(2)面积范围：买受人所购商品房约定套内建筑面积为 平方米，如果经过实际测量后，面积在 至  平方米之间的，则双方据实结算，多退少补。

(3)面积超出：买受人所购商品房套内建筑面积经过实际测量后，大于  平方米的，出卖人无权要求买受人支付多余价款，并且应当据实测面积办理产权登记。

(4)面积不足：买受人所购商品房套内建筑面积经过实际测量后，小于  平方米的，出卖人应当根据与约定套内建筑面积的差值，双倍向买受人支付多收价款，并且应当据实测面积办理产权登记。

(5)比例增加：交房后，套内建筑面积、建筑面积与合同约定相比都发生增加的，应当按相同比例增加，建筑面积增加的比例大于套内建筑面积增加比例的，买受人无须为任何增加的面积支付费用。

(6)比例减小：交房后，建筑面积、套内建筑面积与合同约定相比都减少的，应当按相同比例减少;建筑面积减少的比例小于套内建筑面积减少的比例的，出卖人应当按照最有益于买受人的原则退款，买受人有权选择诸多方案中的一个。

第40条 套内使用面积：

(1)文字定义：套内使用面积是指各功能使用空间(如卧室、起居室等)墙体内表面所围合的水平投影面积之和。

(2)面积构成：卧室面积：  平方米、书房面积  平方米，客厅面积： 平方米、卫生间面积各为：  平方米;面积的数字以出卖人现有的平面图纸为标准。

第41条 使用面积变化：

(1)面积范围：买受人所购商品房约定使用面积为 平方米，如果经过实际测量后，面积在  至  平方米之间的，则双方据实结算，多退少补。

(2)面积超出：买受人所购商品房使用面积经过实际测量后，大于  平方米的，出卖人无权要求买受人支付多余价款，并且应当据实测结果办理产权登记。

(3)面积不足：买受人所购商品房使用面积经过实际测量后，小于  平方米的，出卖人应当根据与约定使用面积的差值，双倍向买受人支付多收价款，并且应当据实测结果办理产权登记。

第42条 露台面积：鉴于露台面积并不计算在买受人购买面积之中，出卖人将面积为： 平方米的露台之使用权交付给买受人，买受人在使用过程中无须支付物业管理费;如出卖人或者第三人或者行政机构阻碍买受人使用此部分面积，则出卖人应当根据平均房价的三倍与按露台总使用面积计算应当退还给买受人的费用。

第43条 面积测量：房屋分摊的公用部分、面积及全部长度尺寸应当注明，经过测量的应当提供符合《房产测量规范》和《房产图图式》的测量报告，使买受人有权可以获得精确的详细内容。

第44条 测量机构：测量机构应当是取得中央政府机构测绘专业管理机构颁发的测量资格的机构，测量义务不得委托给他人;没有专业资格的机构测量的数据无效，买受人有权拒绝支付房款。

第45条 面积核实：买受人有权根据测量报告对任何一个尺寸进行核实，此等核实无需复杂的测量工具，仅凭于任意一个市场上购买的米尺等测量工具即可进行测量。

第46条 面积自测：买受人有权在入住前或入住后对室内全部长度、宽度、高度尺寸进行测量;如果需要对全楼进行测量的，出卖人有义务向买受人提供与本楼相关的图纸，买受人也可以召集楼内其他业主共同进行测量。

第47条 测量争议：买受人入住前有权聘请有资质的机构入户进行测量，如果测量结果与出卖人提供的测量结果有差异，则双方有权提请法院或者有关机构进行最终决定，在此以前买受人有权先行入住，并且根据最有益于买受人测量的结果支付相关费用。

第48条 通知到场：当买受人对公共面积进行测量时，如果发现出卖人提供的尺寸与事实不符，则可以通知出卖人到场进行共同测量，此等通知可以通过电话、普通信函或挂号信函或特快专递或者传真，买受人接到通知后应当到场;出卖人不到场的，买受人即可自行进行测量。

第49条 违约条件：买受人以约定方法得到的任一个尺寸结果，与出卖人提供的图纸不符，则视为出卖人提供的公摊面积不合法，买受人有权拒绝支付公摊面积的费用;出卖人不得以此为理由拒绝交付房屋，并仍应及时为买受人办理《房屋所有权证》。

第50条 违约责任：当出现上述违约条件后，出卖人应当在3日内双倍退还公摊面积的价款作为违约金，不能退回的，逾期则每天应当支付总房价百分之一的违约金。

第5部分 建筑设备

第51条 用水供应：出卖人在买受人入住时提供24小时供水，水源由市政机构提供，压力为  。出卖人在买受人入住时提供24小时热水，温度为 ;价格  。如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第52条 排水设施：出卖人在入住时保证买受人室内的排水设施可以使用。室内排水共有地漏  个，分布在卫生间、厨房等。如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人应向买受人按日支付违约金，违约金标准为总房价的千分之一。

第53条 管道密封：出卖人应当在买受人入住时提供管道压力测试数据，并保证管道不会出现任何泄露;如果室内发生液体或气体泄露，导致买受人的装饰装修家具损坏的，如果买受人不能证明自己没有责任，则出卖人应当以 倍装修家具款额或者每人每日 元作为赔偿，以补偿买受人在选择装修企业、设计施工所支付的费用与耗费的时间。如液体或气体的泄露给买受人或其亲属或其他人员造成伤害，则出卖人应当同时承担违约责任或侵权责任。

第54条 管线安装：出卖人承诺不在商品房内通行任何公用管线。所谓公用管线是指管线内的物、气体不直接从此管内进入到买受人室内且供买受人单独使用;如有通过，则视为合同的变更，买受人有权拒绝支付任何费用，并有权要求出卖人进行修改;在修改完成以前，视为商品房仍未交付;不能修改的，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第55条 电梯使用：本单元共有电梯部且不得少于两部，型号为 ，额定载重量不得低于  公斤，每部电梯服务住户数量不得超过  户，电梯终生保修，买受人可以24小时使用电梯，并可以到达商品房所处层楼，等待时间不得超过  分钟。如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第56条 电梯安全：电梯安全的责任由出卖人承担，当因买受人或其亲属或其他人员因乘坐电梯受到伤害，受害人及相关权利人有权要求出卖人同时承担违约责任和侵权责任。

第57条 消防设施：出卖人提供的消防设施为： ;并在交房时取得消防机构的认可;如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第6部分 电气部分

第58条 电力供应：负荷 kva，计费设备为  ，插座位置  ，数量  ，供电平面图  ，可使用时间： 年 月 日。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第59条 通讯设施：线路数量 条，出口位置：见图纸，使用时间为： 年 月 日，如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第60条 其他线路：有线电视数据线至少一条，出口位置在： ，使用时间： 年  月 日。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第7部分 供暖与燃气

第61条 供暖设备：供暖设备名称 型号为： 生产企业： ：适用标准： 。

第62条 设备安全：安全使用时间20年，出卖人保证燃气设备的安全性，并承担由此产生的产品质量责任;在产品质量争议时由出卖人承担质量无瑕疵的证明责任。

第63条 技术指标：在封闭状态下的室温不低于20度时每个月用气量不高于300立方米，温度： 湿度： 暖气片数量 。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第64条 暖气计费：暖气价格不高于政府规定的标准，计费方式 及价格 每月每平方米。

第65条 使用时间： 出卖人承诺应当于 年 月  日开通暖气供应。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人向买受人按日支付违约金，违约金标准为总房价的千分之一

第66条 燃气品质：燃气设备： 计量设备： 计费方式及价格： ;燃气安全装置为 。

第67条 使用时间：燃气交付使用时间为  年 月 日，如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人按日支付相当于总房价千分之一的千分之一。

第8部分 装修标准

第68条 室内装修标准为：见附件标准，出卖人提供的附标标准包括装修部位、工程量、装修标准。

第69条 室内装修总价格为：见附件价格，出卖人提供的附件价格包括各工程部分的材料单价与总价。

第70条 室内装修标准：室内经过装修不得低于或者超过下述标准《人造板及其制品中甲醛释放限量》、《溶剂型木器涂料中有害物质限量》、《胶粘剂中有害物质限量》、《木家具中有害物质限量》、《壁纸中有害物质限量》、《聚氨乙烯卷材地中有害物质限量》、《地毯、地毯衬垫及地毯用胶粘剂中有害物质释放限量》、《混凝土外加剂释放限量》、《建筑材料放射性核素限量》及其他安全标准。

第71条 违约责任：装修交付使用时间为  年 月 日，如不能达到此交付时间要求并符合前述质量标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人向买受人按日支付相当于总房价千分之一的违约金。

第9部分 室内环境

第72条 日照时间：考虑到采光系决定房屋价格的重要构成内容，出卖人承诺房屋全年在日照时间最短的一天(冬至日)，其窗户能够接受的满窗日照时间为6小时，由出卖人提供具体数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第73条 自然通风：考虑到室内通风系决定房屋价格的重要构成内容，出卖人承诺其自然通风性能不低于政府商品房设计标准的最高要求，具体内容由出卖人提供数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第74条 室内保温：考虑到房屋保温情况将对买受人的生活质量有重要影响，出卖人承诺室内保温不低于政府商品房设计标准的最高要求，具体内容由出卖人提供数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第75条 房屋隔热：考虑到房屋隔热情况将对买受人的生活质量有重要影响，出卖人承诺外墙隔热不低于政府设计标准的最高要求，具体内容由出卖人提供数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第76条 噪声隔音：考虑到室内噪声隔音将对买受人的身心健康有重要影响，出卖人承诺墙体隔声情况不低于政府设计标准的最高要求，具体内容由出卖人提供数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第77条 电磁辐射：考虑到室内外电磁辐射可能严重影响买受人的身体健康，出卖人承诺不低于政府设计标准的最高要求，具体内容由出卖人提供数据;如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第10部分 室外环境与绿化

第78条 周边建筑：本商品房周围 米外无其他建筑物，从本商品房各窗户、门及门外50米内没有公共垃圾处理场所、污水处理站、供变电站、公共停车场、有轨交通工具等其他设施。

第79条 采光保障：出卖人应当知道在本楼房与其南侧的建筑物之间的距离，并承诺此距离绝对不会影响买受人所购房屋的采光;其间距系数不得少于1.8，以保证买受人所购商品房之室内的采光。

第80条 环境绿化：本商品房 米范围内不可能再建设任何非绿化设施，如不能达到此标准，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第81条 绿地定义：所谓绿地是处于房屋以外，种植于地面的自然植物，指高度不低于50厘米，可以包括杨树、柳树、槐树、梧桐，其目的在于给买受人以心理上的舒适感觉，并且能够产生隔音、清洁空气的作用，绿化植物寿命不应低于10年。

第82条 绿地面积：考虑到绿地面积将对买受人生活有重要影响，出卖人承诺本社区绿地面积为：  平方米，绿化率不应低于北京市标准，交付时绿化率的计算方法为地面绿地面积与总建筑面积之比，房屋交付时本社区的绿化率不低于30%，交付使用时间： 年 月 日;如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人向买受人按日支付违约金，违约金标准为总房价的千分之一。

第83条 气味条款：本商品房敞开门窗后，不会闻到任何异味;室内在任何条件下均不会出现异味。双方对是否是异味有争议的，可以随机选择3人进行评价，以多数人的意见作为最终结果;此三人的决定如果未被执行，其决定应当在诉讼中作为决定性证据。

第84条 环保噪声：本商品房敞开门窗后，白天来自室外的声音不高于60分贝，夜晚不高于50分贝，室内原有设备不会产生任何声音。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人向买受人按日支付违约金，违约金标准为总房价的千分之一。

第85条 电磁辐射：出卖人承诺不在房屋室外500米内及本商品房楼上建造或允许他人建造任何电磁发射装置，包括寻呼台发射台、移动电话发射台、广播电视转发台或其他有辐射的装置;如果有此设施，无论是否影响人体健康，买受人均有权退房，出卖人将承担违约责任。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人向买受人按日支付违约金，违约金标准为总房价的千分之一。

第11部分 社区及设施

第86条 社区名称：本商品房所属社区经政府地名管理机构确定为：  ，本小区属于政府管理机构认可的合法社区。考虑到社区名称的稳定性有利于买受人购买房屋的增值，因此出卖人承诺将在未来时间内始终使用的名称为 ;如此名称发生变化，出卖人承诺将赔偿给买受人总房价百分之三，作为因名称变更给买受人造成损失的赔偿。

第87条 自用车位：出卖人向买受人提供安全停车的车位壹处，具体位置为：  ，买受人无须为此车位支付任何费用;如果需要支付费用则每月不超过 元，且在买受人于 年 月 日时即开始使用。

第88条 用地面积：本社区总用地面积为：  ，总建筑面积为： 平方米，其中商品房面积为 平方米，公用建筑面积为  米，重要指标：容积率： 。

第89条 建筑总量：社区共有楼房  幢，其中一期工程 幢，二期工程  幢，各期工程的开工时间与竣工时间分别为： 年  月  日和  年  月  日。

第90条 设施使用：社区所属的共用设施系为社区居民生活、工作方便而建设，不应当向买受人及其家庭成员收取费用，其功能不得侵害买受人利益，设计及建筑标准均不低建设部相关技术标准。

第91条 参考标准：本社区的公用设施的具体质量、数量由出卖人提供数据标准，不能提供的应当按照出卖人的各种广告资料作为标准。

第92条 公共设施：幼儿园  个，面积为  平方米，交付使用时间： 年  月  日;学校 个，其中小学 个，中学 个，面积为  平方米，交付使用时间：  年 月 日 ;医院( 级 等) 个，面积为 平方米，交付使用时间： 年 月  日 ;停车场  个，面积为  平方米，交付使用时间：  年 月  日 ;邮局  个， 交付使用时间：  年  月 日 ;娱乐设施： 交付使用时间： 年 月  日;邮政交付使用时间： 年  月  日 ;电话接通时间：  年  月  日 。

第93条 道路交通：交通公路等级为：  公路宽度：  道路质量： ;所述公路或者道路应当可通过车辆，否则不视为交付，交付使用时间：  年  月  日 ;本商品房可使用道路为宽度不低于6米，社区内应当有人车分行的道路，以保证买受人与家庭成员安全交通，道路标识应当符合国家或北京市最高标准。

第94条 居住安全：交付时社区内不应当有正在建设的建筑物，在买受人可能经过的道路绝对不允许有任何可以产生坠落的物品;道路平面绝对不得有可能阻碍行人或者车辆的坑、沟、井或者其他产生危险的建筑物或者构筑物。

第95条 商品房标识：社区内的所有建筑物应当有明确的标识，以利于买受人的特殊家庭成员能够顺利找到买受人所购商品房。

第96条 建设标准：出买人承诺本社区的设计与施工标准不低于《城市居住区规划设计规范》中的最高标准，如果北京市有更为有利的设计规范，买受人有权适用此规范，双方对标准的选择有争议时，买受人有权从不同的标准选择较为有利的条款适用。

第97条 违约确定：对出卖人提供的各种设施是否合乎约定，应当由双方协商，协商不成的，由买受人与出卖人共同随机选择三人，选择方法见本合同争议解决中的约定，由其对此争议做出仲裁裁定。

第98条 违约责任：出卖人违反上述约定的，应当继续履行合同，交房时间从承诺全部履行完毕之日开始计算，详细条款见本合同的违约责任;出卖人不能在宽限期(  日)内完成交付的，买受人有权退房，如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第12部分 价格付款

第99条 公平价格：

(1)买受人所购房屋价格为 (大写： 元);

(2)出卖人不得将同幢的其他房屋以明显优于买受人的价格出售给其他买受人(差额应在合理范围内)，否则将认为是对买受人的歧视或价格欺诈，出卖人承诺并承认买受人有要求同等优待的权利。

第100条 分期付款：如房屋目前尚不能交付使用，而买受人一次将全部房款交付给出卖人显然存有巨大风险，为此双方商定以如下方式向出卖人支付房款：

(1)第一次付款：相当于总房价的20%，由买受人自行于签订合同时支付;

(2)第二次付款：相当于总房价的20%，由买受人通过贷款银行于房屋主体竣工后支付。

(3)第三次付款：相当于总房价的20%，由买受人通过贷款银行于全部内部设备安装完毕后支付。

(4)第四次付款：相当于总房价的20%，由买受人通过贷款银行于房屋全部装修工程竣工后支付。

(5)第五次付款：相当于总房价的20%，由买受人通过银行于房屋交付使用且入住后支付。

第101条 工期证明：上述施工进度应当与实际情况相符，而且出卖人应当提交设计企业、施工企业和监理企业出具的证明，此证明除证明工期已经达到付款期限外，还应当由签字证明人承诺如果不能证明工期进度的，则签字企业及签字人承担连带欺诈赔偿责任。

第102条 银行贷款：如因出卖人原因致使买受人无法取得银行贷款，则出卖人在10日内比照退房条款归还买受人已经支付的全部房款。

第103条 买受人原因：出卖人证明系买受人原因致使买受人无法取得银行贷款，则出卖人在10日内比照退房条款归还买受人已经支付的全部房款。

第13部分 房屋交付

第104条 交付含义：本合同所称交付是指占有权及使用权的交付，以保证买受人可以正常使用，以实现居住目的，并不代表所有权的交付。

第105条 交付时间：商品房交付时间为  年 月 日，社区设施环境交付时间为 年  月  日。

第106条 交付程序：

(1)入住通知：出卖人向买受人发出入住通知书;

(2)书面签收：买受人书面签收“收到入住通知书”;

(3)钥匙收条：买受人书面签收“商品房钥匙收到条”;

(4)随附资料：出卖人提供商品房质量备案表、商品房长度高度细节尺寸及面积测量结果;

(5)其他条件：其他合同中约定的条件也应当具备，房屋交付时出卖人及其他任何第三方不应再收取任何费用作为买受人入住的先决条件，否则买受人有权依此每天获得总房价百分之一的赔偿金。

(6)不视为交房：上述条件缺少任何一条，均不构成商品房的交付。

第107条 入住费用：入住前买受人应当支付以下费用：物业管理费、产权证费用、车位费用及其他由买受人享受服务的代办费用，除此外无须支付任何费用。

第108条 强行入住：考虑到买受人在入住前已经支付了大量房款，因此出卖人在交付房屋时不得以任何理由阻碍买受人入住，出卖人同时应当保证所聘请的先期物业管理公司或者其他相关机构和人员也不得以任何理由阻碍买受人入住;当此等阻碍情况发生后，买受人有权不经过任何机构或人员的许可强行入住，此时任何人的阻挡行为均视为违法。

第109条 交付验收：买受人在出卖人所建房屋完工后，可以进入室内进行观察，并可以聘请相关专家对其进行评价，出卖人及其聘请的机构或人员，不得以任何理由阻止买受人及有关人员进入。买受人可以进行如下项目的评价与验收：建筑质量、室内设施、室内外环境、社区质量及其他验收。

第110条 延迟交付：当出卖人无法按期交付时，则买受人有权通知出卖人解除合同，或者以予出卖人 日的宽限期，在宽限期内出卖人仍然不能交付的，买受人有权解除合同。

第111条 交付效力：出卖人将房屋交付给买受人后，买受人即享有房屋的使用权、占有权、出租权、收益权，并有权对房屋进行装修。

第112条 文件内容：商品房质量保证书及商品房使用说明书，其内容不得低于政府最高标准。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第14部分 初步验收与保修

第113条 初步验收：鉴于商品房质量无法立即做出判断，买受人无法在交付使用后立即对质量做出判断，因此双方共同认为质量的评价与验收是一个较长的过程，买受人仅能对外观部分进行初步使用性评价。

第114条 保修内容：主体结构、公用部分、环境设施、建筑外表部分、装修部分、室内电气部分、室内暖通部分及其他由出卖人提供的内容。

第115条 责任承担：如果入住后发生漏水、裂缝等质量瑕疵，应当由出卖人承担责任，并立即进行修复，出卖人不得以任何理由将此责任转移至第三方如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

第116条 保修期间： 年，从 年  月  日到  年  月  日;不低于建设部《房屋建筑工程质量维修办法》的规定，当开始日期与交房日期不一样的，则从交房日期开始，按最益于买受人的时间进行计算。

第117条 故障排除：自买受人电话通知后4小时内维修人员应当到达现场，8小时内将故障排除。如不能达到此要求，则买受人有权退房;如买受人暂不退房，则出卖人每日向买受人支付相当于总房价千分之一的违约金。

本《限制性股权协议》(简称"本协议")由以下各方于20__年[____________]月[____________ ]日在[____________]市签订：_______________

(1) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称"甲方");

(2) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称"乙方");以及

(3) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称"丙方")。

甲方、乙方与丙方单称"一方"，合称"各方"或"三方"。

鉴于：_______________

(1) [____________]有限公司(简称"公司")为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[ ]元;

(2) 在公司发生退出事件(见以下定义)前，各方承诺会长期持续全职服务于公司;

(3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以。

第一章 股权分配与预留

第一条 股权结构安排

第二条 三方投资及股权

(一) 三方投资

1. 甲方出资人民币____________元，其中____________元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，____________元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余____________元作为公司的流动资金投入公司。

2. 乙方出资人民币____________元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

3. 丙方出资人民币____________元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

(二) 三方投资

各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

第三条 预留股权

(一) 预留股东激励股权

1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[20%]的股权(以下简称"预留股东激励股权")。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

2. 已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

3. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。

(二) 预留员工期权

1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权(以下简称"预留员工期权")。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2. 在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。

第四条 工商备案登记

各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

第五条 承诺和保证

各方的承诺和保证

(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章 各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第六条 各方股权的成熟

(一) 成熟安排

若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：_______________

(1) 自交割日起满2年，50%的股权成熟;

(2) 自交割日起满3年，75%的股权成熟;以及

(3) 自交割日起满4年，100%的股权成熟。

(二) 加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。

若发生下述(1)项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除(1)项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，"退出事件"是指：_______________

(1) 公司的公开发行上市;

(2) 全体股东出售公司全部股权;

(3) 公司出售其全部资产;或

(4) 公司被依法解散或清算。

(三) 在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

(四) 在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

(五) 如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

(六) 任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。

(七) 因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

第七条 回购股权

(一) 因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：_______________

(1) 严重违反公司的规章制度;

(2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害;

(3) 泄露公司商业秘密;

(4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失;以及

(5) 违反竞业禁止义务;

(6) 捏造事实严重损害公司声誉;

(7) 因买方其他过错导致公司重大损失的行为。

(二) 终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：_______________

(1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

(2) 对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权("拟回购股权")，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因买方发生本条第(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第(一)款的规定。

第八条 标的股权转让限制

(一) 限制转让

在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

(二) 优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第九条 配偶股权处分限制

除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：_______________

1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3. 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第十条 继承股权处分限制

1. 公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

2. 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：_______________(1)该部分股权对应的公司净资产;(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

3. 各股东有义务把本条款写入章程。

第十一条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

(一) 全职工作

各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

(二) 竞业禁止

各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5________%的除外)。

(三) 禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章 预留股东激励股权的授予

第十二条 授予的程序

(一) 授予进度

各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。

如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。

(二) 业绩考核

各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。

第四章 其他

第十三条 保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十四条 修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第十五条 可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第十六条 效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第十七条 违约责任

如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第十八条 通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来("通知")应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

电子邮件：_______________

乙方：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

电子邮件：_______________

丙方：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

电子邮件：_______________

转让方：

受让方：

第三方：

1、甲方在 合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

2、乙方同意受让甲方在公司拥有100%股权。

3、公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的100%股权。

甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权(认缴)，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对凯赛公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，协议生效之前凯赛公司的债务由甲方承担。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币650万元将其在公司拥有的 100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。支付方式为在本协议签署后5该工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款，支付路径为：向甲方银行账户支付人民币650万元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为凯赛公司股东已完全履行了凯赛公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出凯赛公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对凯赛公司承担责任。

2、乙方承认并履行凯赛公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由甲方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为凯赛公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件等。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条：公司资料的交付

1、在乙方付款的同时，甲方应向乙方移交公司下列但不限于的全部资料，包括：公司公章、合同专用章、财务印鉴章、法定代表人印鉴章、网银U盾、空白银行票据、协议、章程等工商资料、土地出让合同和补充协议、财务账册等。

第八条：丙方的责任

1、丙方知晓本协议全部内容。如果甲方违反本协议第一条第二项、第三项，第三条、第五条、第六条、第七条情形时，承担连带责任，担保时间为两年，从协议生效时起算。

第九条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 1 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

3、如果甲方违反本协议本协议第一条第二项、第三项，第三条、第五条、第六条、第七条、第十三条第五项的约定;则向乙方支付违约金100万元。

第十一条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十二条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 1 种方式解决：

1、将争议提交南通仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十三条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合机关、公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式伍份，甲乙丙三方各执一份,凯撒公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方(签字及手印)：

日期： 年 月 日

乙方(签字及手印)：

日期： 年 月 日

丙方(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

日期： 年 月 日

本协议由以下各方于年月日在北京市签订：

甲方：

身份证号码：

住所：

联系方式：

乙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

丙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

甲方、乙方、丙方合称"各方"。

鉴于：创业合伙人，各方之间理应具有同等的合伙

各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司人地位；

为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整，

因此，各方友好协商确定协议条款如下：

第一章 股权分配与预留

第一条 股权结构安排

1. 经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下：

姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

出资形式

出资时间

持有方式

甲方

年月日

甲方自行持有

乙方

年月日

乙方自行持有

丙方

年月日

丙方自行持有

合计

--

100

--

--

--

2. 对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：

2.1 关于股权比例确定的依据：

2.1.1 是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。

2.2 关于各方实际出资金额之安排：

2.2.1 是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。

2.2.2 资金筹措说明：

2.3 实际控制人的确定：

2.4 实际控制的确保手段：

2.5 关于预设期权池的说明：

2.5.1 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"合伙人股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【   】万元（占公司全部股权的【  】%），专项用于向待引进的合伙人分配股权。

2.5.2 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"员工股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【   】万元（占公司全部股权的【  】%），，专项用于向待激励的员工分配股权。

2.5.3 各方同意签订期权池协议，约定各方配合设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出让相应的出资额。甲方负责按照各方共同确认的期权实施方案配合实施。

2.5.4 对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配，但投票权归【   】行使。

2.6 如存在股东间代持，则代持情况及 权利和义务约定如下：

【                】。

2.7 综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表：

姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

出资形式

出资时间

持有方式

甲方

乙方

丙方

合计

--

100

--

--

--

第二条 分红权与表决权

1. 各方按第一条2.2及2.3的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。

2. 表决权

2.1 由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动协议如下：

第三条 承诺和保证

各方的承诺和保证

各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章 各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第四条 退出事件

在本协议中，"退出事件"是指：

公司公开发行股票并上市；

公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；

全体股东出售公司全部股权；

公司出售其全部资产；

公司被依法解散或清算。

第五条 股权的成熟

1.为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各方在本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之日起【   】年后成熟。

2.无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接受任何形式或内容的约束等。

3.如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟。

4.若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事件以外的其他事件，则有权根据其届时在公司中持有的，按照本协议约定已成熟的股权比例享有相应收益分配权。

第六条 回购股权

（一）因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方有权按照届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益（包括：【   】），且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当无过错方提出书面回购要约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义务的借口或救济手段。无过错方应按照参加回购方的届时所持实缴出资比例行使回购权。

该等过错行为包括：

严重违反保密或非竞争协议的约定；

严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的；

触犯刑法导致受到刑事处罚的；

未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的；

其他造成公司重大损失的行为。

（二）终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，如一方与公司终止劳动关系或者服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动或服务关系，或该方因自身原因不能履行义务，则其他方有权按照届时持有的实缴出资之比例，以如下约定之价格或方式行使回购权：回购价格及回购标的具体约定如下：

对于该方尚未成熟的权益及授予的未行权的权益（该等权益包括【 约定权益范围  】），自关系终止之日起，该方不再享有任何权利。其他方有权回购该方所持有的未成熟的股权或其他任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法       】行使回购权。

对于该方已成熟的权益或已经享有的权益（该等权益包括【  约定权益范围     】），其他方有权回购该方所持有的任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本    】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法 】行使回购权。价格约定如下：

___. 尚未获得融资前，回购价格为：公司注册资本总额________该方实缴出资额/届时公司所有股东实缴出资额+央行公布当期一年期存款定期利息________（系数）。

B. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值的【  】%（计算公式：最近一轮投后融资估值________股权________【   】%）。

第七条 标的股权转让限制

（一） 限制转让

在退出事件发生之前或公司获得投资机构或其他类型的投资人的融资额度达【 结合公司实际情况预估】万元之前，除非股东会另行决定，各方不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

（二） 优先受让权

在满足本协议约定的转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果一方向他方（包含本协议的其他方及任何第三方）转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他享有优先购买权；如控股股东放弃行使优先购买权，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。

第八条 竞业禁止与禁止劝诱

（一） 竞业禁止

各方承诺，其在本协议签订后至离职后两年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。

（二） 禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，各方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章 其他

第九条 增资

在公司存续期间需要增资或减资得以继续发展的，各方按照第一条所列股权比例增资或减资。

第十条 保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十一条 修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第十二条 可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第十三条 效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第十四条 违约责任

如果任何一方违反本协议第六条的规定未能向股权回购方或权利行使方转让全部或部分权益或配合办理相应的工商登记备案手续，则违约方应向其他守约方承担人民币【 可以用约定较大金额的方式加重违约责任，或约定其他方式    】万元的违约责任。不论实际经济损失如何确定，违约方均承认该等违约行为会给公司和其他股东造成严重的经济损失，该损失金额与本条款约定之违约金金额相若，即违约方不得以违约金过高为由主张调整违约金金额。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第十五条 通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（"通知"）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：

通讯地址：

编码：

电    话：

传    真：

乙方：

通讯地址：

编码：

电      话：

传      真：

丙方1：

通讯地址：

编码：

电      话：

传      真：

丙方2：

通讯地址：

编码：

电      话：

传      真：

丙方3：

通讯地址：

编码：

电      话：

传      真：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称"变动方"），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

第十六条 适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提出诉讼。

第十七条 份数

本协议一式份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（以下无正文，为《【     】有限公司股东协议》之签字部分）

甲方（签章）：

日期：

乙方（签章）：

日期：

丙方（签章）：

日期：

股权转让合同范本

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：

10.本协议变更或解除：

11.争议解决约定：

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方：

受让方：

年     月      日

一、活动主题

__动起来!

二、策划思路

1、一开始就动起来

2、员工们动起来

3、老板们动起来

4、大家动起来

活动关键词：__，年会，动漫，动起来，游戏，晚会

活动时间：20__年3月8日

活动地点：__酒店

活动人数：公司高层及员工共计1200多人

活动风格：轻松，活泼，娱乐，有趣

组织形式：分为活动物料准备小组，活动执行小组，活动安保小组，活动表演安排小组，活动服务礼仪小组。

三、活动时间安排

20__年1月14日收到安利公司发出的标书

20__年2月23日确认年会的最终方案，与相关的活动承办商签订合作合同

20__年2月28日年会筹办的细节基本落实，相关的活动的信息传达到公司各部门

20__年3月2日确定活动当天的参加人员，并对相关人员进行分组培训，与各组的负责人对接当天的活动流程及注意细节等

四、活动前期准备

活动小组筹划以及舞台布置、年会相关事宜的确认、与年会人员的联系通知、活动流程的商讨确认、与各部门负责人的联系沟通年会事宜、相关场地预订确认、活动物料准备、活动事故的风险评估以及预备方案等

五、活动内容与流程

1、动漫区拍照签到模式

2、嘉宾与动漫人物留影

3、灌篮高手真人版表演

4、__老板和领导登场

5、员工自编热力四射舞蹈

6、领导们布菜给各餐桌

7、全员参与紧张刺激游戏

8、__领导百变大咖秀

9、员工节目COSEPLAY

10、奖品丰富的抽奖仪式

11、全体人员共进晚餐

12、谢幕全体合影留念

六、活动风险评估

1、参与人员过多，动漫留影区拥挤导致动漫板掉下来砸伤人员。

预防方案：在签到以及动漫留影区安排安保人员进行维护现场秩序，确保现场人员的安全。

2、音响，灯光，麦演出时突然坏了以及无声音造成活动无法正常进行。

预防方案：活动进行时必须准备多一些现场所需的物料以备不时之需。

七、活动亮点

亮点一：拉拉队舞蹈表演点燃了嘉宾的热情

亮点二：有趣的动漫留影区，让人感觉到无比的乐趣

亮点三：领导放下身段百变，让员工感到领导的亲和一面

亮点四：__老板与老板娘投入模仿，员工看到他们可爱的一面

亮点五：员工参与模仿秀，增进员工的交流沟通

亮点六：员工进行3D模仿秀，提升员工之间的团体协作能

亮点七：进行安利同学会的表演，让人更了解安利品牌

甲方：________，性别________，年龄________，身份证号码________________;(以下简称甲方)

乙方：________，性别________，年龄________，身份证号码________________;(以下简称乙方)

丙方：________，性别________，年龄________，身份证号码________________;(以下简称丙方)

甲、乙，丙叁方本着诚信合作，互惠互利，公平、公正、公开的原则，决定对甲乙丙叁方的美容院实行股份合作经营，现定如下协议：

第一条 合股的经营宗旨

精诚团结，共同发展。

第二条 合股的经营项目和范围

工商营业执照登记的项目和范围;共同经营一家高档次的美容院，具体地址为：____________;店名为：_____________;法人：__________________

第三条 合股经营期限

合股经营期限为________年，自________年________月________日起，至________年________月________日止。

第四条 出资额、方式、期限

1、总股本：甲乙丙叁方协商，根据目前市场状况和该店的发展角度考虑，决定首期对该美发院的总股本投入为 万元;合股的经营期间各合股人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合同终止时，各合股人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

2、股权分配：经协商，甲方股权占总股份的，投资金额为万元;乙方股权占总股本的 ，丙方投资金额为 万元方股权占总股份的，投资金额为万元。利润分配及后续投入均以此为依据。

3、入股形式：甲方以现金形式注入，乙方以现金注入;丙方以现金注入该店的所有权归叁方共同拥有。

4、各合股人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，则按实际出资计算确立入伙份额。

第五条 盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以年度核算为依据，按比例以现金方式分配;双方可协商留有一定的资金用于发展该美容院(留每月盈余缴房租)。

2、债务承担：合股债务先由合股财产偿还，合股财产不足清偿时，以各合股人的合股协议为据，按比例承担。

第六条 入股，退股，出资的转让

1、入股：需承认本协议;需经全体合股人同意;执行协议规定的权利义务。

2、退股：需有正当理由方可退股;在退股时按原始入股股份的80%实施。不得在合股不利时退股;若要强行退股，将按实际清算后退股方所占股份的30%实施。退股需提前3-6个月告知其他合股人并经全体合股人同意;退股后以退股时的财产状况进行结算;未经合同人同意而自行退股给合

股人造成损失的，在视为无效的同时还要给予赔偿。

3、转让的股份需合股人同意，否则视为无效。

第七条 合股负责人及其他合股人的权利和义务

合股人的义务：维护共同的利益，热心合股事业;努力奋斗，全力以赴，共创合股财富;服从各项决议，带头执行各项规章制度，起表率作用;以诚相待，求大同存小异。

第八条 禁止行为

1、未经合股人同意，不得将公共财物据为己有，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合股人在任何场所做有损合股人利益的事宜。

3、针对个人言行违背合股事业，干扰合股经营的正常秩序。

第九条 合股的终止及终止后的事项

合股因以下事由之一得终止：合伙期届满;全体合股人同意终止合股关系;合股事业完成或不能完成;合股事业违反法律被撤销;法院根据有关当事人请求判决解散。

第十条 纠纷的解决

合股人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合股的事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本协议由全体合股人签约之日起生效。

第十二条 本合同如有未尽的事宜，应由合股人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 本合同正本一式叁份，合股人各执一份。

合股人：__________(按手印) 合股人：____________(按手印) 合股人：____________(按手印)

公正当事人：________身份证号码：_______

签约日期：________年________月________日

甲方(转让方)：

身份证号：

住所：

乙方(受让方)：

身份证号：

住所：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和某某某公司(以下简称“___”)章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的转让：

1、甲方自愿将其持有的某某公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述甲方转让的某某公司股权;

3、甲、乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受某某公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、本次股权转让完成后，甲方应协助乙方就某某公司股东名册上的股东名称或份额进行变更。

8、甲、乙双方的股权转让须征得公司其他全部股东的同意。

第二条 转让款的支付：

1、在本协议签订后的三个工作日内，乙方应将人民币给甲方(或者是乙方先向甲方支付人民币 万元，余下的万元，乙方于某某公司完成股权变动登记后一个月内一次性全部支付给甲方，或者把付款的日子写具体)。

2、本合同价款的支付方式为：。

第三条 违约责任：

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20%的违约金。

2、违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。

第四条 适用法律及争议解决：

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向 方所在地人民法院提起诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他：

1、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，某某公司存档一份，具有同等法律效力。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，某某公司据此更改股东名册、股东持股份额，并换发出资证明书。

3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。

4、甲、乙双方的身份证复印件、甲方的持股证明书等资料作为本合同的附件。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：

年 月 日 年 月 日