对外股权转让协议（20篇）

转让方：______________住址：______________身份证号码：______________联系电话：______________

受让方：______________住址：______________身份证号码：______________联系电话：______________

公司于______年______月______日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为______________币______________万元，其中，甲方占______________%股权。甲方愿意将其占合营公司______________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司______________%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资______________币______________万元，实际出资币_____________万元。现甲方将其占合营公司______________%的股权以______________币______________万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起______________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分______________次支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之______________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用，由承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：□向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字并经深圳公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：______________

受让方：______________

______________年______________月______________日

合同双方：_________________

出让方：_________________

注册地址：_________________

法定代表人：_________________

职务：_________________

受让方：_________________

1、有限责任公司于年月曰在江苏淮安合法注册成立并有效存续的有限责任公司。

注册号为：_________________

经营范围为：_________________

法定代表人为：_________________

注册资本金为：_________________

2、出让方在鉴定合同之日为的合法唯一出资股东，出资额为万元。

3、现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。

4、出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律

意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文件、资料。

5、本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承担。

6、本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。

7、出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。

8、股权变更登记与法人变更登记：_________________双方已经在协商一致的基础上完成了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。

9、公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受让方对此不承担责任。

10、公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方承担，受让方对此不承担责任。

11、受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产：_________________电脑，传真机，

复印机。

12、房租，水电费，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协议生效之日起由受让方承担。

13、自公司股权协议生效之日起，公司经营所发生的相关债权债务由受让力承担。

14、受让方在股权转让协议生效后，应当保管好出让方在股权转让协议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则，受让方要承拉相关法律责任。

15、合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期，即为合同成立并生效日期。

16、争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民法院解决。

17、本合同有关术语的解释：_________________

(1)股权：_________________出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。

(2)合同生效日：_________________合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生约束力的日期。

(3)注册资本：_________________在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

(4)合同标的：_________________出让方出让的公司全部股权。

18、本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

19、本合同文本计十九条，共四页。

出让方：_________________

受让方：_________________

年         月         日

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

本着平等、互利的原则，经甲、乙双方协商一致签订本协议。

1、甲方将其所持的包头市和记伟业贸易有限责任公司10万元(实缴10万元)中的10万元全部等值转让给乙方，乙方以其实缴的出资对公司债权债务承担责任。

2、甲方转让的股权按照原值进行转让，乙方按照原值价款一次性付清甲方货币资金。

3、甲方转让的股权应按照有关规定和程序将股权变更到乙方名下，并申请办理有关登记事宜。

4、本协议一式叁份，甲、乙双方各持一份，公司留存一份。

5、本协议自签订之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股东股权转让协议书

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：

10.本协议变更或解除：

11.争议解决约定：

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方(转让方)：________________

乙方(受让方)：________________

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司5%的股权无偿转让给乙方;

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方： ___________

乙方： ___________

____年____月____日

签订协议双方：

甲方： 乙方： 合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份[ ]%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。 甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合营他方： 法定代表：

签订日期：X年X月X日

签订地点：

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

甲、乙双方在自愿、平等协商的基础上，依照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲方将持有______公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议。

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方同意将持有______公司______％的股份共______元出资额，以______万元转让给乙方（大写：______），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立______日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

3、甲方转让其股份后，其在______公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

4、甲、乙双方之间的股份转让合同，经______公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。

二、保证

1、甲方的保证

（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

（3）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

（4）保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

（5）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担。

（7）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

2、乙方的保证

（1）乙方以出资额为限对公司承担责任。

（2）乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

（3）乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

三、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

七、保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

八、争议解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

九、生效条款及其他

1本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

________年______月______日

乙方（签字或盖章）：

________年______月______日

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在 签署。

鉴于：

1.公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ ”)

统一社会信用代码为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为 公司的合法股东，其出资额为 元，占注册资本总额的 %.

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 公司 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的 %股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的 公司 %的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为 年 月 日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为 元(大写： 整)

1.4付款期限：

自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的 公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发现状等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对 %的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起 日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下所作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.6根据本协议第3.5条规定， 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

8.6.1会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的 公司的审计报告。

8.6.2公司于 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式 份，双方各持 份，存档 份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

出让方：受让方：

法定代表人：法定代表人：

(或授权代表)(或授权代表)

年 月 日 年 月 日

转让方(以下简称甲方)：

法定代表人：

地址：

联系方式：

身份证号码：

受让方(以下简称乙方)：

地址：

联系方式：

身份证号码：

根据《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《中华人民共和国协议法矿产资源实施细则》和其他法律、行政法规、地方性法规等规定，经双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚信的原则，就______采石场股份转让事宜签订本协议。

一、转让范围及内容

甲方将采石场现有场地______转让乙方，包括采石场所有资产及其相关权证。具体转让内容如下：

(一)采石场采矿权基本情况

1、采矿权名称：

2、地理位置：

3、采矿权许可证号：

4、有限期限：______年(_____年____月____日-_____年____月____日)。

5、开采矿种：

6、开采方式：

7、生产规模：_______万吨/年。

8、矿区面积：_______平方公里。

9、矿区范围拐点坐标：

(二)采石场与他人签订的相关协议

为方便采石场的生产，乙方将承继甲方与他人签订与采石场有关的一切协议项下的权利和义务，包括议，除此之外的协议乙方概不承继，仍由甲方承担相应的权利义务。

(三)其他证照情况

包括矿产资源开采许可证、营业执照、安全许可证、爆炸物使用证等证，其余矿长、安全员、爆破员由乙方聘用相应资格的人员担任。

二、转让条件

(一)法定条件

根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，采矿权转让应符合相应的条件，甲方承诺转让的采矿权已达到以下条件：

1、矿山企业投入采矿满一年。

2、采矿权属无争议。

3、已按照国家有关规定缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税，属于国家出资的已缴纳相关价款。

(二)其他条件

1、甲方承诺全权承担该采石场转让前的全部债权债务，乙方承诺自本协议签订后，因开采发生的一切风险及安全责任事故由乙方承担。

2、转让手续所产生的一切费用由乙方负责、

三、转让金额及付款方式

(一)本次采石场转让金额为人民币_____万(大写_____万元);乙方分____次支付完毕：

1、第一次自协议签订后_____万元(大写______万元)作为履行协议的定金;若本协议未获国土主管部门审批通过，则仍不计利息退还原数定金。若本协议通过审批，则定金视为第一笔转让费。

2、第二次自本协议生效后_____个月内，乙方支付人民币____万元(大写：______万元)。

3、采石场达到以下生产条件后支付剩余转让费：

(1)已配合乙方签订转让后采石场所需用设备进场相关协议后乙方设备进场地及其它相关协议。

(2)甲方将采石场的一切变更证照手续向乙方交付完毕，并将采石场全部债权债务进行清理造册移交，如仍遗留事物，甲方应处理完毕(包括公伤事故处理，当地政府、村委应缴费、税、利润等)。

四、双方的权利和义务

(一)甲方的权利和义务

1、为保障采石场项下的采矿权转让行为符合国家有关法律、法规的规定，保障双方的权益，甲方有权对乙方的资质条件作充分了解;但甲方对所知悉的乙方信息有保密义务。

2、甲方在协议签订后，收到乙方定金应立即全面配合乙方办理相关的转让审批手续，甲方在协议签订后，经过国土资源主管部门批准生效后10日内向乙方移交采石场及矿区范围内的全部地质技术资料。

4、甲方在协议签订后，经过国土资源主管部门批准生效后财务和协议等公章交付乙方，甲方停止生产经营活动，并移交所有财产，具体移交事项应制作移交清单，并由双方签字确认。

5、全面积极履行以下协议义务：

(1)如有需要，甲方负责与村委及租赁等协议的相对人进行沟通，保证采石场有关的协议)中相应的权利顺利实现。

(2)当乙方在交接期间开采工作遇到当地村委或居民阻扰时，甲方应积极协调相应关系，以保证乙方正常开采工作，乙方造成原因除外，若甲方怠于履行协调义务，应赔偿因此造成的相关的损失。

(二)乙方的权利和义务

1、有权随时要求甲方完善在转让前采石场及采矿证等证照的相关手续。

2、乙方有权向甲方了解采石场的地质技术条件、区域情况等相关信息。

五、违约

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

六、争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，将争议提交_______仲裁委员会仲裁。

七、生效条款

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

八、合同份数

本协议正本一式____份，甲乙双方各执___份，公司存档___份，工商登记机关____份，具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人：

_____年____月____日

乙方：

法定代表人：

_____年____月____日

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、股权转让

1、原股东甲方将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。

2、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。

第二条、转让款支付

1、乙方于本合同签订之日起_________日内向甲方支付首期转让款人民币_________元（大写：人民币______________元整）。

2、有关股权转让的工商变更登记手续完成后_________日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款即人民币_________元（大写：人民币__________________元整）。

3、乙方应将上述款项支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前_________个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

第三条、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第四条、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条、费用负担

本次股权转让有关费用，由_________承担。

第六条、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、将争议提交_________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第八条、合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第九条、附则

本合同正本一式_____份，甲、乙双方各执_____份，报工商行政管理机关_____份， _________有限公司存_____份，均具有同等法律效力。

转让方：

________年________月________日

受让方：

________年________月________日

第一章协议双方

第一条协议双方分别为：

甲方(转让方)：

法定地址：

法定代表人：职务：国籍：电话：

乙方(受让方)：

法定地址：

法定代表人：职务：国籍：电话：

第二章协议标的及其转让

第二条甲方同意将其持有公司%的股权转让给乙方。

第三条乙方同意受让甲方持有公司%的股权。

第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第三章股权转让价款及付款方式

第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币(美元、港币)万元。(如属无偿转让亦需明确)

第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付%股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。

第四章协议双方承诺及声明

第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会(或股东会)之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

第五章履约和违约责任

第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。

第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟 日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金;延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

第六章争议解决

第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成，任何一方可通过解决。

第七章协议生效及其他

第十四条本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。

第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

第十六条本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。

第十七条本协议于年月日在珠海市签订。

甲方：公司法定代表人：

乙方：公司法定代表人：

说明：1、本协议条款仅供参考，可以修改补充。

2、争议的解决可以通过仲裁或法院诉讼解决，二者之中只能挑选一种。

3、中外合作企业的转让叫做“权益转让”，签订《合作权益转让协议书》，具体条款可参照《股权转让协议书》，但要将“股权”改为“权益”。

4、如果股东有欠缴注册资本部分，则其名称由“股权”改称为“注册资本认缴权”，具体条款可参照《股权转让协议书》，但名称也应改为《注册资本认缴权(及股权)转让协议书》。

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。 股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

_____年_____月_____日

转让方：

(身份证号： )(以下称“甲方”)

受让方：

(身份证号： )(以下称“乙方”)

转让方与受让方就转让方合法持有的某某有限公司全部股权的转让给受让方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议，以资信守：

第1条 某某有限公司的简况及股权结构：

1、公司简况：

某某有限公司是 年 月 日在依法成立的内资有限公司，法定代表人为： ，注册号为： ，注册资金： 元人民币，经营范围为： 。

2、股权结构：

某某有限公司共有 股东，分别是： ，持有 %的股份; ，持有 %的股份。

第2条 转让方的告知义务：

转让方应提供股东会决议(同意股东股权转让并同意办理变更登记手续)，并如实告知或如实提供某某有限公司相关情况。

第3条 股权转让的份额、转让价款、支付方式

上述股权转让价款应于本协议生效后三个工作日内由相应的受让方支付给相应的转让方。

第4条 股东身份的取得

本协议项下转让的股权和其所附的权利，自某某有限公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让予受让方，同时获得某某有限公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及某某有限公司公司《章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。相应地，自某某全体股东表决通过本协议项下股权转让之日起： a) 转让方丧失其根据某某有限公司公司的股权而享有的权利，受让方将作为某某有限公司公司的新股东承担相应的责任;

b) 转让方不可再对外声称自己为某某有限公司公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、经理、或雇员;

c) 转让方不可使用某某有限公司公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。

第5条 工商变更登记手续办理

转让方承诺在本协议签署之日起5个工作日内向某某有限公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。承诺他们将根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在某某有限公司所在地的工商管理机关获得合法的登记。为此目的，受让方承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。

如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助 本协议签署的同时转让方应同时签署委托律师办理股权转让变更登记等事项的授权委托书，转让方收到股权转让价款后该授权委托书即刻生效。

第6条 股权进行上述转让后，受让方承认原某某有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在某某有限公司中的一切权利、义务及责任，包括转让前某某有限公司债权债务。该转让股权应当包括转让方和受让方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对某某有限公司公司的经营管理权和分配利润等权利。

第7条 保密义务

转让方和受让方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方的一切事项以及某某有限公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方均有保密义务。

第8条 违约责任

受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

第9条 争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果30日内协商不能解决，任何一方有权向公司注册地人民法院起诉。

第10条 各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。

第11条 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

第12条 费用承担

与此次股权转让有关的所有合理费用应当由股权转让后的鞍山某某承担。

第13条 陈述和保证

1、转让方保证其合法拥有本协议项下所转让的某某有限公司的股权以及具有合法的资格和权利向受让方转让该股权;

2、转让方保证在转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

第14条 公司在终止、解散或破产后的资产分配

在本协议生效后，无论因何种原因导致公司终止、解散或被破产清算，某某有限公在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予受让方。

第15条 本协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

第16条 通知

任何一方在执行本协议的过程中，向对方发出的正式的通知，要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：

转让方：甲方地址：传真号：

受让方：乙方地址：传真号：

第17条 其他

1、如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。

2、本协议一经签订，则应取代在本协议签订前各方就股权转让而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股份转让协议书

转让方： (以下简称甲方)

住所：

身份证号码：

受让方： (以下简称乙方)

住所：

营业执照号：

法定代表人：

鉴于：

深圳市梓兴实业股份有限公司(以下简称“标的公司”)于 年X月X日在深圳市市场监督管理局依法注册登记设立，总股本为人民币 万元，其中，甲方拥有该公司 股股份。现甲方愿意将其拥有标的公司的 股股份(以下简称“标的股份”)转让给乙方，乙方愿意受让标的股份。现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《民法典》以及标的公司章程规定，在平等自愿的基础上，经充分协商，就标的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股份转让的数量、价款及支付方式

1、股份转让数量

甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的标的公司 股股份(占总股本的 %)及与之相应的股东权益依法转让给乙方。

2、股份转让价格

(1)经甲乙双方均同意并确认，标的股份的转让单价为 元/股，合计股份转让价款为人民币 万元。

(2)甲方确认，其取得标的公司 股股份的成本价格为人民币 元，按照上述价格转让其持有的股份，其增值的部分人民币 元为股份转让溢价所得，根据我国《个人所得税法》及相关法律规定，应缴纳个人所得税，计人民币 元，由乙方代扣代缴;扣除上述应缴个人所得税后，甲方应得股份转让款为人民币 元。

3、价款支付方式

在本协议签署之前，乙方业已将用于受让标的股份的款项委托给深圳联合产权交易所(以下简称“联交所”)监管，本协议生效后，甲方应凭本协议和转款申请书(格式见本协议附件)自行向联交所申请付款，乙方应负责促成联交所在甲方依约提出付款申请之日起五个工作日内将按前款约定的扣除个人说的税后的股份转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。

二、甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、股份的过户及公司盈亏(含债权债务)分担

1、甲、乙双方应在本股份转让协议签署后，按照联交所办理股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、合法性。

2、甲、乙双方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限。在股份过户登记完成前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担;在股份过户完成后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方承担。

四、各方的陈述与保证

1、各方保证签署本协议的代表均已经过合法授权。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。

2、各方保证在本协议书签署前，各方均已经具备为履行本协议书承诺事项所必须各项约定或法律条件。

3、各方保证依法全面履行本协议书要求己方履行的其他义务。

4、甲方保证其关于取得标的股份成本的陈述真实，并对因此发生的税务风险自行承担责任。

五、违约责任

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。

3、如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。

4、如因甲方关于取得标的股份成本的陈述不实而导致乙方承担任何责任或遭受任何损失的，则甲方均应及时予以全额赔偿。

六、协议书的变更或解除

1、甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。

2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

七、有关费用的负担

在本次股份转让过程中发生的过户费及其它有关费用(如评估或审计、变更登记等费用)，由乙方承担。

八、争议解决方式

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

九、生效条件

本协议书经甲、乙双方签字或盖章(公司)即成立并生效。甲、乙双方应于本协议生效之日起 日内到联交所办理股份过户的变更登记手续。

十、附则

本协议书一式 份，甲方、乙方、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。

(以下无正文)

转让方：

受让方：

年 月 日于深圳市

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转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

住所：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

住所：

____________有限责任公司（以下简称目标公司）于______年______月______日投资成立，其注册资本为______万元。

经营期限：

经营范围：

鉴于甲方在____________公司（以下简称XX公司）合法拥有____________股权，现甲方有意转让其在XX公司部分______股权。

鉴于乙方同意受让甲方在XX公司拥有______股权。

鉴于XX公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在XX公司拥有的______股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

一、股权转让价格和方式

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。

3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

4、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

二、双方权利义务

1、甲方的责任与义务

（1）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。

（2）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。

（3）本协议约定的其他义务。

2、乙方的责任与义务

（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。

（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。

（3）本协议约定的其他义务。

三、保证和承诺

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、甲方保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。

4、甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索。

5、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。

6、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

7、乙方保证按本合同所规定方式支付股权转让款。

四、股权转让有关费用和变更登记手续

1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

五、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的______向甲方支付违约金。逾期超过______日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的______向乙方支付违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。

3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的______承担违约金。

八、保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为_____条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

九、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

十、协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

4、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

________年______月______日

乙方（签字或盖章）：

________年______月______日

有限公司股权转让合同书

转让方：

受让方：

双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1· 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。

2· 受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。

3· 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4· 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5· 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：

受让方：

年 月 日 年 月 日

转让方：（甲方）

受让方：（乙方）

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和______公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受______％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

1、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。

2、在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

第三条 甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

第六条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第七条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第八条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签名或盖章）：

年 月 日

乙方（签名或盖章）：

年 月 日

转让方：________________ (以下简称甲方)

受让方：________________ (以下简称乙方)

鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方：________________

受让方：________________

________年________月________日

转让方（甲方）：

委托代理人：

受让方（乙方）：

委托代理人：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条?股权转让价格与付款方式

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第三条?甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条?有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条?税费负担

因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元（￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内）。

第六条?协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

第七条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条?保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

1、法律要求；

2、社会公众利益要求；

3、对方事先以书面形式同意。

第九条?争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_______________委员会_____。

第十条?其他

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

甲方：

_______年_______月_______日

乙方：

_______年_______月_______日

甲方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

乙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

丙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

受让方

丁方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

戊方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

以上出让方、受让方合称“各方”.

担保方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

目标公司： 房地产开发有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司成立于 年 月;注册资本 万元;法定代表人： ;公司注册地点： 。

2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100%的股权。

3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为：

(1)国有土地使用权证号：

(2)用地面积：权证登记面积为 ㎡(建筑基地面积约 ㎡)，

(3)用地性质：

(4)规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率

(5)拆迁情况： 。

(6)规划报建手续办理情况： 。

(7)土地相关费用：

(8)规划报建费用缴付情况： 。

4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。

现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

一、 目标公司及所属项目的基本情况

1、目标公司各股东及其股权比例如下：

甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一;

3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二;

4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三;

5、目标公司已签署合同履行情况说明，含土方工程、拆迁情况等说明，

详见附件四;

6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件五;

7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。

二、 合同标的及其总价格

1、本合同约定的出让标的为目标公司100%的股权，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随之一并转让。

2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：

甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方(或戊方);

本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司 %的股权，戊方持有目标公司 %的股权。

3、按照土地红线面积，并在本合同股权出让方负责拆迁安臵补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后,目标公司100%股权转让总价款为:人民币 (小写￥ 亿元)。

三、 股权转让程序及款项支付

1、定金：本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元( 万元)至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。

2、目标公司尽职调查:汇入并双控定金后，出让方负责安排，由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容。在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合，或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合同或者解除本合同，并执行定金条款。

3、股权转让价款的支付：

本协议股权转让总价款分二个阶段支付：

第一阶段支付总价款的51%，在本协议签订之日起6个月内付清;

第二阶段支付总价款的49%，自本协议签订之日第7个月起2年之内付清。

4、工商变更登记：在股权转让款付至30%(含定金)的三个工作日内,出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将51%股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内，出让方将余下49%的股权一次性变更至受让方名下。

5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。

四、 股权转让特别约定

1、当受让方支付股权转让价款达30%时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资;

2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照20%计算，固定回报计算起点时间为 ;

3、受让方在第二阶段的2年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红。

五、 陈述及保证条款

(一)出让各方向受让方的声明和保证：

1、目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完全处分权。该条件为各方该次股权转让和价金支付的根本前提。

2、转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性，保证除在本合同中向受让方披露的信息外，未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因的限制。

3、本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

4、出让方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。

5、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的部分权利。

6、出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

7、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

8、出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转让和股东变更手续在工商局办理完毕之前，出让方转让给受让方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产(除已向受让方披露外)均未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因限制本次拟出让的股权转移;出让方保证未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件。

9、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、

生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

(二)受让方向出让方的声明和保证：

1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。

2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付转让价款。

六、 双方的权利和义务

(一)出让方的权利和义务

1、办理工商股权变更手续

根据本合同前述约定的期限，在受让方的协助下，出让方应负责按照 我国法律、法规及当地工商管理规定向湖南省工商行政管理局办理股权转让的工商变更手续。

2、发票与收款凭证

本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本次股权转让金时应当向受让方提供收据。

3、资产项下的损失确认和承担

出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认(见附件)，受让方成为目标公司股东后，发现原附件中确认的资产或债权与实际不符，受让方有权直接从股权转让款中扣除。

4、人员的交接与过渡

出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续，终止全部原有聘用合同并妥善处理善后事宜，由出让方承担相关费用。目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议，所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担。从签订合同之日起,出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。

5、协助办理报建手续

出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建等各项手续。

6、在签署本合同并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，至支付30%股权转让款并办理法定代表人变更登记后，一并移交给受让方。其中、目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)，由出让方与受让方共同控制，直至股权转让价款余款全部付清，移交受让方。

7、本次股权转让完成后，受让方自主经营与处臵目标公司，出让各方不得干预。

(二)受让方的权利和义务

1、按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。

2、受让方保证该项股权受让已经受让方股东会、董事会确认且不存在任何障碍。

3、受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债权债务。

七、 证照、账册等文件的交接

1、在签署本协议，并受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司的所有资料、证照、档案文件等，至办理完法定代表人变更登记并支付30%股权转让款后，一并移交给受让方，其中，目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)双方共同控制管理至股权转让价款余额付清。

2、上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于：

1)目标公司的各类注册、登记资料原件;财务账册及有关凭证、账册、报表、发票、收据原件;目标公司所有合同及合同性文件等资料原件;

2)目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)、银行账号、印鉴原件;

3)目标公司所有内部管理文件，包括股东会决议、董事会决议、纪要、档案文件资料、目标公司完整的资料原件;

4)其它与目标公司及目标项目相关的一切文件。

3、出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标公司工作，协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)。出让方指派工作人员不得干涉目标公司的经营管理，不得阻碍目标公司因日常经营活动而使用印章。

八、 或有债务申明及保证

1、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。

2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。

九、 担保条款

1、出让各方的声明与保证如有虚假，给受让方或目标公司带来损失，出让各方应向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

2、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性债务或者债务隐患，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让各方共同连带承担，受让方与目标公司均不承担该债务清偿责任，出让方对移交后目标公司产生的所有债务不承担责任。如出现上述债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

3、担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担连带保证责任。

4、担保方提供的担保期限为永久。

十、 违约责任

1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金额的万分之六向出让方支付逾期付款违约金。

3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续和履行本合同约定的各项义务;或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质;或者目标公司所持有的土地使用权、建设项目有重大隐患等，均视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)，受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。

十一、 保密条款

对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金 万元。

十二、 税收与费用

为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担;法律没有规定的，由出让方和受让方各承担50%。

十三、 不可抗力

1、不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。

2、不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，

则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。

十四、 其他

1、合同变更和补充

本合同的任何变更、修改必须由各方以补充协议的书面形式做出，应当明确提及本合同全称，并由各方签字盖章后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。

2、合同的完整性

(1)本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

(2)本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利要求，不应解释为这一方放弃其权利。

3、通知

(1)本合同规定的通知应以书面形式做出，以中文书写，并以特快专递邮寄，在投邮后48小时视为送达。

(2)本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址，按照该地址的送达均视为实际送达;任何一方送达地址的变更应当书面通知其他各方。否则按照原地址送达的文件视为实际送达.

4、合同的生效

本合同经各方签字盖章后，受让方汇入定金后生效。

5、法律适用及争议的解决

本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

6、本合同执行过程中，双方可另行签订补充协议，补充或本合同具有同等法律效力。

7、在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。

8、本合同一式陆份，各方各持三份。

甲方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

乙方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

丙方(签字)：

身份证号码： 联系方式：

丁方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

戊方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

担保方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

签约时间：年 月 日

转让方：（以下简称甲方）

委托代理人：

受让方：（以下简称乙方）

委托代理人：

______公司（以下简称合营公司），于______年____月____日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为______币______万元，投资总额______币______万元，实际已投资______币______万元。甲方愿将其占合营公司______％的股权转让给乙方，经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司______％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______％的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起______天内按规定的货币和金额以银行转帐方式分______次付清给甲方。

二、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证

1、甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形；

2、甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；

3、甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保；

4、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证

1、本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

2、受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；

3、确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

四、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

五、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由______承担。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

八、协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

4、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年?月?日

乙方（签字或盖章）：

年?月?日