对外股权转让协议【推荐20篇】

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

鉴于甲方在江苏欣昌建设工程有限公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准(股东会决议作为附件)。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 100%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的100%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1.1 甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。

1.2 甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

2.1 甲方同意根据本合同所规定的条件，以叁佰伍拾万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2.2 乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字盖章生效后5日内向甲方支付定金100000元，支付款项之日起(以乙方在银行转账日期为准)5天内办理完工商过户手续;办理完过户手续后,乙方向甲方支付价款：人民币：贰佰玖拾万元;自办理完过户手续之日起1年内，如果没有出现甲方声明、承诺不应有的情形，且甲方能全面履行本合同项下的义务，则自1年届满之日起10个工作日内，将余款全部支付完毕。

2.3 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。

第三条 甲方声明、承诺

3.1 甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

3.2 甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，不存在任何虚报、抽逃注册资金的行为。

3.3 自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

3.4 甲方股权未设定任何(包括不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益 或主张;公司不存在任何显性、隐性的债务(包括不限于没有对外提供各种形式的担保等);不存在任何已经完结或正在进行的诉讼、仲裁。

3.5甲方股权转让乙方的公司(全部股权)只有以本经过依法工商登记的营业执照和建筑业资质证书。其公司账面固定资产为零。

3.5 甲方保证该公司能够在相应资质等级的范围内正常运营。

3.6 甲方保证自该公司交接之日前所有员工依据有关法律享有权利，并且保证若有劳资纠纷，其产生的法律后果不得影响乙方的任何权益。即使纠纷发生在股权转让后，属于甲方经营业期间应承担的法律责任仍由甲方承担，甲方并承担在公司法人代表变更前经营(含变更后出现因甲方经营期间的原因)产生的债权债务。所有转让前依据有关法律规定由该公司或乙方先行承担的，乙方或公司有权向甲方追偿。甲方应当在乙方损失前支付相关款项。

3.7 若上述声明不真实，甲方承担由此产生的一切法律责任;对公司在本协议签订之前的全部显性、隐性债务作为债务加入人承担连带责任。不论何时，乙方发现甲方声明不实的，其资质不符合国家资质标准，不能正常使用，有权拒绝支付股权转让金，并有权解除合同，甲方返还乙方双倍的股权转让金。

第四条 乙方声明

4.1 乙方以出资额为限对公司承担责任。

4.2 乙方承认并履行公司修改后的章程。

4.3乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 特别约定

5.1 甲乙双方在该公司股权所有权转移之日，移交该公司合法证照、建筑业资质和许可证(包括但不到限于该公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、合同章、财务账簿等)办理移交手续。

5.2 该公司于交接日之前发生的营运费用(包括水、电、煤气、物业费用)由甲方承担，交接日之后发生的所有费用由乙方承担(相关费用以交接日当日相关计量表的计数为准)。

5.3 关于企业资质年检核查、注册人员的处理：甲方应为建筑业资质使用期间资质证书和建造师注册的合法性、符合性负责，负责20xx年度建筑业资质核查年检通过，确保核查期间技术、经济人员证书的有效性。为保证乙方能顺利经营，甲方同意将现有注册人员建造师、三类人员等通过一年过渡期变更出来，甲方承担过渡期间的证书使用费用。期间部分人员与甲方签署合同到期的、若乙方要留用则费用由乙方承担。

5.4 为了本协议顺利谈判、签订、支付、和履行，甲方股东一致同意委托__________________全权办理。权限为特别授权，包括：代为谈判、协商，代为承诺，代为签署协议，代为收取款项，代为收取文书，等等。受托人的身份证号_______________________，联系方式_______________________，身份证复印件作为本合同附件。

注：若本协议谈成，那就直接签署，委托书就不需要再作为附件了。如果有一个过程，那么可以由甲方出具书面委托书，委托权限同上，一定要将权限明确列明，作为附件。

5.5 协议生效之后公司承揽的工程款到账，乙方全力配合由公司依法支付，甲方承担因经营产生的相应的税费、并提供相应的成本发票。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

6.1 从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，协助公司法人代表建筑业资质的变更，及资质年度核查，包括以甲方名义签署相关文件。

6.2 从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

6.3 且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

8.1 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

8.2 如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的， 不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

9.1 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

9.2 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

11.1 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

11.2 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

11.3 本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 11.4 本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

11.5 甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

11.6 本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

3

甲方： 乙方： 开户行;

账号：

日期： 日期：

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

鉴于甲方在?公司（以下简称公司）合法拥有?%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?乙方同意甲方向乙方公司注资。

第二条?甲方向乙方公司注资（即股权投资）：

1、注资方式：甲方将以股权转让的方式向乙方公司注资，甲方所持有_____公司_____％的股权（认缴注册资本______元，实缴注册资本______元，协议签订当时______公司基本账户余额：______元）。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月______注入即______%,?注资期限共______个月,?自本协议签订之日起次月______号起算。

3、手续变更：乙方须在甲方注入所有资金后______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

第三条?股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由?方承担。

第四条?盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条?保证

1、甲方为本协议第二条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

第六条?合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的?‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条?争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交?_____委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第九条?其他

本合同经各方签字后生效。

本协议正本一式______份，甲、乙双方各执______份，______公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

年?月?日

乙方（签名）：

年?月?日

隐名股东股权转让协议

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

________年____月____日

转让方：(以下简称甲方)

身份证号：

住所：

联系电话：

受让方：(以下简称乙方)

身份证号：

住所：

联系电话：

风险提示一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于：

1、______(以下简称目标公司)系依中国法律成立的______(有限责任公司)，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有目标公司______万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为______%。

2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为______%的______万元人民币目标公司的股权(以下简称目标股权)。

3、目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人(适用于拍卖转让方式)/目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让(适用于协议转让方式)。

4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权(适用于拍卖转让方式)/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权(适用于协议转让方式)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。

第一条 转让基准日与风险承担

1、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。

2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵;为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。

3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

第二条 目标股权的转让价款的确定及支付

1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

3、乙方可以一次性付款或者分期付款。

第三条 目标股权权属转移

1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

2、目标股权转让手续，应于本协议签署后______个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间;各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。

风险提示二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第四条 各方的陈述与保证

风险提示三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。

3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。

4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。

5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。

7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等)。

8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。

9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。

10、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。

第五条 与目标股权转让有关的费用和税收承担

1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。

第六条 违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

2、违约情形

(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行。

(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。

(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的。

3、其他违约情形，违约方应向守约方支付______元人民币的违约金。

第七条 协议的变更或者解除

1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：

(1)因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个______月内无法恢复履行的。

(2)非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后______个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

(3)协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

(4)凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第八条 争议的解决

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第______种争议解决方式：

1、将争议提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第九条 生效及其他

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。

2、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

乙方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

对外合作协议权益转让合同

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：甲方获_____批准，对其资产进行了重组（以下简称“重组”）并作为发起人依据中国法律成立了乙方。甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包括、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和所有者权益（以下统称“核心业务”）。根据重组，甲方对外合作勘探开发石油资源的业务无偿划入乙方，并获国家批准将其已签订的对外合作勘探开发陆上石油资源协议（详见附件一）的权益，转让给乙方。据此，双方协议如下：

第1条?权益的转让

1.1?除本合同另有规定者外

（a）甲方在此将其已经签订的23个并列于本合同附表的对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议（以下简称“石油协议”）项下的，且按照该等合同和中国有关法律之规定属于甲方的全部权益（以下简称“转让权益），无偿转让给乙方；

（b）甲方应在本合同签署后三十日内，将石油协议及其他一切有关文件交付乙方；

（c）乙方在此按本合同之规定，接受转让权益，并承担与转让权益有关的权利、责任和义务。

1.2?甲方继续作为石油协议的一方当事人，并根据国家授权继续行使石油协议项下由国家石油公司享有的权利（详见附件二），监督管理石油协议的执行。

1.3?石油协议所规定的需要向国家报请审批的文件，甲方应在收到乙方书面要求后的三十日内，向政府有关部门提交该等审批文件。

1.4?甲方授权乙方

（a）管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务。

（b）负责石油协议执行过程中有关法律文件、转让合同、补充合同、石油协议终止合同、石油协议修改合同的谈判，征得甲方同意，并由甲方签约后执行。

1.5?乙方有权依照本合同的规定享有石油协议项下原由甲方享有的_____的经营权，并有权委派管理人员或采取其他必要的措施执行石油协议。

1.6?乙方在执行石油协议的过程中，有权根据石油协议的规定自主决定投资计划及融资方案，就其经营自负盈亏。

1.7?乙方有权通过签订承包合同或其他类似合同再委托其子公司、地区公司、分公司或关联公司实施石油协议，但乙方必须就承包方或受托方的经营行为承担责任，同时，该等合同不得影响甲方在本合同项下仍享有的权利的行使。

第2条?合同执行期限

2.1?本合同的有效期限自本合同签署之日起至本合同附表所列的全部合同执行完毕时止。如果国家法律、条例和法规另有规定，双方将根据法律、条例和法规之规定，对本条所述的合同执行期限进行相应修订。

第3条?双方的义务

3.1?甲方保证乙方不受因为甲方履行本合同的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。

3.2?乙方保证甲方不受因为乙方履行石油协议的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。

第4条?双方进一步的保证

4.1?甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行为，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保实现本合同的宗旨和规定的内容。

第5条?变更与终止

5.1?当客观条件发生变化，一方认为有必要对本合同进行修改或变更且另一方认为合理可行时，双方可在协商一致的基础上以书面形式对本合同进行修改或变更。

5.2?下列任何一种情况发生时，本合同应当终止，除非双方另有同意：

（a）本合同期限届满，或

（b）本合同有效期限内双方达成终止合同，或

（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或

（d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或_____机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。

第6条?资产所有权

6.1?本合同生效后，在石油合同有效期内该等合同项下所形成的全部资产（不包括资料、信息）归乙方所有。

第7条?双方的陈述与保证

7.1?甲方的陈述和保证：

（a）甲方是依法成立的企业，具有_____的法人资格，现持有有效的营业执照。

（b）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（c）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的是甲方的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对甲方有约束力的责任。

（d）甲方签署本合同没有违反勘探开发合同中有关转让条款的规定。

（e）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

7.2?乙方的陈述和保证：

（a）乙方是依法成立的股份制企业，具有_____的法人资格，现持有有效的营业执照。

（b）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

（d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

第8条?不可抗力

8.1?如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、_____、骚动、_____及战争（不论曾否宣战））影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

8.2?声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3?不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

第9条?其他规定

9.1?除本合同另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

9.2?本合同及其附件构成双方全部合同，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的合同、合约、理解和通信。

9.3?本合同任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本合同其它条款的有效力及可强制执行性。

9.4?本合同或其附件的修订仅可经书面合同并经双方授权代表签字且需经双方采取适当的法人行动批准而作出。

9.5?除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权力或_____并不构成对这些权利、权力或_____的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或_____并不排斥任何其它权利、权力或_____的行使。

9.6?本合同附件是本合同不可分割的组成部分，并与本合同具有同等约束力，如同已被纳入本合同。

第10条?通讯

10.1?一方根据本合同规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

（a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效。

（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。

（c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出，唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

10.2?若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第11条?适用法律和争议的解决

11.1?本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。

11.2?凡因本合同引起的或与，本合同有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交北京_____委员会，按照申请_____时该_____委员会有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。

第12条?附则

12.1?本合同以中文书写。

12.2?本合同正本一式九份，在双方授权代表签署、加盖公章并呈报中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后生效，各份合同具有同等效力。

12.3?本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

附件

附件一对外合作勘探开发石油资源协议清单（略）

附件二中国XX公司保留的权利

中国XX公司（以下简称“集团公司”）在其转让附件一所列的23个石油合同项下的权益给中国XX公司（以下简称“股份公司”）后，仍保留以下权利：

2.油气田总体开发方案的报批，需经集团公司行文上报有关政府部门审批；

3.协调对外合作油气田的跨界问题（不包括与股份公司所管辖的油气田的跨界问题）；

4.从石油合同开始执行之日起，在石油作业中所获得的资料的所有权归集团公司，资料的保密期由集团公司确定；

5.批准勘探期的延长（不包括第一、二阶段的延长）；

6.确认面积撤销；

7.石油合同项下的中方留成油。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。

10、本协议变更或解除：_____________________________.

11、争议的解决：___________________________________________________________

12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方： 受让方：

年 月 日 年 月 日

签订协议方：

甲方：

乙方：

合营他方：

有限公司是由和共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。

有限公司的投资总额万美元(或 万元人民币)，注册资本 万美元(或 万元人民币)，其中：占有股份 %，占有股份 %。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在有限公司所持有%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)： 名称： 有限公司;法定地址：  ;法定代表人：   ; 职务：  ;国籍：  。

2、受让方(乙方)： 名称： 有限公司;法定地址：  ;法定代表人：   ;职务：   ;国籍：  。

二、股权转让的份额及价格

(甲方)自愿将其在有限公司中所持有的  %股权价值  万美元(或  万元人民币)转让给(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起  日内，乙方以(形式)  万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构， 根据该机构的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担。

八、有限公司的合营他方有限公司自愿放弃在有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：

法定代表：

乙方：

法定代表：

合营他方：

法定代表：

年 月 日

甲方：________

乙方：________

鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为____万美元并于______年____月____日经________外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中____%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的________有限公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司____%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1、转让方：________有限公司(以下简称甲方)

法定地址：________

法定代表人：________

国籍：中华人民共和国

2 、受让方：________(以下简称乙方)

法定住址：________

法定代表人：________

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

1、本协议签订地为：________

第三条：转让标的及价款

1、 甲方将其持有的________有限公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述股权的转让;

3、 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至______年____月____日的帐面净资产值为依据;

4、甲乙双方确定的转让价格为人民币____万元;

5、 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

1、 本协议生效后____日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

2、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

1、本协议生效____日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后____日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有________有限公司____%的股份，享受相应的权益;

2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

3、 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

5、 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6、 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

7、甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

1、 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

2、 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

1、 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：________

法定代表人(授权代表)：________

乙方：________

法定代表人(授权代表)：________

签订日期：______年____月____日

转让方：（甲方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

受让方：（乙方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方保证

（1）乙方受让 公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况；

（2）乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按 公司章程履行义务和责任。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

七、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

八、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向 仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：

年 月 日

受让方：

年 月 日

转让方(以下简称甲方)：

法定代表人：

公司地址：

受让方(以下简称乙方)： 身份证号码：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押、等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方受让甲方所持有的股权后，即依法享有相应的股东权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理股东变更登记之日起，乙方承担利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让的全部费用(包括手续费、税费等)，由各方依法承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、 一方当事人丧失实际履约能力。

3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务和保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、 如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及所有依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于 年 月 日在金坛市 订立。

第十条 协议生效条件

本协议自甲、乙双方签字即生效

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：(签字) 乙方：(签字)

转让方： （以下简称甲方）

身份证号：

联系方式：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金 万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

九、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地仲裁委员会或者人民法院诉讼解决。

十、其他

本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

转让方：（以下简称甲方）

地址：

法定代表人：

职务：

受让方：（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：

职务：

________上海公司（以下简称合营公司）于_____年____月___日在_____市设立，由甲方与合资经营，注册资金为___________万元，其中，甲方占__________%股权。甲方愿意将其占合营公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格及价款的支付方式：

1、原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________元，占注册资本_________%转让给股东_________。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_____元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、股权转让有关费用的负担：

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_____方承担。

三、甲方保证与声明：

1、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

3、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

4、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

5、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_______承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都可以向________人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式_____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执_____份，其余报有关部门。

转让方：

_____年_____月_____日

受让方：

_____年_____月_____日

甲方(转让方)：______________乙方(受让方)：______________公司地址：______________

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币_______万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受_______%的股东权利并承担义务。

甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第四条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)：______________乙方(签字或盖章)：______________

签订日期：____________________________签订日期：_________________________________

转让方(甲方)：_______________________

受让方(乙方)：_______________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的_________%股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限：____________________

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任：____________________

10、本协议变更或解除：____________________

11、争议解决约定：____________________

12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：(出让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：(受让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市签署

_有限公司股权转让承诺书(下称“本承诺书”)由下列各方于_年 月 日在

签署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。

鉴于：

_有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：_宾馆二楼，营业执照注册号是：

法定代表人：

甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。

转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本承诺书如下：

一、_的所有权

转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于_电站，该电站总装机容量为_mw(以下简称“项目”)。

二、转让方式及价款

1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为

万元(即

元/kw)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在_年_月_日前向受让方支付不少于

万元的转让款，在_年_月_日前支付_万转让款。即在_年_月_日前支付转让款_万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。

2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司_%的股权，丁方受让项目公司_%的股权(以下简称“股权转让”)。

3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司_%的股权，转让方保留_%的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的_%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余_%的项目公司股权。

4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。

5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。

三、项目建设管理

1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。

2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。

3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担

元违约金。

四、增资、中小企业融资

各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。

五、受让方将在本承诺书签署

个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。

七、其他

1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。

2、各方同意，在转让方于_年_月_日前支付转让方_万元转让款的前提下，在本承诺书生效后[_]日内，不与任何第三方就本承诺书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本承诺书内容有关的协议或给予其相关的承诺。

3、各方确认并同意，在本承诺书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本承诺书的失效或终止而终止。

4、本承诺书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本承诺书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

5、由本承诺书引起或与本承诺书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会_分会根据该会届时有效的仲裁程序规则在上海进行。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。

6、本承诺书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。

7、本承诺书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。

8、本承诺书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同 等法律效力。

因此，各方已促使其授权代表于本承诺书文首之日签署本承诺书，以昭信守。

甲方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签字：

乙方： (印章) 授权代表：签字：

丙方：_有限责任公司(印章) 授权代表：签字：

丁方：_有限公司(印章) 授权代表：签字：

转让方：

甲方：

乙方：

受让方：

丙方：

丁方：

戊方：

甲方和乙方将持有××有限公司(以下简称该公司)的股份转让于丙方、丁方和戊方，经各方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议：

一、甲方和乙方为该公司的股东，所占该公司的股份的比例分别为%和%，现将所持该公司的股份以500000元转让于丙方、丁方和戊方。

二、丙方、丁方和戊方分别出资20xx00元、150000元和150000元，受让该公司的股份的比例分别为40%、30%和30%。

三、甲方和乙方转让该公司的股份所得款项分别为××元和××元。

四、甲方和乙方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权(没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方和乙方承担。

五、甲方和乙方应保证之前已对本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方和乙方务必向丙方、丁方和戊方如实说明、不得隐瞒，否则丙方、丁方和戊方有权解除本股份转让协议，甲方和乙方对此相互承担连带责任。

六、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意提交武汉仲裁委员会仲裁。

七、本协议一式五份，各方各执一份，均具有同等法律效力。

八、特别说明：同日各方签定的另一份不含股份转让金额的《股份转让协议》为本协议的简化版，一式六份，各方各执一份，报工商行政管理机关一份，但其中不够详尽之处，以本协议为准。

转让方：

甲方：

乙方：

受让方：

股权转让协议书

一、转让方(甲方)：1、金某某，女，汉族,公民身份证号：.户籍地：吉林省佳万斯市*区**小区*组号。

转让方(乙方)：2、王某某，男，汉族,公民身份证号：，户籍地：吉林省佳万斯市*区**小区*组号。

转让方(丙方):北京*酒店管理咨询有限公司(注册号),住所地:北京市*区**镇*区路号,法定代表人:金某某,女,董事长。

二、受让方(丁方)：王，公民身份证号：。

股权转让前提：

1、北京*酒店管理咨询有限公司(以下简称“目标公司”)系甲乙丙三方出资设立的有限公司，甲方占有目标公司30%的股权;乙方占有目标公司50%的股权;丙方占有目标公司的30%股权.

2、甲乙丙三方已经通过目标公司股东会决议和丙方股东会决议，各方放弃各自的股权优先受让权，一致同意对外向丁方转让股权;

3、甲方同意将其持有目标公司25%的股权转让给丁方，丁方同意受让;

4、乙方同意将其持有目标公司50%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

5.丙方同意将其持有的目标公司10%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

6、转让方和受让方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利和义务，均同意进行本次股权转让和受让。丙方承诺其对外转让的股权已经经其股东会决议并取得认可和完全同意。

6、股权转让方承诺现经营用房已经由股权转让人征得房屋出租人及相关各方的同意，股权受让人可以按照原承租房屋协议履行，继续经营目标公司相关用房(包括但不限于原有租赁合同面积、租金等原租赁合同约定的一切权利义务)。

鉴于上述前提，转让方和受让方根据中华人民共和国有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以便双方共同遵守执行：

第一条、股权转让协议双方主体基本情况：(见上列陈述)

第二条、目标公司基本情况：

1、目标公司坐落在北京市**区**镇路号幢，企业注册登记号为：，证照编号：.企业标识：9，税务登记号为国地税沪字 号。餐饮服务许可证：京餐证字第。北京市特种行业许可证：京公特嘉字第 0号。北京市公共场所卫生许可证(20__)经字第904030号。

2、目标公司财产详见资产负债表及转让方所列财产等清单。

3、法定代表人：金某某，女，执行董事。

第三条、转让标的以及价款

1、甲方同意将其持有目标公司00%的股权转让给丁方，乙方同意将其持有目标公司60%的股权转让给丁方，丙方同意将其持有的目标公司00%的股权转让给丁方,丁方同意受让。股权转让后，甲方占目标公司的0%股权，丁方占目标公司95%的股权。

2、转让四方经协商一致确定，本次转让的股权为目标公司95%的股权，议定目标公司全部股权价值为人民币960万元(玖佰陆拾万元整)。甲方转让给丁方00%股权的转让对价为人民币00 万元;乙方转让给丁方00 %股权的转让对价为人民币876 万元;丙方转让给丁方20%股权的转让对价为人民币X万元。

3、上述股权转让行为均为不含税价格，股权转让时各方依法承担的所有税金，规费等均由各方各自自行承担。

4、转让方保证其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，转让方保证目标公司原债权债务(转让方提供书面清单并书面声明)概由转让方承担。除书面申明的债务外没有其他任何债务。转让方保证目标公司未向任何单位或个人提供任何担保，目标公司也不涉及书面声明外的其他任何争议或诉讼。如目标公司涉及其它任何转让方现没有书面声明的债务及诉讼或争议或担保(包括但不限于劳动工资、报酬、劳动权益等一切的诉讼和争议)，由转让方三方承担全部的连带的经济责任。同时视为转让方违约并需要承担违约责任同时赔偿受让方经济损失。

第四条、转让款的支付

1、股权转让款分 3 期支付：在本协议签订日前受让方已经向转让方(由甲方代收)支付定金人民币壹佰万元整(人民币1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股权转让款)。第二期于20__年12月 日前支付人民币 万元整，第三期 万元整于20__ 年 8月 1 日前支付。 余款 万元于 年 月 日前付清。

第五条、股权转让变更登记手续的办理

1、 20__年8 月 日前转让方和受让方共同至公司登记管理机关办理目标公司股权转让、股东变更登记手续;

2、上述转让变更登记手续应当于北京市工商行政管理部门规定的工作期限内办理完毕。

第六条、转让方的权利和义务

1、转让方有权按本协议约定收取股权转让款;

2、转让方有权督促受让方办理股权变更登记手续;

3、转让方负责办理有关目标公司经营所需全部批文、证照变更登记等法律手续;

4、转让方对涉及股权转让的全部事宜和目标公司经营的有关内容负有对外保密义务;

5、 20__年12月1日前，转让方应当将目标公司的财产清单，各类账务报表，对外负债表(包括但不限于以券、票等形式的对外负债)，经营用全部执照、批文，经营用场地四至界限方位图，房屋租赁协议，房屋业主同意转让书面承诺书等经营用所需全部原件移交给受让方。如有遗漏，转让方须于股权变更登记后8个工作日内补交给受让方。

6、转让方须于20__年于12月1日前向受让方移交目标公司经营用房、及本股权转让协议约定的全部物品和证照。

7、自股权变更登记办理完毕之日起，转让方即不再享有目标公司的任何经济权利(除甲方保留目标公司5%股权所对应的权利和义务)。

8、上述款项支付及各种证照、财产等的移交按照需要分别出具相应的收据。

第七条、受让方的权利和义务

1、受让方按本协议约定取得目标公司95%股权。股权登记变更完毕后，即取得目标公司95%完全排他的股权，独立开展目标公司经营管理活动;

2、受让方有义务按本协议约定，及时、足额向转让方支付股权转让款;

3、受让方应当按协议约定，按时办理结束目标公司股权变更登记手续;

4、受让方对涉及转让事宜有对外保密义务;

5、受让方对股权转让方移交的财产、证照、资料有及时接受和妥善保管义务。

第八条、违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方除应当向对方赔偿经济损失外，还应当按股权转让款的20%承担违约责任。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条、协议的变更和解除

1、本协议的变更，必须经转让双方共同协商，并订立书面协议。如协商不能达成同意意见，本协议继续有效。如因工商登记等政府部门办理有关证照、批件转移登记手续而订立和本股权转让不一致合同文本，如发生争议，转让方和受让方均同意以本股权转让协议条款为准且最后执行条款。

2、双方经协商一致同意终止本协议时，必须订立书面协议，否则视为不同意解除，本协议继续履行。

第十条、争议解决办法

本协议履行过程中如发生争议，双方应当友好协商解决。协商不成，任何一方均可向受让方住所地人民法院诉讼解决。

第十一条、协议的生效及其他

1、本协议经双方当事人共同签字后生效，至完全履行后终止。

2、本协议如果有条款与国家法律法规相抵触的无效，按国家法律法规规定办理，其他条款继续有效。

3、本协议所涉及的各项事宜办理完毕后，受让方按规定刻制目标公司所需要的印鉴，并由受让方保管和承担责任。目标公司原印按照申请遗失办理重新刻制手续，但可仍由转让方保管并承担责任，以便有关部门办理印鉴以旧换新手续之用。

4、为保证履行本转让协议，转让方和受让方一致同意目标公司财产作为双方履行本协议的保证财产，双方同意此保证为连带责任保证。

5、本协议一式五份，转让方执三份，受让方持二份,协议自双方签章后生效执行。如办理工商登记，公安特种经营证照等转移手续所需文本另行签订。

立协议人：

转让方(签章)：

受让方(签章)：

签订日期：20__/6/30

附：1、转让方书面声明目标公司财产清单9 份：

2、房屋出租人为：北京市某某有限公司，北京市某某金属涂装有限公司，房屋租赁协议1份。

3、对外债务申明书 2份;

4、书面同意房屋使用申明书1份。

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在广西 有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方 将其在上海 有限责任公司的  %股权转让给受让方  。

二、受让方 以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。

本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。

本协议于 年 月 日在上海市 .

转让方签字盖章：

受让方签字盖章：

年  月   日

出让方：姓名：性别：年龄：住所：身份证号：

单位：注册地：法定代表人：职务：

受让方：单位：注册地：法定代表人：服务：

双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上。出让方同意将其持有公司（有限公司）的100％股权（不包括人员安置及生产设备）转让给受让方，并签订以下协议：

一、股权转让标的：

1、公司（有限公司）是_______年_______月_______日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司（下简称），注册号为，组织机构代码为，法定地点为，经营范围为，法定代表人为，注册资本，出让方将其持有的公司的100％股权转让给出让方不包括人员安置及生产设备）。

2、转让基准日为_______年_______月_______日。

3、转让总价款为元（大写）。

4、付款方式：分期付款。

（1）、本合同生效之日起日内，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元。出让方同时开具发票，交予受让方。

（2）、第二批款时间支付，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元，出让方同时开具发票交受让方。

（3）、第三批付款时间……

二、出让方向受让方声明和保证

1、出让方为合同的标的的唯一合法拥有者，可以行使对合同标的的完全处分权。

2、本合同签订日之前，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。

3、本合同签订之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。

4、出让方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方的原因或任何第三方原因而受到限制，以致影响股权转让的依法进行。

5、出让方积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程，改组董事会，向有关机关报送有关股权转让变更的文件。向受让方提供本公司全部资料，包括资产状况、财务状况、工商、税务登记等等均为真实合法。

6、出让方所拥有公司职工、人员，不在此次股权转让范围。由此所涉及的人员安置及纠纷，全部由出让方负责处置，并承担责任。

三、受让方的声明、保证

1、受让方符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因受让方自身条件限制影响股权转让的正常进行。

2、保证按合同约定支付转让款。

3、受让方不接受公司的职工、人员也不需处置由此所涉及到的纠纷，更不承担由此而引起的任何责任。

四、双方的权利和义务

1、自合同生效之日起，出让方丧失对公司100％的股权，不再享有任何权利，也不承担任何义务，受让方依法取得公司的100％的股权，享有该公司的权利承担义务。

2、出让方应以召开公司股东会，依法作出此合同标的的股权转让决议。

3、出让方应在合同生效之日起日内协助受让方依法向政府机关办理变更登记手续。

4、双方以会计师事务所于_______年_______月_______日出具的审计报告为主，出让方应对负债承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。

5、本合同生效后，出让方无权以公司名义对外从事任何活动，包括不限于经营、举债、担保等等。

五、保密条款

对本次股权转让合同中，出让方和受让方对所了解的全部资料，包括但不限于对方的经营状况、财务状况、商业秘密、技术资料等等，不得对外公开和使用。

六、违约责任

1、任何一方违反本合同中做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任造成对方经营损失的还应承担赔偿责任。赔偿责任包括但不限于诉讼费、_____等。

2、出让方违反本合同任何一项义务、声明、保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的％。如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误损失、诉讼费、_____等）

3、在本合同生效后月内，出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括不限于变更、登记等）受让方有权解除合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误工费、诉讼费、_____等）

七、其他

1、争议解决：双方应首先协商解决本合同未尽事宜，或其他原因引起的争议。协商不成，则提交到南昌市_____委员会_____或提交人民法院处理。

2、合同附件：

（1）、会计师事务所_______年_______月_______日出具的公司的审计报告。

（2）、公司_______年_______月_______日出具的公司资产负债表。

（3）、公司的土地使用权证及交纳土地出让金的凭证和房屋所有权证。

3、本合同一式份，双方各执份，存档份，交有关机关备案份。具有同等效力。

合同双方签字盖章

出让方：姓名受让方：单位

身份证号法定代表人

住所地厂址

转让方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受让方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为______万美元，注册资本为______万美元，实收资本为______万美元。

2、甲方有意转让其所持有的沈阳XX公司______％的股权。

3、乙方为_____的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营______房地产开发有限公司现有业务。

甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、转让标的

1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______％股权转让给乙方。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

三、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任；

2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

五、股权转让有关费用和变更登记手续

1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

六、有关双方权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

（2）直接影响本次股权转让的国内_____；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（4）双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

八、协议的变更和解除

1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。

2、本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。

3、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。

5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

九、适用的法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交___________委员会于______裁决。

十、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

4、本协议于______年____月____日订立于______。

甲方（签名或盖章）：

代表人：

年?月?日

乙方（签名或盖章）：

代表人：

年?月?日

一、转让方(甲方)：1、金某某，女，汉族,公民身份证号：x.户籍地：吉林省佳万斯市x区x小区x组x号。

转让方(乙方)：2、王某某，男，汉族,公民身份证号：x，户籍地：吉林省佳万斯市x区x小区x组x号。

转让方(丙方):北京x酒店管理咨询有限公司(注册号20x11400175x),住所地:北京市x区x镇x区x路x号,法定代表人:金某某,女,董事长。

二、受让方(丁方)：王x，公民身份证号：x。

股权转让前提：

1、北京x酒店管理咨询有限公司(以下简称“目标公司”)系甲乙丙三方出资设立的有限公司，甲方占有目标公司30%的股权;乙方占有目标公司50%的股权;丙方占有目标公司的30%股权.

2、甲乙丙三方已经通过目标公司股东会决议和丙方股东会决议，各方放弃各自的股权优先受让权，一致同意对外向丁方转让股权;

3、甲方同意将其持有目标公司25%的股权转让给丁方，丁方同意受让;

4、乙方同意将其持有目标公司50%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

5.丙方同意将其持有的目标公司10%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

6、转让方和受让方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利和义务，均同意进行本次股权转让和受让。丙方承诺其对外转让的股权已经经其股东会决议并取得认可和完全同意。

6、股权转让方承诺现经营用房已经由股权转让人征得房屋出租人及相关各方的同意，股权受让人可以按照原承租房屋协议履行，继续经营目标公司相关用房(包括但不限于原有租赁合同面积、租金等原租赁合同约定的一切权利义务)。

鉴于上述前提，转让方和受让方根据中华人民共和国有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以便双方共同遵守执行：

第一条、股权转让协议双方主体基本情况：(见上列陈述)

第二条、目标公司基本情况：

1、目标公司坐落在北京市x区x镇x路x号x幢，企业注册登记号为：x，证照编号：.企业标识：x0210005x，税务登记号为国地税沪字 x号。餐饮服务许可证：京餐证字第x。北京市特种行业许可证：京公特嘉字第 0x号。北京市公共场所卫生许可证(20x)经字第904030x号。

2、目标公司财产详见资产负债表及转让方所列财产等清单。

3、法定代表人：金某某，女，执行董事。

第三条、转让标的以及价款

1、甲方同意将其持有目标公司00%的股权转让给丁方，乙方同意将其持有目标公司60%的股权转让给丁方，丙方同意将其持有的目标公司00%的股权转让给丁方,丁方同意受让。股权转让后，甲方占目标公司的0%股权，丁方占目标公司95%的股权。

2、转让四方经协商一致确定，本次转让的股权为目标公司95%的股权，议定目标公司全部股权价值为人民币960万元(玖佰陆拾万元整)。甲方转让给丁方00%股权的转让对价为人民币00 万元;乙方转让给丁方00 %股权的转让对价为人民币876 万元;丙方转让给丁方20%股权的转让对价为人民币x万元。

3、上述股权转让行为均为不含税价格，股权转让时各方依法承担的所有税金，规费等均由各方各自自行承担。

4、转让方保证其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，转让方保证目标公司原债权债务(转让方提供书面清单并书面声明)概由转让方承担。除书面申明的债务外没有其他任何债务。转让方保证目标公司未向任何单位或个人提供任何担保，目标公司也不涉及书面声明外的其他任何争议或诉讼。如目标公司涉及其它任何转让方现没有书面声明的债务及诉讼或争议或担保(包括但不限于劳动工资、报酬、劳动权益等一切的诉讼和争议)，由转让方三方承担全部的连带的经济责任。同时视为转让方违约并需要承担违约责任同时赔偿受让方经济损失。

第四条、转让款的支付

1、股权转让款分 3 期支付：在本协议签订日前受让方已经向转让方(由甲方代收)支付定金人民币壹佰万元整(人民币1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股权转让款)。第二期于20x年12月 日前支付人民币 万元整，第三期 万元整于20x 年 8月 1 日前支付。 余款 万元于 年 月 日前付清。

第五条、股权转让变更登记手续的办理

1、 20x年8 月 日前转让方和受让方共同至公司登记管理机关办理目标公司股权转让、股东变更登记手续;

2、上述转让变更登记手续应当于北京市工商行政管理部门规定的工作期限内办理完毕。

第六条、转让方的权利和义务

1、转让方有权按本协议约定收取股权转让款;

2、转让方有权督促受让方办理股权变更登记手续;

3、转让方负责办理有关目标公司经营所需全部批文、证照变更登记等法律手续;

4、转让方对涉及股权转让的全部事宜和目标公司经营的有关内容负有对外保密义务;

5、 20x年12月1日前，转让方应当将目标公司的财产清单，各类账务报表，对外负债表(包括但不限于以券、票等形式的对外负债)，经营用全部执照、批文，经营用场地四至界限方位图，房屋租赁协议，房屋业主同意转让书面承诺书等经营用所需全部原件移交给受让方。如有遗漏，转让方须于股权变更登记后8个工作日内补交给受让方。

6、转让方须于20x年于12月1日前向受让方移交目标公司经营用房、及本股权转让协议约定的全部物品和证照。

7、自股权变更登记办理完毕之日起，转让方即不再享有目标公司的任何经济权利(除甲方保留目标公司5%股权所对应的权利和义务)。

8、上述款项支付及各种证照、财产等的移交按照需要分别出具相应的收据。

第七条、受让方的权利和义务

1、受让方按本协议约定取得目标公司95%股权。股权登记变更完毕后，即取得目标公司95%完全排他的股权，独立开展目标公司经营管理活动;

2、受让方有义务按本协议约定，及时、足额向转让方支付股权转让款;

3、受让方应当按协议约定，按时办理结束目标公司股权变更登记手续;

4、受让方对涉及转让事宜有对外保密义务;

5、受让方对股权转让方移交的财产、证照、资料有及时接受和妥善保管义务。

第八条、违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方除应当向对方赔偿经济损失外，还应当按股权转让款的20%承担违约责任。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条、协议的变更和解除

1、本协议的变更，必须经转让双方共同协商，并订立书面协议。如协商不能达成同意意见，本协议继续有效。如因工商登记等政府部门办理有关证照、批件转移登记手续而订立和本股权转让不一致合同文本，如发生争议，转让方和受让方均同意以本股权转让协议条款为准且最后执行条款。

2、双方经协商一致同意终止本协议时，必须订立书面协议，否则视为不同意解除，本协议继续履行。

第十条、争议解决办法

本协议履行过程中如发生争议，双方应当友好协商解决。协商不成，任何一方均可向受让方住所地人民法院诉讼解决。

第十一条、协议的生效及其他

1、本协议经双方当事人共同签字后生效，至完全履行后终止。

2、本协议如果有条款与国家法律法规相抵触的无效，按国家法律法规规定办理，其他条款继续有效。

3、本协议所涉及的各项事宜办理完毕后，受让方按规定刻制目标公司所需要的印鉴，并由受让方保管和承担责任。目标公司原印按照申请遗失办理重新刻制手续，但可仍由转让方保管并承担责任，以便有关部门办理印鉴以旧换新手续之用。

4、为保证履行本转让协议，转让方和受让方一致同意目标公司财产作为双方履行本协议的保证财产，双方同意此保证为连带责任保证。

5、本协议一式五份，转让方执三份，受让方持二份,协议自双方签章后生效执行。如办理工商登记，公安特种经营证照等转移手续所需文本另行签订。

立协议人：

转让方(签章)：

受让方(签章)：

签订日期：20x/6/30