公司转让协议书完整版(精选20篇)

甲方(债权转让人)_____________技术公司

乙方(债权受让人)：____________公司

甲方和乙方经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守

一、截至本协议签署日前，债务人___________公司拖欠甲方___________款共计___________元未还(相关债权凭证附后)。

二、现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。

三、陈述、保证和承诺

1、甲方承诺并保证

(1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;

(2)其转让的债权系合法、有效的债权。

2、乙方承诺并保证

(1)乙方其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;

(2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

四、违约责任

各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

五、其他规定

1、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

2、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、本协议自双方签字盖章后生效，共一式两份，甲乙双方各执一份，各份具有同等法律力。

甲方(公章)_____________技术公司、乙方(公章)_______________公司

地址：_______________、地址：_______________

授权代表：_______________授权代表：______________

___________年__________月__________日

出让方(甲方)：__________

住址：____________________

法定代表人：_______________

受让方(乙方)：__________

住址：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1、__________公司(以下简称目标公司)于__________年__________月__________日投资成立。

公司地址：_________________________

注册资本：_________________________

经营期限：_________________________

经营范围：_________________________

2、甲方同意将持有目标公司__________%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

据此，双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

第一条、股权转让标的

甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________%的股权。

第二条、股权转让方式及价格

1、甲方自愿将持有目标公司__________%的股权，以转让价人民币__________万元(大写：__________)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________%股权。

2、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

3、甲方所有股东均放弃优先购买权。

第三条、付款方式及时间

1、乙方向甲方指定账户(姓名：__________银行：__________账号：____________________)分__________次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。

2、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，(大写：__________)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

3、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元(大写：____________________)，剩余款项人民币__________万元(大写____________________)，在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。

第四条、其他费用的负担

1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。

2、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。

3、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。

4、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第五条、协议履行期限

本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

第六条、工商变更登记的办理

甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

第七条、各方的权利和义务

甲方的权利和义务：

1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东(包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东)之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务(包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)由甲方负责承担。

4、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

5、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

乙方的权利和义务：

1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

第八条、目标公司的移交和归属

在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利(包括印章)移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

第九条、违约责任

1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

2、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济(包括直接损失和间接损失)，若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________%的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因(如国家政策发生变化)造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并支付乙方违约金。

第十条、保证

1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

2、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权;

3、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

第十一条、保密

甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。

第十二条、争议的解决

各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十三条、其他规定

1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

2、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

甲方(盖章)：_______________

法定代表人签字：

__________年_______月_______日

乙方(盖章)_______________

法定代表人签字：__________

__________年_______月_______日

甲方：___________

乙方：___________

合营他方：

________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。 二、股权转让的份额及价格 ____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方： ___________ 乙方：___________

法定代表： ___________法定代表：___________

合营他方：___________

法定代表：___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

转让方：

受让方：

前言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于20__年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

签订时间：________年____月____日

甲方：

乙方：

甲方因企业体制改革，无法解决原来公司职员的遗留问题，经协商同意将公司经营权(包括土地使用权)转让给乙方，甲、乙双方经平等友好协商就公司转让经营权和土地所有权相关事宜，签订如下合同。

一、公司经营权、土地所有权的转让

1、公司经营权交付前，甲方原公司的所有债权、债务等若干遗留问题，由甲方负责并承担。合同书签订后公司产生的任何问题，在经营中自负盈亏，由乙方自行承担。

2、甲方将位于荆门市东宝区果园一路北侧的土地包括经营权转让给乙方，土地性质为划拨地，土地使用证号为荆国用20xx第20xx062号，拥有面积713.96平方米。甲、乙双方协商成交总价值为肆拾伍万元整，交由乙方经营建房所用。

二、合同付款方式

合同经甲、乙双方签字后，乙方首付甲方肆拾叁万元整，甲方将土地使用证及相关文件原件交给乙方，余款2万元主体工程建成后一次性付清。

三、甲乙双方应承担的责任和义务

在乙方经营项目申报时，将以甲方原公司名称申报，乙方享受公司的全部优惠政策(减免20xx平方米的配套费)，并安排专人协助乙方办理申报手续，如果乙方在经营中要求政府换地，甲方给予支持配合，相关费用由乙方支付。

四、违约责任和纠纷解决办法

甲乙双方必须严格遵守本合同，如一方违约，赔偿贰拾万元整。

五、合同经双方签字后，望双方共同遵守。本合同具有法律效力，签字生效。

六、本合同壹式两份，甲乙双方各执壹份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

本股权转让协议由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。

合同双方：

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1.公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称)，注册号为：

法定地址为：;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的%。

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让协议》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的公司的%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》等。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的公司%的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为元(大写：整)。

1.4付款期限:

自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让协议中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

7.5在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6根据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告。

公司于年月日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：受让方：

法定代表人法定代表人

(或授权代表)：(或授权代表)

年月日

本合同于____年____月____日在____签订。

一方为：____国____市____________公司和________________工厂(以下简称接受方、甲方______________公司的缩写)

另一方为：________国____________市____________公司(以下简称许可方、乙方，或____________公司的缩写)

鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售____________产品的专有技术;

鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术;

鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口_________产品;

双方通过友好协商达成协议如下：

第一章 定义

1.1 “专有技术” ：专有技术，又称秘密技术或技术诀窍，是指从事生产、管理和财务等活动领域的一切符合法律规定条件的秘密知识、经验和技能，其中包括工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等。

1.2 “合同产品” ：系指本合同附件【一】中规定的产品及其改进发展的产品。

1.3 “技术资料” ：系指列于附件【一】与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活动的资料;

第二章 合同的内容和范围

2.1 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。

2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。

2.3 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料(以下简称资料)，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。

2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。

2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。

2.6 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。

2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。

第三章 价格

3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为________美元(大写：________美元)。

3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。

第四章 支付和支付条件

4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇(T/T)信汇(M/T)支付，甲方通过________银行和________银行支付。乙方付给甲方的款项应通过________银行和________银行支付。

所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。

4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：

4.2.1 合同总价(或入门费的)________%(百分之_____)计________美元(大写：________美元)，甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方;

a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份;

b.乙方银行出具的金额为________美元(大写：________美元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六;

c.金额为合同总价的形式发票一式四份;

d.即期汇票正副本各一份。

甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为________美元(大写：________美元)以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。(保证函格式见本合同附件七)

4.2.2 合同总价的________ %(百分之________ )，计________ 美元，(大写：________美元)，在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.按本合同第________章第________条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。

4.2.3 合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写：________美元)，在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。

4.2.4合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写：________美元)，在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。

(注：合同总价(或入门费)的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款)

4.3 按第____章____条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：

4.3.1 每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方(注：也可规定一年二次，或其他办法)。

4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。

a.该期提成费计算书一式四份;

b.商业发票一式四份;

c.即期汇票正副本各一份。

4.4 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。

第五章 资料的交付

5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在________机场交付技术资料。

5.2________ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。

5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。

5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。

5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。

5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

a.合同号：

b.收货人：

c.目的地：

d.唛头：

e.重量(公斤)：

f.箱号、件号：

g.收货人代号：

5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

第六章 技术资料的修改和改进

6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的)，乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。

(注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法)

6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。

6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。

第七章 考核和验收

7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。

7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。

7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。

7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。

7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。

7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。

(注：考核验收的次数，视具体情况而定。)

第八章 保证和索赔

8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。

8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。

8.3 如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。

8.4 如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：

第1--4周，每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。

第5--7周，每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。

超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的________ %(百分之________)。

以上罚款总计不超过合同总价的5%(百分之五)。

8.5 乙方按8.4条罚款时，不解除乙方继续支付技术资料的义务。

8.6 乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利________%(百分之____)的利息，一并退还给甲方。

8.7 按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经×次不合格时，则按以下办法处理：

8.7.1 若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按8.6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利________%(百分之____)的利息。

8.7.2 若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：

(根据具体情况做出规定)

第九章 侵权和保密

9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。

9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八(注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务)。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。

9.3 甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。(注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑)

9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。

第十章 税费

10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。

10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。

第十一章 仲裁

11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。

11.2 仲裁地点在甲方国由________仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。

(注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的)

11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

11.4 仲裁费用由败诉方负担。

11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。

第十二章 不可抗力

12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或其他双方同意的不可抗力事故)而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。

12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。

12.3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。

第十三章 合同生效、终止及其他

13.1 本合同由双方代表于________签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。

本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。

13.2 本合同有效期从合同生效日算起共____年，有效期满后本合同自动失效。

13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。

13.4 本合同用____文和____文字写成，具有同等效力。双方各执____文和____文本各一式二份。

13.5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。

13.7 在本合同有效期内，双方通讯以____文和____文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。

第十四章 法定地址

甲方：____________________________________

1. 公司地址：____________________________________

电传____________________________________

邮码____________________________________

法定代表人：____________________________________

2. 工厂 地址：____________________________________

邮码：____________________________________

电传：____________________________________

法定代表人：____________________________________

乙方：____________________________________

公司地址：____________________________________

电传：____________________________________

法定代表人：____________________________________

甲方(签章)：乙方(签章)：

【法定代表人】：【法定代表人】：

【委托代理人】：【代理人】：

(签章)(签章)

_______年_______月_______日_______年_______月_______日

签于：_____________________签于：_____________________

股权转让协议

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于20__年8月14日在沈阳签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___”)，注册号为：___

法定地址为：_________;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的为注册股本按1：1转让，转让总价款为___ 元(大写： 整)。该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。如企业资产价值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让方补偿投资价值。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

1.5 税费承担

本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由 方承担。(营、城、教、个人所得费等)

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出让股权的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方设定对本合同转让股权的转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。如出让方隐瞒了本条款约定的任何事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任和赔偿义务。

2.1.3 本合同签署之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。如发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。

2.1.5 出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他股东的同意。转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家庭财产共有人同意转让的承诺书或声明，并提交财产共有人的身份证明。

本合同生效后，出让方负责为受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。受让应安排专人配合出让方办理上述变更登记事宜。

出让方向受让方提供的全部财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等文件资料、档案保证真实、合法的。

2.1.6 出让方保证在双方正式交接股权前， 公司所的生产经营业务已经获得政府许可和批准，并取得了工商营业执照、税务证安全生产许可证、环保批准手续、探矿、采矿许可证、国有土地使用权证、房屋所有权证。如有集体土地，必须取得与集体经济组织签订的土地使用权的合同。出让方承诺上述证照及批准文件在法定期限和探矿、采矿许可期限内持续有效。并不存在因申报、审批程序违法、期限终止及授权失效的情形。

2.1.7 出让方承诺本合同转让股权的投资矿山的矿产资源储量真实有效，具有探矿建设的条件，所提供的矿产储量文件、地质文件合法有效，具有可投资的条件及收益潜力。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方符合中华人民共和国宪法及法律规定的受让主体资格，并保证受让资金来源合法。

2.2.2 受让方有足够的资金能力实现本合同交易目标，保证能够按照本合同的约定价格和日期支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方对本合同转让的股权不再享有处分权利，出让方在股权转让后不再承担涉及转让股权的任何义务。受让方接收股权后根据有关法律及公司章程的规定，按照股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应召开公司股东会、董事会，批准股权转让合同，并与新股东共同对公司章程进行修改并签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成_公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部工作并签署交接的法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。并将 公司名下的采矿权(许可证号 )按照相关规定办理审批、备案、更名等手续，费用由 方承担。

出让方保证在本合同生效后，负责为 公司办理采矿证，办理费用由 公司承担。

3.5 公司所负债务以双方共同委托的 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如审计报告有遗漏负债，由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 公司资产承担偿还责任。如因该负债导致企业承担法律责任，受让方有权向出让方追偿。受让方因此向出让方追偿时，有权对因承担法律责任发生的相关费用并不限于人工费、旅差费、律师费、诉讼费、公告费等。

3.6 本协议签署之前公司债权属于出让方所有(附件2)如出让方需要通过诉讼实现债权，受让方只承诺文件上盖章，因追偿债权发生的各种费用由出让方自己承担。

3.7 本合同签署生效后五日内，出让方应向甲方移交企业的全部证照、档案、文件(含各类审批文件)、大小印鉴。并完成企业全部财物的交接。交接完成后由双方签字确认。出让方移交的企业财产产权、物权清楚、界线明确，相邻关系无纠纷、无影响环保的设施和行为。

3.8 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须清理原聘用人员的劳动合同，受让方同意接收的人员劳动合同自然转移。如需要解除劳动合同的人员，由出让方解除劳动合同并支付解除劳动合同的经济补偿金。如有工伤人员，出让方必须将工伤人员的相关待遇处理完毕。

3.9 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须结清员工的所有工资及五险一金，并保障不遗留任何劳动争议事项。如有劳动争议纠纷发生，导致受让后的企业承担法律责任的情形，由出让方承担违约责任。

3.10 双方交接股权及企业资产时，出让方必须将批准购买的火工材料和选矿毒品清点清楚并保证没有丢失和流失情形。清点后向受让方造册移交，双方办理交接手续。双方交接前有遗失或流失造成社会危害的，由出让方负责。交接后由受让方负责。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、 公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的任何形式的信息。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期为合同成立生效日期。

5.1.2 出让方在双方达成合同正式文本后应召开股东会依章程批准本次股权转让。双方签署合同时应提供股东会决议。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部付债务予以付清。如债务未能付清，经受让方确认后可转为企业债务。对转让为企业的债务应抵扣转让价款。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后2天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员旅差费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.6根据本协议第3.5条规定，企业所负债务以 会计师事务所有限公司出具的审计报告截止日期的债务为准。并按5.1.2条约定执行。

如有遗漏负债，按3.5条规定执行。如属于出让方隐瞒的债务，按照7.2条约定执行

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不属于本合同的组成部分。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告; 公司于年月日出具的公司资产负债表; 公司的采矿权许可证复印件及地理位置图。

8.7其他

本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：受让方：

法定代表人法定代表人

(或授权代表)：(或授权代表)

年月日

转让方：_________

受让方：_________

第一章 总则

第一条 本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第三条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。

第四条 乙方确认，其同意依据本协议所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议所规定的条款和条件支付相应的对价。

第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章 转让股权及托管股权

第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

第七条 甲乙双方同意，自本协议所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B)。

第三章 转让股权转让的安排

第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议;

2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议;

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

(3)批准对实业公司的公司章程作出修订;

(4)通过新的董事人选。

4.甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。

5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

6.实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。

第四章 转让对价及支付方式

第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议的股权转让协议中加以明确规定。

第十二条 乙方应依照本协议的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。

第五章 终止托管的安排

第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议;

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

(2)批准对中民产业的公司章程作出修订;

(3)通过新的董事人选;

(4)通过新的监事人选。

3.甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。

4.中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。

第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章 托管股权的转让对价及分配

第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议的股权转让协议中加以明确规定。

第十七条 受让方应依照本协议的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。

第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资;

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章 基准日及完成日

第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议之股权转让协议规定的转让生效日;

2.托管股权的转让完成日为本协议之股权转让协议规定的转让生效日;

甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事;乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。

甲乙双方向受让方，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事;并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。

第八章 甲方及乙方的声明、保证及

第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及如下：

1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

即使在转让生效日后，上述声明、保证及将继续有效。

第二十二条 乙方在此向甲方作出、声明及保证如下：

1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

即使在转让生效日后，上述声明、保证及仍将继续有效。

第九章 保密

第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章 未尽事宜

第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章 违约责任

第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章 争议的解决

第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章 适用法律

第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章 协议权利

第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章 不可抗力

第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、罢工或任何其它类似事件。

第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章 附则

第三十二条 本协议所有补充条款是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效条件

第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章 文本及其他

第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

________________市场监督管理局：

一、依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《个人独资企业法》、《个人独资企业登记管理办法》、《深圳经济特区股份合作公司条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国农民专业合作社法》、《中华人民共和国农民专业合作社登记管理条例》、《深圳经济特区商事登记若干规定》等规定申请企业注销登记，提交材料真实有效，作出注销决定的相关法律文件本企业已存档备查，谨此对真实性承担责任。

二、兹委托指定代理人作为经办人申请企业注销（1、提交申请材料；2、领取登记决定文件）事宜。

代理期限至________年____月____日。

清算组负责人（或清算人、破产管理人）签署：

企业名称（加盖公章）

________年____月____日

经办人签名：

经办人联系电话：

(一)本合同由以下各方签订

特许者：_______________公司(以下简称甲方)

登记注册地：_______________(营业执照注册号：_______________)

当定代表人：_______________职务：_______________

经济性质：_______________

地址：_______________邮政编码：_______________

被特许者：_______________(以下简称乙方)

登记注册地：_______________(营业执照注册号：_______________)

法定代表人：_______________职务：_______________

经济性质：_______________

地址：_______________邮政编码：_______________

为明确双方在特许经营上的权利义务关系，特订立本合同，以便共同遵守。

(二)特许方式和内容

1、乙方自愿申请加盟__________公司，由甲方授予特许经营权后，乙方开办特许企业。

特许企业名称：_______________(以下简称特许企业)

登记注册地：_______________

法定代表人：_______________职务：_______________

特许企业性质：_______________

经营地址：_______________

邮政编码：_______________

2、甲方向乙方授予特许经营权并提供管理体系。

3、管理体系即有价值的专用的商名、商标、建筑风格、培训体系、财务体系、和专有技术。它的核心内容是商标及其经营管理标准和技术质量标准。

4、特许企业的经营范围。

(三)特许经营权益费及保证金

1、本合同订立前，乙方须向甲方一次性缴纳特许经营加盟费万元。

2、在合同有效期内，乙方应按特许企业总营业收入的一定比例按月向甲方交纳特许经营权使用费。

3、本合同订立前，乙方须向甲方缴纳

万元保证金。合同期满后甲方将保证金退还乙方。若乙拖延缴纳特许经营权使用费，甲方有权用保证金充抵。乙方收到充抵通知后，必须在

日内将保证金补足。若乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止合同并不再退还保证金。

4、乙方须在本合同订立后是内将特许经营加盟费和保证金汇至甲方指定账户。

5、自特许企业开业之日起，乙方应在每月结束后的是内，将该月的特许经营权使用费汇至甲方指定账户。

6、甲方账户所在地为：_______________

(四)甲方的权利和义务

1、提供开办特许企业所需的证明材料。

2、为特许企业提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期进行再培训。

3、甲方在本合同生效期内提供《特许经营管理手册》(简称《手册》)。手册属甲方所有，未经甲方书面许可，乙方或特许企业不得扩大使用。

4、有权向特许企业指定配送__________公司专用物品、原料及工具。

5、有权以各种形式随时对特许企业的服务质量和商品质量进行检查、督导、鉴定和考核。在业务指导中，帮助解决生产经营中的管理和技术问题。

6、有权检查和审核特许企业经营活动的财务状况。

(五)乙方及特许企业的权利和义务

1、乙方负责办理开办特许企业所需的一切手续及特许企业经营所需流动资金。为特许企业落实建筑面积为平方米的经营场所(餐位设计不得少于

个)，并扫甲方要求对经营场所进行装修改造，使其达到甲方验收标准，具备特许企业的开业经营条件。

2、乙方在特许企业开业前派送其有关人员接受“__________公司培训中心”的培训和考核。在得到甲方的培训证书后方可上岗。

3、乙或特许企业发生重大变动时，如更换法定代表人、增减注册资金，必须在日内通知甲方;特许企业改变经营场所或经营范围，应征得甲方的书面同意。

4、乙方应保证特许企业按甲方的《手册》内容及有关规定进行特许经营管理。

5、乙方不得在特许企业之外使用特许权，不得将特许权转让或许可他人使用。

6、乙方应按甲方提供的资料进行宣传活动，并不得在特许企业以外的产品和服务中使用__________公司标志。

7、乙方及特许企业不得生产、销售和使用甲方竞争对手的产品和服务，必须销售和使用由甲方提供的产品和服务，或由甲方指定或同意的第三方生产的符合甲方标准的产品和服务。

(六)特许企业的管理与财务核算制度

1、特许企业应执行甲方《手册》规定的管理制度、规范标准。

2、特许企业应执行国家制定的餐饮服务业财务会计制度和甲方有关特许企业的统一记帐方式。

3、乙方应按月将特许企业所有经营项目的总营业收入及真实的财务报表于次月日前报甲方予以备案，乙方不得少报、虚报、漏报。

(七)甲方派出人员

甲方根据需要向乙方派出经理管理、专业技术人员名，派出人员的权利义务关系由甲乙双方另行签订补充协议。

(八)商标使用

1、仅在合同中，下列词语的定义如下所述：

“商标”指甲方注册登记的各项商标和/或任何同该商标有关的其他标识或特殊标记。

2、甲方是注册商标合法所有人(以下简称商村)，自本合同签订之日起

月内，乙方应与甲方签订《商标使用许可合同》。乙方应保证特许企业遵守特许经营权的有关规定。

3、乙方及特许企业由于自身经营管理责任，发生服务质量、产品(商品)质量问题，致使甲方商标信誉受到损害时，应赔偿由此给甲方造成的经济损失。

4、乙方及特许企业不得以任何形式和方法扩大商标的使用范围，不得以任何方式制作和使用与本合同许可商标相似或变形的商标标识，不得以任何方式和名义在其他国家、地区提出注册该商标的申请。

5、未经甲方书面同意，乙方及特许企业不得在特许企业以外使用甲方商标专用商品，或进行有损于甲方名义的任何活动。

(九)保密

1、乙方及特许企业应将《手册》及为履行本合同所制定或批准的其它资料所含内容列为机密，并使其处于保密状态。未经甲方事先书面同意，乙方及特许企业不得复制、记录或以其它方式泄露给他人。

2、乙方及特许企业承诺在整个合同期内和合同期满后年内，不将它所知的任何保密信息、知识、经营方法等为了其他人、组织、公司的利益向其透露。

(十)保险

乙方应在本合同有效期内为特许企业的财产及雇员投保，保险合同应报甲方备案，保险费由乙方承担。

(十一)违约与处罚

1、合同一经签订，双方不得以任何理由违约，如因一方违约给对方造成经济损失，违约方应根据造成损失的程度支付万元以上的违约金。

2、乙方或特许企业违反合同规定发生下列情况之一时，甲方有权解除合同，并要求对方支付违约金及赔偿金：

(1)未经甲方允许擅自扩大许可商标的使用范围。或与其它商标组合使用;

(2)未经甲方允许将许可商标再许可他人或转让，出借、转卖他人制作或使用;

(3)自行制作或使用与许可商标相似或变形的商标;

(4)降低特许企业的服务质量或产品(商品)质量，发生被舆论工具曝光批评或消费者严重投诉等情况;

(5)特许企业不按合同规定支付特许经营权使用费;

(6)不接受甲方依据管理体系规定进行的监督，或阻止甲方进行检查;

(7)擅自变更本合同规定的权利义务主体。

(十二)本合同的解除与终止

1、本合同在下列条件下自动终止：

(1)乙方或特许企业遭受严重亏损而无力或不可能继续经营;

(2)乙方或特许企业破产、无偿还能力或开始清算程度;

(3)乙方财产中主要部分被法院强制执行;

(4)乙方解散。

2、甲方遇下列情况之一时，向乙方发出书面通知，即可解除合同：

(1)乙方重要资产转让他人或处于分立、合并状态;

(2)乙方擅自;转让特许企业，或擅自改变特许企业经营场址或经营范围;

(3)乙方或特许企业不遵守《手册》内容或特许体系程序规范;

3、合同到期后，乙方要求延续特许经营的，应在本合同期满之日前

月，向甲方提出书面申请，甲方同意延续的，应续签合同;甲方不同意或乙方不申请的，合同期满之日即自行终止。

(十三)合同解除或终止后双方的责任

(1)本合同提前解除或期满终止后，乙方应在日内支付所有应付给甲方的费用，同时注销特许企业的工商登记;

(2)乙方应在日内归还甲方商业技术秘密资料;归还带有甲方商业标志、商标、招牌和资料等;

(3)自本合同解除或终止之日起，乙方应立即停止特许企业的业务活动和任何形式的广告宣传，停止使用甲方商标、商名、标志(包括与其相似或易混淆的任何商标、商名和标志)。

(十四)不可抗力

本合同所指不可抗力包括但不限于天灾、火灾、水为、战争、政府行动、意外事件或非双方所能控制或所能预见的事件。由于不可抗力原因致使合同无法履行或无法全部履行时，甲方或乙方应在

日内，将事故情况书面通知另一方。

由于本款原因提前解除本合同的，双方负责。

(十五)争议的解决

在本合同执行过程中，双方如有意见分歧，应协商解决，协商不成时，可申请仲裁委员会会仲裁。该裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。

(十六)合同期限

合同有效期为年，自年月日起至年月日止。

(十七)附则

1、乙方承诺特许企业成立后，受本合同约束，遵循本合同中有关乙方和特许企业权利义务的规定。

2、本合同一式两份，甲乙双方各执壹份。

3、本合同未尽事宜，另立补充协议，与本合同具有同等的法律效力。

4、本合同自双方签字之日起生效。

甲方单位：_______________乙方单位：_______________

法定代表人签字：_______________法定代表人签字：_______________

___ 年 ___ 月 ___ 日

出让方：（甲方）

住址：

受让方：（乙方）

住址：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的 转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让的价款、期限及支付方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

三、甲方保证

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、费用负担

本次股权转让有关费用，由_________承担。

六、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向 仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

公司转让合同

我们想要转让公司也要记得把合同签好来哦，下面小编就给大家看看转让合同，希望大家来参考哦

公司转让合同范本阅读

转让方(以下简称甲方)：有限责任公司

住所地：

法定代表人(以下简称甲方)：

转让方股东(以下简称甲方)：

1、姓名：，性别：，身份证号：，住址：。

受让方(以下简称乙方)：身份证号码：住址：。

因甲方欲将其投资经营的有限责任公司(下称公司)的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

一、转让内容。

1、公司原是由甲方股东、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为：，注册资本为人民币万元。

2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后后依法享有有限责任公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。

二、转让价格及付款方式。

1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。

2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元

(￥)。转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方。

三、资产交接明细和范围。

1、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑房物;甲方应将与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。

2、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

四、债权债务。

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。

2、本合同生效之日后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。

五、税收负担。

甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。

六、权利交割。

本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

七、权利义务和违约责任。

1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等。

2、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，同时负担乙方由此而支出的全部费用。

3、公司的变更登记手续日后由甲方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员。次年*年审、更换时，甲方应协助乙方办理，费用由乙方负责。

八、争议解决方式。

本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决;如协商不成，双方一致同

意向注册地人民法院起诉解决。

九、附件。

以下附件为此合同必要组成部分：

1、公司资产明细表及资产交接清单;

2、公司生产许可证;企业法人营业执照;卫生许可证;环评书;

3、税务登记证、组织机构代码证、厂房租赁合同;

4、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。

十、附则。

本协议壹式份，双方各执份，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

转让方(甲方)：有限责任公司

法定代表人：

转让方股东代表(签字)：

1、姓名：

2、姓名：

受让方(乙方)：身份证号码：

合同签订地点：

合同签订时间：

公司转让合同范本阅读参考

一、合同双方当事人：

出让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简乙称)：

根据《合同法》相关规定，经甲乙双方友好协商，拟定以下合同：

二、转让公司的基本情况：本次转让为甲方将所属的，该公司账面价值万元，评估价值元，涉及职工安置人，涉及银行债权元。该公司转让行为已经同…意。

三、职工的安置

本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。

2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。

四、债权、债务处理

1、因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。

五、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币(大写)元，双方约定在日内，乙方(①一次、②分期)通过指定的账号将合同价款付清。采用分期付款的，乙方以为保证条件，分次，分别在日内付清。

六、产权交割

乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

七、税费负担经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择(①依法向所在地仲裁机构申请仲裁;②依法向所在地人民法院起诉)。

九、违约责任

1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证金人民币(大写)元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由负责，于日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，产权交易中心凭交易合同及《产权转让交割单》出具产权成交确认书。

十四、其他

1、本合同共页，附件件(共页)。一式份，甲、乙双方及委托的会员各执份，产权交易机构备存份。

甲方法定代表人：(签字)乙方法定代表人：(签字)

签约地点：

年月日

关于公司转让合同范本

甲方：

乙方：

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州X×X大酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币X拾X万元整接收甲方的X大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：×万元正。

二、双方决定于20xx年12月X日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属X公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付X拾万元人民币的押金(因甲方已有X拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁。留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月X元的租费。

十、附增加条款：

1。与X××X公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至×X元/月，至少在三年内控制在×X元/月以下。否则，乙方不同意接收甲方的×大酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金X万元正。

2。如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与×X公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币X万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________有限公司的%的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极

协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：_____________________________。

10、本协议变更或解除：_____________________________。

11、争议的解决：___________________________________________________________。

12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方：受让方：

________年________月________日 ________年________月________日

转让方：

受让方：

双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。

3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：_______年_______月_______日

受让方：?_______年_______月_______日

股东会决议

有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：

1、完全同意转让方?将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。

2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。

4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。

5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

股东签字：

_______年_______月_______日

甲方：____________________法定代表人：____________________

乙方：____________________法定代表人：____________________

丙方：____________________法定代表人：____________________

鉴于：

1.甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持__________(集团)股份有限公司(以下简称__________)股权共计_______万股;

2.甲、乙方同意以每股__________元人民币的价格，在__________年__________月__________日前分期向丙方转让所持_______股权共计__________万股，总金额为__________万元;

3.如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部__________万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股__________元人民币，总价款为__________万元人民币。

4.丙方同意以上述方式、价格和数量受让__________股权。经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下：

第一条 甲、乙方的义务

1.1 甲、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

1.2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

1.3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束;甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

1.4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

1.5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

1.6 在本协议签署后至股权转让全部完成前，甲、乙方应保障本合同标的__________股权的完整性和安全性，在丙方履约的前提下，未获丙方书面同意前，甲、乙方应保证其与质权人不将上述股权以任何其他方式处置给除丙方以外的任何第三方。

1.7 丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金;当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的账户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。

1.8 本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。

1.9 如甲、乙方的上述保证与事实不符或甲、乙方违反上述保证给丙方造成任何损失，甲、乙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

第二条 丙方的义务

2.1 丙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司的内部授权)签订本合同并履行本合同的能力。

2.2 本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束;丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

2.3 丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

2.4 如丙方的上述保证与事实不符或丙方违反上述保证给甲、乙方造成任何损失，丙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

2.5 丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

第三条 股权过户方式

3.1 _____年_____月_____日前一次性过户转让__________万股;

3.2 _____年_____月_____日前分批过户__________万股，每批过户不少于__________万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议;

3.3 就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方(或与质押银行)将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行;

3.4 如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股_____元人民币转让全部_____万股股权。

第四条 转让价款的支付

4.1 本次股权转让(分期转让)的总价款为人民币_____万元。

4.2 本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币_____万元;其中：付给甲方_____万元，乙方_____万元。

4.3 在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的 万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。

4.4 _____年_____月_____日前，丙方按每次交割过户股权数量支付相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金_____万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

4.5 在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定账户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

4.6 如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为___万元的转让款，已支付的定金和_____万股中多支付的每股_____元人民币应冲抵等额的转让款。

4.7 甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

4.8 本次股权转让所涉费用(如印花税、过户费)由甲、乙方和丙方各承担_____%;其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

第五条 违约责任

5.1 自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同;否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

5.2 如因不可抗力导致股权转让失败(无论首期或其余各期)，甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款(如已支付)返还给丙方，本协议或分期协议终止执行;协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

5.3 如因甲、乙方过错导致股权转让(无论首期或其余各期)失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失;具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

5.4 如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额×l元/股。

5.5 如守约方的实际损失超过违约金的金额时，上述约定不妨碍守约方向违约方行使要求除赔偿违约金之外，补足其实际损失的权利。

第六条 股权的托管

6.1 在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的_____万股股权之外的共计_____万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至_____年_____月_____日止。

6.2 托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权(含红利、送股和转赠股本等)表块权、提名权、提案权等。

6.3 托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中;如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

6.4 托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

第七条 合同的效力

7.1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。

7.2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

7.3 本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

第八条 保密义务

甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方

(根据法律要求履行必要的信息披露义务除外);如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

第九条 争议的解决

如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决;协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。

甲方：____________________法定代表人：____________________

乙方：____________________法定代表人：____________________

丙方：____________________法定代表人：____________________

时间：____________________

甲乙双方根据法律、法规和河南万邦商业连锁有限公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：_________________

乙方(受让方)：_________________

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司5%的股权无偿转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)：_________________乙方(签字或盖章)：_________________

签订日期：_________________签订日期：________________

委托单位(甲方)：

受理交易机构(乙方)：

一、双方就实施有关产权交易委托事宜协议如下：

二、转让条件、价格、付款方式、委托转让方式

三、佣金支付标准和方式

四、双方的权利义务

(一)委托方 转让标的

1.同意按《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》要求的有关内容对外进行交易信息发布和实施交易，并承诺提交的附件资料真实、完整;

2.保证在与受让方签定出让标的交易合同后，办理交易登记证明和支付有关交易费用;

3.为交易人员提供必要的工作条件和时间;

4.委托方对意向受让方的基本条款内容，由委托方负责解释并承担相应责任。

(二)受理交易机构

1.在接受委托后，应立即组织人员在规定的期限内，按规定程序进行公告，组织交易;

2.对交易行为的真实性、合法性承担法律责任;

3.对委托方提供的须保密的有关情况和资料保守秘密。

五、特别约定(出让条件、价格、付款方式调整等)

六、委托有效期限

本项委托的有效期至 年 月 日止。

七、本委托书经双方签字盖章后生效。在委托合约期内，任何一方不得随意变更和解除。若有违约，违约方必须承担由此引起的直接和间接经济损失及相应的法律责任。

八、本委托书一式叁份，委托方壹份，受理产权交易机构贰份。

附件：

1.转让方及转让标的企业国有、集体产权持有单位决策机构关于转让该国有、集体产权的决议;

2.有权批准单位关于企业改制或企业国有、集体产权转让行为的批准文件;

3.转让标的企业国有、集体产权登记证;

4.转让标的企业法人登记证书复印件;

5.转让标的企业的基本情况说明;

6.具有相应资质的中介机构出具的、有效的审计报告、资产评估报告(涉及上市公司股权的，财务审计和资产评估机构必须具备证券业务从业资格，涉及其他股份有限公司股权的，资产评估机构必须具备证券业务从业资格)和资产评估报告的备案或核准文件;

7.律师事务所出具的法律意见书;

8.企业国有、集体产权转让公布的主要内容;

9.整体转让或因本次转让导致控股权变化的，还需提交以下资料：

(1)涉及职工分流的，提供经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安臵和劳动关系调整方案;

(2)涉及土地使用权的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处臵方案和有偿用地的地价评估报告;

(3)涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)的处理方案;

(4)职工代表大会或职工大会决议。

10.交易机构规定的其他材料。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：(以下简称甲方)

住所：

身份证号码：

受让方：(以下简称乙方)

住所：

身份证号码：

风险提示：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

(以下简称合伙企业)于_____年_____月_____日在_____设立，出资总额为人民币_____万元。其中，甲方占_____%出资额，甲方愿意将其占合伙企业_____%的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。

合伙企业股东会也同意由乙方受让甲方在该合伙企业拥有的_____%股权。

现甲、乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：

一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企业_____%的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币_____万元，实际出资人民币_____万元。现甲方将其占合伙企业_____%的出资额以人民币_____万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起_____日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转账)的方式分_____次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证：

风险提示：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：

本协议自双方签字之日生效，合伙企业自双方签字之日起_____日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“合伙企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的_____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由_____承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

风险提示：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后_____日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他：

本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，存档一份，到工商机关办理变更登记一份。

转让方：

签订日期：_____年_____月_____日

受让方：

签订日期：_____年______月_____日

甲方：

乙方：

鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为万美元并于 年 月 日经外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司 60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：*有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2 受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1 本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2 乙方同意接受上述股权的转让;

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;

3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元;

3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

法定代表人(授权代表)：

签订日期： 年 月 日

本协议由下列双方于________年____月____日于中华人民共和国(以下称“中国”)________市订立：

转让方：________(以下称“甲方”)

受让方：________(以下称“乙方”)

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条

定义

1. 交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2. 交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3. 评估基准日：________年____月____日。

4. 资产评估报告：以________年____月____日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由________资产评估公司编写。

5. 转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务。

6. 相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。

7. 工作日：即星期一至星期五(公众假期除外)。

8. 附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9. 有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

第二条

资产转让

1. 根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让给乙方。

2. 乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3. 自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4. 自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条

转让资产

1. 固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2. 流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条

产品售后安装及其他售后服务的安排

1. 甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其他售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其他售后服务。

2. 为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其他售后服务，甲、乙双方一致同意，由________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3. 甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第________个公历年度届满之日，由________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条

商标的使用许可

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于________年____月____日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。

第六条

劳务安排

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于________年____月____日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条

转让价格、支付的时间及方式

1. 根据________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2. 甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以________元人民币为转让价格的基础，根据甲方________年执行的固定资产的折旧率，扣除自________年____月____日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

(2)流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

3. 甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截至交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计，应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款________经公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。

第八条

交割评估基准日与交割日

1. 在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意;

(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;

(3)本协议所述的资产转让行为及________资产评估公司以____年____月____日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得________国有资产管理委员会的正式批准;

(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2. 在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3. 如自甲、乙双方正式签署本协议之日起________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4. 满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

(1)本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;及

(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5. 甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包括该日)后的30个工作日内满足。

6. 如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7. 在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8. 甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由________负担。

第九条

甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1. 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2. 甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其他交易、安排而言，仅需获得________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3. 甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4. 甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5. 甲方保证，截至本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。

6. 除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

7. 与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截至本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。

8. 甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。

9. 截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

10. 甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

11. 银行及其他贷款或负债

(1)除已在经________公司审计的有关企业________年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款，或有负债及其他形式的负债;

(2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产;

(3)除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺;

(4)截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12. 甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

13. 于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

14. 甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

15. 在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

16. 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

17. 甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。

18. 即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条

乙方承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1. 乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2. 乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3. 乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4. 按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条

保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条

本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条

违约责任

1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2. 在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条

生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条

争议的解决

1. 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2. 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

第十六条

适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条

协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条

税项

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条

不可抗力

1. “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、骚乱、罢工或任何其他类似事件。

2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条

附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条

文本

本协议以中文书就。正本一式________份，甲乙双方各持________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条

其他

1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2. 本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如需要者)。

3. 任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。

4. 本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5. 甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。

6. 甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7. 如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8. 甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方(盖章)：________

法定代表人(签字)：________

乙方(盖章)：________

法定代表人(签字)：________