民事诉讼二审上诉书怎么写(精品20篇)

甲方：____________,身份证号：_______________;

乙方：_______________，身份证号：_______________，委托代理人：_______________，系乙方的父亲,身份证号：____________。

__________年__________月__________日晚，甲方因脑部外伤去乙方工作的__________医院就医，乙方接诊甲方。就医时甲方处于醉酒状态，期间甲方用脚踢了乙方腿部，给乙方造成一定的身体伤害和惊吓。事后甲方深表后悔，经双方充分协商，自愿达成本赔偿协议。

1、乙方系医生，且工作于医院，对其本身的伤情及可能的后果充分了解。

2、甲方对其行为给乙方造成伤害，表示深深的歉意。乙方对甲方的行为表示谅解，并不再追究乙方的其他责任。

3、甲方于签订本协议前已经支付了__________元现金给乙方，签订本协议后再支付__________元给乙方，上述__________元构成甲方赔偿乙方被伤害一事的全部赔偿及补偿，包括但不限于发生和可能发生的医疗费、误工费、陪护费、交通费、营养费、伙食补助费、伤残赔偿金、被抚养人生活费、精神抚慰金等。

4、第三条之赔偿款为甲方给付乙方的最终赔偿总额，乙方取得上述赔偿款后，不得再以任何方式(包括刑事、行政、民事等)向甲方主张任何权益，双方均不得干扰对方的工作和生活。

5、本协议为一次性了结协议，双方再无任何争议，均不得反悔。

甲方：_______________乙方：_______________

鉴证人：_______________

__________年__________月__________日

原告：_________________，住所地：____________________

被告：_________________，住所地：____________________

法定代表人：__________________

诉讼请求：

1、撤销________劳人仲字[20___]第______号劳动争议仲裁决定书。

2、诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

原告与被告之间的劳动争议纠纷，经_______劳动人事争议仲裁委员会受理、审查，做出了_______劳人仲字[20___]第______号劳动争议仲裁决定书。原告认为，仲裁裁决关于_________________的认定事实错误（适用法律错误），依法应当撤销。

理由如下：一、__________________________________________。

二、__________________________________________。

三、___________________________________________。

综上所述，仲裁裁决认定事实不清(适用法律错误)。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告诉求。

此致

___________人民法院

起诉人：_________________

_______年________月_______日

附：

起诉状副本____份；

证据材料副本____份。

委托人：______________，身份证号：______________，地址：______________，委托人股权比例及出资资金：______________。

受托人：______________，身份证：______________，地址：______________。

委托人是_______________有限公司的股东，出资_______________万元，占公司注册资本的_____________%，依法持有目标公司_____________%的股权。现根据委托人签订的相关股权转让协议，委托人授权受托人在_______________年_______________月_______________日前将委托人持有的全部股权转让给_____________有限公司名下，并由受托人代表委托人全权办理上述股权变更的全部手续。

受托人的权限如下：_________________

1、代为查阅、复印待转让股权的全部工商档案资料;

2、签订相关的股权转让合同;

3、代为签署股权转让过程中的所有需要委托人签字的文件资料;

4、协助受让方办理股权变更的全部手续;

5、代为办理股权转让过程中的税费申报，并缴纳相应的税费;

6、代为领取股权变更后的相关资料证书;

7、办理过户手续过程中需本人办理的其他事项。

委托人自愿授权受托人办理相关股权变更事项，受托人自愿接受委托，受托人不得转委托。

受托人在执行和处理上述委托事项的过程中，在权限范围内依法签署的有关文件、合同，委托方均予以认可和接受。委托人确认上述委托的效力，并当然地承担此委托引起的法律责任。

委托期限：_________________自本委托书签署且经公证之日起至委托事项办结之日止。

委托人签字及手印：_________________

受托人签字及手印：_________________

_____年_____月_____日

你_____________人民法院

民事裁定书

(_____________)……民初……号

原告：______________，性别：____，________年____月____日生，汉族，住址：_________________电话：_____________

被告：______________，性别：____，________年____月____日生，汉族，住址：_________________电话：_____________

……(写明当事人及案由)一案，本院于_____________年__________月__________日立案。

本案在审理过程中，……(写明中止诉讼的事实依据)。

本院经审查认为，……(写明中止诉讼的理由)。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第_____项、第一百五十四条第一款第六项规定，裁定如下：

本案中止诉讼。

审判长_______________

审判员_______________

审判员_______________

_____________年__________月__________日

(院印)

本件与原本核对无异

书记员_______________

_____________人民法院

申请人：______________

被申请人：______________

申请人_______________与被申请人_______________申请撤销仲裁裁决一案，本院于_____________年__________月__________日立案后进行了审查。现已审查终结。

_______________(概述申请人的请求、事实和理由)。

_______________(概述被申请人的意见)。

经审查查明：______________年__________月__________日，_____________仲裁委员会作出(_____________)……号裁决：_________________(写明裁决结果)。

_________________(写明驳回申请的事实根据)。

本院认为，_________________(写明驳回申请的理由)。

依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：_________________

驳回_______________的申请。

申请费______元，由申请人_______________负担。

审判长_______________

审判员_______________

审判员_______________

书记员_______________

_____________年__________月__________日

上诉人(原审被告)：赵某某，男，1x年x月14日生，汉族，xx省昭通市人，住昭通市昭阳区旧圃镇某某村委会某营村。身份证号：。

被上诉人(原审原告)：xx市某某汽车服务有限公司

住所：xx市昆河公路旁

法定代表人：罗某某，执行董事

上诉人因买卖合同纠纷一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2号民事判决审判程序违法，认定事实不清，认定事实错误，裁决不公，判决损害了当事人的合法权益，不服一审判决，现特提出上诉。

上诉请求

一、请求二审人民法院依法撤销xx市人民法院()开民二初字第2x2号民事判决书所做的第一、二、三项判决，判决驳回被上诉人xx市某某汽车服务有限公司的所有诉讼请求。(注：本案二审标的为13xx5x.53)

二、请求二审人民法院判决由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

事实与理由

一、原审判决审判程序违法，并直接导致本案裁判错误

发生在本案双方当事人之间并且同时针对本案中的涉案车辆的诉讼，本案是第三起，一审法院作出的()开民二初字第2x2号民事判决书的审判员之一便参与了在此之前的借款合同纠纷、挂靠经营合同纠纷的审理。三起诉讼案件存在关联性，审判人员依法应当回避而一审法院却并未回避，这种做法是审判程序违法的表现，并且直接导致了案件裁判的错误。

二、原审判决认定事实不清，认定事实错误

1、原审法院回避了买卖合同的实质和关键事实的做法，导致事实不清。

原审法院认定本案双方当事之间“买卖合同”成立，并且买卖的标的物为车号云G335××的货车，那么双方之间(不是被上诉人与其他主体之间)的买卖价款是多少?价值数十万元的汽车买卖竟然连合同都未签订?买受人(上诉人)已付了多少钱?交款欠款是如何结算又如何认定?买受人还欠多少钱?既然未付清价款又是在什么情况下交付标的物(车辆)?非亲非故的买卖双方怎么连一张字据都未出具就交车了?……这些都是作为买卖合同案件的核心即关键事实，但是原审判决书所认定的事实，并未回答上述种种疑问。这属于典型的事实不清。

2、原审法院回避了诉争车辆是生产、被上诉人公司无汽车销售资质而昆明龙某某达汽车销售公司具有销售资质等事实，也导致事实不清，认定事实错误。

被上诉人提交的机动车登记证书已证实诉争车辆是生产(上诉人提交的系列证据也证实这一点)。在一审判决中，一方面，生产的车辆是如何辗转到湖北，湖北十堰革某工贸公司又是否真实存在及具有汽车销售资质，本案中并未查清这些疑问或对这些不合常理之处做出合理解释。另一方面，作为“出卖人”的被上诉人公司，本无汽车销售资质(被上诉人也认可，只是一审法院回避了这一点);而上诉人主张的车辆的出卖方昆明某某达汽车销售公司却真实存在且具有汽车销售资质(该公司x年后未年检并不影响此认定)。在上述情形下，一审法院却认定，生产于当地的诉争车辆，是被上诉人这个无资质的公司从来源不清的湖北购进，在卖给远在昭通的上诉人;而有资质的昆明某某达汽车销售公司却不是销售方。这当中的诸多不合常理的所谓事实该做如何解释，原审判决不得而知?!只能说明事实不清和认定事实错误。

3、原审法院将被上诉人与某某经贸有限公司曾有过及正在进行的联合造假行为，错误地认定为本案“买卖合同”中的卖出车辆、拖欠车款的“事实”，也属事实不清和错误。

一是这两家具有关联的公司(被上诉人也认可)之间互相出具或形成的材料再加上来源不清的“湖北公司”出具的证明，被原审法院认为“证据已形成完整的证据链，证明云G335××号车的合法来源及投保情况……”;二是这两家公司将所谓x元的贷款私自改为13x元，这本是造假行为，原审法院却认为“本院直接采信该判决已经查明的事实，被告向xx市农村信用社请贷款x元购买云G3351x号车”;三是两家公司共同伪造上诉人的签名形成所谓三方的“购车合同书”(这是“买卖合同”的核心)，原审法院仅仅只以“原告不能确认其上的签名为被告赵某某所签”轻描淡写地一笔代过，也罢!

实际上，原审法院的上述认定漏洞百出：其一，两家公司联合进行的所谓“贷款”，一审法院生效判决已认定上诉人并不是贷款方，上诉人并不承担还款的任何责任;其二，所谓“贷款”行为，该两家公司，一家为借款保证人，一家为借款抵押人，所借的款项汇入上拆人活期账户后当日便“被全额转入××公司账户内。”一方面，说明上诉人的账户已被他人全面掌控，才如此轻松地被划款;另一方面，该××公司是一审法院认定的借款保证人，并不是本案买卖合同的出卖人，这到底该做何解?凭什么最后又判决上诉人向被上诉人而不是××公司支付“购车款”?

4、原审法院回避了经法院生效判决认定的双方之间存在的挂靠经营关系的做法，也导致事实不清。

本案诉讼之前，同样是该市人民法院作出的已发生法律效力的()某民二初字第25x号民事判决，已解除双方之间的挂靠经营关系，这就说明，就算上诉人向xx市信用社“贷款”事实成立的话，那么也是在挂靠经营过程中产生的贷款，而要将此贷款认定为是归还购车款的话，那么就应有充足的实实在在的证据。但本案中，“买卖合同”的关键事实不清，当然谈不上证据充分。

5、原审法院对上诉人要求对被上诉人提供的疑点重重的发票的真假进行鉴定的申请不做任何回应或说明等的做法，以及对双方的证据采取不同的审查标准，也直接导致认定事实不清和错误。

三、上诉人已就自己的主张进行了充分举证，车辆是在昭通购买，一路开到挂靠被上诉人公司落户的事实客观存在

现有必要对上诉人一审中所提供但法院未认可的几份证据分别作一下说明：

(一)、关于第一组证据《定车协议》、《售车售后服务合同》和承诺书。证实了三点：1、本案中上诉人是向昆明某某达汽车销售有限公司在昭通市的经销点购买车辆，已较为详细地约定了定购车辆的配置事项，这符合案件的客观实际;2、被告定购车辆的时间是x年5月x日，是在昭通接的车，不是在，接车时间为x年x月24日。3、承诺书由车辆售后服务的经销商出具，其与《定车协议》一起共同证实上诉人是在昭通市购买的车辆。

(二)、关于东风康明斯发动机有限公司发动机身份拓印标签和合格证。“发动机身份拓印标签”是汽车用户购买汽车的最主要凭证之一，是提供给用户上牌使用的，这当中左边的数字“2”与证据一《定车协议》中载明车辆配置为康机2匹马力相一致，二者能相互映证。证实车辆为上诉人向昆明某某达汽车销售有限公司在昭通购买。

(三)关于证据三两张收款收据，均是昆明某某达汽车销售有限公司出具，与证据一的《定车协议》相印证。其中第一张收款收据的时间是x年5月2x日，这与证据一中的《定车协议》签订的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二张收款收据的时间是x年x月24日也与《定车协议》中约定的“1x个工作日内交车”相一致，并且还证实了x年x月24日交付车辆的事实。

(四)关于证据四车辆通行费发票11张。

其中第一张发票(时间是x年x月2x日)是上诉人顺便提供的，这是销售单位于交车前所付(向上诉人进行报销)，严格地说并不属于上诉人的支出，这一点，上诉人一审中已向法庭进行了说明，不料原审法院不仅未如实认定反而还以偏概全，认定“11份车辆通行费发票的时间与被告购车时间不符，故本院不予以采信。”客观地说，不能仅凭第一张不采信便彻底否定后面的1x张。之后的第2—11张发票刚好证实了上诉人主张的于x年x月24日在昭通市买车后，一路将车辆从昭通途经嵩明(小街)、昆明、石林、弥勒，一直开到落户的主张。为了更好地“还原”事件经过，上诉人现逐一说明一下：

第2张发票(为白色)证实x年x月25日11时15分从昭通昭阳区出发，1x时5x分到达小街收费站(属嵩明);第3-5张发票(为蓝色)证实同一天经过昆嵩高速到达昆明北郊乌龙收费站的事实;第x张发票(昆明绕城高速公路通行费发票)证实从乌龙收费站经昆明绕城高速公路至昆明东郊阿拉收费站，时间为x年x月25日1x时53分的事实;第x张发票(为绿色)证实x年x月2x日凌晨从昆明小喜村收费站进入昆石高速于该日凌晨2时3x分到半截河出口进入石林县的事实;第x张发票为车辆于x年x月2x日凌晨3时21分通过路南收费站的事实;第x张发票证实于x年x月2x日凌晨4时3x分通过弥勒第一个收费站的事实;第1x张发票证实于同日x时14分通过弥勒第二个收费站的事实;第11张发票证实同日x时x2分通过黄凉田收费站随后到达事实。另外，以上公路通行费发票还证实是货车(属4型车)，收费金额都与案件实际相符，与本案中的货车通行的事实相符。

(五)再加上第五、六组证实，所有的证据均证实上诉人在本案中的所举证据是环环相扣，能形成证据锁链，证实本案诉争的车辆是上诉人在昭通购买，并从昭通提车后开到落户这一本案中的关键的客观事实。

四、被上诉人作为一审原告并未就其主张向法庭进行有效举证，所谓买卖合同的主张并不成立

本案中，被上诉人主张诉争车辆系向其购买，但具体车辆买卖合同、买卖行为的过程，车款的支付等均无有效的证据证实。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原审法院认可的证据：

1、关于两张增值税发票，本不应采信。说几个疑点：一是发票反映的到底是不是本案诉争车辆不得而知，说明与本案没有关联性;二是“Dx2”的字样是手写上去的，这在机器打印的发票中是绝对不允许的，至少手写部份无效;三是印章位置偏上，并没有盖在右下角的“盖章”处;四是无收款人、复核人签字;五是为什么出现两张同一天开出的连号发票，无任何证据予以解释;六是金额为1x4x元的发票，按增值税1x%的税率计，税款应为1x元，而发票上的金额却是15111.11元;七是结合以上这么多疑问，按常理，国税局应当无法认证，但xx市国税局却加盖了认证章。故上诉人一审中强烈要求对这两张发票的真假进行鉴定，但法院未对此进行评判，何况每张发票都印有x4位密码，具备鉴定条件(对于税务机关来说，输入此x4位密码，便可认定出真假)。

2、关于湖北十堰某某工贸有限公司出具的“证明”，疑点较多：一是只有印章，并无法定代表人或经办人的签字或盖章且该公司是否真实存在无任何证据证实，顺便说一句，上诉人一方曾通过网络和114电话查号也未查到任何有效信息;二是该证明的内容不明，车辆来源是哪里，是其生产还是从购进等不得而知;三是销售给哪一家公司要的是相关证据，不是一纸陈述，相关证据又在哪儿?四是两张(不是一张)号码相邻的发票卖一辆车，原因是什么，这不合常理且又无任何解释;五是车辆是生产，xx人(不管是来自被上诉人或××经贸公司，还是来自昭通的上诉人)从湖北购买生产的汽车，不合常理。故该“证明”本不应采信。

3、机动车统一销售发票，也不应采信。也列几点疑点：一是车辆不是被上诉人所买，不是××经贸有限公司所卖，内容与本案事实不符，二是按照增值税1x%的税率计，税款应为3553x元，而发票上的金额却是3x3.52元;三是被上诉人与××经贸有限公司曾有联合造假的事情发生，现该两家公司之间在无买卖合同的情况下，发生的反映买卖行为的销售发票十分可疑。

五、退一步说，就算双方的举证存在瑕疵或上诉人主张的车辆是在昭通购买后开到落户的主张得不到支持的话，那么被上诉人的诉讼请求也不应得到支持，应当予以驳回。

综合前述各部分分析，原审判决的确存在错误，上诉人与被上诉人之间并不存在买卖合同关系，二者是挂靠经营关系，被上诉人所诉称的上诉人向其购买车辆，未支付车款的主张没有证据证实，其主张上诉人向其购买了金额达2x万余元未付款或者一审法院所认定上诉人欠其x元的车款及42x5x.53元购置税、保险费等的观点，不仅证据不足，而且严重不合情理。相反，上诉人已对自己的主张进行了充分举证，已证实本案诉争车辆系从昭通向昆明某某达汽车销售有限公司购买，是在昭通接的车，并开到落户，挂靠在原告单位经营。上诉人需要重点说明的一点是，本案中，如果人民法院认为一方或者双方就自己的主张向法庭提交的证据存在瑕疵从而不能认定当事人主张的话，那么，被上诉人作为提出本案诉讼的当事人(一审原告)，其承担着比上诉人更大也更严格的举证责任。亦即，假设人民法院无法准确认定案件事实的话，那么也应判决驳回原审原告(被上诉人)的诉讼请求。上诉人恳请二审人民法院查明本案事实，依法改判判决驳回被上诉人的诉讼请求，并由其承担本案一、二审所有诉讼费用。

此 致

红河州哈尼族彝族自治州中级人民法院

上诉人：赵某某

代理人：律师事务所律师胡常明

担保人：_________(基本情况)

被担保人：_______(基本情况)

担保人愿做被担保人的担保人，为被担保人向你院提出的诉讼财产保全申请做如下担保：

一、担保人负担采取诉讼财产保全措施所需全部费用;

二、如被担保人诉讼财产保全申请错误，担保人愿赔偿被申请人因财产保全所遭受的全部损失。

三、将担保人定期(存折，现金____万元)交你院作抵押，可从中支付一、二项所需费用。

此致

人民法院担保人：______(签字或盖章)

_________年___________月__________日

协议人(男方)：____，男，20xx年月日出生，民族：族，身份证号码：________，现住：____________

协议人(女方)：____，女，20xx年月日出生，民族：族，身份证号码：________，现住：____________

协议人____向双方于20___年10月11日在________区民政局办理结婚登记手续，结婚证号为：____ 。现因感情不和等原因，自愿离婚，经双方协商一致，对有关事项，依我国《婚姻法》的规定达成如下协议：

一、____与____自愿离婚。

二、子女的抚养：

1、双方于20___年___月___日生育一女儿，取名：____，于20____年____月____日生育一儿子，取名：____。离婚后儿子及女儿随男方直接抚养生活。

2、男方独自承担儿子及女儿的全部抚养费(包括生活费、教育费及医疗费)。

3、女方在离婚后每星期可以探望儿子及女儿两次，可以带儿子及女儿去玩耍，每次带儿子及女儿去玩耍不超过一天，于当天晚上22点前由男方接回或女方送回男方住处。但每年假期时女方可以连续一周与儿子及女儿一起居住及玩耍。如临时或春节等节假日探望的，女方可提前与男方协商，双方按协商结果另行安排探望及随同玩耍。儿子或女儿年满十周岁时，假期随男方或女方一起生活由儿子或女儿决定。

4、女方每次探望小孩及要求小孩随同玩耍时，男方必须无条件的配合，不许设置其他任何条件拒绝女方探望。如男方拒绝女方探望达三次以上(包含三次)的，小孩抚养权变可更为由女方直接抚养生活，由此产生的诉讼费、律师费、公告费、公证费、差旅费等全部费用由男方承担。

5、离婚后如男方有对儿子或女儿虐待等行为的，或男方经济状况恶化致使抚养儿子及女儿的生活困难的，小孩抚养权变更为由女方抚养。

三、夫妻共同财产的分割：

1、双方各自名下或使用的其它私人财产(如通迅工具、交通工具、首饰、衣服等)归各自所有，双方各自名下的存款归各自所有。

2、婚姻期间所购买的家具、电器全部归男方所有，由男方全权处置。

3、债权与债务：婚姻期间，双方没有共同的债权。双方婚姻期间各自产生的借款及其他的债务，各自独自偿还。如因各自的债务造成对方损失的，受损失方可以向对方追偿。

四、其他：

本协议履行过程中，如有任何争议的，交由女方所在地的人民法院依法审理。

上述协议事项，双方保证切实履行;协议内容如有隐瞒、欺骗、责任自负。

立协议人：

男方：(签章) 女方： (签章)

年月 日 年月日

(本协议一式三份，当事人双方各执一份，交婚姻登记机关存档备案一份)

民事起诉状（民间借贷）

原告：___________，性别：___，身份证号：______________，住址：___________________，联系电话：_______________

被告一：黄，性别：男，身份证号：，住址：广东省茂名市茂南区宫山三路房，联系电话：_______________

被告二：，性别：___，身份证号：______________，住址：___________________，联系电话：_______________

诉讼请求：

1、请求人民法院依法判决被告一偿还原告欠款本金及利息_____元；

2、判决被告一向原告支付违约金_____元；

3、原告为实现债权而委托律师的委托费用_____由被告一承担；

4、本案所产生的诉讼费、保全费用均由被告一承担；

5、由被告二对上诉费用承担连带责任。

事实与理由：

原、被告双方系朋友关系。______年____月____日，被告一因需资金周转，向原告提出借款。原告出于帮忙之心，拿出自己全部的积蓄共______万元整一起借给被告，被告出具了借条一张。借条载明：借现金______万元，借期___个月，月利息三分。被告二作为担保人提供担保。截止______年____月____日被告一向原告三次借款，共计欠款______万元。

此后被告既未向原告支付利息，也未偿还借款本金。原告多次要求被告一清偿借款本金及利息，但均未果，被告一现在还躲避原告，担保人也拒绝履行担保责任。

原告认为，合法的借贷关系应受法律保护，债务应当清偿。被告一躲避原告、拒不偿还借款的行为不仅违背诚信、构成违约，也侵犯了原告的合法权益。

综上，为维护原告的合法权益，特具状诉至贵院，诚望判如所请。

此致

______人民法院

具状人(签字)：_________

______年____月____日

原告：________________，女，汉族，_______________年_______________月_______________日出生，住_______________

被告：________________，男，汉族，_______________年_______________月_______________日出生，住址_______________

诉讼请求：

1、判决原告与被告离婚;

2、判决婚生女儿__________归被告抚养;

3、判决位于__________楼区某处的房屋归原告所有，其他财产依法分割;

4、判决被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：

原告与被告于_______________年相识，不久后双方确立了恋爱关系。恋爱期间，由于原告的父母考虑到被告与原告的家庭背景，成长环境，受教育程度等差距较大，加之对被告的人品方面也有所担忧，因此极力反对原告与被告恋爱，并多次劝说原告与被告分手。但原告坚信自己找到了终身的依靠，最终顶着家里的巨大压力与比自己大6岁的被告走到了一起。_______________年5月原被告办理了结婚登记，_______________年_________________月_________________日原告生下女儿__________。

原告以为婚后的生活能苦尽甘来，被告也会更加珍惜与原告的感情，但事与愿违，婚后被告对原告的态度越来越冷淡，让原告根本体会不到丈夫的关爱和家庭的温暖。_______________年原告怀孕期间，行动不便，正是需要丈夫悉心呵护的时候，但被告甚至连原告去医院例行产检都不愿陪同，任由原告挺着大肚孤身前往，完全致原告及腹中胎儿的安危于不顾。尽管被告的态度让原告觉得很委屈，但原告仍希望孩子出生后，被告能够对家庭尽到一个男人应尽的责任。可让人意想不到的是由于被告来自农村，有非常严重的重男轻女的思想，在原告生下女儿后，被告甚至连家都很少回了，根本谈不上尽到做父亲的责任，其行为甚至连一个陌生人都不如。女儿出生后一直体弱多病，被告根本不管不问，照顾女儿的重担全压在原告一个人身上。平时原告除了上班，还要经常拖着疲倦的身体带着幼小的女儿往返奔波于省城各大医院求医问药。现在女儿7岁了，可以说完全是原告单独抚养长大的，也是在没有父爱的环境中长大的。_______________年被告去广东经商，从此以后，原告与被告长期分居。在分居期间被告极少过问原告及女儿的情况，偶尔归家对原告也是漠不关心，在外的生意、经济收入状况更是不让原告知晓。更令人伤心的是，原告通过他人了解，被告在外还沾花惹草，与他人有不正当的男女关系，没有尽到夫妻之间应有的忠实义务，严重伤害了夫妻感情。由于无法忍受这种没有感情、没有温暖的婚姻生活，原告曾多次提出协议离婚，被告虽然也认为没有和好可能，但却因财产问题与原告无法协商一致而迟迟不同意离婚，并扬言如果原告提出离婚，则让原告分不到一分钱。

时至今日，原告认为，由于原被告在婚前缺乏了解，草率结婚，婚后双方又没有建立稳固的夫妻感情，且分居多年，加之被告不履行夫妻之间互相照顾、互相忠实的义务，双方感情已经完全破裂、毫无和好可能，再继续共同生活下去已没有意义，理当结束这段婚姻。在女儿的抚养问题上，原告认为女儿年幼时体弱多病宜由原告抚养，现女儿已满7岁，身体逐渐结实，如仍与原告继续生活，势必长期缺少父爱，对女儿的身心健康和成长十分不利。加之被告的经济状况较好，能够让女儿接受更好的教育，故现在应交由被告抚养为宜，被告也应当尽到做父亲的责任，以弥补对女儿的亏欠。在财产的分割上，原告认为，由于原告收入不多和原告对家庭的多年付出，为维护妇女的合法权益，原告现居住的房屋应判归原告所有，其他财产则依法分割。

终上所述，为维护原告的合法权益，请法院依法支持原告的全部诉讼请求。

此致

__________楼区人民法院

具状人：_________________

__________年_________________月_________________日

出售方：锡盟房地产综合开发公司第二项目部(以下简称甲方)

认购方： (以下简称乙方)

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买正鑫嘉园项目住宅楼。甲、乙双方达成如下协议：

第一条 乙方所购买商铺住宅房的基本情况

房屋坐落：正蓝旗安顺小区，本项目由锡盟设计院设计，由锡盟房地产综合开发公司开发。

乙方所购商品房为安顺小区 号商铺 单元 号商铺，建筑面积为 平米。如果与房产部门出具的面积不符，以房管部门出具的房屋产权面积为准，多退少补。

第二条 权属保证

甲方保证乙方所购买的房产不存在任何形式的权属争议。因甲方过失对乙方产生的一切损失由甲方承担。

第三条 计价方式与价款

乙方购买商品房房屋单价为(人民币)￥ 元/㎡，房屋建筑面积约为 ㎡，房屋总价为￥ 元(大写 元整)。 付款方式约定：乙方按下列第 种方式按期付款。

1、一次性付款：买受人于 年 月 日前一次性付清房款共计 元(大写 )

2、分期付款： 。

3、按揭贷款：买受人签订本合同时付清首付款 元(大写 )。

备注： 。

剩余 元(大写 )为银行按揭贷款。办理贷款时，买受人应当及时提供按揭贷款资料，若买受人不能提供完整的按揭资料或买受人不符合银行贷款条件，出卖方有权转让他人，首付款无息退还买受人。

甲方(签字)：

乙方(签字)：

年 月 日

委托企业：____________有限企业?法定代表人：____________职务：____________

受委托人：____________工作企业：____________有限企业?职务：____________

现委托上列受委托人在我企业与____________因____________合同纠纷一案中为我企业的诉讼代理人。

委托权限如下：特别授权（代为承认诉讼请求，代为反诉，代为和解及上诉，代为接收与签署有关的法律文书。）

委?托?人：____________企业

法定代表人：____________

_______年___月___日

委托人：，出生年月 ，公民身份证号码：

委托人配偶：，出生年月 ，公民身份证号码

受托人：，男女，出生年月 ，公民身份证号码：

我们要与，系夫妻关系。位于路33-1号和平城市广场号房的房产是我们夫妻的共有财产，房屋所有证号为：x市房权证海房字第hk127739号。现委托作为我们的代理人，全权代表我们办理转让上述房产的事宜，具体权限包括：签订房产买卖合同，办理房屋产权过户，收取售房款，办理评估，缴纳相关税费(含退税)及配合房屋的买受人办理银行按揭手续，办理上述房产的有线电视及煤气过户等相关事宜。

受托人在 办理上述委托事项过程中所签署的 有关文件和实施的行为我们均予以承认。

受托人有转委托权。

委托期限：自委托之日起至办完上述事项时止。

委托人：

委托人配偶：

时间

反诉人(本诉被告)：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

委托代理人：_________________

被反诉人(本诉原告)：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

反诉请求：_________________

1、判令被反诉人________________;

2、反诉诉讼费用由被告承担。

事实和理由：_________________

(根据起诉状内容进行书写，整理有利于自己的证据材料)反诉人请求贵院在查明本诉事实、判决驳回原告起诉的同时，判决支持反诉人的请求。

此致

_____人民法院

具状人：_________________

_____年_____月_____日

甲方：_______________，男，__________族，身份证：_______________家庭住址：____________________

乙方：_______________，男，__________族，身份证：_______________家庭住址：____________________

协议事由：____________年____________月____________日下午，甲方与乙方说话不投机发生争执，甲方动手撕打乙方，导致乙方受伤。为了彻底圆满解决此事，经双方当事人同意调解，愿意达成以下协议：

一、甲方一次性赔偿乙方住院所花的一切医药费用和其它各项费用共计：_______________元。

二、今后，甲、乙双方当事人及亲属都不得再以此事为由找对方纠缠闹事，不得指桑骂槐和指鸡骂狗，更不能无中生有、故意制造事端和胡搅蛮缠，做到相互尊重和相互理解，遇事冷静，积极解决，否则，公安机关将依法从重从严对其处理。

三、甲方一次性赔偿乙方所有费用后，双方签字，乙方不再以此事追究甲方的法律责任。如乙方再追究甲方法律责任，由乙方负责。

四、此协议一式四份，甲、乙双方各执一份，派出所及村各存档一份，由甲、乙双方当事人签字画押后于即日起生效。

甲方：_______________乙方：_______________

调解人：_______________

________年_______月_____日

诉讼委托代理协议

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

企业法律顾问姓名：_________

身份证号码：_________

律师执业证号：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

甲方因_________赔偿纠纷一案，依照法律规定，委托乙方律师代理诉讼及与诉讼相关事宜。双方经过充分协商，在平等自愿的基础上，订立以下条款：

第一条?乙方律师

1.乙方接受甲方的委托，并指派_________、_________律师担任甲方在本案中的代理人。

2.律师姓名：_________；律师执业证号：_________。律师姓名：_________；律师执业证号：_________。

第二条?资料提供

甲方必须向乙方律师提供与诉讼有关的全部资料并保证其真实性。甲方提供虚_____据和资料导致出现不利于甲方的诉讼结果，乙方不承担任何责任，依约所_____用不予退还。

第三条?甲方委托乙方律师的代理权限

1.代为起诉、递交和签收法律文书，收集相关证据；

2.代为推选诉讼代表人并接受诉讼代表人的委托代理诉讼；

3.代为追加、变更被告和第三人；

4.代为申请回避和控告；

5.代为参加诉讼，陈述事实和理由，出示证据、质证和辩论；

6.代为承认、变更诉讼请求，进行和解、调解，提出上诉，申请执行，代为接收执行回来的钱物等。

第四条?报酬支付

根据有关规定并经双方协商，甲方向乙方支付______________元人民币，于本合同签订之日起_________日内支付_________元人民币；

于诉讼开始之日起_________日内支付_________元人民币；余款于诉讼结束之日起_________日内付至乙方帐户_________。

第五条?乙方律师权利义务

1.乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律规定，认真完成本案代理活动中的各项工作，按时出庭，依法维护甲方的合法权益。

2.乙方律师对甲方了解本案进展情况和案件结果的要求，应当尽快给予答复。

3.乙方律师处理本案而取得的款物，应当及时转交给甲方，但有权从中扣除约定的费用和乙方律师为甲方垫付的费用。

4.乙方律师应当在受委托的权限内，维护委托人的合法权益。

5.乙方律师应按时出庭参加诉讼或者_____。

6.乙方律师不得泄露当事人的商业秘密或者个人隐私。

7.乙方律师依照诉讼法律的规定，可以收集、查阅与本案有关的材料，同被限制人身自由的人会见和通信，出席法庭，参与诉讼，以及享有诉讼法律规定的其他权利。律师担任诉讼代理人的，其辩论的权利应当依法保障。

8.乙方律师经有关单位或者个人同意，可以向他们调查情况。

9.乙方律师在执业活动中的人身权利不受侵犯。

10.乙方律师不得在同一案件中，为双方当事人担任代理人。

11.乙方律师接受委托后，无正当理由的，不得拒绝代理，但委托事项违法，委托人利用律师提供的服务从事违法活动或者委托人隐瞒事实的，律师有权拒绝代理。

12.乙方律师在执业活动中不得有下列行为：

（1）私自接受委托，私自向委托人收取费用，收受委托人的财物；

（2）利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益，或者接受对方当事人的财物；

（3）违反规定会见法官、检察官、_____员；

（4）向法官、检察官、_____员以及其他有关工作人员请客送礼或者行贿，或者指使、诱导当事人行贿；

（5）提供虚_____据，隐瞒事实或者_____、利诱他人提供虚_____据，隐瞒事实以及妨碍对方当事人合法取得证据；

（6）扰_____庭、_____庭秩序，干扰诉讼、_____活动的正常进行。

第六条?相关费用

甲方同意按照国家的规定交纳本案所需诉讼费、公证费、执行费等费用，并由乙方按照规定代收代交。乙方在诉讼和执行期间不再收取甲方任何费用，待执行回款物后，甲方同意乙方从执行回的款物中另行扣除总额的30％作为乙方律师的报酬。

第七条?违约责任

乙方无正当理由不提供本合同规定的法律服务或者违反本合同规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

乙方律师因过错导致甲方蒙受损失，乙方应当通过其所投保的执业_____向甲方承担赔偿责任。

甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，不得将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人。任何一方违反此款规定，都应当赔偿另一方因此而遭受的损失，并支付本合同_____用的_________％作为违约金。

第八条?合同的终止

1.本合同期限届满，甲乙双方不再续签合同的；

2.甲乙双方通过书面协议解除本合同；

3.因不可抗力致使合同目的不能实现的；

4.在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

5.当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

6.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；

7._________。

第九条?保密

甲方要求保密的信息资料，除因本案的客观需要外，乙方律师应当认真履行保密义务。

第十条?争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交______________委员会_____；

（2）依法向人民法院起诉。

第十一条?合同有效期

本合同有效期自签订之日起至本案执行终结止。

第十二条?通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：_________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十三条?合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十四条?风险提示

1._________存在正常风险，该风险产生的损失法院可能不予支持。

2.乙方是在法律允许的范围内按照最有利于甲方的方法计算损失的，法院最终支持的损失赔偿数额可能与该计算数额有所不同。

3.法院在案件调解或者和解过程中，可能根据需要在损失赔偿的数额上作出适当让步。

第十五条?合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第十六条?补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十七条?合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日

上诉人：_______________

被上诉人：_______________

上诉人因_______________一案，不服_______________人民法院__________年_____月_____日(______)字第__________号刑事判决(或裁定)，现提出上诉。

上诉请求：

上诉理由：

此致

_________________人民法院

上诉人：_______________

代书人：_______________

____________年______月______日

上诉人(一审被告)姚X，男，汉族，19xx年X月X日出生，住山东省xx市X94号，公民身份证号：370302.

上诉人(一审被告)：经贸有限公司，住所地：中国财富陶瓷城, 注册号：, 法定代表人：姚X

上诉人(一审被告)：李X，女，汉族，19xx年X月X日出生，住山东省xx市X94号，公民身份证号：370302.

被上诉人(一审原告)：广东陶瓷有限公司，住所地：高要市金利镇金陶工业园，注册号：, 法定代表人：周

上诉人与被上诉人买卖合同纠纷一案，上诉人不服广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，特依法提起上诉。

上诉请求

1、请求依法撤销广东省佛山市禅城区人民法院()佛城法民二初字第942号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人一审诉讼请求。

2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。

事实与理由

一、本案一审程序违法

1、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，简易程序只适用于“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件”，同时，根据最高人民法院《关于适用若干问题的意见》(以下简称《民诉意见》)第168条之规定：“简单民事案件中的‘事实清楚’，是指当事人双方对争议的事实陈述基本一致，并能提供可靠的证据，无须人民法院调查收集证据即可判明事实、分清是非;‘权利义务关系明确’,是指谁是责任的承担者，谁是权利的享有者，关系明确;‘争议不大’是指当事人对案件的是非、责任以及诉讼标的的争执无原则分歧”，最高人民法院《关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第1条“基层人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定审理简单的民事案件，适用本规定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同诉讼中一方或者双方当事人人数众多的”。本案中，诉讼标的近百万，合同标的额达1000万元之巨，双方争议意见完全相反，被告人一方人数众多，可谓事实不清楚、权利义务关系不明确、争议存在原则性分歧，因此，本案一审依法应适用普通程序审理，一审法院按简易程序审理违反法律规定，属程序违法。

2、判决书多列诉讼参加人，亦属程序违法。本案判决书中列明被上诉人(原告)的委托代理人“黎，广东经纬法律师事务所律师”。但一审诉讼过程中，从来没有该律师参加过法庭庭审等诉讼程序，一审判决书中却列明该律师为被上诉人一审的委托代理人，属于多列诉讼参加人，没有事实和法律依据，亦属程序违法。

3、本案一审追加上诉人李X为被告没有事实和法律依据。根据合同的相对性原理，李X在本案争议合同中没有签名，不是合同当事人，依法不享有合同权利，当然也不能承担合同义务，因此，李X不是本案的适格被告。

4、上诉人姚X不是本案适格被告。姚X在本案中签订合同的行为是作为经贸有限公司的法定代表人，法定代表人是企业法人的对外代表机关，其行为是法定的职务行为，因此，本案姚X签订合同的行为本身就是经贸有限公司的行为而不是个人行为，经贸有限公司是依法设立的具有独立人格的企业法人，依法独立承担民事责任，本案一审随意将自然人人格和法人人格混同，列姚X为被告并判决承担民事责任，没有事实和法律依据。

二、本案一审认定事实和适用法律严重错误。

1、关于代理权滥用问题。“李通”是被上诉人的销售业务人员，本案《经销合同》是其代表被上诉人与经贸有限公司及其法定代表人姚X签订，在该《经销合同》的附件中，其又接受姚X的委托，代表姚X及经贸有限公司办理与自己公司的同一销售合同事务，明显属于在同一民事法律行为中同时为双方代理的代理权滥用的法律禁止行为，该行为如同在同一诉讼案件中，一个人同时接受原、被告的委托进行同一诉讼代理行为，这样的代理在开庭时会出现代理人在原告席代表原告宣读完起诉状又接着去被告席代表被告宣读相反意见的答辩状，这是法律明确禁止的行为。民事法律行为的成立，不能违反法律和社会公共利益，享有民事权利能力和民事行为能力不是民事法律行为成立的唯一要件，当事人行使、处分权利不能违反法律的禁止性规定，即所有的民事行为不能违反法律的禁止性规定，否则，就是无效的。因此，一审判决中以“姚X作为一名具有完全民事行为能力的成年人，其授权原告的员工李通作为业务代表，是对自身权利的合法处分”为由而否定李通代理权滥用法律事实的成立，严重违反法律的禁止性规定，适用法律严重错误，认定事实严重错误。

2、被上诉人提供的证据链相互矛盾，不能自圆其说。(1)合同是否实际履行，不能因合同标的达千万之巨就可认定合同已经履行，合同条款如果不履行，只是观念上的权利义务，不能成为现实的权利义务，这与标的额大小没有必然联系。而一审判决认定本案所涉《销售合同》标的额达1000万元之巨，合同没有履行“有违一般陶瓷行业大额交易的常理”为由认定合同已经履行，完全是一种主观臆断。如现在的借贷纠纷，只有借条或借款合同，而没有交付事实，不管合同数额多大，都不能认定还款义务的成就。(2)本案中，被上诉人签订合同后，被上诉人从来没有向上诉人履行交货义务，被上诉人也从来没有进行任何形式的结算付款义务，被上诉人提供的对帐单、银行结算流水明细等证据形成的证据链相互矛盾，不能相互印证。被上诉人出示的对帐单没有被上诉人的签字确认，而与对帐单一一对应的银行结算明细的结算人是黄明鑫和刘健，经查证，黄明鑫是被上诉人的销售业务人员，与李通是同事，刘健上诉人则均不认识。而对这一明显的事实，一审判决却故意遗漏分析，明显偏袒被上诉人，有枉法裁判之嫌。(3)从被上诉人提供的电话通话明细，都是首先拨打0533-5电话，然后拨打0533-5，而0533-5并不是上诉人的电话，0533-5又是一个打印社的公用传真号，存在不特定多个公司、门面共用的事实，况且，电话通话只是一种通信方式，并不是意思表示本身，无法证明本案合同履行与否的事实。

综上所述，本案一审判决，程序违法，认定事实错误，适用法律错误，明显让人感到地方保护、有意偏袒被上诉人的判决取向。被上诉人隐瞒事实，移花接木，欺诈诉讼，意图让上诉人无端偿债，违背诚信原则和公平正义，严重损害上诉人的合法权益，请二审法院查明事实支持上诉人的上诉请求。

此致

广东省佛山市中级人民法院

上诉人：经贸有限公司

姚X 李X

x年12月1日

原告：_________________柏某，女，汉族

地址：_________________电话：_________________

被告：_________________倪某，女，汉族

地址：_________________电话：_________________

被告：_________________姜某，女，汉族

地址：_________________电话：_________________

诉讼请求：_________________

一、请求判决原告和两被告共同继承被继承人_______________遗产(总价约110万元)。

二、请求判决被继承人_______________遗产的三分之一归原告继承所有。(包括__________路235弄14号305-306室房屋1/6产权，__________路680弄28号702室房屋1/9产权，其他遗产价值7万元)。

三、本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：_________________

被继承人______________被告倪某是被继承人的妻子，姜某是被继承人的女儿。

被继承人死亡时留下遗产为：_________________路235弄14号305-306室房屋1/2产权，__________路680弄28号702室房屋1/3产权，现金以及其他遗产共约20万元。

被继承人死亡后，其遗产全部由被告倪某占有，原告曾多次和被告协商被继承人的遗产继承事项，但是被告均以各种理由拒绝和原告分割被继承人的遗产。被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益。故特向法院起诉，请求维护原告的合法权益。谢谢!

此致

区人民法院

上诉人：_________________

__________年_____月_____日

甲方(负责人)：

乙方(负责人)：

依据国家有关法律、法规规定，甲、乙双方在平等、自愿和协商一致的基础上，甲方愿意同乙方合作，乙方在授权区域内利用自身的资源优势，为甲方拓展市场推广产品，甲方负责供货发货并支付乙方业务提成。经友好协商，并依据中华人民共和国有关法律法规的要求，双方就相关事宜达成一致。签订条款如下：

第一条 名词定义

业务内容：经甲方授权，乙方可以经营甲方公司所经营的推广业务内容，乙方不得自行经营与甲方同行业或者除甲方外的公司和个人建立合作关系。

授权区域： 甲方告知所能经营销售的区域，除内蒙、甘肃、新疆、西藏外的所有地区。 合格订单：乙方接受客户订单后，甲方安排快递发货，到货后客户成功签收为合格订单，客户因各种原因未签收的为不合格订单。

第二条 合作内容

合作内容： 双方结成合作伙伴，甲方提供产品和安排快递发货，并授权乙方在许可范围内拓展推广业务;签订合同后乙方需完成甲方规定的订单量，第一个月完成一万单，自第二个月起每月需完成二万单的量。

合作形式：甲方按乙方所接受订单业务内容，向客户提供产品并安排快递发货，按客户签收单量负责与厂家结算推广费用，并依据乙方提供的订单量，支付给乙方签收合格订单的业务提成，并将不合格订单反馈给乙方，乙方提供的总订单量客户签收率需达到85%以上，不足85%时扣发乙方业务提成，扣发金额为：总订单量×85%×5元−总订单量×实际签单率×5元。

双方承诺： 在此合作过程中，充分利用各自的优势(包括产品资源、服务能力、技术能力、市场资源等)，共同推广事业的发展，以达到双赢的目的，不得有损害对方的商业行为发生。

第三条 收费与结算

合同保证金：签订合同时，乙方应向甲方缴纳合同保证金人民币三万元整(￥30000.00)，乙方负责公司人员的招聘和薪资支付，甲方无偿提供技术支持和业务培训。

产品定价：甲方提供产品的市场定价，乙方对外报价与甲方提供价格相符，不得高于或者低于甲方所定价格，不得私自跟客户收取其他费用。

利润分成：甲方负责提供推广所需产品和快递包装费用，乙方根据合同提取合格订单每单5元作为利润回报，双方不再另行相互支付任何费用。

结算方式： 每月15日根据合格订单量结算上月推广提成费用，不合格订单不予结算提成。

运输及税务：甲乙双方间相关产品的运输及商品交易税务等杂费(发票)由甲方支付，乙方不负担任何费用，甲乙双方公司的税务缴纳自行负责。

第四条 权利与义务

甲方的权利与义务：

1.甲方有权审核乙方为履行本合同提供的证明、资质证书、身份证以及营业执照。在甲方审核通过后，方能确定是否与乙方签订本合同;

2.甲方负责合同既定区域内乙方协议产品的发货及收款。在乙方无违约行为的情况下，甲方不得无故停止本合同的执行;

3.乙方应保证不代收货款，对由于乙方代收费行为所产生的投诉，纠纷等相关问题，由乙方独立承担全部责任，甲方有权追责并作出相应处罚;

4.甲乙双方的合作中应严格遵循本合同所规定的资金结算方式。

5.甲方有义务不向任何第三方透露双方协议中的佣金标准等情况;

6.甲方非必要条件下有权不向乙方透露自身客户的信息，乙方应维护甲方的权益，不得将甲方的经营管理和合作厂家等商业信息透露给第三方知道。

7.甲方提供的产品，不得违反国家有关法令，法规的要求。若有违反，将全权承担由此引起的一切后果;

乙方的权利与义务：

1.在甲方无重大违约行为的情况下，乙方不得无故停止本合同的执行;

2.乙方不得泄露甲方相关产品规格、形态、定价等资料，经双方协商，甲方同意的除外;

3.乙方不得代理与甲方相同产品之其它厂商业务。

4. 乙方在履行本合同过程中，可向甲方要求给予相应的营销和技术支持。乙方应使用甲方统一提供的各种宣传资料和业务文件。如乙方自行制作和发放的各种宣传资料、广告宣传、促销活动等，其内容和形式必须经甲方书面认可。

第五条 有效期限

本合同从双方正式签约之日起生效，合同有效期为一年。期满前三十日内双方均未对本协议提出书面终止意见，则合同自动延期一年，如任何一方提出修改意见，应在合同期满三十日前提出，并共同商讨相关细节;

第六条 保密条款

1.甲乙双方应共同采取一切必要措施，对双方因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采取保密措施，以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中。

2.获取商业秘密的一方(下称“获取方”)不得将从提供商业秘密的一方(“提供方”)处所获得的商业秘密在未获得提供方授权，或本合同许可的情况下，进行部分或全部复制或复印;在本合同终止后将涉及商业秘密数据悉数返还提供方，或在取得提供方书面同意的情况下，将相关资料销毁。

3.获取方应只在本合同规定范围内对商业秘密进行使用。

4.双方同意对本次合作涉及的所有产品价格，结算价格，厂家信息以及其它的敏感信息，应严格保守秘密，如因某一方的责任导致上述信息泻露，责任方应承担相应的赔偿责任。

第七条 合同的终止

除法律规定的终止情况外，若发生下列情况之一，本合同将立即终止：

1.甲方或乙方拥有的相关资格被政府行政部门取消或注销;

2.甲方或乙方违反其各自在本合同第八条中所做的陈述与保证;

3.本合同任何一方对本合同的任何违反，且在另一方以书面形式告知违约方违约事实十五日后，违约方仍未采取措施，改正其对本合同的任何违反;

4.如一方无故拖延履行本合同，且在另一方以书面形式告知违约方拖延之事实十五日后，违约方仍未采取措施，则另一方有要求违约方继续履行合同或终止合同的选择权。如违约方仍不履约，则另一方仍可终止合同，并且违约方需承担全部经济损失的赔偿责任。

第八条 叙述与保证

甲方的叙述与保证：

1.甲方是一家依据中华人民共和国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司。

甲方签字人已经获得公司股东大会的批准和授权;

2.甲方有从事合同中所规定的产品推广销售行为的资格;

3.甲方对于本合同的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案; 乙方的叙述与保证：

1.乙方是依据中华人民共和国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司或者具有法律规定完全民事行为能力的自然人;

2.本合同对乙方构成有效的，带有约束力的，可强制执行的法定义务;

3. 乙方对于本合同的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案。

第九条 违约金或者损失赔偿额的计算方法

1.在项目进行过程中，如任何一方无故擅自解除合同则应承担违约责任，违约方应向对方支付十万元(￥100000.00)的违约赔偿金金。

2.违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为进行补救，并在15日内赔偿守约方因此受到的所有损失(包括直接损失，间接损失以及因此赔偿所引发的一切合理费用和支出)。

3.如违约方继续进行违约行为或不履行上述义务，守约方除就其所有相关损失而获得违约方赔偿外，亦有权在书面通知违约方后，提前终止本合同。

第十条 其它

1.双方理解并且同意，协议双方均为独立签约人。

2.甲乙双方应提供下列相应证件：法定代表人身份证明、营业执照、个人身份证明。

3.本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、变更、修改时，由双方或任何一方提出补充，变更，修改的建议和方案，经双方协商并达成统一意见后，以书面形式表达并经双方同意并签字盖章后，成为本协议的补充文件，与本合同具有同等法律效力。

4. 本合同一式二份，甲乙双方各执一份，经双方代表签字、盖章后生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

民事起诉状

原告：_____市_____区_____公司，住所地：_____省_____市_____区_____街道_____门牌号_____楼_____层_____室，组织机构代码：____________。

法定代表人：__________，职务：经理，电话：____________。

被告：_____市_____区_____公司，住所地：_____省_____市_____区_____街道_____门牌号_____楼_____层_____室，组织机构代码：___________。

法定代表人：__________，职务：经理，电话：____________。

诉讼请求

1、请求判令被告支付货款________________元。

2、承担逾期付款银行利息_________________元(违约金_____元)

3、诉讼费由被告承担。

事实与理由

_____年_____月_____日，原告与被告签订《_____合同》，被告购买原告方钢材八十余吨，后原告多次催收，被告仅支付部分款货款，尚欠原告钢材款_________________元，按照约定被告违约应支付违约金，为维护原告合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。

此致

__________人民法院

起诉人：__________公司(加盖红公章)

_____年_____月_____日