合伙

关于土地合伙承包合同的回答为依据_____________省_____________农场_____________文件规定，为明确土地所有权与土地承包经营权，特订立本合同。

一、合同双方

发包方(甲方)：_________________

承包方(乙方)：_________________住所：_____________

二、承包土地名称：_________________甲方将_____________大队_____________号地耕地面积_____________公顷承包给乙方。

三、承包期限：_________________自_____________年_____________月_____________日至_____________年_____________月_____________日。

四、承包土地用途：_________________种植业生产经营。

五、地租价格：_________________按_____________省_____________农场当年度规定的价格执行。

六、租金交付时间：_________________当年_____________月_____________日前由乙方以现金方式交与甲方，以甲方出据的收款凭证为准。

七、合同保证金：_________________为保证乙方认真履行合同条款，甲方按每公顷_____________元的标准，收取保证金;乙方交付的保证金，甲方按当期银行利率计息，在双方解除合同时，甲方退回乙方。如乙方在承包期内违约，保证金做为违约金没收。

八、双方的权利和义务

(一)、甲方的权利和义务

1.发包国家所有依法由本单位使用的土地;

2.监督、检查乙方依据承包合同约定的用途合理有效使用土地，制止乙方损害土地和农业资源的行为;

3.按合同约定的租金价格和应交方式收缴租金;

4.维护乙方的土地承包经营权，不得非法变更、解除承包合同;

5.依照合同约定为乙方提供生产、技术、信息等服务;

你好!下面就物流企业合伙经营合同范本内容提供如下：_________________合作协议

甲方：_________________

乙方：_________________

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，确定乙方为甲方的特约物流公司，现就长期合作事宜达成如下协议：_________________

一、合作期限：_________________

自_____________年___________月___________日至_____________年___________月___________日。有效期________________年。

二、快递范围及价格

1、范围及价格表

单位：_________________元

序号始开地到达地市场价合作价备注

1

2

3其他地区以当时市场价为准

2、价格

当市场价格下调时，乙方给予甲方的合作价也应相应的下调。乙方应承诺给甲方的合作价应低于同范围的市场价或给其他公司的价格。否则，一经发现，乙方应退还给甲方当次运费的差价，并赔偿当次运费的50%给甲方作为违约金。

三、甲乙双方权利与义务

1、甲方需发送快递时，乙方应按甲方提出的时间，准确、快速地送达目的地。

2、甲方交付给乙方快递后，乙方有义务在运送期间保管好甲方的物品，如出现损坏、丢失等情况，乙方应赔偿相应经济损失。

3、甲方应按照与乙方约定的结算方式，按时予以结算。

四、附件

1、甲乙双方应共同遵守本协议中规定的条款，甲乙双方若发现对方的行为严重违反本协议条款，严重违背商业道德或损害对方利益，违约方应承担给另一方所带来的一切损失。

2、甲乙双方对本协议有关事宜发生争执，应协调解决，协商不成应通过当地仲裁委员会仲裁或诉讼解决。

3、本协议期满后自行终止，如双方继续合作可以续签。

4、本协议一式两份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力，自双方签字之日起生效。

甲方：_________________乙方：_________________

公司代表(签字)：_________________公司代表(签字)：_________________

地址：_________________地址：_________________

电话：_________________电话：_________________

___ 年 ___ 月 ___ 日 ___ 年 ___ 月 ___ 日

个体合伙经营协议本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，全体合伙人签订如下协议，共同信守。

第一条本合伙的性质为。第二条本合伙的名称为：_________________。经营场所及其地点为：_________________。经营期限为年。

第三条本合伙的主营项目为。

第四条本合伙的合伙人为：_________________合伙人名称住所身份证号码

第五条本合伙的合伙人出资方式、数额和缴付期限为：_________________(单位：_________________万元)出资者名称货币实物其它合计出资比例缴付日期%%

第六条双方共同为合伙承担劳务，劳务不计入出资额。

第七条合伙税后利润和亏损每年结算一次，当年结清。

第八条合伙税后利润或亏损，按出资比例分配。并按下列顺序分配：_________________1、弥补亏损;2、提取%作为合伙流动资金，进入公账。3、支付股利。合伙的利润不足以弥补亏损时，合伙人应当于当年结算时另行补缴出资进行弥补，以保持各自出资额不减少。当年未补缴的，合伙结束时一并从出资额中扣除。

第九条对合伙事务的执行通过全体合伙人决定委托______为合伙事务执行人，日常经营中，财务工作由负责管理。

第十条合伙的水库经营权由负责办理，并保证合伙期间该特许经营权的有效性。

第十一条本合伙关系成立以后，合伙人不能再与其他人合伙。

第十二条下列重大事务必须经全体合伙人书面同意：_

第十三条合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。

第十四条在执行合伙事务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体合伙人承担连带责任，无过错合伙人承担责任后可向过错合伙人追偿。

第十五条本合伙存续期间，可以接纳其他人入伙，具体方式全体合伙人另行书面约定。

第十六条有下列情况之一的，合伙期限届期前，合伙人可以退伙：____________

第十七条发生下列情况，本合伙解散：______________

第十八条合伙解散时必须进行清算。清算人由全体合伙人承担，也可以经全体合伙人共同指定第三人担任清算人。清算结束后，经全体合伙人签名生效。

第十九条合伙财产在支付清算费用后，按下

。第二十条合伙人违反本协议，造成其他合伙人损失的，由违约人赔偿，具体赔偿数额由合伙人协商决定。

第二十一条经全体合伙人协商一致签订的其它有效协议，为本协议的补充条款。

本协议壹式贰份，各合伙人各执壹份。

全体合伙人签字：_________________

签定日期：_________________

合伙人甲 ： ，

合伙人乙： ，

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营 快餐。总投资为 万元，全部为甲出资。乙不出资。经营饭店所需技术由乙全部承担。

第二条 本合伙依法组成合伙个体工商户，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙个体工商户经营期限为 年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险。

合伙期间，甲乙双方相互监督，相互制约，共同努力维护合伙财产并让经营利益最大化。

合伙期间，乙方首先确认甲方出资额，并允许甲方先期收回出资，在此期间，乙方每月收益固定为 元。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 违约责任：合伙人严重违反本协议或因重大过失而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，有违时承担相应损失赔偿; 合伙人不得从事损害本合伙利益的活动 .

第八条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同效力。

第九条 本协议一式二份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方(物流公司)：

法定代表：

联系电话：

联系地址：

开户行/银行账户：

乙方：

法定代表：

联系电话：

联系地址：

开户行/银行账户：

甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，在平等协商的基础上，经过双方充分协商，现达成如下协议：

第一条 协议项目

乙方在甲方指定区域内经营______的相关事宜，乙方负责该区域内的服务、售后和市场开发等。

第二条 协议期限

甲乙双方合作期限从______年____月____日开始到______年____月____日止，在此期间内，甲乙双方联合协作经营。

第三条 甲乙双方的权利和义务

1、乙方权利和义务：

(1)乙方及其下属完全拥护______物流公司的任何决策并且认真履行。

(2)乙方无条件完全维护企业形象，力争树立______(区域)物流行业新标准。

(3)乙方负责______在______(区域)的一切相关事宜，包括广告宣传、服务等。

(4)乙方愿意接受______物流对乙方的物流运作进行绩效考核，如不能完成相关考核，愿意接受相应的经济处罚。

(5)乙方负责购买______(区域)的各类保险。

(6)乙方负责清点到______(区域)的货物数量，一旦签字确认，如有货物丢失，均有乙方负责。

(7)乙方无条件执行由公司制定的货物派收价格和服务标准。

(8)乙方不能无理拒绝和擅自停止、更改物流服务内容，也不能更改产品的所有权性质。

(9)乙方只对客户商品的外包装负责，即在外包装完好的情况下，已经证明我方实现了物流服务的标准。

(10)乙方在不知情的情况下，对产品的合法性和交易的合法性不负责。

(11)乙方负责将所有货款于次日早晨缴纳给公司。

(12)乙方如果没有收取客户代收款而放货，相关经济损失，均有乙方负责。

(13)乙方只对签收后的货物承担相关责任，不对在______(区域)至______(区域)路线上运输中的意外事故负责。

(14)因为乙方原因，造成货损和丢失的，乙方要负责赔偿。赔偿方式是乙方先上报公司，然后向客户或者供应商协商赔偿事宜。

2、甲方权利和义务：

(1)甲方有权对乙方在合作范围内的物流运作进行考核。

(2)甲方有权更换不合格的物流合作者。

(3)协助乙方开拓本地市场并及时处理在售后过程中出现的问题。

(4)甲方负责货物价格制定和服务标准制定。

(5)甲方负责按月准时发放乙方的提成。

(6)甲方不能无故解除合同，如果乙方能够完成公司制定的相关绩效考核，公司不能随意终止合同。

(7)为实施营销策划，有营销方案决定权利和价格体系决定权。

(8)对乙方客户投诉的监督权。

(9)对乙方经营活动的监督权。

第四条 甲方在乙方授权经销期限内受如下条款的约束：

1、乙方应向甲方交纳保证金______元(大写：______)，以保证甲方营销模式及制度、形象以及服务的统一性、完整性。当乙方违反保证项中之任意一项时，甲方有权处以乙方相应的罚款。

2、乙方出现下例情形之一者，甲方有权取消乙方经销商资格;触犯法律时，甲方将追究乙方相应法律责任：

(1)故意毁损甲方声誉形象的;

(2)不执行甲方控制价格，乱定价格扰乱市场秩序的;

(3)对客户态度蛮横，造成恶劣社会影响的;

(4)对甲方有欺骗、欺诈行为的;

(5)故意拖欠甲方货款一周以上的。

第五条 收益分配

1、甲方给乙方按提成算，按照甲方发往______(区域)的货物运费____%提成。

2、甲方给乙方按提成算，按照己方发往外围的货物运费____%提成。

3、甲方每月____日，给乙方算提成。

4、乙方每日所有款项，必须次日早晨将货款交付于甲方。

第六条 违约责任及处理方式

1、甲乙双方应认真履行本合同，不得违约，否则对方有权终止本合同。

2、甲乙双方如需要提前终止合同，应提前30天通知对方，否则将视为违约;如造成甲乙双方经济损失的，应赔偿其相应经济损失。

第七条 甲乙双方在履行本合同过程中，如发生争议，应协商解决;如协商未果，则应诉诸____方所在地人民法院。

第八条 本合同未尽事宜，甲乙双方另行协商并经双方签字盖章后生效，作为本合同附件，同主合同具有同等法律效力。

第九条 本合同一式____份，双方各执____份，自签订之日起生效，具有同等法律效力。

甲方(签字盖章)：

______年____月____日

乙方(签字盖章)：

______年____月____日

姓名：姓别：

住址_______________________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条合伙宗旨：_______________________

第二条合伙名称、主要经营地：_________________

第三条合伙经营项目和范围：__________________

第四条合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

第五条出资金额、方式、期限。

(一)合伙人___(姓名)以___方式出资，计人民币_____元。(其他合伙人同上顺序列出)

(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。

(三)本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。

(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

第七条入伙、退伙、出资的转让。

(一)入伙。

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2.承认并签署本合伙协议;

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙。

1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：

1.对外开展业务，订立合同;

2.对合伙事业进行日常管理;

3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

4.支付合伙债务;

第九条合伙人的权利和义务。

(一)合伙人的权利：

1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2.合伙人享有合伙利益的分配权;

3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4.合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2.分担合伙的经营损失的债务;

3.为合伙债务承担连带责任。

第十条禁止行为。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条合伙营业的继续。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1.合伙期限届满;

2.全体合伙人同意终止合伙关系;

3.已不具备法定合伙人数;

4.合伙事务完成或不能完成;

5.被依法撤销;

6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条其他。

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)入伙合同是本协议的组成部分。

(三)本合同一式___份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人：_____________________(签章)(略)

签约时间：____年___月___日

签约地点：__________________________

私募股权基金合伙协议书

条款Ⅰ：一般性条款

第1条 有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称是“ 有限合伙产业投资基金”。

第2条公司地址(包括注册的办事处)

1) 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是 ，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。

2) 有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在 拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

第3条合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”)，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。

第4条有限合伙人的条件

有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。

第5条有限合伙人的准入

1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)将于 年 月 日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到 亿元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。

2) 随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的 个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)，并受到本协议所有条款的约束。

3) 在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。

第6条作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。

第7条平行基金

除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(“平行基金”)，根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款Ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。

条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

第1条 普通合伙人的职权

根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动(“职责”)。

A普通合伙人的职责包括但不限于：

1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策;

2)收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;

3)依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员;

4)可以为本合伙企业提供贷款;

5)按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;

6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;

7)为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备;

8)根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;

9)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金;

10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;

11)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

12)召开有限合伙人会议;

13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;

14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;

15)执行本合伙企业的解散事务;

16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

B借款和担保

普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象(或其子公司)进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资(或是有限合伙人的借口或例外)则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。

C负责税务的合伙人

合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。

第2条 战略咨询委员会

普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策(包括但不限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100万元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)。

第3条 管理公司的使用

普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要(1)这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

第4条 与分公司的交易

本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。

第5条 其他活动：时间投入

1) 普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。

2) 尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

第6条 机密性

1) 有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括：(1)有关任何的投资对象的信息;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人;(3)其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：(1)公众可得到的需要透露的信息;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款Ⅱ6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款Ⅱ6(1)中所阐述的义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，遵守条款Ⅱ6(1)中的内容，同意对该被认可的代表违反条款Ⅱ6(1)中所述义务负责。

2) 普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合(1)按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。

第7条 投资组合公司管理者的职位

普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。

第8条有限合伙人会议

1) 普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员名单通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。

2) 普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。

3) “有限合伙人委员会”的职责主要包括：(1)依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务;(2)依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，按照本合伙协议，在任何情况下，“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。

4) 普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。

第9条 临时投资

普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。

第10条 价值评估(估价)

为了本合伙协议，本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定：

1) 在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定;没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定;如果不是按照以上方法确定，该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。

2) 在每个会计年度末，除了可销售证券之外，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对，且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则“有限合伙人委员会”可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。

第11条 第三方的信任

与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。

条款Ⅲ：投资和投资机会

第1条 投资限制

1) 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象(按照成本价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在投资当日);如果有限合伙人同意，投资于一个投资对象的资本可以达总投资的25%。

2) 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(按照成本价格)不能超过总投资的25%(在投资当日)

3) 本合伙企业不能对不动产进行直接投资。

4) 如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购，则本合伙企业不能收购该公司。

5) 本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。

6) 本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实体。

7) 除非得到有限合伙人的同意，本合伙企业将不能投资获得公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品，除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。

8) 在投资期结束前的任何时间内， 作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官如果停止投入大部分工作时间，(1)投资期应到此终止，并(2)根据条款Ⅳ的部分规定，代表所有有限合伙人总投资的至少80%份额的有限合伙人如果选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”)，则本合伙企业应立即解散并结业。如果(1) 已停止管理本合伙企业的事务，而不是死亡或伤残， 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适用于(a)任何已提名的投资对象，在该投资对象中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(b)本合伙企业含有补偿义务。

9) 在投资期结束前的任何时间内，如果普通合伙人、管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由，投资期可由代表有限合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失，则有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止，则本合伙企业根据条款Ⅳ的规定解散并清算。

10) 在对投资对象投资后不久，本合伙企业不能对在投资时为可销售证券进行投资，本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(按照成本价格)不能超过此时总投资额的15%。

第2条 新的投资基金的构建

除了条款Ⅰ和Ⅲ另有说明，如果合伙企业的资金没有(1)至少75%的投资资金已被用来投资或者储备或支付管理费、合伙企业费用或组织开支时;或(2)在投资期的末尾，任何普通合伙人的管理方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为具有相似功能的有限合伙产业投资基金(“竞争性基金”)的普通合伙人、管理人员或在其中任职。如果一个竞争性基金是上文“(1)”条款所指之后组建的，则直到投资期接近尾声，除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响，由普通合伙人管理的该竞争型基金可以使用所有在实质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)相同的条款、条件一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好的诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为竞争性基金：(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金，或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。

第3条 投资机会

1) 普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和任何平行基金对投资对象进行投资的机会;然后，普通合伙人和其分公司不能投资该联合，除非所有的合伙人按照他们在本合伙企业的投资比例接受参与投资的机会。任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某些有限合伙人。

2) 在投资期间，如果没有“有限合伙人委员会”的同意，管理方不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资，且投资金额不能超过50万美元。

条款Ⅳ：费用

第1条 管理费

如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务，本合伙企业将依据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。

1) 管理费的数量：(1)在基金份额的销售期内，每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久，依据条款Ⅵ，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在“最初交割日”和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行销售的，需要预先规定管理费。

2) 从属费用的抵补：在合伙协议中，如果管理公司(人)获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。

第2条 合伙企业的费用

合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称“合伙企业费用”)，但是管理公司需要对日常的业务开支负责，包括办公管理费用和对雇员的支付。

各方认为下列费用构成“合伙企业费用”的一些类型(有些类型在此未列出)：

1) 组织费用;

2) 与下列有关的费用(包括：差旅费、保管费)：对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资;

3) 在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用;

4) 在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;

5) 为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;

6) 为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;

7) 与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判断及结算费用;

8) 与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、簿计费和咨询费)，(在一定程度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外);

9) 受条款Ⅱ的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

条款Ⅴ：承诺和出资

第1条 出资

1) 确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资，形成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日，这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺，按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。

2) 在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出自额为下列的总和：(1)合伙人应按照比例出资;(a)依照条款Ⅰ，以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(2)(1)中所述费用总额的附加费：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。

3) 以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资，出资额为下列的总和：(1)合伙人应按比例出资，(a)以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(3)(1)中所述的费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。

4) 付款通知书。受条款Ⅴ剩余规定的限制，普通合伙人能够依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书(“付款通知书”)详细说明：(1)出自金额的总数;(2)每个有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的简要说明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。

5) 普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。

第2条 剩余出资义务

1) 资本出资。根据条款Ⅴ1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以人民币分期付款如下：(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前，每个合伙人向合伙企业提供资金，(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。每个合伙人在收到要求时，在付款日，每个合伙人向合伙企业按比例(以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用，而不是管理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间，每个合伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断，决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额，并分配(a)以各自投资比例为基础，合伙人应承担的仅直接与投资相关的合伙企业费用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(对于一项投资，合伙人未必按照承诺出资比例出资)。(3)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付按照条款Ⅳ计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。(4)出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承担的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配。

2) 依照条款Ⅴ2，一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。

第3条 拒绝条款

1) 如果普通合伙人根据其独特的判断认为特别的有限合伙人参与某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽搁、巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

2) 如果特别的有限合伙人参与对某个投资对象的投资会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

3) 如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与对某个投资对象的投资，并因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据其独特的判断，可采取下述方式融资：(1)合伙企业向第三方借款;(2)要求参与的有限合伙人进行附加投资;(3)增加自己的出资以及普通合伙人根据其独特的判断认为其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。

4) 如果有限合伙人遭到拒绝接纳参与对某个投资对象的投资，该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额，也无权分享与该投资有关的分配和税收分配。

第4条 有限合伙人的违约

1) 一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付按照条款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的数量，同意任何有限合伙人的违约对合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除了向合伙企业进行补救外，该合伙人将丧失：(1)50%的资本账户余额;(2)不履约之前实现的投资收入的分配权;(3)参与合伙企业将来任何投资的权利;(4)表决权。这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。

2) 普通合伙人采取的行动。针对违约的发生，普通合伙人应根据其独特的判断参与该违约造成的伤害相适应的行动，包括：(1)要求未违约的合伙人作额外的出资;(2)获得其他合伙人的同意以非合伙企业成员的身份投资;(3)增加自己的出资;(4)合伙企业向第三方借款;(5)向合伙企业预付自己的资金。如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应向违约的合伙人收取。

3) 附加的减少剩余出资承诺通知书。如果依照条款Ⅴ4(2)中(1)所述的违约引起的资本出资，普通合伙人应向违约的合伙人递送与条款Ⅴ1(2)一致的数量的金额。

4) 不受限制的补偿。条款Ⅴ4提到的权益和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。

条款Ⅵ：分配、资本账户

第1条 分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本账户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2) 分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3) 基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4) 基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5) 合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条 分配的数量和优先权

1) 净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1) 以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2) 以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3) 在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2) 调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3) 扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4) 储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5) 合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6) 未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7) 临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8) 税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9) 结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10) 特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本账户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分配.

第3条 资本账户:资本账户的调整

1) 资本账户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个账户(“资本账户”，初始金额为0)，该账户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2) 资本账户的调整。每个合伙人的“资本账户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本账户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本账户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本账户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本账户”的借方。

3) 净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本账户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4) 净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条 税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条 不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本账户”的余额变为负数。

第7条 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。

条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条 期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条 合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1) 普通合伙人同意解散此合伙企业;

2) 由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3) 普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4) 普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5) 依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6) 依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7) 事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条 合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条 合伙企业解散时的资产分配

1) 清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本账户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2) 补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3) 清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4) 无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ：普通合伙人权益的转移

第1条 普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条 普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条 转让的条件

1) 普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2) 除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条 替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1) 合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2) 有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3) 有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

除上述条款外，有限合伙协议中还包括有其他的事项，比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。

合伙协议

第一条 根据《民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 企业的名称：

第四条 合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五条 合伙人共出资

第六条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第七条 企业经营场所：

第八条 合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。

第九条经营范围：创业投资;投资咨询;创业管理服务。

第十条 合伙人姓名及其住所

姓 名住 所

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

合伙人出资

方式出资数额

(万元)出资权属

证明缴付出资

期限占出资总额比例

第十二条 利润分配和亏损分担办法

合伙企业存续期间的利润和亏损，由全体合伙人依照出资比例分配和分担。

第十三条 资本增值分配方法

合伙企业经营期末的净资产与本企业经营初的净资产之间的差额为资本增值。投资项目的净现值等于零时的贴现率为内部收益率。

普通合伙人按下述方案从资本增值中提取管理费;

1、内部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理费;

2、内部收益率在15%至20%之间的部分，普通合伙人提取15%的管理费;

3、内部收益率在20%至25%之间的部分，普通合伙人提取20%的管理费;

4、内部收益率在25%至30%之间的部分，普通合伙人提取25%的管理费;

5、内部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理费;

提取管理费后的资本增值部分，由全体合伙人按出资比例分配;

第十四条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十五条 合伙企业事务执行

1、执行合伙企业事务须由普通合伙人担任，对外代表合伙企业。执行合伙企业事务。

2、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2、执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可以予以除名或更换。

第十六条 有限合伙人的权利：

1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

2、 对企业的经营管理提出建议;

3、 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

4、 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

5、 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐薄等财务资料;

6、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

7、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己的名义提起诉讼;

8、 依法为本企业提供担保;

第十七条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第十八条 入伙、退伙

1、新合伙人只可作为有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

3、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

4、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①入伙满三年;

②经全体合伙人一致同意;

③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

5、有限合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第十九条 解散与清算

1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、

合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

4、清算人主要职责：

①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

③清缴所欠税款;

④清理债权、债务;

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

⑥代表企业参与民事活动。

清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第十六条 违约责任

1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任;

2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。

全体合伙人签字：

年 月 日

合伙协议书

合伙人：刘，男，汉族，1973年8月10日出生，住攸县上云桥镇枫岭村。

合伙人：焦，男，汉族，1975年7月15日出生，住 ---攸县莲塘坳乡沈和村。

第一条 合伙事由

合伙人合伙经营合发采石场，合发采石场地处莲塘坳乡沈和村。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

第二条经营期限

本合伙经营期限自20__年8月12日—20__年8月12日止。

第三条 出资方式、出资比例

(一)合伙人刘以现金、铲车1台、风炮机1台、支付当地组民的山、田、路的费用、架设电路的费用、购买火工产品的费用出资，占总出资额的60%;

(二)合伙人焦以办理采石场前期费用出资，占总出资额的40%。

第四条 盈余分配与债务承担

(一)盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合伙债务出资额为依据，按比例承担。

第五条合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利

1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，下列事项需经全体合伙人一致同意：

A、处理合伙企业不动产或重大机器设备的。

B、改变合伙企业名称或向工商局办理变更登记手续的。

C、聘任合伙人以外的人对合伙企业进行管理的。

2、合伙人享有合伙利益的分配权。

(二)合伙人的义务

1、共同维护合伙财产;

2、分担合伙的经营损失的债务;

3、为合伙债务承担连带责任;

4、协议签订后，合伙期间的生产、经营费用按合伙人的出资比例进行分摊。

第六条合伙人组织及议事规则

1、合伙人共同执行合伙企业事务。

2、合伙人决定，设合伙负责人一名，由合伙人刘担任，负责合伙组织的日常工作，具体负责对外开展业务、内部财务账簿管理，合伙人焦具体负责生产、安全和内部财务资金管理。

第七条 特别约定

1、由合伙人焦负责处理合发采石场周边的关系，如出现当地村、组民阻挠采石场的正常生产，合伙人焦有责任尽快妥善处理好，合伙人刘必须全力协助做好工作，确保企业正常生产经营。

2、合伙人焦应在本协议签订后一年内，负责办理采石开采权证的变更手续及费用。在没有变更前，出现的法律责任由合伙人焦承担，并赔偿由此给合伙人刘造成的经济损失。

第八条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九条本协议未尽事宜，由合伙人根据实际情况共同作出决定，与本协议具有同等的法律效力。

本协议一式二份，二位合伙人各执一份。协议自合伙人签章后生效。

合伙人签字(盖章)：

20__年八月十一日

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营________建超挖机，总投资为元，甲出资元，乙出资元，各占投资总额的 %。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：合伙期满;合伙双方协商同意;合伙经营的事业已经完成或者无法完成;其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式一份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字之日起生效。

合伙人：合伙人：

年月日

一、申请登记项目

企业名称 ：_________________

主要经营 ：_________________

场所 ：_________________

邮政编码 ：_________________

联系电话 ：_________________

执行事务合伙人或委派代表 ：_________________

经营范围 ：_________________

合伙企业类型 ：_________________

合伙期限 ：_________________

合伙人数 ：_________________

有限合伙人数 ：_________________

从业人数 ：_________________

认缴出资金额 ：_________________

实缴出资金额 ：_________________

全体合伙人签字：_________________申请日期：_________________

二、全体合伙人名录及出资情况

合伙人名称 ：_________________

或姓名 ：_________________

住所 ：_________________

证件名称及号码 ：_________________

出资方式 ：_________________

实缴出资额 ：_________________

认缴出资额 ：_________________

缴付期限 ：_________________

评估方式 ：_________________

承担责任方式 ：_________________

全体合伙人签字：_________________申请日期：_________________

全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明复印件

全体合伙人的主体资格证明

或者自然人的身份证明复印件粘贴处

全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书

经全体合伙人协商一致，同意委托________________为执行事务合伙人。

全体合伙人：_________________

____________ 年 ____________ 月 ____________ 日

合伙企业财产份额转让协议

甲方（转让方）：

身份证号/统一社会信用代码：

乙方（受让方）：

身份证号/统一社会信用代码：

鉴于：

1.        （下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的 普通/有限   合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币    万元，注册地址为       。

2.甲方为合伙企业的  普通/有限  合伙人，认缴出资人民币    万元，持有合伙企业全部合伙份额的    %。

3.甲方有意向乙方转让其在合伙企业的合伙份额    %（指占整个合伙企业的合伙份额比例）；乙方有意从甲方处受让该等合伙份额，并成为合伙企业的  普通/有限  合伙人。

甲乙双方经平等自愿协商，签订本协议以共同遵守。

合伙姓名________________合伙姓名________________

年龄______________年龄______________

住址________________住址________________

第一条合伙宗旨：______________________________________________

第二条合伙名称、主要经营地：__________________________________

第三条合伙经营项目和范围：____________________________________

第四条合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。

第五条出资金额、方式、期限。

合伙人______以______方式出资，计人民币__________元。

各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。

本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。

债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让。

入伙。

1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2、承认并签署本合伙协议;

3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

退伙。

1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

合伙协议约定的退伙事由出现;

经全体合伙人同意退伙;

发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

死亡或者被依法宣告死亡;

被依法宣告为无民事行为能力人;

个人丧失偿债能力;

被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

未履行出资义务;

因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

执行合伙企业事务时有不正当行为;

合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

全体合伙人共同执行合伙企业事务。

合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：

合伙人：日期：

合伙人：日期：

甲方：____________，身份证号：____________。

乙方：____________，身份证号：____________。

丙方：____________，身份证号：____________。

甲乙丙三方合伙人本着公平、互利、共担风险，共负盈亏的原则订立合伙购车、共同经营协议如下：

第一条、合伙购买的车辆概况：

1、甲乙丙三方共同出资购买________________品牌_________________型号的车辆(简称“合伙车辆”)，总价款为元。牌照为_，车架和发动机号为

2、甲乙丙三方以自营方式共同经营合伙车辆。

3、本协议在合伙车辆存在期间且三方未解除本协议时，始终有效。

第二条、各方出资及车辆产权份额：

1、甲乙丙三方出资购买合伙车辆的产权份额如下;

甲方购买合伙车辆___________产权份额;

乙方购买合伙车辆___________产权份额;

丙方购买合伙车辆___________产权份额。

2、三方约定以________名义为合伙车辆办理对外经营和登记，但合伙车辆在本协议生效期间始终属于甲乙丙三方按份额共有。

3、三方依各自合伙车辆产权份额支付驾驶员、保险、运营修理及相关费用;承担经营期间的各种规费、风险、事故及其他共同承担义务。同时依照各自产权份额分配合伙经营收益。日常维保运营费用在经营收益中优先支付。

4、合伙车辆以负责，

以负责，

以负责。

支付每月的工资，经营时，每月_____由___________向三方提供经营收入和费用支出的详细账目，并按投资份额进行分配。当本分配月度亏损时，由三方按各自产权份额比例承担亏损。一方在任何时候可以对账务进行审核监督各方都有权参加该合伙项目经营管理和督导工作，有权知道所有的资金用处和运营情况。日常支出以及采购需经合伙各方同意，择取市场最优惠价格进行采购。一切合理收入与支出均由收据或发票进行结算。各方可保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支损益有疑问，各方有权提出查证原始单据核对账目。如项目可疑且当事人不能给予合理解释的，项目合伙各方有权追究当事人的经济法律责任。每月结算一次，除各项开支外，经营状况做到月清月结。

5、在合伙经营期内，一方经过三方协商同意，可以解除合伙关系。解除后的车辆处置、债权债务等问题协商解决。对于主动退伙一方，其他方在同等条件下有优先购买产权份额的权利。

第三条、以下事项必须由合伙三方共同协商决定：

1、合伙车辆产权的抵押、转移、转让，股权调整、退股;

2、合伙车辆的非常规、风险性或者重大经营事项;

3、其他合伙车辆占有、使用、收益、处分的重大事项。

因一方单独对合伙车辆做出的上述事项均属无效;一方违反本条约定而造成损失时，应全额赔偿其他方的经济损失并按该损失额的百分之_________支付违约金。

第四条、一方违约时，其他方有权按以下约定行使其权利：

守约方有权单方解除本协议，违约方应向守约方支付守约方所享有车辆的产权份额的应付价款，并按该价款的百分之_________向守约方支付违约金;违约方履行以上协议义务后可取得该车辆的完全所有权。

第五条、本协议一式_________份，甲乙丙三方各执_________份，自三方签盖起生效，具同等效力。未尽事宜，可签订补充协议，亦具同等效力。

甲方(签章)：_________年_________月_________日

乙方(签章);_________年_________月_________日

丙方(签章)：_________年_________月_________日

第一章总则

第一条本合同双方如下：

甲方：

___(以下简称甲1方)

法定地址：___

法定代表：___

___(以下简称甲2方)

法定地址：___

法定代表：___

乙方：

___(以下简称乙1方)

法定地址：___

法定代表：___

___(以下简称乙2方)

法定地址：___

法定代表：___

___(以下简称乙3方)

法定地址：___

法定代表：___

第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条合资企业的名称为___，英文名称为___(以下称“合资公司”)。

法定地址：

第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章经营目的和业务范围

第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条合资公司的业务范围如下：

1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条

1.合资公司的投资总额和注册资本均为元。甲、乙双方的出资比例各为x%，出资金额各为xx元。

2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：%元，其中元以与其等值的人民币支付。

甲2方：%元，其中元以与其等值的人民币支付。

乙1方：%元

乙2方：%元

乙3方：%元

3.在合资公司领到营业执照后个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条

1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

第四章合资各方的责任和义务

第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

1.甲方的责任

(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

(4)提供国内金融和租赁市场信息。

(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

(8)协助筹措外汇及人民币资金。

2.乙方的责任

(1)利用在及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

(5)协助对国外用户进行资信调查。

(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训。

(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章董事及董事会

第十二条董事的派出

1.合资公司的董事共x名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期为年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条董事的职责

1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的.驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

第十四条董事长、副董事长

1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条董事会的召集

1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后x个月内，在合资公司总部所在地召开。

3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

第十六条董事会的职责

1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

2.董事会职责如下：

(1)修改合资公司章程。

(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

(13)审查、批准董事提出的议案。

(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

(15)决定其他重要事项。

3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章经营管理机构

第十七条总经理、副总经理

1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为x年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

第十八条经营委员会

1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条经营委员会的职责为

1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

3.批准超过总经理权限的资金筹措。

4.国内业务代理机构的设立和撤销。

5.执行董事会会议决定事项。

6.合资公司规则、制度的具体制定。

7.任免部门经理以下的管理人员。

8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

9.决定职工的培训计划。

10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1-4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章劳动管理

第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定

甲方：_______________乙方：_______________

时间：_______________

合同编号：_________

发包人：______

承包人：______

签订时间：__年__月__日

第一条 发包人将位于发包给承包人使用，承包人按约定从事经营活动。

第二条 承包期限：从_____年_____月_____日发包人将饭店交付承包人使用，到_____年_____月_____日收回。

第三条 承包金及交付的时间、方式

承包金每月(大写)_______________元。

承包金每____个月交一次，先付后用，第一次承包金于合同生效后____天内交给发包人，第二次承包金于________交清，以后交付方式以此类推。

第四条 承包饭店的经营范围________________________________________________

第五条 承包人应当合法经营，承包人在经营过程中发生的所有债权债务与发包人无涉。

第六条 承包人承担在经营过程中所有需支出的费、税，发包人不承担任何费用。

第七条 发包人允许承包人对饭店进行装修，该装修按5年期限折旧，若在5年内发生拆迁事由，实际获得的赔偿归发包人所有，发包人补偿承包人所剩年数的装修折旧费用。合同期满，该装修无偿归发包人所有。

第八条 未经发包人同意，承包人不得转承包饭店。发包人同意转租的，转租合同终止期不得超过原承包合同期限，因第三人造成损失的，承包人应当赔偿损失。

第九条 合同解除的条件：_________________________________________________

第十条 违约责任：任何一方有违约行为，均应向非违约方支付违约金______元，并赔偿相应的损失。

第十一条 由于非发包人原因造成的标的物拆迁、灭失，发包人免责。

第十二条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，可直接向房屋所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条 其他约定事项：

发包人(章)：____________承包人(章)：____________

住所：____________住所：____________

法定代表人(签名)：____________法定代表人(签名)：____________

居民身份证号码：____________居民身份证号码：____________

委托代理人____________委托代理人：____________

签于：____________________________________

甲方：______________________________

乙方：______________________________

甲、乙双方因共同投资设立____________________公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：____________________公司

2、住所：_________________________。

3、法定代表人：___________________。

4、注册资本：____________________元

5、经营范围：____________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金__________元

(1)甲方出资__________元，占启动资金的__________%;

(2)乙方出资__________元，占启动资金的__________%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：____________________账号：____________________)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本) ____________________元

(1)甲方以现金作为出资，出资额__________元人民币，占注册资本的__________%;

(2)乙方以现金作为出资，出资额__________元人民币，占注册资本的__________%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

最新二人合伙经营合同范本最新二人合伙经营合同范本

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为__________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为__________元/月，乙方的工资报酬为__________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的__________%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的__________%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本__________%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)、公司因客观原因未能设立;

(2)、公司营业执照被依法吊销;

(3)、公司被依法宣告破产;

(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金__________元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：___________________乙方(签章)：___________________

___________年_________月________日___________年_________月________日

姓名________________性别________________年龄______________住址________________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨：______________________________________________

第二条 合伙名称、主要经营地：__________________________________

第三条 合伙经营项目和范围：____________________________________

第四条 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。

第五条 出资金额、方式、期限。

(一)合伙人______(姓名)以______方式出资，计人民币__________元。(其他合伙人同上顺序列出)

(二)各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。

(三)本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。

(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

第七条 入伙、退伙、出资的转让。

(一)入伙。

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2.承认并签署本合伙协议;

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙。

1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行。

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：

1.对外开展业务，订立合同;

2.对合伙事业进行日常管理;

3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

4.支付合伙债务;

5.__________________________________________。

第九条 合伙人的权利和义务。

(一)合伙人的权利：

1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2.合伙人享有合伙利益的分配权;

3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4.合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2.分担合伙的经营损失的债务;

3.为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙营业的继续。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1.合伙期限届满;

2.全体合伙人同意终止合伙关系;

3.已不具备法定合伙人数;

4.合伙事务完成或不能完成;

5.被依法撤销;

6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定____________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条 违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处理。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条 其他。

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)入伙合同是本协议的组成部分。

(三)本合同一式______份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人(手印)________________________________________________

签于______________

合伙人：

姓名甲________，性别_______，年龄____，

身份证号：________住址________________________.

姓名乙________，性别___，年龄________，

身份证号：________，住址________________________.

第一条合伙宗旨：诚信合作，平等互利。

第二条合伙经营项目和范围：________________________.

第三条合伙期限

合伙期限为_______年，自____年____月____日起至____年____月____日止，期满之后若继续合伙，再另行协商。

第四条出资额、方式、期限

1.合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。

合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：

①需承认本合同;

②需经全体合伙人同意;

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③退伙需提前____月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时其他合伙人有优先受让权。

第七条合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③出售合伙的产品，购进常用货物;

④支付合伙债务。

2.其他合伙人的权利：

①参予合伙事业的管理;

②听取合伙负责人开展业务情况的报告;

③检查合伙帐册及经营情况

④共同决定合伙重大事项。

第八条禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满;

②全体合伙人同意终止合伙关系;

③合伙事业完成或不能完成;

④合伙事业违反法律被撤销;

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请____________参与清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条一切合理开支，由收据和发票进行结算。

第十四条其他________________________________

第十五条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人甲：____________

合伙人乙：____________

____________年____月____日

甲方姓名：___________

乙方姓名：___________

丙方姓名：___________

合伙方同意共同投资经营“鑫龙酒店”，为明确各方的权利义务，合伙各方本着公平、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 酒店的经营宗旨：共同经营，并获得满意的利润为指标。

第二条 合伙经营项目：餐饮，客房。经营地址：吐鲁番市___________号。

第三条 合伙期限，自___________年___________月___________日起，至___________年___________月___________日止，共_____________年。

第四条 出资金额、方式、期限、帐号。

1.本合伙出资共计人民币___________万元，

2.合伙人范波春以现金方式出资，计人民币___________万元。

合伙人徐政德以现金方式出资，计人民币___________万元。

合伙人陈圣秋以现金方式出资，计人民币___________万元。

3.合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割或收回。

4.设立存取款帐号，作为每次支出与收入的公务帐号。

第五条 盈余分配与人债务承担。

合伙各方共担风险，共负盈亏。

1、盈余分配：在未收回出资额期间，范波春按年盈利的60%分配;徐政德按年盈利的20%分配;陈圣秋按年盈利的20%分配。收回出资额后，范波春按年盈利的40%分配;徐政德按年盈利的30%分配;陈圣秋按年盈利的30%分配。

2、债务承担：经营过程中的债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，合伙人共同承担，任何一方对外偿还后，另外几方应当按投资比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。

3、合伙经营终止：酒店转让所得按出资比例分配。

第六条 合伙负责人及合伙事务执行。

范波春对酒店发展方向、酒店的大宗财务支出具有决定权，并负责协调酒店身份证号码：___________身份证号码：___________

行政外围工作。徐政德、陈圣秋负责酒店日常事务管理。

第七条 合伙人的权利和义务。

合伙人的权利;

1、协助合伙负责人管理合伙事业。

2、合伙人享有合伙利益的分配权;

3、合伙人分配合伙利益应以约定分红比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。

合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2、分担合伙的经营损失的债务;

3、为合伙债务承担连带责任。

4.每月财务，由财务负责人保管，合伙人监管。

第八条 禁止行为

未经合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

除合伙协议另有约定或另一方合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

合伙不得从事损害本合伙企业利益的活动。

合伙期间，合伙人亲属不得参与酒店经营。

第九条 合伙营业的继续。

在合伙经营期间，除合伙人一致同意外，不得终止合伙行为;如一方强行终止合作，则其投入出资部分归其余合伙人所有。

本合同一式三份，合伙人各执一份。

本合同经合伙人签名后生效。

合伙人：___________合伙人：___________合伙人：___________

签署时间：___________签署时间：___________签署时间：___________

第一部分总则

甲方：_________________(以下简称甲方)

乙方：_________________(以下简称乙方)第一条：_________________为了推动我国医药连锁事业的发展，顺应市场发展需求，提高药品零售企业的抗风险能力，切实保证人民群众用药安全、有效、及时、方便。响应自治区《关于印发的通知》宁食药监(20__)3号文件精神，甲方邀请乙方加盟连锁，以求共同发展。

第二条：_________________甲乙双方本着互相信任、平等互利互惠原则，经友好协商，共同制定本协议，以资共同遵守。第二部分连锁加盟条件第三条、甲方拥有良好的商誉和药品经销、配送能力，可以保障加盟店面的药品供应;第四条、乙方系独立经营的法人组织或个体经营户，自愿通过连锁药店的方式利用甲方“_____________“商标、商号及甲方拥有的市场品牌、经营技术资产扩展市场，并自愿承担独立经营的法律责任和连锁店面后统一接受甲方管理，贯彻执行药品零售连锁“六统一”原则。第五条、甲乙均确认：_________________甲乙双方仅就药品供应和品牌授权等连锁经营事宜合作，甲乙双方分别独立承担各自的独立经营行为所产生的法律后果。第三部分加盟协议事项第六条、甲方同意乙方在(地址)，设立_____________医药有限公司连锁药店(简称“店”)，甲方同意乙方在协议有效存续期间使用甲方的商誉及经营技术资产(包括商号、标微、采购体系、质量管理体系、经营思路、服务规范等)，乙方协议有效存续期间全面履行协议义务的，甲方不收受乙方的连锁费。第七条、乙方设立的药店，由乙方投资经营，自负盈亏，自行承担经营风险和劳资责任，自行向当地税务机关纳税。此协议签订后视同乙方承诺不进行任何违法经营行为，如有违法、违规经营所致一切经济和法律责任乙方独立承担。第八条、乙方按照甲方统一的形象经营。乙方保证在甲方允许的范围内使用甲方的经营技术资产，不得有降低甲方和甲方其他连锁店形象的行为。在下列情况下乙方不得使用甲方经营技术资产：_________________1、事先未得到甲方的书面承诺;2、在甲方授权乙方加入连锁店以外;3、在本协议终止解除之后。