并购

甲方：

乙方：

鉴于：

乙方投资设立的合肥置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。

甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条：合作方式

甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。

第二条：甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于20xx年x月x日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。

3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于20xx年x月x日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。

第三条：土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x月x日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条：土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

3、A.B农宅地块亩的土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条规划事宜

乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(20xx)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。

第六条二期开发事宜

后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条：债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关

最新公司并购协议书格式合同范本。如有债务由乙方承担。

第八条：资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管帐户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资3110.66万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。

第十条本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性

第十二条合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。

本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。

甲方：

____签暑：

乙方：

由_____签暑：

一、公司重组并购及其意义

并购重组[1]是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：

1.仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式

4.公司重组并购不仅优化资源配置，还可以带来规模经济效应

5.通过公司重组并购能够降低经营风险

6.通过公司重组并购还可以加强企业的内部管理

企业的实际控制者或者是拥有者利用企业的资产和市场中的经济主体对于企业资产的架构进行重新的配置、组合的过程就叫做企业资产重组。我国市场中的企业资产重组是一种比较模糊的概念，企业进行正常性变化和经营性变化的方式就归纳为企业资产重组。在现代企业经营活动中，一切可以使得企业带来利润的资源就是指企业的资产，企业的资产不仅仅是企业的实体资本，还有组织资源和人力资源等等。现代企业资产越来越具有泛化，致使了企业在资产重组时也具有了泛化的概念。

我国的资本主义市场虽然起步较晚，但是发展较为迅速，所以就成为了很多外来企业所关注的目标，由于我国的政治原因，对于外来资本实行制约政策，导致外来企业在我国受到了很多的束缚。随着我国的改革开放，加入了世界贸易组织，对于外部资本的制约逐渐的松开，很多的跨国企业对于中国大陆的布局也有了根本性的改变，开始全力的进驻中国。我国国内的企业由于受到种种的因素限制，造成了企业不能够发展壮大，致使了国内的企业大都是核心竞争力不强，企业的规模也较小。我国的中小企业如果想要更好的发展壮大自己，就必须要采取相应的解决方法，企业实行资本重组的模式也就应运而生了。现代企业进行收购、兼并、分立、转让的企业资产重组方式越来越多，企业在进行此类金融活动之时，企业的会计管理问题就显得至关重要，现代的企业资产重组中涉及很多的的会计问题。

二、论文提纲

1.企业进行融资的目的

2.控制权的收益目标

三、企业在进行资产重组时所遇到的会计问题

1.企业的资金被占用

2.不平等的企业关联交易

四、对于企业资产重组会计管理工作对策的加强

1.对于资产评估机构独立性的要求加强

2.对于会计信息要实行充分的披露

五、企业并购整合注意问题

1 我国公司并购重组存在的问题

2 对我国公司并购重组行为的建议

六、公司重组并购过程中存在的主要问题

1.公司并购重组的动机及存在问题

2.政府干预公司过多

3.信息来源不充分

4.重组并购后公司之间的文化冲突

七、公司重组并购的对策

1.在进行公司重组并购的过程中，政府要尽可量的少干预，仿照其他国的形势，政府采取宏观监控。

2.加强投资者的意识，共享有效信息

3.促进公司文化的有机整合

八、参考文献

[1]崔锦昌，李志权.企业资产重组中的财务问题初探[J].企业导报，20xx（22）：88-89.

[2]袁艺，王德祝.上市公司资产重组及会计监管创新[J].财会通讯，20xx（24）：12-15.

[3]李晴阳，柯强东.企业资产重组后财务整合模式相关问题的研究[J].中国商贸，20xx（02）：22-23.

[4]马晓艳，张孟丽.浅析企业资产重组与资本运营[J].现代营销（学苑版），20xx（03）：34-45.

[5]吴作斌，蔡德加.浅析如何防范资产重组中的利润操纵[J].黑龙江对外经贸，20xx（06）：27-28.

[6]刘慧明，郝志杰.浅谈企业并购中会计处理方法的选择[J].内蒙古科技与经济，20xx（02）：35-38.

[7]李善民.中国上市并购与重组的实证研究[M].北京：中国财政经济出版社，20xx.

[8]顾勇，吴冲锋.上市公司并购动机及股价反应的实证检验[J].系统工程理论与实践，20xx，(2).

[9]张新.并购重组是否创造价值?——中国证券市场的理论与实证研究[J].经济研究，20xx，(5).

[10]王巍等.20xx中国并购报告[M].北京：人民邮电出版社，20xx.

[11]杨洁.企业并购整合研究[M].北京：经济管理出版社，20xx.

[12]郑海航.《中国企业兼并研究》.北京：经济管理出版社，1999年.

[13]王学林，张昌科.《企业并购重组与国有资产结构优化》.经济科学出版社，20xx年.

[14]李荣融.《并购重组—企业发展的必由之路》.中国财政经济出版社，20xx年.

[15]姚延瑞.企业并购的动因分析.河南建筑科技学院学报，20xx年.

[16]汤吉军.推进国有企业并购重组的对策.经济研究参考，20xx年.

[17]李恩友.并购重组-企业壮大之路.商业现代化，20xx年.

[18]于善波.现阶段我国企业并购重组存在的问题与对策研究.佳木斯大学社会科学学报，20xx年.

1、本课题的的研究目的和意义：

通过对我国上市公司并购中的融资问题的研究，客观地认识我国企业并购融资的现状和存在的问题，并探求合理的并购融资的方式，以形成合理的并购融资的结构，为加强我国上市公司在并购融资方面的改进和优化提高参考和借鉴，使上市公司在并购之后能够朝着较好的方向发展。

2、文献综述（国内外研究情况及其发展）：

西方发达国家经过百年发展，资本市场日趋完善，融资渠道丰富。

第三部分是提出研究假设，即我国上市公司并购融资结构与公司的财务状况具有显著的相关性。

第四部分是通过实证研究，构建本文的线性模型，然后使用软件SPSS进行相关性和多元线性回归分析，计算我国上市公司融资结构和财务状况之间的相关程度。

第五部分，对前述的实证结果进行总结，得出本文的结论，并探究我国上市公司并购融资的合理途径和本文研究的不足，展望我国上市公司并购融资的前景。

4、拟解决的关键问题：

本论文通过实证研究的方法，从盈利能力、成长能力、偿债能力、资产管理能力角度出发，选择合理样本，进行相关性、多样性回归分析，旨在研究分析我国上市公司不同并购融资方式与公司财务状况之间的相关性。

5、研究思路、方法和步骤：

论文采用理论研究和实证分析相结合的方法，在介绍并购融资相关理论的基础上，结合我国上市公司并购融资方式的选择，运用计量经济学的方法和统计软件，研究我国上市公司并购融资结构与公司财务状况的相关性，为我国上市公司并购融资揭示发展方向。

6、本课题的进度安排：

20xx.9-20xx.10 确定选题方向和指导教师；

20xx.11-20xx.11 与指导老师见面，确定选题范围；

20xx.12-20xx.3 学生查找资料，编写论文提纲，写作论文；

20xx.4.8-20xx.4.15 交论文初稿，教师审阅并提修改意见；

20xx.4.21-20xx.5.10 修改充实论文（二稿、三稿）；

20xx.5.11-20xx.5.14 交论文定稿；

20xx.5.28 小组答辩

7、参考文献：

（1）Myers.The capital structure puzzle[J].Journal of Finance.1984(39):575-592

（2）Diamond,D.W.Financial intermediation and delegated monitoring[J].Review of Economic Studies.1984(L1):393-414

（3）刘杰，路小红.企业并购融资策略[M].20xx

（4）张泽来、胡玄能.并购融资[M].中国财政经济出版社.20xx

本协议涉及的出让方和受让方：______________________________

出让方(以下简称甲方)：______________________________

住所：______________________________ 电话：______________________________

法定代表人： ______________________________ 职务：______________________________

国籍：______________________________

开户银行帐号：______________________________

受让方(以下简称乙方)：______________________________

住所： ______________________________ 电话：______________________________

法定代表人： ______________________________ 职务：______________________________

国籍：______________________________

开户银行帐号：______________________________

本股权并购协议，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，由甲乙双方遵循自愿、公平、诚实、信用的原则，于___ 年____ 月 ___ 日在中国 __市签订。

鉴于：

1、_____有限公司(以下简称“公司”)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国上海市工商行政管理局登记注册并有效存续的国内自然人合资经营企业，成立于…年…月，法定住所为中国上海市金山区____路__号，注册资本为__万美元。

根据会计师事务所出具的《验资报告》【_____字】，_________有限公司的股东、出资金额、出资比例情况如下：

股东名称出资金额(__万)出资比例(%)合 计 100%

2、经_____资产评估有限公司评估，并出具了____有限公司企业价值评估报告书 截止___年___ 月 ___日，___有限公司资产合计为___万元人民币，负债合计为__万元人民币，净资产为____万元人民币。

第一条 股权并购的标的

甲方将所持有的___有限公司的___%股权有偿转让给乙方。

第二条 股权并购的价格

甲方将上述股权以人民币___万元整(大写)(___元)(小写)转让给乙方。

第三条 股权并购的交割期限及方式

经甲、乙双方约定，股权转让总价款应在营业执照换发之日起一个月内一次付清。股权转让总价款由乙方直接以等值美元现汇支付到甲方指定的银行帐户中。

乙方收到上述股权转让价格后，应当立即向甲方出具相应的收款凭证，确认其已经收到全部股权转让价格。

第四条 增资并购后公司公司名称、注册资本、出资比例、经营范围、注册地址和经营年限

1)增资并购后，公司名称不变，仍为：上海……有限公司;

2)公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：___万元人民币，注册资本为：___万元人民币，其中：甲方占注册资本的___%，计___万元人民币;乙方占注册资本的___%，计___万元人民币。

3)公司的经营范围变更为 ：___

4)公司的注册地址为:___

5)公司的经营年限：___年(自公司营业执照签发之日起计算)。

第五条 股权并购涉及的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同生效后三个月内，向相应的审批机关和登记机关提出申请，并完成股权并购的变更手续。

第六条 受让方享有的权利和承担的义务

经甲、乙双方确认并同意，本次股权并购完成后，受让方作为持有公司…%股权的股东，按照公司章程的规定，将享有持公司…%股权相关的股东权利并承担股东义务。

第七条 股权并购涉及的债权、债务的承继

经甲、乙双方协商约定，本次股权并购后，公司的债权和债务由股东变更后的公司承继。

第八条 违约责任

1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

2、甲方未能按期完成股权并购的交割，或乙方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的0.1%向对方支付违约金。

第九条 法律适用与争议解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均受中华人民共和国法律管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中国上海市有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的变更及解除

发生下列情形的，可以变更或解除本协议：

1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。

4、因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的。

甲、乙双方同意解除本协议，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除的协议，并报相应审批机关和登记机关。

第十一条 承诺

1、甲方向乙方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

(1)执法机构查封资产的情形;

(2)权益、资产担保的情形;

(3)资产隐匿的情形;

(4)诉讼正在进行中的情形;

(5)影响股权真实、完整的其他事实。

2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。

3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。

第十二条 签署、生效及其他

1、本协议自公司主管的外资审批部门批准后生效。

2、国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

3、本协议未尽事宜由签约协议双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议以中文书写，正本一式六(6)份，协议双方各执一份，股权标的方执一份，其余各份报相关批准和登记等部门。

出让方：___公司

(盖章)：

法定代表人：

(签字)：

受让方：___公司

(盖章)：

法定代表人：

(签字)：

签约地点：

签约时间:

现有__________公司/(地址：_______________)总投资元(大写：_______________元)，合伙人身份证：_______________出资人民币________________元(大写：_______________元)占取________℅的股份，

合伙人身份证：_______________出资人民币________________元(大写：_______________元)占取________℅的股份，据此确认为公司正式股东并按照_____℅的出资比例每月分取红利。

__________

经办人：_______________

________年________月________日

甲方(赠与方)：

身份证号码：_________

住址：

电话：________

乙方(受赠人)：

身份证号码：_________

住址：

电话：________

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议于_______年_______月_______日在签订。

第一条赠与标的

1、甲方拥有公司(以下简称公司)股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额%的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条赠与条件

无条件赠与。

第三条和保证

1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将

股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条股权赠与的法律后果

1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第五条费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第六条赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

第七条违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第八条法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条其他

1、本协议由双方签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

甲方：__________

乙方：__________

_______年_______月_______日

有限公司股权合伙协议

本有限合伙协议(下称“本协议”)由______(“普通合伙人”)与本协议附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同订立并签署。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义

1.1定义:在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司:指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日:指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记:指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。

关联人:指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费:指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》:指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资:指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人:指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即______。

人、人士:指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额:指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额:指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额:指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人:指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人:指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户:指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人:指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资:指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出:指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

有限合伙企业:指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人:指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册:定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用:指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额:指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额:指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本:是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1设立依据:全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称:有限合伙企业的名称为“______合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为______市。

2.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4合伙目的和经营范围

2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企业合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。

2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为______公司，其经营场所为____市。

2.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为____年。

2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为____年，成立之日起一年内为投资期。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币______万元。

3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

3.3 出资缴付

3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

3.3.2 出资

(1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

( 4 ) 全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条 合伙事务执行

5.1 合伙事务执行

5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人____ 任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意______在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3 执行事务合伙人的权限

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;

(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(7) 订立和修改管理协议;

(8) 订立和修改托管协议;

(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;

(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;

(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;

(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(17) 法律及本协议授予的其他职权。

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定______为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。

(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条 有限合伙企业费用

6.1 有限合伙企业费用

6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

(1) 开办和募集费;

(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(4) 合伙人会议之会务费用;

(5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;

(6) 管理费;

(7) 托管费;

(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由普通合伙人承担。

6.2 开办募集费

指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。

6.3 管理费

6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。

6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;

(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.4 托管费

6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。

6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。

6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。 但是以下情形除外：

(1) 被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的;

(2) 对上市公司非公开发行股票的投资;

(3) 经合伙人会议同意。

7.2.2 经合伙人会议通过，有限合伙企业同意对______进行超过有限合伙企业总认缴出资额50%的投资。

7.2.3 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.4 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

7.2.5 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取普通合伙人的年度报告;

(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;

(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;

(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

(5) 更换有限合伙企业托管银行;

(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;

(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;

(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;

(10)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准)，上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 会议议题;

(4) 表决所必需的会议材料;

(5) 联系人和联系方式。

8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额年度回报率8%，则全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按实缴出资额比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按实缴出资额比例分配，30%分配给普通合伙人。如有限合伙企业的累计收益小于实缴出资总额年度回报率8%，则全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。

9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;

(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证 普通合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(3) 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计、报告及账户

11.1 会计年度

有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11.3 半年度报告和年度报告 普通合伙人应：

(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;

(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条 财产份额转让

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;

(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3 对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。

12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 财产份额质押

12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 个人丧失偿债能力;

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。

普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：

应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例注：

有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;

13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条 继承

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”)，或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准)，如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：

(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;

17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;

17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;

17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4 清算期应不超过一年。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿有限合伙企业的债务;

(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。 18.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

18.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7 签署文本

本协议各方签署正本一式____份，各份具有同等法律效力。

18.8 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

名称

有效证件号码

出资金额

出资比例

合伙人性质

签名

(以下简称甲方)

住址:

身份证号码：

联系电话：

受让方:

(以下简称乙方)

住址:

身份证号码：

联系电话：

——市——有限公司(以下简称合营公司)于XX年3月9日在xx市设立，由甲方与——合资经营，注册资金为人民币50万元，其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司50%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币25万元，实际出资人民币25万元。现甲方将其占合营公司50%的股权以人民币11万元(大写：壹拾壹万元整)转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在——年——月——日前支付转让款——元(大写：——);

第二期，应在——年——月——日前支付转让款——元(大写：——);

第三期，应在——年——月——日前支付转让款——(大写：——)。

所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：

银行：

账户：

账号：

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经——市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由

承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：——向——仲裁委员会申请仲裁;√提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在——进行仲裁;——向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经——市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，合营公司、——市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：

受让方：       年    月    日     于——市

甲方：____________ 住 所：____________ 法人代表：____________

乙方：____________ 住 所：____________ 法人代表：____________

鉴于：

甲方是________________________

乙方是________________________

甲乙双方愿共同发起____________基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《民法典》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。

一、 基金背景

1、________________________

二、 基金概要

基金名称：____________________

组织形式：____________________

基金规模：____________________

基金结构：____________________

注册地点：____________________

成立时间：____________________

基金存续期：____________________

投资人出资要求：____________________

出资方式：____________________

投资区域：____________________

投资限制：

1、 投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的_________%;

2、 投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的_________%;

3、 除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生产品;

4、 不得从事承担无限责任的投资;

5、 不得对外举债;

6、 不得对外提供贷款或担保业务;

7、 不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助 _________基金管理人(GP)：

基金管理人组织架构：

1、 由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股_________%，乙方持股_________%，负责基金的投融管退等工作。

2、 基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2

名。

3、 董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。

4、 公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。

5、 公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。

资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制：

1、 由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会

由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。(只作为列席代表，不做决策)

2、 项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。

3、 重大投资事项(单笔投资额超过基金总额的7%)需经全体投委会委员一致

通过方为有效。

投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。 管理费及收益分配：

1、 管理费用：

2、 收益分配： 协议有效期

本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。

三、 保密责任

甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部门要求披露的除外。

四、 争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、 附则

1、 本协议未尽事宜，由双方协商解决并可另行签订补充协议，补充协议是本协

议不可分割的一部分。

2、 协议于_________年 _________月 _________日在_________签订，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

3、 本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

甲方：_________________

地址：_________________

法人代表：_________________职务：_________________

电话：_________________

乙方：_________________北京市__________律师事务所

负责人：_________________

地址：_________________

邮政编码：_________________

电话：_________________

传真：_________________

甲方因工作需要，聘请乙方的律师为专项法律顾问，根据《中华人民共和国律师法》、《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准(试行)》、《北京市律师服务收费管理实施办法(试行)》的有关规定，经双方协商订立下列合同：_________________

一、乙方委派律师为甲方的专项法律顾问，为甲方提供专项法律服务，依法维护甲方的合法权利。

二、专项法律服务的工作范围：_________________

1、为甲方提供有关法律咨询;

2、为甲方事宜出具法律意见书。

三、乙方律师提供专项法律服务的工作时间、地点，由双方另行协商确定。

四、甲乙双方在本合同的签订、履行过程中，所获知的对方的商业秘密，均有承担保密责任的义务。未经乙方同意，甲方不得将乙方为其起草、修改的合同、出具的法律意见及其他法律文书透露、提供给他人。

五、甲方向乙方支付专项法律服务费人民币万元。

六、如甲方委托乙方律师代理进行诉讼或仲裁，律师代理费双方另行协商。

七、如乙方律师受甲方委托异地出差，乙方律师出差期间的相关费用(含交通费、差旅费和各项杂费)由甲方另行支付。

八、甲方应向乙方律师如实提供与业务有关的情况、资料和必要的工作条件。如甲方故意隐瞒案情或提供虚假不实材料，乙方有权终止本合同。因此造成的损失全部由甲方负责。

九、本合同一式贰份，双方各执壹份，具有相同的法律效力。

十、本合同自双方签字盖章之日起生效。

甲方(盖章) ___________

法定代表人(签章) ___________

乙方(签章) ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

甲方：

乙方：上海市大道*师事务所

甲、乙双方就企业劳资专项法律服务的有关事宜在平等互利、协商一致、互相信任的基础上达成如下条款：

1、乙方指派的律师

乙方应指派工作勤勉，认真负责，并对所提供法律服务具有相当经验之律师为甲方提供本合同项下的服务。

经与甲方协商，乙方指派             律师组成工作小组为甲方提供本合同项下的服务。

2、服务事项

在甲方支付了规定费用后，乙方应在下列事项范围内向甲方提供法律服务：

（1）对甲方目前劳资状况进行分析，出具《企业目前劳资状况分析报告》；

（2）针对甲方的实际情况，为甲方出具《企业用工制度策划书》；

（3）审阅甲方与员工订阅的劳动合同，对其提出修改意见或重新提供规范的劳动合同。对于尚未签订的员工，提供新的劳动合同；

（4）审阅甲方现有的规章制度，对其提出修改意见或重新拟定规范的规章制度；

（5）根据甲方的运作流程，拟定商业保护策略；

（6）向甲方提供一份《劳资纠纷预警机制》；

（7）对甲方的有关人员进行劳动法方面的专业培训。

3、乙方的保密义务

乙方同意在本合同的服务实施过程中及完毕之后，不向任何第三方披露任何接触到的甲方未公布、保密或专有性质的资讯，并将维护其保密性。

4、甲方的责任

甲方同意与乙方真诚合作，如实提供乙方所需的所有资料，积极配合乙方工作，确保乙方工作的顺利开展。切实履行本合同条款， 按时支付费用及告知乙方其他地址、电话号码和处所。

5、付费方式

甲方于本合同签订之日起五个工作日内向乙方一次性支付法律服务费人民币        元整。上述款项支付后不予退回。

6、合同的解除

甲方可随时解除本合同，但甲方有权不予退还已经收取的法律服务费。乙方在甲方同意或有其他正常理由的情况下也可解除合同。前述的正当理由包括：甲方的违约或在实质问题上甲方拒绝与乙方合作或接受乙方的建议，以致乙方随后的工作无法开展。

任何一方拟依据本款解除本合同的，应提前两周通知对方。当本合同终止后，甲方应立刻支付所有未支付的费用。

9、其他

（1）本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效，有效期    年，即自     年   月  日至    年   月   日。

（2）其他未尽事宜双方将另行协商；

（3）本合同一式二份，双方各执一份。

甲方：                           乙方：上海市大道*师事务所

地址：                           地址：

电话：                           电话：

传真：                           传真：

日期：    年   月  日            日期：    年   月  日

一、加盟资格

基本要求

1、具有合法资格的法人或自然人;

2、拥有投资特许经营连锁店必需的资金及合理、优越的开店场所。(加盟店面积在60--120平方米左右)

经营共识

1、热爱餐饮行业，认同公司经营理念，遵守各项管理制度。

2、对“和缘春”所展示的企业文化、经营理念，所追求的设计理念、品牌风格达成高度共识;

3、乐于接受总部的管理，认同总部经营运作方式并能够提出合理化建议及改善意见;

4、对特许经营规章条例予以认同;

5、对加盟店组织架构及管理模式予以认同;

6、为保证“和缘春”的出品质量，接受特色原材料由总部统一配送;

7、加盟者必须认同“和缘春”文化统一标准，首先同意按照公司要求在装修风格、文化布展、文化用品、员工服、餐用具、纪念品等方面达到统一化和规范化。

8、装修必须经总部验收统一。

9、全款到账后公司在10天内安排开业时间、发货及上门服务。

商业背景

1、具有较强的经营管理能力及良好的商业信誉;

2、有正确的投资观念、良好的心理素质及风险意识。

培训及传播能力

1、积极接受“和缘春”品牌文化、经营理念、管理模式等的培训内容;

2、积极担任贯彻、传播“和缘春”品牌的任务。

二、加盟各项费用说明

(一)加盟费

1、总部同意加盟商使用商标、商号、品牌的费用。

2、技术使用费。

公司派售后技术人员去加盟店带店指导，时间为5天(开业前1-2天，开业后3-4天)， 超出服务期以300元/天收取服务费。

1) 面条制作工艺技术培训费，面条汤料熬制技术培训等产品培训费。

2) 技术原料不加价配送使用费。

3、前期培训费

1) 训练店经理和员工日常工作的培训。

2) 相关企业文化、连锁知识及开店指导的培训。

和善园餐饮管理有限公司

备注：加盟费包括商标使用费、技术使用费、人员培训费、管理费等。

▉营建支持

【专业选址】餐厅经营成功与否最重要的三大因素之一是选址。成功的选址，将降低50%的投资风险。我们将对你进行专业的选址培训，公司营建部也会通过专业评估体系远程或上门对您所选的店址进行有效评估，公司提供免费上门选址一次，二次需额外付费。

【商圈认证】我们不同于同行的地方是在选址确定后不是立即进行装修，而是进行商圈调研评估，因为餐厅处于不同的商圈会有不同的单店定位，包括面品的合理搭配和投资回报的顺利达成，只有单店有了明确的定位以后才能进行装修定位和投资定位。

【投资定位】根据商圈调研论证报告进行单店投资定位，商圈的不同在投资定位和营销方案上有一定的差异，这是我们必须和认真对待的。

【开业计划】拟定《装修计划》时间表;拟定《人员训练计划》及时间表;拟定《物料筹备计划》及时间表。

【实施装修】根据前期充分的市场论证资料设计装修方案，然后装修施工。加盟商可自行寻找合适的装修公司在总部的指导下设计施工，但设计图、施工材料等须得到总部认可，当然也可委托总部设计施工。

【实施训练】管理组训练，培训前厅员工的招聘，服务标准训练;培训后厨员工的招聘，技术量化标准训练等。

【物料筹备】根据《物料筹备计划》进行筹备。

▉营运支持

1、开业前制定开业营销方案并实施。 2、启动培训体系。

3、店方管理人员在公司督导带领下执行管理，并对店方人员进行深入、细致的管理过渡引领训练。 4、追踪产品品质，并修正偏差。

6、追踪管理体系的执行情况。

7、顾客回访，阶段性市场调查。针对问题做出《SWOT报告》并实施。 8、出现核心人员流失，在24小时内启动紧急支援方案。

9、店方人员完全能够独立带店营运后，公司督导人员返回总部。

10、营运督导不定期巡店辅导，持续的训练和营销策划支持。

▉无忧创业

【经营托管】我们知道有的加盟商除了“和缘春”外还有自己其他的事业，可能在后期经营管理方面没有足够的精力，所以我们可以实行托管方式。即加盟商只需委派专职财务监控财务管理，餐厅的正常营运工作全权交给公司来做。

【不从零开始】我们的任何一个加盟店都不是从零开始的。从项目的咨询、前期筹备到正常营运过程都是在公司的辅助下进行的，我们交给加盟商的每一个店都是能够正常营运的餐厅，即成熟餐厅。

二级以上城市单店加盟投资效益预算(60-80㎡)

加盟店开业前需投入的费用包括：

(一)一次性投资费用——装修费、配套设施费用、加盟费，以三年为一个投资周期。(二)房租，假设以一年为一个投资周期(根据城市及地理位置的不同有差异，有季付、半

年付、年付三种;以下租金用仅供参考，以实际租金为准)。

(三)运营投资——税费、水电燃料费、人工工资、原料费用，以一年为一个投资周期。 根据以下保守投资效益预算，加上两个月开业筹备时间，预计5个月内可以收回投资。

注：

1 . 40%，即毛利率为60%，所以原料费用不在本表中列出。 2. 前厅设备为公司统一采购，因此每个城市相同面积的店面设备价格相同。

转让方(以下简称甲方)：XX公司(以下简称公司)

法定代表人

股权持有人： 持有甲方78%的股权

股权持有人： 持有甲方22%的股权

受让方(以下简称乙方)：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元;法定代表人为：__________;工商注册号为：_____________;

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________;其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施(不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议

第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。

第四条、股权及资产转让

本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：

(1)将XX公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

(2)签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;

(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

(4)负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。

第五条、转让方之义务

(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

(3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。

第六条、受让方之义务

(1)乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

(2)乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

(3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第七条、陈述与保证

(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的XX公司全部股权及全部资产。

② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产;维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。

(2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

第八条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

(1)如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

(2)乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

(3)上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。

第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方： 乙方：

法定代表人：

股权持有人：

股权持有人：

编号：_________________

甲方：_________________

联系电话：_________________

详细地址：_________________

乙方：_________________

地址：_________________

联系电话：_________________

乙方指派的承办律师：_________________

联系电话：_________________

经由甲乙双方自愿协议，甲方委托乙方承办具体法律事务，达成如下条款共同信守：_________________

一、甲方委托乙方承办的具体事务：_________________

1、_________________

2、_________________

3、_________________

二、甲方提供的证据及相关资料：_________________(标明是否复印件及件数)

1、_________________

2、_________________

3、_________________

三、委托权限：_________________

(特别授权)：_________________即代为发送律师函、起诉立案、承认、放弃、变更诉讼请求事项、代为和解、参与调解、代收法律文书、代收商账款、提出上诉。

(普通授权)：_________________

四、代理方式：_________________(根据具体情况由双方选择其中之一)

(1)风险代理：_________________委托合同订立时委托人无须先行支付律师代理费用，且签订代理合同之前可行性调查准备阶段的费用可由律师先行垫付，双方确认以乙方按约完成甲方委托的事项并向甲方交付代理成果后后收取约定代理费的方式。如清欠工作无任何成果，律师事务所分文不取，先期投入的调查等费用由其自行负担。

(2)试费代理：_________________即由甲方先行承担乙方办理委托事务所需的差旅及办案实际支出等费用，在完成委托事务并交付代理成果时再收取律师酬金的方式。

(3)付费代理：_________________按照合同约定由甲方一次性付清约定的代理费及实际费用，乙方按约定完成委托事务并向甲方交付不再收取任何费用的代理方式。

(4)缓费代理：_________________双方约定先由甲方承担部分代理费，完成代理事务后补交差额的方式。

五、代理费收取原则及标准：_________________

1、收费原则：_________________考虑法律事务的工作难度、律师工作量、律师事务所承担的风险收取代理费。

2、收费标准：_________________双方约定共同选择本约第四条第项代理方式，甲方应承担的代理费为：_________________元，实际差旅费及办案费为：_________________元。

3、付费时间：_________________

六、乙方指定的律师向甲方调查的情况：_________________

1、债务人的主体资格、社会背景、生产经营及资产现状、动产、不动产、其他投资、其他债权等状况。

2、收集掌握债务企业目前的第一手材料。在审慎调查的基础上，制定有效的清欠方案。

七、乙方指定的承办律师向委托人分析委托具体事务说明及制定的代理方案：_________________

1、说明事项：_________________对于风险代理的，经过尽职调查后律师认定在一定期限内无法结案的乙方享有单方解除权，自解约通知到达甲方时代理合同解除，其他代理行为的解除由双方协商处理。

2、制定有效方案：_________________律师审慎调查→发送律师函→协商谈判→诉讼准备→采取诉前财产保全措施→及时冻结

八、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，自签订之日起生效

甲方：_________________

联系电话：_________________

详细地址：_________________

乙方：_________________

地址：_________________

联系电话：_________________

乙方指派的承办律师：_________________

联系电话：_________________

签订日期：_________________

合同编号：_________________

甲方(委托人)：_________________

联系方式：_________________

乙方(受委托人)：_________________律师事务所

地址：_________________

联系电话：_________________

因办理甲方需要委托他人办理房屋不动产登记证书事宜，甲方需委托乙方办理律师见证手续，依照《中华人民共和国律师法》及相关法律、法规之规定，甲乙双方经协商一致，订立如下条款：

一、指派律师

乙方接受甲方的委托，指派、律师对甲方委托受托人的委托行为进行见证。

二、双方权利义务

1、甲方必须真实地向乙方律师叙述情况，提供有关见证工作的真实材料。甲方提供虚假事实和材料的，乙方有权终止代理，依约所收费用不予退还。

2、乙方应依法向甲方提供有效的律师见证服务，并向甲方出具律师见证手续。

三、委托事项

对甲方委托他人办理房产事宜进行律师见证。甲方委托他人办理房产事宜相关信息如下：

委托人：_________________

甲方：_________________

受托人：_________________

房产地址：_________________

甲方指定为准对应房产信息，甲方委托受托人处理范围，房屋不动产权证、不动产权转移登记、缴纳契税、维修基金、交易服务费、印花税等税费及领证等相关事宜。

四、律师费用

1、律师见证费用标准为：_________________人民币元/每套房产。

2、此次服务共涉及套房产，合计律师见证服务费用为人民币_______元。

如实际办理见证涉及房产套数与上述约定不一致的，应根据实际办理见证所涉及房产套数结算律师费用，多退少补。

3、乙方指定收款账号：_________________

开户行：_________________

户名：_________________

4、乙方应向甲方开具正规发票。

5、甲方应于本合同签订后支付律师费用，乙方律师于甲方支付律师费用后开始提供服务。

五、附则

1、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

甲方：_________________

___________年_______月_____日

乙方：_________________

___________年_______月_____日

甲方：________________影视公司

乙方：________________市影视发展有限公司

甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条、合作方式

甲方以______的方式与乙方进行合作开发影视产业。

第二条、甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为______万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于________年________月________日将首批资金Y万元投入共管账户，其中__万元用于收购________，其余__万元用于收购____。

3、甲方于________年________月________日将第二批资金__万借给____，用做办理本协议约定影视设备采购等

4、甲方于________年________月________日将第三批资金__万元转给乙方，其中__万元用于收购乙方在__有限公司剩余的__%股权，其余__万元用于收购乙方对____有限公司所享有的债权。

第三条、债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

第四条、资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金__万投入共管账户后10个工作日内完成____有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第五条、违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资__万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第六条、本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2) 本协议经双方协议终止。

(3) 本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2) 甲乙双方合意解除本协议。

(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。

第七条、其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

第八条、合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。 本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。

甲方：________________

乙方：________________

________年________月________日

甲方：_____________

乙方：_____________

鉴于：_____________

乙方投资设立的合肥______置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。

第一条、合作方式

甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。

第二条、甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于20______年______月______日将首批资金Y万元投入共管账户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。

3、甲方于20______年______月______日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于20______年______月______日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。

第三条、土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20______年______月______日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条、土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕最新公司并购协议书格式文章最新公司并购协议书格式出自///article/wk-.html，转载请保留此链接!。

3、A.B农宅地块亩的土地证应在20______年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条、规划事宜

乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(20__)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。

第六条、二期开发事宜

后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条、债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关

第八条、资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管账户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条、违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资3110.66万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。

第十条、本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消最新公司并购协议书格式文章最新公司并购协议书格式出自///article/wk-.html，转载请保留此链接!。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条、其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性

第十二条、合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。

本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。

甲方：_____________

____签暑：

乙方：_____________

由_____签暑：

____ 年 _____ 月 _____ 日

甲方：

乙方：

鉴于：甲方现受【______________】(以下简称“zz资本”)委托为其投资/并购【X有限公司】(以下简称或“投资标的”)提供居间服务，乙方依靠自身资源在该过程中提供相应的唇间服务，经协商一致签订本合同，以便共同遵守。

一、服务内容

甲方委托乙方寻找有忘向投资/收购“投资标的”全部/部分股权的主体;乙方接受甲方委托为其引荐忘向投资/收购方。“投资标的”经甲、乙双方引荐与惑向投资/收购方正式达成投资/收购协议的，根据甲方与“zz”资本的协议及乙方提供的届间服务，甲方将向乙方支付服务费用，作为乙方的居间报酬。

二、费用及支付

2.1、如果没有引荐成功，则乙方不收取任何服务费用;若甲方未收取到“投资标的”相关费用，则无义务向乙方支付任何服务费用。如果甲方经乙方引荐与意向投资/

收购方正式签订投资/收购协议的，甲方应当支付居间服务报酬。

2.2、甲乙双方确认，居间服务报酬的收费方式为：甲方以“投资标的”股东方实际转让/出让“投资标的”股权获得的总收入(交易总额)的佰分之伍(5%)向乙方支付唇间报酬，发票、税费甲乙双方自理。

2.3、“投资标的”实际出让股权获得的总收入包括：1、现金收入;2、上市公司股权;3、其他甲方股东及乙方认可的对价支付方式。甲乙双方协商一致同意甲乙双方应根据投资/收购项目的业务及工作日程安排，分期向乙方支付居间服务报酬。

2.4、“投资标的”基于本合同而支付给乙方的相关费用，应当支付到乙方以下

账户：

户名：

开户行：

账号：

三、权利及义务

3.1、甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并向乙方提供必要协助，提交乙方办理相关事务所耐要的文件、资料，并保证其真实性和完整性。

3.2、乙方应根据甲方的合理要求及时处理委托之事项，遵守行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的唇间服务。

3.3、乙方违反法律、职业道德或者本合同约定，造成甲方或投资标的经济损失的，应在甲乙双方已支付的费用范围内予以赔偿。

3.4、甲方私自与乙方引荐的忘向投资/收购方(包括但不限于其关联方)签订投资/收购协议的，乙方仍有权获得本合同列示的唇间报酬。

3.5、若甲方(“投资标的”逾期未付或部分支付等原因除外)逾期金拾(30)且不支付唇间服务费，乙方有权中止或者解除本合同、并追索应付费用。乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为甲方应付乙方唇间服务费用的佰分之贰拾(20%)。

四、保密条款

甲乙双方在法律事务合作中互负保密义务，对于合作过程中知悉、了解的任何信息均应当承担保密责任，非经对方同意或者法定机构、人员依法要求外，不得向任何第三方披露。

五、附则

5.1、甲乙双方应当按照本合同载明的联系人、联系方式、联系地址保持联系。本合同自甲乙双方签字、盖辛之目起生效。

5.2、履行本合同产生争议，双方应友好协商解决，协商未果应提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁采用简易程序审理，相关法律文件(合仲裁文书)以邮件快递寄送本合同记载的双方当事人住所地(如有变更，应书面通知对方及仲裁委员会)，即视为送达。双方仲裁产生的各种费用(包括但不限于仲裁费、评估费、鉴定费、费调查费、差旅费等)，由违约方承担。

5.3、本合同一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

5.4、甲方与“基金”所签订的所有唇间服务协议及补充协议，为本协议有效组成和依据，且其若有变更，甲方皆须依此与乙方变更签订并送达。

(以下为签署页，无正文)

甲方(盖草)：

授权代表(签字)：

联系方式：

电子邮件：

联系地址：

乙方(盖草)：

授权代表(签宁)：

身份证号：

联系方式：

电子邮件：

联系地址：

甲   方：

乙   方：

甲方欲就其名下          矿权进行转让或者融资合作，特委托乙方提供投资人（含受让人）的信息，帮助甲方与受让人签订矿权交易相关合同，并实现矿权转让。经甲、乙双方友好协商，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条：转让矿权的基本情况

矿权类别：采矿权

采矿证号：C6200

证照情况：请见附录

第二条：甲方委托事项

1.乙方代为寻找该矿权的投资人。

2.乙方带领有投资意向的人调查矿权情况。

3.乙方向有投资意向的人提供甲方矿权情况的证明文件等。

4.乙方协助甲方与投资人签订矿权交易合同并实现矿权转让，且矿权交易合同实现资金交割到合同金额的80%。

5.“居间成功”是指完成本条所列全部委托事项。甲方与投资人未签订矿权交易合同，乙方仅为甲方介绍投资人、提供信息或为甲方提供联络、协助、撮合等服务的，均视为委托事项未完成。

第三条：甲方义务

1.甲方保证其有权处置该矿权。如基于该矿权发生任何纠纷，均由甲方负责。

2.甲方向乙方提供矿权的权属证书复印件，甲方承诺该复印件与原件一致。甲方承诺所提供证件的真实性、合法性、有效性。

3.甲方可与除乙方以外的其他机构或自然人签订《矿权交易居间合同》。

4.甲方与乙方所引荐的投资认签订矿权交易合同时，应当列明乙方居间人的身份。

第四条：乙方义务

1.乙方应当尽力完成甲方的委托事项，按照甲方提出的条件为甲方寻找合适的投资人，并促成甲方与投资人达成矿权转让或融资合作。

2.乙方应保证为甲方提供的资料已经事先核实，不提供虚假信息、隐瞒重要事实或与他人恶意串通，损害甲方利益。

3.乙方应当对甲方矿权不享有任何的权利，对甲方及投资人提供的一切文件资料予以妥善保管。

4.对甲方及投资人的商业秘密等予以保密。

5.在居间期间所产生的一切费用，均由乙方自行承担。

第五条：委托期限

1.本合同委托期限为壹年，自      年   月   日起至     年   月   日止。

2.合同期满乙方未找到投资人或甲方与投资人未能签订矿权交易合同的，本合同终止，乙方向甲方返还或销毁甲方提供的材料。若本合同终止后六个月内，甲方与在本合同居间内由乙方引荐的投资人完成矿权交易等投资行为，则甲方仍需根据本协议规定支付给乙方相应的居间报酬，具体事项由双方另行协商确定。

3.经双方协商一致，可以续定委托合同。

第六条：居间报酬及支付

1. 居间报酬

甲方按照甲方与乙方提供的投资人签订的矿权交易合同总额的   %向乙方支付居间报酬。若乙方未完成居间委托事项的，不得要求支付居间报酬。

2.支付方式

甲方收到投资人支付的转让款或投资款后10个工作日内，按照已付款项的   %向乙方支付居间报酬；投资人支付的转让款或投资款达到矿权交易合同总额的80%时，甲方一次性向乙方付清剩余全部居间报酬。

若双方同意居间报酬直接由投资人在向甲方应付的转让款或投资款中扣除的，则投资人应当在收到甲方同意付款的书面通知后将乙方居间报酬直接汇入乙方指定的银行账户，并将余额及时支付给甲方。乙方指定银行账户信息如下：

户 名：

账 号：

开户行：

3.甲方付款时，乙方应当出具等额合法税务发票，否则甲方有权拒绝付款且不承担由此所造成的任何责任。

第七条：违约责任

1.甲方不得私下与乙方提供的第三方签订矿权交易相关的合同，否则即构成违约，并应向乙方支付居间报酬。甲方逾期支付居间报酬且经乙方书面催告后仍未在催告期限内支付的，则每逾期一日按照应付居间报酬的   %支付违约金。

2. 居间期间乙方违反本合同约定泄露甲方或投资人商业秘密的，应当支付违约金     元，同时甲方保留进一步追索的权利。

3.乙方提供虚假信息、隐瞒重要事实或有恶意串通行为的，除退还已付居间报酬的，还应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

4.本合同任何一方不履行约定义务或者履行不符合约定的，均构成违约，除另有约定外，违约方应当向守约方支付违约金      元并赔偿损失。

第八条：补充条款

甲方与乙方推荐的投资人相识后，就甲方相关的其他矿权达成的交易，甲方也需按照本协议规定支付给乙方居间报酬。

第九条：争议解决

双方在履行本合同中的争议应先协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地法院提请诉讼。

第十条：其他

本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同一式2份，双方各执1份，具有同等法律效力。

甲方：                          乙方：

签约代表：                    签约代表：

甲方：_______________公司

乙方：_______________

根据《民法典》以及期货市场相关管理办法的有关规定，甲乙双方在公平、公正、互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：

一、甲方委托乙方作为期货交易居间人，为甲方介绍客户。

二、乙方在开展业务时，应当向客户明示其居间人的身份，不得假冒甲方员工的身份来开展业务。同时乙方应当根据期货业务规则对客户如实介绍期货市场的相关情况，正确揭示期货市场的风险和收益，不得做虚假宣传，不得做获利保证。

三、甲方有义务对乙方进行期货交易知识和职业道德培训，并有权对乙方的居间活动进行监督。

四、居间报酬

乙方介绍的客户与甲方签约并打入资金后，即视为乙方的居间活动成功。乙方有权在每月10日前向甲方要求居间报酬，居间报酬按照该客户上月向甲方所交纳的净手续费的一定比例计算，具体比例按照公司的《客户经理人管理办法》执行。

该报酬已包括乙方进行居间活动中所发生的费用，甲方不再承担任何额外的费用。

如果乙方介绍的客户在合约履行过程中有侵害甲方利益的行为，这甲方有权适当扣减乙方的报酬。

五、如果客户因乙方的不当行为造成损失，由此产生的一切责任均有乙方承担，甲方不承担任何责任。乙方应确保甲方的利益不因此而受到损害。

六、甲方每月从乙方报酬中扣除15%作为风险金，风险金交纳满一年后逐月返还，客户经理人离任时经离任结算后统一返还给该客户经理人。

七、若乙方接受客户委托为客户从事期货交易的指令下达人，则由此产生的相关结果均与甲方无关。

八、乙方在每月10日前将全部所属客户亲自签收的上月交易结算单交付甲方市场部(或营业部)，如逾期则甲方有权暂缓发放乙方的居间报酬，直至乙方将所有客户签收后的结算单交付甲方。

九、合同的终止和解除

本合同到期后自动终止。如果乙方在本合同签订之日起三个月内不能介绍到客户签约，甲方有权解除本合同;或甲方发现乙方在合同履行过程中有违反合同、损害甲方利益的行为，甲方有权解除本合同。

十、本合同有效期一年，自合同双方签字盖章后生效。

十一、《金迪期货经纪有限公司客户经理人管理办法》为本合同必要附件，乙方承诺认真遵照执行。

十二、本合同未尽事宜，双方达成补充协议作为本合同附件，附件同本合同具有同等效力。

十三、本合同一式两份，双方各执一份。

甲方 ：___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日