承销

甲方：_________

乙方：_________

_________股份有限公司发起人事务所与_________证券公司经充分协商，就乙方承销甲方设立时发行股票事宜达成协议如下：

二、本次发行甲方股票全部为普通股。其中法人股_________股，社会个人股_________股。每股面值_________元，每股发行价额_________元，发行总价额为_________元。

三、承销期间为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期间届满而无人认购的股份，由甲方自行处理。

四、甲方于_________年_________月_________日前将_________股份有限公司认股书样本交乙方，乙方代为寻求印刷单位。印刷单位须是中国证监会指定厂家。印刷费计入承销费，由甲方和其他费用一并支付。

五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日开办_________个认购点，负责向认购人发放认股书、接收认股人填好的认购书。每日向甲方书面报告认股情况。认股期间届满后3日内，乙方应以书面向甲方交付认股人名册。

六、认股数量超过公开发行数量时，由甲方从下列方法中采取一种方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前确定认股人：

1.抽签;

2.比例配售;

3.比例累退;

4.认股多者优先。

七、乙方按甲方指示方法确定认股人后，应向甲方交付确定认股人清册。经甲方确认后，由乙方向各认股人发书面通知，通知认股人去甲方指定银行缴纳股款。

八、股款缴纳期间届满后3日内，甲方或由甲方委托指定银行将缴款人清册交乙方。对逾期不缴股款的认股人，由乙方以甲方名义向其发出催缴通知书。经催缴仍不缴纳者，由乙方向其发出失权通知书。

九、甲方经登记正式成立后，应通知乙方向认股人发放股票，发放方法由乙方定。乙方发放股票后，应按甲方要求制成股东名册交付于甲方。

十、本次承销费用为承销总价额_________%。乙方发放股票结束后_________日内，由_________股份有限公司代甲方向乙方一次划拨完毕。

十一、甲乙一方违反本协议时，应赔偿对方因此遭受的损失。

十二、甲乙双方对协议执行有争执时，应请_________仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，任何一方不得声明不服。

十三、本协议未尽事项，由双方协商解决。

十四、_________股份公司成立后，无条件继受甲方权利义务。

十五、本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份为凭。

甲方：_________乙方：_________

法定代表人：_________法定代表人：_________

住所：_________住所：_________

_________年____月____日_________年____月____日

一、协议双方 发行公司（甲方）：_______________________ 注册地址：_______________________________ 法定代表人：_____________________________ 主承销商（乙方）：_______________________ 名称：___________________________________ 注册地址：_______________________________ 法定代表人：_____________________________

二、协议签署的时间和地点 协议签署时间：___________________________ 协议签署地点：___________________________

三、协议主旨 甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。

四、承销方式 甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。

五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元 ，社会公众股发行额度为_________万股（以国家____省有关主管部门下达的指标为准），发行总市值为_________万元 。

六、承销期及起止日期 本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。

七、承销付款的日期和方式 承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入甲方指定的银行帐户。

八、承销手续费的计算、支付方式 甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。 本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______％ 。承销手续费等于总发行股数＊股票发行价格＊承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。

九、双方的权利及义务

1.乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。

2.乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价格的确定，股票发行方式，上市时机的选择，律师、会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。

3.乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。

4.乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。

5.按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后________年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。

6.乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构，具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功，股票上市为目的协调好各中介机构的关系。

7.甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。

8.协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。

十、上市推荐

1.甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。

2.未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。 十

一、违约责任及争议解决 甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。 乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。 协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成时，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。 十

二、不可抗力 在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议 。 十

三、未尽事宜 本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。 十

四、协议文本 本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。 十

五、协议效力 本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。 本协议有效期从协议签署日起至________年____月____日。甲方（盖章）：____________________________法定代表人或授权代表（签字）：____________乙方（盖章）：____________________________代表人或授权代表（签字）：________________签署日期：________年____月____日

返

股票发行承销合同(A股，样式一)

本协议由以下当事人在__________市签署

甲方：发行人，即__________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：__________

乙方：主承销商，即__________证券公司

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：__________

鉴于：

1.__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国_____核准发行a股_______万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国_____认可具有主承销商资格，

2.__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股，现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，__________证券公司同意接受此委托。

为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

第一条?承销方式

甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

第二条?承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值

2.1?甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币1元。

2.2?甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。

2.3?每股发行价格为__________元。

2.4?发行总市值为__________元(即每股发行价格_________发行总额)。

第三条?承销期限及起止日期

3.1?本次股票承销期为__________天(不超过90天)。

3.2?承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。

第四条?承销付款方式及日期

在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

第五条?承销手续费的计算、支付方式

5.1?甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_______％作为主承销费用(按_____的_____标准，为1.5％～3％之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。

5.2?承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

第六条?其他费用与承销有关的费用

与本次股票发行(承销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

第七条?上市推荐费

上市推荐费按本次发行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

第八条?甲方的权利义务

8.1?甲方的权利

8.1.1?甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

8.1.2?甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。

8.2?甲方的义务

8.2.1?甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。

8.2.2?甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。

第九条?乙方的权利义务

9.1?乙方的权利

9.1.1?乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9.1.2?乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。

9.1.3?乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9.2?乙方的义务

9.2.1?乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9.2.2?乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

9.2.3?乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9.2.4?乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。

9.2.5?乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

第十条?甲、乙双方声明

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

第十一条?甲方的承诺

11.1?甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。

11.2?甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。

第十二条?违约责任

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外)；双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：

12.1?甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_________/万，作为赔偿金；

12.2?由于乙方的过失造成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_________/万，作为赔偿金；

12.3?乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率＋_______％来计收利息。

第十三条?争议的解决

13.1?双方就本协议的解释、履行，以及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决；

13.2?如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的_____机构_____，其_____裁决为终局的，对双方有约束力。

第十四条?不可抗力

自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。

第十五条?未尽事宜

本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

第十六条?附则

16.1?本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。

16.2?本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。

甲方：__________股份有限公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字)

乙方：__________证券公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字)

__________年_____月_____日

甲方： XX有限公司(下简称甲方)

乙方： 证券经营机构(下简称乙方)

甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票一事，通过平等协商，达成如下条款：

一、承销方式：

二、承销股票的种类、数量、金额及发行价格;

三、承销期及起止日期;

四、承销付款的日期及方式;

五、承销费用的计算、支付方式和日期;

六、违约责任;

七、其他。

有限公司           证券经营机构

法定代表人：             法定代表人：

住所： 住所：

银行帐号： 银行帐号：

年 月 日

股票发行承销团协议(A股)

本协议由以下各方在__________市签署：

甲方：主承销商(_________证券公司)

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：

乙方：副主承销商(_________证券公司)

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：

丙方：分销商(_________证券公司)

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：?鉴于：

1.甲方(即主承销商)已于_________年_____月____日与__________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币1.00元的a种股票__________股的承销协议；

甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

第一条?承销股票的种类、数量、金额及发行价格

1.1?股票的种类

本次发行的股票为面值人民币1.00元的人民币普通股(即a股)。

1.2?股票的数量

本次发行的股票数量为__________股。

1.3?股票的发行价格

本次发行的股票的发行价格为：每股人民币__________元。

1.4?发行总金额

本次发行的总金额为：__________元(即发行总金额=发行价格_________发行数量)。

第二条?承销方式

本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

第三条?承销比例

3.1?甲方承销比例为________％，共计________万股；

3.2?乙方承销比例为________％，共计________万股；

3.3?丙方承销比例为________％，共计________万股。

第四条?承销期及起止日期

本次股票发行承销期为________天(不得多于90天)，起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

第五条?承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

第六条?承销缴款的公式和日期

6.1?甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。

6.2?如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。

6.3?甲方指定的银行账户

户名：_________证券公司

开户银行：_________银行_________分行

银行帐号：

第七条?承销费用的计算、支付公式和日期

7.1?承销费用的计算

7.1.1?甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

7.1.2?对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。

7.1.2?甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即__________万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.3?在三者之间和分派

承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得__________万元，(即剩余部分________________％)；乙方可获得________万元(即剩余部分________________％)；丙方可获得__________万元(即剩余部分_________________％)。

7.2?承销费用支付方式和日期

甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。

乙方?户名：_________证券公司

开户银行：_________银行_________分行

银行帐号：

丙方?户名：_________证券公司

开户银行：_________银行_________分行

银行帐号：

第八条?甲方权利和义务

8.1?甲方的权利

8.1.1?甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8.1.2?甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。

8.2?甲方的义务

8.2.1?甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8.2.2?甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

8.2.3?甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第九条?乙、丙两方的权利义务

9.1?乙、丙两方的权利

9.1.1?乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。

9.1.2?乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9.2?乙、丙两方的义务

9.2.1?乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9.2.2?乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第十条?违约责任

甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

第十一条?争议的解决

11.1?任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

11.2?在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国_____指定的_____机构申请_____，其_____裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

第十二条?附则

12.1?本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12.2?本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12.3?本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方：?(盖章)

法定代表人：

乙方：?(盖章)

法定代表人：

丙方：?(盖章)

法定代表人：

关于设立股份有限公司的发起人协议书

本协议由以下当事人在市签署：

1.      (简称甲方)

法定代表人：

住所：             电话：

传真：             邮编：

2.      ((简称乙方)

法定代表人：

住所：             电话：

传真：             邮编：

3.      ((简称丙方)

法定代表人：

住所：             电话：

传真：             邮编：

4.      ((简称丁方)

法定代表人：

住所：             电话：

传真：             邮编：

5.      ((简称戊方)

法定代表人：

住所：             电话：

传真：             邮编：

鉴于：

上述各方当事人均同意作为发起人以发起方式共同设立      股份有限公司。

为明确各方当事人的权利义务，各方当事人在友好协商的基础上签订以下协议，以供各方共同遵守：

1. 股份公司的名称

2. 拟股份公司概况

3. 各发起人认缴股本的方式、比例

4. 股份公司筹委会的成立及职权

5. 筹建费用

6. 各发起人权利、义务

7. 违约责任

8. 合同的修改与终止

9. 争议的解决

10. 附则

甲方：

(签章)

法定代表人:

(或授权代表)

乙方：

(签章)

法定代表人:

(或授权代表)

丙方：

(签章)

法定代表人:

(或授权代表)

丁方：

(签章)

法定代表人:

(或授权代表)

戊方：

(签章)

法定代表人:

(或授权代表)

年   月   日

甲方：___(以下简称：甲方)

乙方：___(以下简称：乙方)

丙方：___(以下简称：丙方)

甲、乙、丙方(以下简称三方)共同成立______企业，共同开拓开___市场，自愿签定以下协议，并共同遵守。

一、三方共同出资并在___工商局正式注册成立______企业(以下简称企业)。三方以现金或实物方式出资入股，企业股份分配如下：甲方占%、乙方%、丙方%。企业收益按年核算分配。

二、三方共同建立企业，以促进互联网的信息化发展为目的，其业务主要为：___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___

三、甲方责任以及权利：甲方以___、___、___作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。

四、乙方责任以及权利：乙方以___、___、___作为出资，负责企业具体的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其技术力量等各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。

五、丙方责任以及权利：丙方以___、___

___作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。

六、三方之间的合作以资源共享、优势互补为基础，本着开诚布公、团结合作的原则,企业经营及发展涉及问题以三方商谈确定。

七、合同期限：本合同一式四份，自三方本人签字之后生效，有效期为五年。如果在合同到期前任一方决定中途退出，另外双方有优先接受其股份的权力，如果无法接受其退出的股份，决定退出的双方可以再另找寻其股份接受方并经股东会同意通过。如果决定退出的这双方无法找到其股份的接受方，则不能退出。合同到期后，若企业继续经营，则合同期限自动延续五年。

甲方签字：(盖章)

乙方签字：(盖章)

丙方签字：(盖章)

年 月 日

甲方：______________________

乙方：______________________

第一章 总则

第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司名称为：__________。

公司地址为：__________。

公司注册资本为：人民币 __________万元。

公司经营范围：____________________

公司法定代表人：____________________

第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序;诚信经营，注重经济效益;提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章 股东出资方式及出资额

第五条 公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。

第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……(上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致)。

第三章 股东的权利和义务

第七条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条 公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权;

2.依照公司章程、规则转让股份;

3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询;

4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票;

5.按股份取得股利;

6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产;

7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条 公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程;

2.从和执行股东大会决议;

3.按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任;

4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展;

5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章 股权管理

第十条 公司股权管理基本规则如下：

1.公司依本章程制定股权管理规则(或实施细则)，设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2.发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

3.各发起人股金缴足后，经法定验資机构验资并出具证明，在30日内召开

公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

4.公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的

依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

5.公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

6.公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并需经过董事会同意。

7.股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

8.公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

9.公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

10.股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：(1)转让后股东人数不得少于5人;(2)双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

11.持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股乐转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的`，可由普通股转为优先股管理。

12.自然人所持股份可委托相关机构(人员)托管。

13.公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。

第五章 股东大会

第十一条 股东大会诗司的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同(以下均以股东大会表示)。由______名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。

股东大会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.审议批准董事会和监事会的工作报告;

3.审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;

4.审议批准公司年度预算方案和决算方案;

5.对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议;

6.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议;

7.选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项;

8.修改公司章程并作出决议;

9.对公司其他重大事项作出决定。

第十二条 股东大会议事规則如下：

1.股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。

2.有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：(一)董事缺额1/3时;(二)公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时;(三)占股份总额30%以上股东提议时;(四)董事会或监事会作出提议时。

3.股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

4.召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。

5.股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时(指前条第5、6、8款)，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举和审议决定的事项(指前条第1、2、3、4、7、9款)，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

6.股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。

7.出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。

8.股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第十三条 董事会噬东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由(五名以上单数)董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书1名。董事长为公司的法定表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，—般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。董事会成员中有公司职工代表一名，(根据企业情况可聘独立董事一名)。

第十四条 董事会行使下列职权：

1.召集股东大会，向股东大会报告工作;

2.执行股东大会决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;

5.制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案;

7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包;

8.制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.制定公司章程修改方案;

11.制定公司的重要管理制度和基本规则;

12.聘任和解聘公司经理或总经理(以下简称经理)，根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理(以下简称副经理)及其他高级管理人员;

13.股东大会授予的其他职权。

第十五条 董事会的议事规则如下：

1.董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有l/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。

2.董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。

3.董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

4.董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十六条 董事长行使下列职权：

1.主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作;

2.召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作;

3.签署公司股权证、重要合同及其他重要文件;

4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第十七条 董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。

第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：

1.负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录;

2.保管股东名册和董事会印章;

3.董事会授权的其他职责。

第十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

第七章 监事会

第二十条 公司设立监事会，对股东大会负责。对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会由 名成员(不低于三人)组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。

第二十一条 监事会行使下列职权：

1.向股东大会报告工作;

2.监事会主席或监事代表列席董事会议;

3.对董事、经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督;

4.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

5.检查公司的财务;

6.提议召开临时股东大会;

7.股东大会授予的其他职权。

第二十二条 监事会的议事规则如下：

1.监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意;

2.监事会主席或召集人由2/3以上(含2/3)监事推选和罢免;

3.监事会成员中有1名公司职工代表，有名监事由股东大会推选和罢免;

4.监事不得泄露公司秘密(除依照法律规定和股东大会同意外)，监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任;

5.监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八章 经理

第二十三条 公司实行董事会领导下经理负责制、设经理一名，副经理名。经理由董事长提名，董事会聘任。

第二十四条 经理的主要职责：

1.主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2.组织实施公司年度生产经营计划和投资方案;

3.列席(经理不是董事的)董事会会议，向董事会汇报工作;

4.拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则;

5.制定公司经营管理的具体规章制度;

6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员;

7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

8.董事会授权的其他职权。

第二十五条 经理执行职务的规则如下：

1.经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

2.经理忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得以公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

3.经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。

4.因犯有贪污、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年，不得担任本公司经理。

5.曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈三年，不得担任本公司经理。

6.曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担任本公司经理。

第二十六条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程，徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：(1) 限制权力;(2)免除现任职务;(3)负责经济赔偿;(4)触犯刑律的提交司法部门追究法律责任。

第九章 劳动保障与分配

第二十七条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

第二十八条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1.提取法定公积金10%，当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;

2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集体福利设施支出;

3.提取任意公积金%，主要用于弥补亏损和扩大生产经营;

4.支付优先股红利

5.按股份比例对普通股进行分红。

第二十九条 公司以未分配利润及公积金向股东配送股份，由董事会制定案，经股东大会审议通过后实行。

第十章 补亏与终止清算

第三十条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第三十一条 公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算：

1.因不可抗巨因素，公司无法继续经营;

2.公司因违法经营被依法撤销、责令关闭;

3.公司设立期滿，无意继续经营;

4.公司因合并或分立需要终止;

5.公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。

第三十二条 公司宣告破产时，依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》有关规定执行。公司在宣告终止后，发布终止公告，在终止公告发布后15日内成立清算组，由股东大会确定清算组人雪此间，任何个人或单位不得哄抢、侵占公司财产。

第三十三条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算组对债权进行登记。

第三十四条 清算组行使下列职权：

1.制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关的公司未了结业务;

4.清缴所欠税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司处理有关诉讼事宜。

第三十五条 公司终止的清算方案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。。清算资产按下列顺序支付清偿：

1.清算費用;

2.所欠公司职工工资，集资款及社会保障费用;

3.所欠税款;

4.公司债券、银行贷款、其他债务。

第三十六条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股;如不能足额退还出资，按股东出资比例分配剩余财产。

第三十七条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第三十八条 本章程经股东大会通过后生效，报(上级单位或政府管理部门)备案，向工商局登记注册后实施。本章程对公司股东及飞东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

注：发起设立式股份有限公司不是上市公司，不能向社会定向幕集股份。集体资本参股需以事业法人、社团法人作为投资主体，也可授权企业法人代行投资主体，约定双方责权利关系。本章程示范性选择性条款、内客，企业在制定章程时，必须具体化。本章程有些内容在一些企业涉及不到，可删可减可改动。

甲方签章_______________乙方签章_______________

代表签字_______________代表签字_______________

_______年_______月_______日

股票发行人：___________股份有限公司（下简称“甲方”）

注册地址：__________________________________________

法定代表人：________________________________________

股票承销商：___________证券有限公司（下简称“乙方”）

注册地址：__________________________________________

法定代表人：________________________________________

甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜，经过平等协商，达成协议条款如下：

一、承销方式

双方同意，本次股票发行采用____________________方式。

二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值

本次发行的股票为人民币普通股，发行总量为________股，每股面值为人民币__________元，每股发行价为人民币__________元，发行总市值为人民币____________________元。

三、承销期限与起止日期

本次股票发行的承销期为_____天，自____年____月____日起至____年____月____日止。

四、股款的收缴与支付

乙方应在承销期结束后______个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后，一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款，则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之______的滞纳金。

五、承销费用

乙方按本次股票发行总市值的_____%收取承销费用，该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。

六、协议双方的义务

协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，承担违约责任。

甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件，并保证相关文件的真实、准确与合法，且无任何误导性成分或疏漏。否则，若因此而导致股票发行失败或受阻，乙方有权终止本协议，并由甲方承担违约责任。

乙方应按国家有关规定，依法组织股票发行的承销团，具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册，并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。

七、违约责任

在本协议履行过程中，任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应按股款总额的_____%向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。但无论如何，该等赔偿责任均不应超过股款总额的_____%。

八、法律适用与争议解决

本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

在本协议履行过程中所发生的任何争议，双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的，任一方均有权将争议提请________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。

九、不可抗力

在本协议履行过程中，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响，则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。

十、协议文本

本协议正本一式三份，甲、乙双方各执一份，报送中国证监会一份，各份具有同等法律效力。

十一、协议的效力

本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自协议签署日起至____年____月____日止。

股票发行人：___________股份有限公司(下简称“甲方”)

注册地址：__________________________________________

法定代表人：________________________________________

股票承销商：___________证券有限公司(下简称“乙方”)

注册地址：__________________________________________

法定代表人：________________________________________

甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜，经过平等协商，达成协议条款如下：

一、承销方式

双方同意，本次股票发行采用____________________方式。

二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值

本次发行的股票为人民币普通股，发行总量为________股，每股面值为人民币__________元，每股发行价为人民币__________元，发行总市值为人民币____________________元。

三、承销期限与起止日期

本次股票发行的承销期为_____天，自____年____月____日起至____年____月____日止。

四、股款的收缴与支付

乙方应在承销期结束后______个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后，一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款，则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之______的滞纳金。

五、承销费用

乙方按本次股票发行总市值的_____%收取承销费用，该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。

六、协议双方的义务

协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，承担违约责任。

甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件，并保证相关文件的真实、准确与合法，且无任何误导性成分或疏漏。否则，若因此而导致股票发行失败或受阻，乙方有权终止本协议，并由甲方承担违约责任。

乙方应按国家有关规定，依法组织股票发行的承销团，具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册，并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。

七、违约责任

在本协议履行过程中，任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应按股款总额的_____%向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。但无论如何，该等赔偿责任均不应超过股款总额的_____%。

八、法律适用与争议解决

本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

在本协议履行过程中所发生的任何争议，双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的，任一方均有权将争议提请________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。

九、不可抗力

在本协议履行过程中，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响，则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。

十、协议文本

本协议正本一式三份，甲、乙双方各执一份，报送中国证监会一份，各份具有同等法律效力。

十一、协议的效力

本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自协议签署日起至____年____月____日止。

甲方：(公章)_________________

授权代表：(签字)_____________

__________年________月_______日

乙方：(公章)_________________

授权代表：(签字)_____________

__________年________月_______日

签署地点：_____________________

甲方：

股东姓名

身份证号码

联系电话

乙方：_________

甲乙双方根据中国证券监督委员会《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》及深圳、上海交易所的有关规定，经过协商，就甲方委托乙方进行配售新股申购达成如下协议：

一、甲方同意乙方根据自己深、沪股票流通市值以交易所允许的最高申购额分别向深圳、上海证券交易所申报新股配售。

二、如同一天有两只或两只以上新股在同一交易所发行。而甲方证券帐户持有上市流通证券市值能申购的限额小于该交易所当日所有发行股票允许的最高申购之和时，甲方必须在T-1(T日为认购日)到乙方处办理选择申购确认手续，否则乙方将按随机顺序依次申购，甲方对此不得有异议。

三、每次配售后，T+2日由甲方自行到营业部查询中签结果，若中签，甲方同意乙方冻结购新股所需资金并代理购股。若沪深股中签，应于T+3日下午13：00时前存够资金。如甲方未及时存够资金，导致不能购买新股，视为自动放弃。

四、若甲方同时有数只新股中签，而缴款日甲方资金帐户的资金余额不能全部缴付新股认购款的，甲方须在T+2日到乙方处办理选择缴款的确认手续，否则乙方将按随机顺序依次收款，未缴付新股认购款的新股放弃认购，甲方对此不得有异议。

五、甲方承诺由于不可预见、不可控制、不可抗力等各项因素，导致不能申报新股配售，乙方不承担任何经济或法律责任。

六、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，双方共同签字(盖章)后第二天生效。

七、若深圳交易所和上海交易所新股配售方法改变，本协议自动失效。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

代表(签字)：_________ 代表(签字)：_________

________年____月_____日 ________年____月_____日

签订地点：_____________ 签订地点：_____________

债券发行人（以下称甲方）：__________________

住所：______________________________________

法定代表人：________________________________

债券承销人（以下称乙方）：__________________

住所：______________________________________

法定代表人：________________________________

甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_________金融债券”（以下简称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。

根据《中华人民共和国民法典》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。

第一条  债券种类与数额

本协议项下债券指甲方按照20__年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。

第二条  承销方式

乙方采用承购包销方式承销债券。

第三条  承销期

每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。

第四条  承销款项的支付

乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行账户。

异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。

第五条  发行手续费的支付

甲方按乙方承销债券总额的一定比率（由甲方在发债说明书中确定）向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方指定的银行账户。

第六条  登记托管

债券采用无纸化发行，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）负责债券的登记托管。

第七条  附属协议

甲乙双方均认可，通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。

第八条  信息披露

一、甲方应于每次债券发行前向承销人提供招投标办法和发债说明书，并于招投标结束后发布发行公告；

二、甲方应在发债说明书中公告每次债券发行的发债条件和发债方式；

三、甲方应在发债说明书中公布最近三年的主要财务数据；

四、甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息。

第九条  甲方的权利和义务

甲方的权利如下：

一、甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项；

二、在符合公开、公平、公正原则的前提下，甲方可在债券招投标发行额度内确定乙方的基本承销额度，全体承销商的基本承销额度总额不超过发行总额的10%，并在承销团成员之间等额分配；

三、债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定；

四、按照国家政策，自主运用发债资金。

甲方的义务如下：

一、甲方应依约履行归还本息的义务，不得提前或推迟归还本金和支付利息；

二、甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费；

三、甲方保证其采用的发债方式符合中国人民银行的有关规定，并保证对全体承销商给予同等待遇；

四、甲方应按本协议约定及时披露信息。

第十条  乙方的权利和义务

乙方的权利如下：

一、有权参与每次债券发行承销投标；

二、向甲方收取其持有债券的本金和利息，兑付本金时向甲方收取兑付手续费；

三、有权向认购人分销债券；

四、按甲方的发债条件取得发行手续费；

五、可获得承销期内（发行起始日至缴款日之间）分销认购款的暂存利息；

股票发行承销协议

7.甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。

8.协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。

十、上市推荐

1.甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。

2.未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。

十一、违约责任及争议解决

甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。

乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。

协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成时，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。

十二、不可抗力

在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议 。

十三、未尽事宜

本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。

十四、协议文本

本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。

十五、协议效力

本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。

本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。

甲方（盖章）：____________________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________

乙方（盖章）：____________________________

代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：__________年________月________日

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合资成立有限公司协议

甲方：________县____________有限公司等

委托代理人：________________

乙方：______________________等

委托代理人：________________

为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立__________县_____________有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、公司拟注册资本100万元，甲乙双方各代表己方股东出资50万元，甲方以现金方式出资，乙方以实物出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

三、甲乙双方负责各自所代表股东按照约定金额和时间出资到位。甲方负责1月内按照建厂进度50万元资金全部到位;乙方负责公司设立前的________________________相关手续的办理。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司;需要办理产权过户手续的，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名;公司不设监事会，设监事一名。

六、执行董事由乙方指定人员马__________担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

七、公司经营范围为：________________________________________

八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。

十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：____________

乙方：____________

S股份有限公司与Y股份有限公司合并合同(新设合并)

甲方：S股份有限公司，地址：法定代表人：职务：总经理。

乙方：Y股份有限公司，地址;法定代表人：职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：X股份有限公司，地址：

2.S股份有限公司：资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，Y股份有限公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，两公司合并后资产净值为万元。

3.新设公司注册资金总额为万元，计划向社会发行股票万股计万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为万元。其中

原S公司持股万元，占资本总额25%;

原Y公司持股万元，占资本总额的50%;

新股东持股万元，占资本总额的25%;

4.原S公司发行的股票万股，旧股票调换X公司股票按1:5调换;原Y公司发行股票5000万股，旧股票调换X公司股票按1:2调换;新发行的万股X公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

6.S公司和Y公司合并时间为年月日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

年月日

证券承销合同

甲方(债券发行方)：__________ 乙方(债券承销方)：__________

法定代表人：_______________ 法定代表人：_______________

联系方式：_______________ 联系方式：_______________

传真：____________________ 传真：____________________

地址：____________________ 地址：____________________

甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“__________金融债券(以下简称债券)，负责债券招投标发行的组织工作;乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销的义务。

根据中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。

第一条 债券种类与数额

本协议项下债券指甲方按照年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。

第二条 承销方式

乙方采用承购包销的方式承销该债券。

第三条 承销期

每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。

第四条 承销款项的支付

乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行账户。

异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。

甲方指定账户指定以下账户为唯一收款账户：

账户名称：________________________________________

开户银行：________________________________________

银行账号：________________________________________

第五条 发行手续费的支付

甲方按乙方承销债券总额的一定比率(由甲方在发债说明书中确定)向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方指定的银行账户。

第六条 登 记托管

债券采用无纸化发行，中XX公司(以下简称中XX公司)负责债券的登记托管。

第七条 附属协议

甲乙双方均认可，通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。

第八条 信息披露

一、甲方应于每次债券发行前向承销人提供招投标办法和发债说明书，并于招投标结束后发布发行公告;

二、甲方应在发债说明书中公告每次债券发行的发债条件和发债方式;

三、甲方应在发债说明书中公布最近三年的主要财务数据;四、甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息。

第九条 甲方权利义务

四、甲方的权利如下：

1、甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项;

2、在符合公开、公平、公正原则的前提下，甲方可在债券招投标发行额度内确定乙方的基本承销额度，全体承销商的基本承销额度总额不超过发行总额的___%，并在承销团成员之间等额分配;

3、债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定;

4、按照国家政策，自主运用发债资金。

五、甲方的义务如下：

1、甲方应依约履行归还本息的义务，不得提前或推迟归还本金和支付利息;

2、甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费;

3、甲方保证其采用的发债方式符合中国人民银行的有关规定，并保证对全体承销商给予同等待遇;

4、甲方应按本协议约定及时披露信息。

第十条 乙方权利义务

六、乙方的权利如下：

1、有权参与每次债券发行承销投标;

2、向甲方收取其持有债券的本金和利息，兑付本金时向甲方收取兑付手续费;

3、有权向认购人分销债券;

4、按甲方的发债条件取得发行手续费;

5、可获得承销期内(发行起始日至缴款日之间)分销认购款的暂存利息;

6、有权参加甲方举行的发行预备会议，有权获得甲方招投标发债的所有应依法公告的信息。

7、经中国人民银行批准后，可在同业债券市场进行债券交易，甲方参与同业债券交易时，乙方可与甲方进行对手交易。

8、有权无条件退出承销团，但须提前三十日书面通知甲方。

七、乙方的义务如下：

1、应以法人名义参与债券承销投标;

2、应按时足额将债券承销款项划入甲方指定的银行账户;3、应按债券承销额度履行承购包销义务，依约进行分销;

3、应严格按承销额度分销债券，不得超冒分销;

如甲方在招投标发债中确定了每个承销商的基本承销额度，乙方应承担该基本承销额度的承销义务。

乙方有义务按甲方确定的招标方式和发行条件参与债券发行投标，不得与其他投标人相互串通，操纵市场;乙方应将发行经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和中XX公司。

第十一条 违约责任

乙方如未能依约支付承销款项，则应按未付部分每日万分之的比例向甲方支付违约金，未付款部分和违约金甲方可从应支付给乙方的其他债券的本息中扣除;缴款逾期天以上的，甲方可取消乙方未付款项部分的承销额度，乙方自动丧失承销商资格，但对已承销的债券仍应按本协议承担义务;乙方如借承销债券之机超冒分销债券，超冒分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。甲方保留单方面终止其承销商资格的的权利;甲方如未依约履行债券还本付息义务，则应按未付部分每日万分之的比例向乙方支付违约金。

乙方如未按发债条件承担分配的基本承销额度，或连续三次不参与投标或未按规定进行有效投标的，则视为自动放弃承销商资格。

第十二条 变更

本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。

如本协议与中国人民银行有关规定不一致时，甲乙双方应按中国人民银行的规定执行。

第十三条 不可抗力

在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议。

第十四条 附则

八、本协议项下附件包括：

1、发债说明书;

2、债券发行办法;

3、甲方出具的招标书

九、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订其他补充协议。本协议与补充协议不一致的，以补充协议为准。

十、本协议正式文本一式_____份，甲乙双方各执_____份。

十一、本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。

十二、本协议适用于甲方年发行的债券。

甲方(盖章)：_______________ 乙方(盖章)：_______________

法定代表人签字：_______________ 法定代表人签字：__________

日期：_____年_____月_____日 日期：_____年_____月_____日

证券承销协议的特点

1、签署证券承销协议的证券公司必须具有证券监管机构特别许可和授予的承销业务资格

我国证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司，经纪类证券公司只能从事证券经纪业务，不得从事自营、承销等业务。综合类证券公司经证券监管机构的特许授权，可以依法从事证券承销业务。所以，有些综合类证券公司获得了承销业务资格，可以从事证券承销业务；有些综合类证券公司未获得证券承销资格，不得从事证券承销业务。取得承销商资格的证券公司可能取得不同证券的承销资格，如有的证券公司仅取得a股股票承销资格，有些则可同时取得b股承销资格。有的证券公司只取得证券分承销商资格，有些取得主承销商资格。证券公司必须在证券监管机构核准或许可的范围内，从事证券业务。

2、证券承销协议是书面要式合同

首先，证券承销协议必须采取书面形式签署，不得采取口头或其他形式达成协议。其次，证券承销协议应当记载法律、法规要求记载的事项，证券监管机构要求记载的事项，也须记载于承销协议。最后，证券承销协议经双方当事人签署后，须提交证券监管机构批准和备案。证券发行人与承销商对证券承销协议的任何补充、修改和变更，也必须提交证券监管机构批准和备案。这可以防止证券发行人和承销商借补充、修改和变更之名，规避证券监管机构的监管。

3、证券承销协议是证券发行送审文件的组成部分

股票条例》第20条规定，公开发行的股票，应当由证券经营机构承销。根据我国-信息披露制度，证券承销协议是证券发行的法定送审文件。在实践中，证券公司在介入证券发行准备工作时，就处于与证券发行人协商承销协议的状态。证券发行人在向证券监管机构报送送审文件时，必须提供与承销机构草签的承销协议和证券承销方案。证券监管机构可对承销协议内容提出反馈意见，承销协议双方根据该反馈意见作出补充修改后，并在接近招股说明书公布时，最终正式签署承销协议。

4、证券承销协议不得违反国家强行法的规定

现行法律对证券承销协议的个别特殊条款作有限制性规定，证券发行人与承销商签署承销协议时，必须遵守此类规定。如根据《证券法》第26条第1款规定，证券的代销、包销期最长不得超过90日。《证券法》第28条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与证券公司协商确定，报请证券监管机构核准。

责任编辑：欧*倩

股份有限公司B股承销协议

“美国”是指美利坚合众国。

“人民币”及“rmb”是指人民币，即中国的法定贷币。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特别行政区的法定贷币。

“美元”或“vs”是指美元，即美国的法定贷币。

“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

“配售价”是指每股b股配售价为人民币_________元，港元_________元，美元_________元。

“主包销商指定的帐户“是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________（港元或美元）帐户。

“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。

“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。

“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指_______________会计有限公司，地址为_____________________。

“股份公司指定帐户”是指以_________股份公司的名称开立的_________（外币）现汇帐户，在______________银行设立的，帐号为_________，此帐户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定帐户”是指以_________证券公司的名称开立的_______（外币）帐户，在_________银行设立，帐号为_________

“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第_________条所规定的事项。

“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。

“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

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股份有限公司B股承销协议

“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下二种情况：股份公司的法律顾问_________律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签；及包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人）。

2.配售

（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第②条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

（2）股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

（3）股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表股份公司接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于裁止日后的第_________个工作日上午_________这前向股份公司提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。

3.b股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表主包销商）交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4.登记

（1）主包销商及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。

（2）股份公司应根据本协议规定，在______年_____月_____日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）

（3）股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。

（4）股份公司在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

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股份有限公司B股承销协议

16.通知

（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

（2）任何上述通知或其他通讯应按第（3）分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

a.如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

b.如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；

c.如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：

a.若致股份公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

b.若致主包销商：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

c.若致国际协调人：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

d.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

e.若致_________证券有限公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：________

f.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

17.部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18.文字

本协议以中文及______文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准

19.时间

时间是本协议的关键因素。

20.适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。

21.争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后_________天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

发行人（盖章）：_____________

法定代表人（签字）：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

主包销商（盖章）：___________

法定代表人（签字）：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

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