股东

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，________公司临时股东会会议于________年________月________日在________召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开。________日以前以（电话或书信）方式通知全体股东，出席本次会议的股东，应到会股东________人，实际到会股东________人，占总股数________％。会议由执行董事主持，形成决议如下：

一、增加经营范围

二、通过修改后的公司章程。

三、公司于本决议作出后________日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。如经营范围涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准日________日内持有关部门批准文件向公司登记机关申请变更登记。

以上事项表决结果：

同意的，占总股数________％。

不同意的，占总股数________％。

弃权的，占总股数________％。

股东签字：

________年________月________日

（适用于股权转让的决议）

时间：______年______月______日。

地点：______。

会议性质：临时股东会议。

会议通知方式：______。

股东到会情况：______、______等股东全部到会。

会议由公司法定代表人______召集并主持，会议决议如下：

一、同意原股东______在本公司投资股权______万元、原股东______在本公司投资股权______万元（共计______万元），分别一次性全部转让给新股东______有限公司。

二、同意______有限公司出资成为公司新股东。

三、同意股权转让后，本公司股东由______有限公司独家出资。

四、同意股权转让后，本公司的公司类型变更为：有限公司《法人独资》。

五、股权转让后，出让股权的股东在本公司股权消失，在本公司所任职务全部免除。

六、股权转让后，出让股权的股东在本公司所形成的债权债务全部由受让股权的股东享有或承担（含转让前的债权债务）。

七、股权转让后，原股东会解散，由受让股权的股东（出资人）决定本公司的法人治理结构、修订公司章程、办理变更登记等相关事宜。

以上决议，全体股东______％通过。

全体原股东签字：

______年______月______日

一、 时间： x年5月20日

二、 地点：xx市出版物交易中心五楼微型企业区

三、 参加人：

四、 主持人：

五、 会议内容：

1、 选举法定代表人、执行董事、经理、监事

2、 讨论通过公司章程

六、 会议决议：

1、 一致选举为公司法定代表人、为公司执行董事、为经理，为公司监事。

2、 经全体股东讨论，一致同意公司章程所写内容。

3、 经全体股东一致同意以名义签订房屋租赁合同，位于xx市雨花区出版物交易中心五楼微型企业区A区55号。

4、 全体股东一致同意委托XX办理工商营业执照的设立登记。

全体股东签字：

各位股东、持股会代表：

现在，作为董事长,我受一届董事会的委托向大会作20xx年工作报告，请予审议。

一、三年来的工作回顾

自改制以来，我司首届董事会及经营班子紧紧围绕工作目标，新的法人治理结构依法运作，坚持以改革为动力，以经营结构调整为主线，进一步解放思想、抢抓机遇、强化管理、深化改革、维护稳定、和谐发展，较好地完成了各项目标任务。

(一)生产与效益同步增长，各项经营指标业绩喜人

三年来，共完成客运量8208万人次，客运周转量133.6亿人公里;完成货运量11.06万吨，货运周转量3365万吨公里。完成营收6.08亿元，实现利润3361万元。股东收益和员工收入实现了与效益逐年同步增长。

企业对社会的贡献较为显著。累计缴纳税金5755万元，上交交通规费14368万元。

企业呈显良性循环发展势头。荣获国家道路客运一级企业资质，盐城市20xx-20xx年度“劳动保障和谐企业”称号。

(二)内部改革继续推进，为企业发展注入新活力

1、完成了国有独资企业向股份制企业的转变，新的法人治理结构依法运作;子公司顺利完成了三会一层的换届工作，明确了母公司的管理行为和子公司的经营行为，制订了《江苏盐阜公路运输集团子公司管理办法》，进一步推动母子公司法人治理结构的规范运作。资产部门还对《子公司管理办法》的实施情况进行了调研，形成了多条合理化建议。

2、加快与同族企业资产重组的步伐。射阳有限公司与射阳县万里行客运有限公司和射阳县运输有限公司共同出资组建了“江苏丹鹤汽车运输有限公司”和“射阳新城汽车站务有限公司”，整合了射阳境内的站运资源。整体收购了盐城市第二汽车运输公司，并进行了资源重组与整合;与省内十五家兄弟公司共同出资组建了江苏城联物流有限公司，将客运资源优势在物流上再作延伸。

3、理顺各类人员劳动关系。企业与2565名员工续签了劳动合同，与894名员工签订了离岗休养协议，与116名员工续签了返聘协议， 1642名退休人员的档案移交社会保险中心实行社会化管理，为494名自愿解除劳动关系人员在劳动就业机构衔接办理再就业登记，并按规定足额支付经济补偿金1034.9万元。

4、进一步深化企业内部三项制度改革，建立和完善激励机制。出台了集团《机构设置和各类管理人员、管理辅助岗位人员定编方案》试行办法。新进管理岗位的人员实行招聘制，先后对快递、财务等6个岗位面向驻城单位公开选聘。对驻盐符合条件的319名驾驶员、宾馆服务人员实施了劳务派遣。完善了按岗取酬、按劳取酬、按效取酬等多种形式的分配制度，调动了员工的积极性。

5、认真做好改制后续工作。办理了企业营业执照、法人登记证、税务登记证的变更;完成了改制土地处置工作，出让金弥补净资产的政策得以落实，办理了土地证由划拨变为出让手续;实施了市区公有平房住宅的出售;根据市国资委的批准，试行了上冈站住宅平房的协议出售。通过了市改发办牵头组织的改制检查验收。

6、积极盘活对外投资。转让亚细亚商城我司持有的50%的股权，转让股份所得，解决了部分改制成本急需的现金流量。向中大集团依法诉讼，维护了我司在中威公司持有的35%的股权收益。并在下一轮股权承包中，取得主动权。会同省国信集团落实上海江苏饭店的改制工作和资产公开出售等工作。

(三)运输经营不断求进，企业发展后劲逐步增强

1、做足经营线路文章。公司全力以赴做好省运管局线路招投标工作，增加了盐城至呼和浩特、南宁、珠海、岳阳、襄樊、黄山及阜宁至厦门、东台至厦门、西安等10条省、市际线路的经营权。同时加大闲置线路开发力度，累计盘活闭置线路93条，加密班次104个。新一轮承包衔接期内，预定的经营计划如期完成，年标的总量逐年递增。狠抓优质服务、规范经营工作，不断提升企业形象。

2、积极推进公司化经营。根据省市运管部门大力推进公司化经营的要求，结合当前我市市场环境因素，探索出以责任经营为主，多种形式并存的公司化经营的路子。截止10月份，实现公司化经营的班线6条，班车达134辆;通过责任经营模式向公司化过渡的班线18条，车辆173辆。到今年底还将增加公司化经营班线5条，车辆20辆。

3、加大运力投入和优化运力结构。更新豪华客车69辆，其中：快客公司投入5辆大宇客车，快鹿公司投入5辆沃尔沃客车。进一步优化了运力结构，较好地满足了市场需求，增强了市场竞争力。

4、加大了基础设施的投入和建设，提升窗口形象和服务功能。去年以来，公司全面启动市政府重点工程之一的五星汽车客运站的筹建工作，总投资达1.4亿元左右，占地136.9亩，建筑面积达25400平方米，停车场地近50000平方米，明年将 投入使用。根据省交通厅《江苏省客运站标准化建设体系》的要求，积极对部分一、二级客运站硬件设施进行了改造。

5、进一步加大了旅游运输、快件运输、集装箱运输等业务的拓展力度。集团公司正在积极争取优惠政策，筹建盐城市外事旅游汽车运输公司。积极拓展城市出租市场，明光出租公司20xx年新获得70辆出租车经营权，累计拥有营运出租车超百辆。进一步加大了车站对外开放步伐，以县城创建、运输市场整顿为契机，吸纳社会个体运输户进站经营。

(四)开拓“两翼”板块经济，积极培育新的经济增长点

1、房地产业是我司实施多元经济的新兴产业，通过近三年的努力，各项工作迈出实质性的步伐。三年来，经过调研论证，注册成立了集团全资公司――盐城市通宇置业有限公司，并顺利取得了二级开发房地产资质，为房地产开发提供了平台，明确专门董事专抓此项工作，同时配备并引进了房地产方面的专业技术人员，弥补了我司项目人才需要。在项目开发过程中我们坚持自主开发和合作开发相结合的方针，做到扬长避短，稳中求胜。一是开放大道32号地块(盐阜嘉园)盐阜房地产有限公司取得开发经营权后，我司利用土地建筑物评估价值为出资，并以我司资金实力、企业信誉等优势与其合作，同时实行项目控股。该项目总规划面积3.7万平方米，已建成2.52万平方米(含定向安置房)，已实现销售1.95万平方米，在建工程1.179万平方米。二是开放大道30号地块(新天地花园)是我司独立取得自主开发经营权的第一宗地，总规划面积69750平方米，一、二期共完成5.47万平方米，三期工程尚有近4万平方米待批开发，项目完工后总开发量为8.9万平方米。三是与市房地产公司等三家企业联合组建了劝业城房地产开发有限公司，目前项目前期部分拆迁基本结束。现已取得市发改委立项批复并领取了规划用地许可证和拆迁许可证，项目初步设计方案已报规划局待批。四是汽车总站地块我司已摘牌，土地性质已变更为商业开发用地，现正在做开发前的论证工作，目前已完成概念性规划设计评估，总之，房地产开发项目三年来从零开始，从无到有，开局良好，发展喜人。

2、商工贸项目坚持以市场为导向，全面开拓经营。将车站大厦二楼进行了改造，新辟门市100多间，与东方商城联成一体，吸纳经营户100余户，顺利进行了新的劝业场整体搬迁工作，既解决了部分劝业场老户的后顾之忧，又保留了劝业场的品牌优势。新劝业场品牌亮出后，有效拉动了原东方商城的经营业务，20xx年3月续签合同租金平均上调10%，得到经营户的配合，工作进展得较为顺利。交通宾馆通过开拓市场、优质服务、严格管理，在自主经营的道路上探索前行。各子公司利用车站所处地域的优势，商贸经营也取得较好的成绩。对分散的保险代理、客车销售、油品经营等项目归口统一管理。撤销了一汽站二级单位管理体制，划归汽车技术服务公司，整合修理资源。驾培项目进一步明确目标责任，通过提高培训质量，增强服务功能，赢得了驾培市场。争取到危险品车辆gps安装服务业务，筹建了市四级资质安全培训中心，抓住了危险品资格审验、全市理论教练员岗前培训等五项新的培训项目，为企业提供了新的经济增长点。

(五)强化安全管理，不断提高安全意识

1、狠抓安全“双基”管理。对全司14个安全管理责任制和37个岗位安全生产责任制进行了重新修订和完善。全面落实安全生产责任制，狠抓安全宣传、教育和培训，努力提高全员的安全素质。

2、坚持把推进安全文化建设和创新宣传教育手段作为一项重要工作来抓。突出以人为本，有针对性地抓好安全教育，组织开展杜邦安全文化讲座、安全管理工作誓词征集、安全家书、“安全.责任.文化”论坛等多种形式的活动。20xx年4月，公司被市安委会推荐申报江苏省“安全文化示范企业”并获得批准。

3、坚持日常管理与长效管理相结合，不断创新安全管理理念。组织实施“危险源点监控”和“三记两档”工作，有效地促进了安全管理工作的规范化和科学化。强化动态管理和现场督查，狠刹“三超一疲”和私招乱聘等违章违法行为。

4、组织全司2500余名驾驶员脱产培训，保证安全卡年审工作的质量。认真执行车辆日常维护和定程保养制度，强化维护质量和保养工艺，严格车辆购置、过户、报废手续。通过开展“文明汽车修理厂”竞赛活动和举办修理人员专题培训班，有效地促进了整体修理水平和服务质量的提高。

5、进一步加大了对安全工作的投入。初步建立了gps卫星定位监控平台，全司440余辆班车安装了车载gps，盐城汽车总站、技服、东台、建湖、二汽公司等单位相继安装了智能监控系统，由过去单一的人管向人管与技管相结合转变，有效提升了企业安全管理的科技含量，使安全专业管理工作初步迈上了智能化管理的台阶。

(六)狠抓管理持续创新，保障企业稳定健康发展

完善财务利润计划考核体系，加强财务核算，强化定额管理。加大审计力度，完善和推广责任审计制度，全面落实新的《内部银行管理办法》，努力加大融资的力度，为企业快速发展提供了有力的保障。及时调处生产经营过程中出现的各种矛盾，努力改善站、运关系和市、县运输单位关系，建立相互理解、相互配合、相互支持的良好合作关系，创造内部稳定的经营形势，齐心协力参与市场的竞争和挑战。通过了iso9001：20xx质量管理体系标准论证工作，提升全员的质量管理意识和质量管理水平。积极开展qc全面质量管理活动，围绕运输质量方面的热点、难点问题进行攻关，5项成果荣获中质协、中交协表彰奖励，创建服务质量品牌。市区自来水一户一表改造全部结束，延续几十年的单位代收代缴水费模式彻底改变。通讯费实行定额管理，建立了商务灵通网，节约了通讯费用。加快企业管理信息平台建设，建立了集团公司网站，开通了局域网，为企业信息管理系统的建立奠定了基础;新出台工程招投标管理办法，进一步规范基础建设招投标行为，规范工程招投标和工程验收审计工作，累计完成工程审计项目57项。

(七)切实维护企业稳定，激励员工凝心聚力

充分发挥党群组织在维护企业稳定中的重要作用。认真开展以实践“三个代表”和“八荣八耻”重要思想为主要内容的党建教育活动，在全司党员干部中广泛开展了党员先进性教育活动。大力弘扬爱国主义、集体主义、社会主义思想，高唱正气歌，以“八荣八耻”为镜鉴，知荣辱、懂善恶，辨美丑，规范每个党员干部的一言一行，引导他们树立良好的世界观、人生观和价值观。群团组织多次举办以爱岗敬业为主题的演讲比赛。

强化企业和谐劳动关系建设。对职工的技能工资、岗位工资的起点进行了调整，对离岗休养人员新增了生活补助，20xx年和20xx年共为在岗人员人均每月增资228元，职工共享企业发展成果，充分调动了广大职工爱岗敬业的积极性。

积极开展健康向上的劳动竞赛活动和文体活动。开展了春运文明竞赛活动。围绕安全目标，组织开展全国“安康杯”竞赛活动。组织开展职工岗位业务技能创新和岗位技能比武竞赛活动，涌现出一大批爱岗敬业、竭诚奉献的先进集体和个人。培树了省市劳模各1 人，省级功臣1人，国家级单项个人标兵1人。坚持为职工群众办实事，实施“送温暖、献爱心”工程，慰问特困人员496人次，发放解困金近20万元，组织股东、劳模和职工荣誉疗休养6次170人次。组织开展各类职工喜闻乐见、内容健康向上、活动载体新颖、内涵丰富的企业文化活动，推进了企业文化的建设，增强了改制后广大员工的集体荣誉感和企业凝聚力。

强化了信访稳定工作。组建了集团信访工作网络，明确了各级信访工作责任，妥善处理了改制之初部分职工对政策不理解而引发的多次群访事件，努力化解了矛盾，解决合理诉求，争取了政府政策，使要求解除劳动关系人员享受了失业金待遇;对重点信访人员不厌其烦地帮助教育，讲明政策;还较好地解决了劝业场经营户因规划拆迁而引发的群访事件。

综合治理、人武、计划生育和社会扶贫帮困等各项工作也取得了一定的成绩，为企业的健康稳定和谐发展做出了一定的贡献。

各位代表，三年各项成绩的取得，是市委、市政府正确领导和大力支持的结果，是全司各级党员干部和广大员工团结一致、凝心聚力、辛勤工作、顽强拼搏的结果。在此，我代表公司向各位股东、持股会代表，并通过你们向奋战在各条战线上的广大员工表示崇高的敬意和衷心的感谢!

总结三年来的工作，我们深深体会到：全心全意依靠广大股东、持股职工代表、全体员工是企业发展不竭的动力;立足主业、做精客运是我司兴旺发达的根本;多元开发、做大两翼是企业腾飞的创新举措;强化管理，不断创新是企业发展的永恒主题;牢固树立“安全第一，预防为主”的方针，切实维护企业大局的稳定，是企业可持续发展的保证。

我们也应该看到企业发展过程中存在的问题：在激烈的运输市场竞争环境下，主动参与竞争意识不强。虽然在全市同行业中具有一定的优势，但仍滞后于全省同行先进企业的发展速度和规模;部分县际班线整体垄断承包经营的局面仍然没有改观。随着燃油价格持续上扬，运输成本支出日益加大，单车利润空间不断萎缩;现代物流工作严重滞后，修理、油材料经营分散。经营方式和管理手段创新不够，仍滞后于企业的发展速度和规模。安全管理工作还有死角，道路交通重特大事故尚未杜绝。资金管理尚有不足，挪用现象偶有发生等。

这些问题我们将在今后的工作中引起高度重视，并采取切实措施，认真加以解决。

二、未来三年工作的总体要求和主要目标

各位股东、持股会代表，第二届股东会的三年是全面实施“”规划的重要三年，是全面贯彻落实党的xx大精神，加快公司发展的关键三年，也是我司建司50年来必将迎来的辉煌三年。纵观当前，我们面临很好的发展机遇，国家和地方对高等级公路、跨江大桥、客运站点等公路交通基础设施建设如火如荼，城市之间的距离和行车时间正在缩短。特别是苏通大桥的贯通，把盐城融入上海三小时区域，给盐城经济的发展插上腾飞的翅膀，也给公路运输、房地产开发等企业带来了发展的更大空间。各级交通行业管理部门重视并加快公路运输公司化改造的进程，省内外同行公司的快速发展也给我们带来了宝贵的经验。但是，我们也必须清醒地看到，公路和铁路、航空间的竞争日趋激烈，公路客运市场日趋饱和，客运班线的开发和发展难度日益加大，公路运输各经营主体间的市场竞争将更为激烈。加之燃油价格的攀升、保险费率的提高，特别是燃油税即将实施，运输综合成本在不断增加。使企业经受严峻的成本考验和经营压力。综上所述，我们发展的机遇和挑战并存，立足当前，谋划长远，我们必须站在战略高度，以更加宽广的眼光，更加紧迫的历史责任，为打造百年企业奠定坚实的基础。

为此，未来三年工作的指导思想是：认真贯彻党的xx大精神，全面贯彻落实科学发展观，按照“做好运输业，做大房地产，做活商工贸，做强大集团”的经营思路，坚持以人为本、持续创新、安全第一、和谐发展的基本理念，深化各项改革，加快结构调整步伐，改善外部环境，整合内外资源，培育核心竞争力，全面提高运行质量，实现企业新的跨越。

具体要实现“五大”目标：

(一)综合效益领先。通过经营结构的调整和市场开拓，要继续保持企业各项经济指标稳步快速发展的势头。到20xx年，累计营业收入14亿元。其中主营收入8亿元，房地产销售收入6亿元。实现利润总额6500万元。股东投资回报和在岗员工收入与企业效益持续增长。

对社会贡献(税费缴纳)逐年增加，提高集团在全市大中型企业中的地位。

(二)企业管理科学。树立管理就是服务的理念，抓好管理的持续创新;探索资本运营的经营管理模式;完善运输生产、安全、财务、资产、行政事务等管理制度体系;建立人力资源“选、用、育、留”的工作机制和以效率、业绩、知识、技能、创新为导向的激励机制，按照结构优化、配置合理、综合素质高的要求，建设一支适应企业发展要求的优秀员工队伍。实现管理现代化、科学化、规范化和人性化。

(三)设施装备现代。营造现代化的候车环境，建设现代化的运输站场设施;应用现代化的运输承载工具，提供安全、便捷、温馨、优质的现代化运输服务;加大对现代化的办公设施设备的投入和运用，构建完善的信息平台，推行智能化管理服务系统。

(四)服务水平一流。以不断满足顾客需求作为我们一切服务工作追求的目标;进一步完善站务、运务服务举措和服务流程，服务品牌“盐阜快客”、“盐阜客运”和“盐城快鹿”的知名度和美誉度显著提高，积极培树优秀服务明星和服务组织，让顾客充分享受到全过程的具有个性化的优质、温馨服务。

(五)企业和谐稳定。各项预控指标逐年下降，全司的安全形势根本稳定。员工文化生活丰富多彩，企业价值理念成为员工的自觉行动。逐步形成一个团结和谐、相互关爱、创新创优、敢为人先、尊重知识、敬业诚信的工作氛围，实现企业与个人的共同发展，构建和谐稳定的企业环境，争创省、市文明企业。

三、未来三年工作的主要思路

要完成上述“五大目标”，各项工作应重点围绕“五个创新”的思路来保证。

(一)实现体制机制创新，推动企业高效发展

按照现代企业制度的要求，规范公司法人治理结构的运作。继续探索并实践集团总部管理职能的转变，在战略规划、资源整合和产业升级、资本运营等方面突显集团强势功能，从生产经营管理系统逐步向投资决策中心、资源配置中心、信息管理中心和监控考评中心转变;经营模式从重生产经营型向重资本经营型转变。重点要加强资本运营课题的研究，加大利用“外智”的力度，咨询资本运营的专家或机构，制定企业资本运营的发展规划，并成立相应的机构，积极组织实施，提高资本运营效率和效益，最终实现资本的保值增值，为今后企业争取在中小板块或创业板块上市打下基础。

完善《子公司管理办法》，进一步理清母子公司股权与资产关系，规范股权流转行为。对子公司的管理，按照《公司法》和《企业章程》赋予的权利和义务，加强对子公司的规范运作、经营决策、财务监督和目标考核。保证决算准确、执行有力、监管到位、利润分配规范，保证股东各方的应有利益，促进母子公司的协调发展。

加强对参股子公司的资本管理力度。敦促中大集团切实履行法院判决和调解承诺，继续做好中威公司的资产承包后续工作，保障资产的保值增值。认真介入上海江苏饭店的改制工作，摸清资产的真实状况，切实维护我司的合法权益。

发挥股东会的决策作用，提高董事会的管理能力，加强调查研究和宏观经济政策、企业发展战略以及涉及企业重大投资、重组方面研究。根据企业的发展战略，重点加强客运、物流、旅游、公交以及其它一些围绕主业、处于成长性领域企业的联合重组，做好运输产业链的研究，积极关注相关领域的国有企业改制，特别是与汽车运输企业相关联的同族企业，寻找合适的投资重组机会，实现低成本扩张。充分发挥监事会的监管作用，重大事项监事会应依照公司章程和《公司法》主动介入、积极参与，切实履行好监管职能。积极探索和实践职业经理人制度，紧紧围绕股东会、董事会目标任务，组织实施生产经营活动，确保目标实现。

提高企业执行力。它是企业竞争力的核心，是把企业战略目标、规划和决策转化成为效益的关键。要树立“全局一盘棋”的大局意识，确保政令畅通，处理好整体利益和局部利益的关系，形成步调一致，行动迅速的企业执行链，建立起各分、子公司合理分工、有序合作、协调发展的机制。

加强人力资源管理机制创新。强化人力资源也是生产力和人才资源是第一资源的理念，建立选人、用人、育人、留人的工作机制。一是要按照绩效考核、末位淘汰滚动的办法，强化考核机制，加强内部管理;二是有计划地引进集团公司急需的专业人才和学历较高、素质较好的人员，以提高和改善集团公司目前员工队伍结构状况，逐步在公司内构建起管理、技术、营销、生产等专业人才梯队。三要加大规范用工力度。20xx年1月1日起，新的《劳动合同法》开始实施，对我们企业来说，在规范用工方面要求更高、压力更大，各级领导应引起足够重视，我们要继续坚持和推行劳务派遣用工制度。加大对驾驶员、修理工、服务员劳务派遣的工作，在此，我们重申，坚持稳定职工队伍，坚持总量不增加的原则，不乱开口子增加人员。四是组织开展好干部员工的培训教育，提高员工的业务技能和综合素养，适应企业发展的需要。五是深化三项制度改革，激发广大干部和员工参与市场竞争的意识，克服平均分配和 “大锅饭”的做法，加强岗位责任制的考核，逐步实施以岗定薪、易岗易薪，真正发挥工资杠杆的作用。对新进的企业急需的人才，试行协议工资制。

(二)实现经营手段创新，增强企业竞争能力

1、运输业是我司最具竞争力的产业，也是集团发展的主体经济，是两翼经济发展的坚强基础。要坚持以市场为导向，立足“做精做强”，整合资源，增强活力，优化结构，拓展空间。

一是进一步发挥客运优势，扩大发展空间。要深入开展客运市场调研和预测，把握和发挥公司客运经营优势，实施扩张性客运发展战略。通过线路置换、出资收购、兼并、资产重组或多元参股组建跨企业的客运专线公司等，以消除恶性竞争和内耗，不断扩大客运市场的占有率。

二是要努力挖掘班线潜力，做好做足高速公路的文章，通过新增、加密、车型调整和创新服务内容等方式，大力发展快客班线。争取发展全省内所有市际快客班车。特别是苏通大桥开通后，要积极拓展、加密上海快客班车，扩大市场份额。

三是重点抓好客运站场建设，抢占运输市场制高点。盐城五星客运站建设工程要抓紧施工，确保20xx年春运投入使用。要争取市政府和交通主管部门的支持和帮助,把五星站建成向社会开放的公用型车站,积极吸纳全市社会车辆进站经营，全面提升车站的档次，将五星站打造成现代化、精品型车站。加快对盐城汽车北站、南站建设的论证和征地等前期准备工作，力争早日建成启用。大丰、丹鹤公司要积极做好新站的启用前的准备工作。

四是加快客运班线公司化改造步伐，增强企业赢利能力。客运班线公司化改造经过二年的实践，已积累了一定经验，是企业经营方式的重大转变，是做好运输业的必由之路。凡是列入省市公司化改造计划的班线，要积极配合各方，合理采取经营方式，有条件自营的，要尽量做到自营，坚持不折不扣地完成。

五是进一步加大车辆技改，满足旅客需求。根据不同班线特点实施车辆专线改造，加大豪华车辆所占的比重，提高旅客乘坐的舒适度，努力打造特色化的精品线路。

六是进一步采取可行措施，应对铁路竞争。要积极研究实施应对新一轮公铁竞争策略，适时调整线路、班次;根据客流淡旺季的特点，采取贴近市场、操作性强的科学、灵活的浮动票价体系;加强市场调研，使班车时间安排更加适应旅客需求、符合旅客出行规律。

七是要重视现代物流产业的发展，联运公司要着力研究传统货运向现代物流发展的课题，在广泛调研的基础上，明确发展方向。当前货运站点已严重不适应市场发展的规划，货运市场份额严重萎缩，成为制约物流发展的瓶颈。着重做好物流基地建设的认证，积极主动参与我市物流市场的规划和建设。

2、“两翼”板块经济是我司多元化产业，是提高我司综合实力和可持续发展的有力保障。

——房地产开发是我司新兴产业，是盘活我司土地存量资产，增强企业发展后劲的经济增长点，行业政策指导性强，拆迁安置难度大，建设周期长等特点，对应政府职能部门多，有针对性的开展工作。新天地花园二期工程在保证扫尾年底交付的同时，小区配套工程尽快完工等。做好三期工程周边项目的拆迁规划设计前期工作，并在年底前二号楼率先开工，力争20xx年新天地花园全部建成。劝业城项目已被市政府列入三十项重点工程之一，20xx年要全面启动，尽快按照市场化拆迁办法积极稳妥做好各项工作，力争三年内建一座与中茵海华广场相媲美的综合性商场。做好黄海路新客站地段的前期准备工作，做到充分论证，精心策划使该项目效益最大化，为了加快我司房地产的发展壮大，要抢抓机遇，适应市场，适量储备一批存量土地资源，争取建设一批优秀精品小区，提高企业知名度，实现房地产业滚动发展。

——商贸业要继续实施“做实做活”的战略。要整合好商贸资源，形成资源集聚、管理有力、潜力持续、效益增长的局面。市区内的超市、饭店、门面出租要归口商贸经营管理。尤其是五星站启用前夕，要与客运同步规划考虑商贸经营布局。新天地花园、盐阜嘉园以及新劝业城项目要预留一定的商贸经营阵地，保持公司商贸资产的总量比改制前稳定提高，积蓄商贸创利潜能，保持商贸效益的稳步增长。商贸经营队伍要认清形势，义不容辞地履行职责，加强学习，提高本领，难中求进，不辱使命。车站大厦已成功开发成为新的劝业场，它将与总站地块实行同步改造，形成整体经营格局。交通宾馆要在20xx年上半年完成五、六楼改造，力争在经济型宾馆中创树品牌。各子公司也要激活经营机制，盘活商贸阵地，争创最大效益。

——技服工作要寻求商机，立足稳步发展，力争有所突破。要抓住公司化经营的有利契机，合理整合修理资源，大力发展车辆修理和油材料供应，修理上要整合驻盐单位的修理资源，建立修理基地，保证公司化经营的车辆修理和油材料供应的要求，真正把这两项产业做好、做大。驾培工作，要借新考试大纲的实施和考试项目变更之机，及时调整经营策略，在抓好教学质量和确保安全生产的前提下，积极采取灵活的经营手段，进一步吸引生源。创造条件整合或兼并同行企业，真正形成行业龙头。检测站要发挥品牌的优势，进一步提高市场份额，实现稳步发展。

(三)实现企业管理创新，提升企业综合水平

要确立“管理有道”的理念，道，即制度、规律。坚持管理创新，强化管理基础，健全管理制度，开发管理人才，提高管理水平。

1、强化企业管理制度创新，健全制度体系。为更好体现企业理念的内涵，适应企业体制变革的需要，要结合iso9001：20xx质量管理体系要求，对公司现有的各项规章制度重新进行梳理、修订和完善，逐步建立起简洁规范、科学有效的制度体系。

2、规范财务和资金管理，强化审计监督。加强财务人员的业务知识和法律法规教育培训，杜绝人为调节损益因素和不规范运作行为。禁止基金体外运转，确保账务的真实性。加强内部银行对集团整个资金管理和运作的职能，着重加大对控股子公司资金的监管和运作力度，提高资金的运作效率。要加大银行信贷和内部融资的力度，开展内部挖潜，厉行节约，合理控制费用，对外营收结算要认真清收，加快资金回笼，压缩应收款项。充分发挥内部审计的监督、评价、参谋、服务职能，创新手段，更新观念，实现 “六个转变”，即：目的由以资产的安全为主向以资产的增值为主的转变;角色由单纯的“警察”角色向“参谋”和“顾问”角色的转变;模式由传统的财务收支审计为主向管理、效益审计为主的转变;手段从以手工操作、现场审计为主向计算机网络技术、非现场审计的转变;关口从事后审计为主向以事前、事中与事后相结合审计的转变;行为从随意性大向程序化、规范化、系统化的转变。按照集团的总体部署，围绕集团的中心工作开展审计工作，审计的对象和内容要全面，不留审计盲区。

3、严格执行集团公司客运管理规定，强化运输生产的指挥、调度、协调、监督等职能，不断研究新形势下，运输管理中可能出现的新情况、新问题。严格加强对承包车辆遵守运纪运规方面的考核管理工作，做好管理规定的宣传、学习、教育工作，坚决把违章率降下来，控制在一个合理的水平。

4、加强网络管理，发挥信息网络技术在办公自动化、生产、安全、财务、人力资源管理上优势。要逐步实现办公自动化提高工作效率和管理水平。加强集团网站建设，在继续搞好内部宣传的基础上，建成广大旅客、货主和经营业主等交流的平台，经营信息和网络售票的平台，车辆gps定位系统查询入口的平台。建立网络电视电话会议系统，做到工作布置、落实方便及时，同时减少会议费用的开支。利用全省客运站系统联网的机遇，积极尝试科技化售票方式。实现在银联用户的网上购票业务;实现手机班车信息查询，推出手机购票服务;试点在盐城高档宾馆和写字楼安装自助售票机，加强票务营销，方便旅客购票。加快建立信息管理组织，要整合现有人才资源和引进人才，积极组建集团信息中心。要全面推行会计电算化，加快财务、运务、人力资源管理应用软件的开发和运用。

5、加强行政事务管理，建设节约型企业。要按照《集团公司行政事务管理制度》的各项规定，严格规范办事程序，提高办文办事办会水平。加强调查研究和信息工作，调查研究上求深、求实，增强工作的针对性。强化节约意识，树立成本观念，堵塞每一个漏洞。严格审批和报批制度，切实控制和降低可控成本的支出，把创建节约型企业的各项工作，落实到每个部门、每个岗位、每位员工。加强对资产设备、办公用品和易耗品的管理和使用，做到账物相符，减少不必要的浪费。加强基建、维修管理，保证工程质量。要适应企业改制的新形势，探索住宅区物业管理市场化运作的新路。

6、加强机关的作风建设。机关工作要发挥好 “参谋助手、指导服务、协调督办”的职能，在提高各部门的服务态度、服务效率、服务质量、服务水平上下功夫。树立机关工作人员用心想事、用心干事、用心谋事的新形象，建立一支想干事、敢干事、会干事、干成事的机关队伍，把机关建设成为和谐、高效、快捷、务实、廉洁的新型机关。

(四)实现安全管理创新，保证企业安全稳定

1、坚持安全第一，完善责任体系。实行领导集体安全生产责任制。严格贯彻落实安全工作“一票否决制”，始终坚持把安全工作放在首位，按照“谁主管、谁负责;谁审批、谁负责;谁在岗、谁负责”的原则，健全与完善“分级管理、权责一致、层层有责任、层层有指标，责任具体化、责任数量化”的安全责任体系，全面构建安全管理网络，形成各司其职、各负其责、齐抓共管的良好局面。

2、创新安全理念，发展安全文化。学习和借鉴杜邦公司安全管理的成功经验，真正树立“零缺陷”的管理理念和“零事故”的工作目标。要进一步加大安全宣传和教育的力度，充分利用各种不同的形式，传播安全生产的科学思想和先进的管理理念，普及科学知识，倡导安全文化，建成省级安全文化示范企业。

3、夯实管理基础，完善管理机制。要综合运用现代化的管理手段，通过推行安全生产管理的规范化、标准化、制度化建设，创新管理模式。一是健全和完善“事故隐患、危险源点监控法”，通过推行形式简单、操作性强、效果明显的群众性监督和检查的方法，实行“全员、全过程、全方位、全天候”的安全生产监控管理，并且按照“分级监控，按级管理”的要求，将所有危险源点监控检查责任落实到部门、班组和人头，全面提高预防水平，促进安全生产可持续发展。二是积极创造条件成立企业内部评价机构。通过建立企业内部安全生产评价体系，定期对所属分子公司的安全管理现状进行定量与定性的分析，为企业的安全生产提供前瞻性建设性意见。三是构建职业安全健康管理体系。不断消除、降低或控制各类职业安全健康危害和风险，提高企业的本质安全。

4、加大安全投入，提高技术手段。一是积极推动我司安全生产信息高速公路建设，能够最大限度地搜集和利用各种安全生产信息资源;二是加强重大危险源监控，择优确定救援方案，实现快速救灾反应;三是积极推广先进科学技术在车辆运行及管理方面的应用，车载gps安装率达到90%以上，以提高车辆运行途中的监管能力;四是车站、公共场所、大型市场要安装电子监控系统，以对所辖区域的重点部位实行全天候的监控。

(五)实现企业文化创新，推进和谐企业建设

1、加强企业品牌文化创新。围绕打造具有“盐阜汽运”特色的服务品牌，提高服务质量和延伸服务内涵，通过对服务品牌系统化建设，增强运输市场竞争力，全面提升企业形象。

一是制定公司品牌建设战略规划。建立企业形象(cis)识别系统，通过专家、社会和全司广大员工参与，设计企业标识和服务标识。制定新的企业精神、企业服务宗旨、企业经营、管理、服务理念和广告语等。

二是开展一系列宣贯培训活动。组织员工深入学习、理解公司理念系统的实质和内涵，并联系生产和工作实际，让这些理念逐渐转化为员工自觉的行为和习惯，转化为现实的生产力。要梳理和构建公司的品牌体系，发动员工剖析和提炼公司品牌的价值结构，确立其中的核心价值，并通过必要的培训和教育，使之真正得到员工的广泛认知、认同和维护。

三是强化企业品牌营销宣传。通过采用多种形式的营销策略，充分发挥新闻媒体、《盐阜汽运》报、《集团网站》等传播媒介的作用，加大对企业产品、服务、形象和文化的宣传力度，不断提高品牌的社会知名度和美誉度。确立劳模先进人物也是企业品牌的观念，大力培养和树立先进典型，尤其要注重在基层一线的驾驶员、修理工、服务员和管理骨干中培树一批先进模范人物。

四是以服务创新保持品牌优势。加大站埠、车辆等硬件设施的投入，改善乘车环境，积极加快车身统一标识的进度，车内服务设施要齐全，高档车可借鉴航空模式试行乘务员制。在提高服务质量上，要积极推广盐城汽车总站“沙惠林班组”和阜宁车站“学雷锋小组”的经验，并加以总结宣传和推广。积极延伸服务内涵，在全省二级以上车站联网售票和邮政联网售票的基础上，发展网上查询班次和订票、银行代售等新业务，方便旅客，从而不断提高顾客对“盐阜汽运”品牌的满意度和忠诚度。

2、加强企业精神文化创新，秉承以人为本理念，推进企业文明建设。

一是从思想关注上着手。各级领导班子要重视并时常关注员工的思想动态，通过企务公开、民主管理、信访接待、座谈讨论等多种方式，加强与员工间的交流和沟通，增进共识和互信，从而为广大员工营造一个和谐、舒畅的工作和生活环境。

二是从文化需求上展开。要加强企业精神文明建设，关心员工的文化生活需求，开展好各类劳动竞赛和员工喜闻乐见的群众性活动，不断丰富员工的业余文化生活，愉悦员工身心，增强企业凝聚力，全力办好建司50周年的各种庆祝活动。安排好每年的先进劳模和员工荣誉疗休养。要针对企业女员工和青年员工等各类群体的不同特点和需求，开展丰富多彩、形式多样的活动。要关心企业各层面人员的生活，让大家感受到来自企业的温暖。

三是从帮扶机制上深入。要充分发挥党群组织的作用，激励员工奋发向上的工作热情，要逐步改善员工的生产和生活条件。要切实关心弱势群体，建立和完善困难员工帮扶机制，不断推进和谐企业建设向纵深发展。职工大病医疗互助工作要办好，在总结完善的基础上，在驻县各子公司逐步推行。

各位股东、持股会代表，展望二届股东会的三年，前景催人奋进。让我们在市委、市政府的正确带领下，认真贯彻党的xx大精神，全面落实科学发展观，紧紧依靠全司广大员工，进一步解放思想，凝心聚力，艰苦奋斗，开拓创新，认真做好各项工作，为圆满完成三年的目标任务，构建和谐企业而团结奋斗。

甲方：_______

住址：_______

电话：_______

乙方：_______

身份证号码：_______

住址：_______

电话：_______

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议于_____年_____月_____日在签订。

第一条赠与情况

1、甲方拥有公司股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权_______%;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额_______%的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条赠与条件

无条件赠与。

第三条承诺和保证

1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将

股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条股权赠与的法律后果

1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司_______%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第五条费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第六条赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

2、因上款第项、第项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

第七条违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第八条法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第九条其他

1、本协议由双方签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

甲方：_______乙方：_______

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

股东会决议：

出席会议股东：

列席会议新增股东：

根据《公司法》 及公司章程， 有限公司于 年 月 日在(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司 股东 %的表决权

，所作出决议经公司股东表决权的 %通过。决议事项如下：

1.同意公司经营范围变更为：______________________________。

2.免去 执行董事(法定代表人)兼经理的职务;同意选举 为执行董事(法定代表人)兼经理。(设执行董事格式)

免去 、 、 、 董事的职务;同意选举 、 、 为董事(设董事会格式)。

3.同意 (原股东) 将占公司注册资本 %的股权，共 万元的出资以 万元转让给 (新股东) 。

4.同意公司住所迁至(具体地址)。

5.同意变更公司类型，由有限公司变更为有限公司(自然人独资)。

6.同意公司公司注册资本、实收资本由X万元变更为X万元，增加(减少)部分X万元由股东 出资。

7.…………(其它需要决议的事项请逐项列明)。

8.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东：(签名或盖章)______________ 新增股东：(签名或盖章)______________

年 月 日

一间公司的法人也是有机会变更，但变更法人可不是一件容易的事情，而是一件非常慎重的事情，因此公司需要变更法人的时候必须要能够开一个决议来通过确定，为你介绍有关股东会变更法人决议范本的内容。

股东会变更法人决议范本

时间：_________________

地点：_________________公司会议室

参加人：_________________全体股东

决议事项：关于任免法人代表的事项

公司第_____次股东会于_____________年_____月__________日，在公司会议室召开。本次会议召开的时间和地点，已于13日以前以电话方式通知了全体股东。代表公司表决权100%的股东参加了会议。

会议由执行董事__________召集主持，经代表公司表决权的100%股东同意，会议审议并通过了以下事项：

1、同意原股东__________将持有_______________有限责任公司的5%股权全额转让给__________;

2、股东变更后，由__________、__________组成新的股东会，各股东出资方式和出资额如下.

3、免去__________的法定代表人、执行董事兼经理职务，选举__________为公司的法定代表人、执行董事兼经理。

以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。全体股东通过章程修正案。

全体股东签字：_________________

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：_________________会议时间、地点、会议性质(定期、临时)

2、会议通知情况及到会股东情况：_________________会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况：_________________首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。

4、会议决议情况：_________________股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署：_________________有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东).

以上便是对公司股东会决议变更法人的范本是怎样的这个问题的回答

甲方:_________,身份证:_________,住址:__ ___ ____

乙方:_________,身份证:_________,住址:____________

丙方:_________,身份证:_________,住址:____________

第一条 公司名称及性质

第二条 公司名称为:_________。

第三条 公司住所为:_________。

第四条 公司的法定代表人为:_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_________整(RMB_________)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下:甲方:_________;乙方:_________;丙方:_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨:_________。

第九条 公司经营范围是:_________。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后,即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司 房地产E网合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持。

第二十条 召开股东会会议,应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由股东会推选或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履行职责,维护公司利益。董事应承担以下义务:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准,不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意,不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会,对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的,在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会,辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资,但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名,以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权:

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的总经理。

第五十一条 总经理每届任期三年,总经理可连聘连任。

第五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目,有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下,总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资,但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年,连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,合同第四章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告房地产E网破产。

第七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份,自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字):_________ 乙方(签字):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点:_________ 签订地点:_________

丙方(签字):_________

_________年____月____日

签订地点:________

甲方：

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方：

住址：

法人代表：

身份证号：

丙方：

住址：

法人代表：

身份证号：

一、总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。

二、股东各方

本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：____________。

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________。

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________。

三、公司名称及性质

1、公司名称为：_________。

2、公司住所为：_________。

3、公司的法定代表人为：_________。

4、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

四、投资总额及注册资本

1、公司注册资本为人民币_________整（RMB_________）。

2、各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________：乙方：_________：丙方：_________。

五、经营宗旨和范围

1、公司的经营宗旨：_________。

2、公司经营范围是：_________。

六、股东和股东会

（一）股东

1、各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、公司股东享有下列权利

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。

（2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。

（3）依照其所持有的股份份额行使表决权。

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（5）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。

（6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息。

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

3、公司股东承担下列义务

（1）遵守公司合同。

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（4）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

4、股东之间可以相互转让其所有出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

5、公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（二）股东会

1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（4）审议批准董事会或执行董事的报告。

（5）审议批准监事会或监事的报告。

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（9）对发行公司债券作出决议。

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

（11）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议。

（12）修改公司合同。

（13）其他重要事项。

3、股东会的决议须经代表______以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表______以上表决权的股东通过。

4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

5、股东会会议每年召开一次。代表______以上表决权的股东，______以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原由不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

5、召开股东会会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

七、董事和董事会

（一）董事

1、公司董事为自然人。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

3、董事由股东会推选或更换，___________年。董事_____届满，可连选连任。董事在_____届满前，股东会不得无故解除其职务。

4、董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权。

（2）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易。

（3）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动。

（4）不得利用职权_____或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。

（5）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。

（6）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

（7）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存。

（8）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。

（9）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

5、未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

6、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

7、董事可以在_____届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

8、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

9、董事提出辞职或者_____届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及_____结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

10、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

11、公司不以任何形式为董事纳税。

12、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

（二）董事会

1、公司设董事会，对股东负责。董事会由______名董事组成。

2、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案。

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）制定修改公司合同方案。

（12）股东会授予的其他职权。

3、董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产______%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

4、董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

5、董事长行使下列职权：

（1）召集和主持董事会会议。

（2）督促、检查董事会决议的执行。

（3）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件。

（4）行使法定代表人的职权。

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告。

（6）董事会授予的其他职权。

6、董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

7、董事会每年至少召开______次会议，由董事长召集，于会议召开______日以前书面通知全体董事。

8、有下列情况之一的，董事长应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（1）董事长认为必要时。

（2）______以上董事联名提议时。

（3）监事会或监事提议时。

（4）总经理提议时。

9、董事会召开临时董事会会议应于会议召开______日以前书面通知全体董事。

10、董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点。

（2）会议期限。

（3）事由及议题。

（4）发出通知的日期。

11、董事会会议应当由______以上的董事出席方可举行。董事会决议采取______方式投票表决。

12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

13、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

14、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为______年。

15、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

八、总经理

1、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的______。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

3、总经理每届___________年，总经理可连聘连任。

4、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作。

（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

（3）拟订公司内部管理机构设置方案。

（4）拟订公司的基本管理制度。

（5）制定公司的具体规章。

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。

（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

（9）提议召开董事会临时会议。

（10）公司合同或董事会授予的其他职权。

5、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

6、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

7、总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

8、总经理可以在_____届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

九、监事

1、公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

3、监事每届___________年，连选可以连任。

4、监事连续______次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

5、监事可以在_____届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

6、监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

7、监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务。

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督。

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。

（4）提议召开临时董事会。

（5）列席董事会会议。

（6）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

8、监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

十、财务会计制度、利润分配和审计

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

十一、解散和清算

1、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（1）股东会决议解散。

（2）因合并或者分立而解散

（3）不能清偿到期债务依法宣布破产。

（4）违反法律、法规被依法责令关闭。

（5）其他引起公司不能持续经营的原由。

2、公司因前条第（1）项情形而解散的，应当在______日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（4）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

3、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

4、清算组在清算期间行使下列职权：

（1）通知或者公告债权人。

（2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（3）处理公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组应当自成立之日起______日内通知债权人，并于______日内在至少______种报刊上公告______次。

6、债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

7、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

8、公司财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用。

（2）支付公司职工工资和劳动_____费用。

（3）交纳所欠税款。

（4）清偿公司债务。

（5）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

9、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

10、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。

11、清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起______日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

12、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权_____或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

十二、合同修改

本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

十三、附则

1、本合同所称以上、以内、以下，都含本数：不满、以外不含本数。

2、本合同一式_________份，三方各持_________份，自三方签字盖章之日起生效。

甲方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

乙方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

丙方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

甲方：身份证号码：住所：电话：乙方：身份证号码：住所：电话：甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资成立________有限责任公司（以下简称公司）现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。

第一章：总则

第一条、公司概况

1、公司名称：________有限责任公司。

2、公司住所：

3、公司法定代表人：

4、公司组织形式：有限责任公司。

5、责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条、公司的经营宗旨和范围

1、公司的经营宗旨：

2、公司的经营范围：

第二章：公司的注册资本与出资情况【风险提示】应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为______元。

第三条、公司的总出资额为人民币_______（大写）万元整，其中注册资本为人民币_______（大写）万元整，出资方式有_______________（货币、实物、土地使用权、工业产权等）。

第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下：

1、甲方：出资额为人民币_______万元，以___________________________方式出资，占注册资本的_______%。

2、乙方：出资额为人民币_______万元，以___________________________方式出资，占注册资本的_______%。

第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议

第四条规定的各自所认缴的出资额。

1、甲方应在________年____月____日前将其用以出资的设备转让给公司。

2、乙方应在________年____月____日前将其用以出资的人民币______万元足额存入公司的现有账户。

3、公司的现有账户信息如下：开户银行：____________；账号：____________；开户名：____________。

4、任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：

1、公司名称。

2、公司成立日期。

3、公司注册资本。

4、已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期。

5、出资证明书的编号和核发日期。

第七条、公司应置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗

第三人。

第三章：股东的利润分配方案

第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。

第九条、公司在每季度末的____日进行结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议

第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的_______%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

1、分红的时间：每季度

第一个月第____日分取上个季度利润。

2、股东利润分配：每年____月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留______%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励。

3、公司的法定公积金累计达到公司注册资本______%以上，可不再提取。

第四章：公司管理及职能分工【风险提示】应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。 再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第十条、公司不设董事会，设一名执行董事和一名监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。

第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）。

3、审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

8、对公司日常经营需要的其他职责。

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

10、修改公司章程。

第十二条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。

第十三条、公司股东会定期会议于每年____月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条、公司的

第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。乙方担任公司的监事，具体负责：

1、对甲方的运营管理进行必要的协助。

2、检查公司财务。

3、监督甲方执行公司职务的行为。

4、公司章程规定的其他职责。

第五章：重大事项的处理

第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

1、拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的。

2、决定公司的经营方针和投资计划。

3、其他重大事项。

第六章：协议的解除或终止

第十六条、发生以下情形，本协议即终止：

1、公司营业执照被依法吊销。

2、公司被依法宣告破产。

3、甲乙双方一致同意解除本协议。本协议解除后：

1、甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

2、若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

3、若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

第七章：转股与股东竞业禁止行为的约定

第十七条、转股

1、公司成立起________年内，股东不得转让股权。

2、自第________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

3、若将股份转让予

第三方的，

第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。

第十八条、竞业禁止行为【风险提示】应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户资源，以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

1、禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。

2、禁止股东私自开设或与他人合作开设和本公司同类产品的公司。

3、如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿，同时违反该条义务的股东还应向其他股东支付违约金人民币元。

第八章：违约责任及争议的处理【风险提示】合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第十九条、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期____日，违约方应向其他方支付出资额的______%作为违约金；如逾期______个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

第二十条、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十一条、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提起诉讼。

第九章：附则

第二十二条、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。

第二十四条、本协议一式________份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：签订地点：________年____月____日乙方：签订地点：________年____月____日

转让方：?（以下简称甲方）

身份证号：

联系方式：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在?公司（以下简称公司）合法拥有?%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、?股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的?%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、?股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以?元将其在公司拥有的?%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付?元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款?元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担；

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金?万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

九、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地_____委员会或者人民法院诉讼解决。

十、其他

本协议书一式?份，甲乙双方各执?份，公司、公证处各执?份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

年?月?日

乙方：

年?月?日

借款方：

贷款方：

借款方因生产经营活动，流动资金出现短缺，向贷款方借款，双方本着互惠互利的原则，经双方友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。

第一条借款种类：流动资金借款。

第二条借款用途：货款流动资。

第三条借款金额：万元。

第四条借款利率：借款利率为月息2%;付息时间：按季支付。利息按借款方收到贷款方借款到帐之日起计算。

第五条借款和还款期限：

1.借款时间共________年，自月日止。

2.若提前还款则根据实际借款天数计算利息，每天按2%/30天计算。

第六条还款资金来源：公司的货款回笼资金。

第七条保证条款

1.借款人必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

2.借款方必须按照合同的期限还本付息。

3.由于经营管理不善而关闭、破产，确实无法履行合同的，在处理财产时，除了按国家规定用于发放工资、交纳税款等必要的税费外，应优先偿还贷款。

第八条本合同非因《民法典》规定允许解除合同的情况发生，任何一方当事人不得擅自变更或解除合同，当事人一方按照《民法典》要求变更或解除本借款合同时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议。本合同变更或解除之后，借款人已占用的借款和应付利息，仍按本合同的规定偿付。

第九条本合同未尽事宜，经双方当事人共同协商作出补充规定，补充规定与本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及贷款方各一份。

借款方：贷款方：

代表人：身份证号：

日期：日期：

风险提示：

召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。且应当对所议事项的决定作成会议记录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名。出席会议股东：列席会议新增股东：根据《公司法》及公司章程，______有限公司于________年____月____日在______召开临时股东会议，出席本次会议的股东共______人，代表公司股东______％的表决权，所作出决议经公司股东表决权的______％通过。决议事项如下：风险提示：股东表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

2、特别决议案：股东会会议作出：

① 修改公司章程；

② 增加或者减少注册资本的决议；

③ 以及公司合并、分立、解散或者清算；

④ 变更公司形式的决议；

⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 1、同意本次增资的总额为______。2、______原拥有本公司______股权，现追加投资______，追加投资方式为______，前后共出资______，占注册资本的______％。3、同意接收______为本公司新股东，同意该股东对本公司投资______，投资方式为______，投后占总注册资本的______％。4、增加注册资本后，公司注册资本为，各股东持股情况如下：5、同意上述变更事项修改本公司章程相关条款。______公司股东会法人（含其他组织）股东盖章：自然人股东签字：________年____月____日

时间：二〇XX年月日

地点：长沙公司办公室

出席人：肖某、陈某

会议内容：

一、变更长沙有限公司经营范围、公司类型及公司股东。

二、讨论通过公司新章程。

会议决定：

一、经全体股东讨论，一致同意：

1.同意肖某将其所持有长沙有限公司49%的股份(股金额26.95万元人民币，实缴26.95万元)转让给陈某。

转让后公司的出资情况如下：

股东

认缴额(万)

实缴额(万)

出资方式

出资比例

肖某

28.05

28.05

货币

51%

陈某

26.95

26.95

货币

49%

2.选举陈某为公司执行董事，同时免去肖某执行董事职务;肖某继续担任公司法定代表人兼经理职务;聘任李某为公司监事，同时免去谢某监事职务。

3.公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(私营)。

4.公司经营范围由商务庆典、婚庆策划、大型活动策划和承办、形象设计变更为礼仪服务、文体活动的组织策划(以工商登记核准为准)。

5.公司营业期限为50年，从公司成立之日起计算。

二、经全体股东讨论，同意新章程所写内容。

三、本公司营业执照正本(注册号为)不慎丢失，已于20xx年月日在《长沙晚报》刊登遗失声明，现同意委托公司职工陈某向长沙市工商行政管理局芙蓉分局申请补办。

四、全权委托公司员工陈利军办理公司工商变更登记事宜。

股东签字：

年月日

法定代表人：张洋

投资资金为人民币：伍万元整(￥50000.00万元)

好印象装饰是由张洋、胡向荣、王益三位股东合资创办，股东一：占股份总额的40%;股东二：占股份总额的30%;股东三：占股份总额的30%。

公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损7000.00元，由于自身原因胡向荣提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：

1、股东胡向荣自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出20xx.00元弥补公司亏损。

2、胡向荣退股后，公司股东张洋持有公司55%的股份，王益持有公司45%的股份，公司盈亏由股东张洋及股东王益负责，与胡向荣不再有任何关系。

3、张洋为公司法定代表人，王益负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。

4、胡向荣应退回股本金额为1.3万元(大写：壹万叁仟元整)公司现亏损，胡向荣股本在20xx年三月一日至五日退还

如期未还由法人张洋负责退还最新退股协议书范本合同范本。并追究还10%的利息。按退股日至还款日止。

5、本协议一式三份，由张洋、胡向荣、王益各持一份。

6、本协议由三人共同签字后生效，同等据有法律效力。

7、未尽事宜协商解决，龙泉好印象装饰股份公司

股东一签字： 年 月 日

股东二签字： 年 月 日

股东三签字： 年 月 日

20xx年3月6日10时，X有限公司在公司会议室召开临时股东会，应参加股东2名，实际参加2名，代表股权的100%，会议由召开并主持，会议在15日前用书面方式通知各股东到会，符合公司章程的规定，股东大会决议通过如下内容：

一、同意执行董事兼经理职务解职，同时聘任为本公司执行董事兼经理，并确定执行董事为本公司法定代表人。

二、同意监事职务连任。

三、同意委托为本公司办理变更登记申请手续。

参加会议股东(签字、盖章)：

年 月 日

注：适用于股东、监事不变，仅聘任股东以外的人做法定代表人的情况。

甲方：___________住址：___________身份证号：___________

乙方：___________住址：___________身份证号：___________

甲、乙双方因共同投资设立___________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：____________

2、住所：___________

3、法定代表人：___________

4、注册资本：___________元

5、经营范围：___________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为_____万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金___________元

(1)甲方出资_____万元，占启动资金的5%;

(2)乙方出资_____万元，占启动资金的5%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：________________账号：___________)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起___________日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)_____万元

(1)甲方以现金作为出资，出资额_____万元人民币，占注册资本的_____%;

(2)乙方以现金作为出资，出资额_____万元人民币，占注册资本的_____%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为__________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为___________元/月，乙方的工资报酬为___________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的1%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的6%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本5%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起______年内，股东不得转让股权。自第______年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的6%将按照股东实缴的出资比例分配，另外______%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的______%将按照股东出资比例由进行分配，另外______%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)公司因客观原因未能设立;

(2)公司营业执照被依法吊销;

(3)公司被依法宣告破产;

(4)甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金___________元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：________________

乙方(签章)：________________

签订时间：______________

转让方：_________(甲方)

住所：_________

法定代表人：_________

受让方：_________(乙方)

住所：_________

法定代表人：_________

本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于_________年_________月_________日在_________订立。

甲方同意将所持有_________公司股份_________%转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1.甲方同意将所持有的_________公司_________%股份，原价每股_________元(人民币，下同)，共计_________元，以每股_________元转让给乙方，共计_________元。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。

2.乙方同意在本合同订立_________日内以现金(或支票)形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1.甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在_________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方转让其股份后，即退出_________公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3.乙方承认_________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为_________公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、_________费、_________费等，由_________承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

(4)因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经_________有限公司股东会同意并由各方法定代表人签字(盖章)后生效。

第八条 本合同正本一式_________份，甲、乙双方各执_________分，报工商行政管理机关一份，_________公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

转让方： (以下简称甲方)

身份证：

地址：

受让方： (以下简称乙方)

身份证：

地址：

鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以税后价人民币 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的一切税费及有关合理费用，由乙方承担和支付。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第九条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向上海市当地人民法院起诉。

第十条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

本协议由以下各方于________年________月________日在北京市签订：_______________

甲方：_______________

身份证号码：_______________

住所：_______________

联系方式：_______________

乙方：_______________

身份证号码：_______________

法定代表人：_______________

联系方式：_______________

丙方：_______________

身份证号码：_______________

法定代表人：_______________

联系方式：_______________

甲方、乙方、丙方合称"各方"。

鉴于：_______________

(1) 各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同等的合伙人地位;

(2) 为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整，

因此，各方友好协商确定协议条款如下：_______________

第一章 股权分配与预留

第一条 股权结构安排

1. 经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下：_______________

2. 对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：_______________

2.1 关于股权比例确定的依据：_______________

2.1.1 是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。

2.2 关于各方实际出资金额之安排：_______________

2.2.1 是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。

2.2.2 资金筹措说明：_______________

2.3 实际控制人的确定：_______________

2.4 实际控制的确保手段：_______________

2.5 关于预设期权池的说明：_______________

2.5.1 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"合伙人股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【 】万元(占公司全部股权的【 】%)，专项用于向待引进的合伙人分配股权。

2.5.2 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"员工股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【 】万元(占公司全部股权的【 】%)，，专项用于向待激励的员工分配股权。

2.5.3 各方同意签订期权池协议，约定各方配合设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出让相应的出资额。甲方负责按照各方共同确认的期权实施方案配合实施。

2.5.4 对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配，但投票权归【 】行使。

2.6 如存在股东间代持，则代持情况及 权利和义务约定如下：_______________

2.7 综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表：_______________

第二条 分红权与表决权

1. 各方按第一条2.2及2.3的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。

2. 表决权

2.1 由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动协议如下：_______________

第三条 承诺和保证

各方的承诺和保证

(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章 各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第四条 退出事件

在本协议中，"退出事件"是指：_______________

(1)公司公开发行股票并上市;

(2)公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让;

(3)全体股东出售公司全部股权;

(4)公司出售其全部资产;

(5)公司被依法解散或清算。

第五条 股权的成熟

1.为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：_______________各方在本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之日起【 】年后成熟。

2.无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接受任何形式或内容的约束等。

3.如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟。

4.若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事件以外的其他事件，则有权根据其届时在公司中持有的，按照本协议约定已成熟的股权比例享有相应收益分配权。

第六条 回购股权

(一)因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方有权按照届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益(包括：_______________【 】)，且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当无过错方提出书面回购要约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义务的借口或救济手段。无过错方应按照参加回购方的届时所持实缴出资比例行使回购权。

该等过错行为包括：_______________

(1)严重违反保密或非竞争协议的约定;

(2) 严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的;

(3)触犯刑法导致受到刑事处罚的;

(4)未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的;

(5)其他造成公司重大损失的行为。

(二)终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，如一方与公司终止劳动关系或者服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动或服务关系，或该方因自身原因不能履行义务，则其他方有权按照届时持有的实缴出资之比例，以如下约定之价格或方式行使回购权：_______________回购价格及回购标的具体约定如下：_______________

(1) 对于该方尚未成熟的权益及授予的未行权的权益(该等权益包括【 约定权益范围 】)，自关系终止之日起，该方不再享有任何权利。其他方有权回购该方所持有的未成熟的股权或其他任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法 】行使回购权。

(2) 对于该方已成熟的权益或已经享有的权益(该等权益包括【 约定权益范围 】)，其他方有权回购该方所持有的任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本 】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法 】行使回购权。价格约定如下：_______________

A. 尚未获得融资前，回购价格为：_______________公司注册资本总额___该方实缴出资额/届时公司所有股东实缴出资额+央行公布当期一年期存款定期利息___(系数)。

B. 若已获得融资，回购价格为：_______________股权对应的公司最近一轮投后融资估值的【 】%(计算公式：_______________最近一轮投后融资估值___股权___【 】%)。

第七条 标的股权转让限制

(一) 限制转让

在退出事件发生之前或公司获得投资机构或其他类型的投资人的融资额度达【 结合公司实际情况预估】万元之前，除非股东会另行决定，各方不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

(二) 优先受让权

在满足本协议约定的转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果一方向他方(包含本协议的其他方及任何第三方)转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他享有优先购买权;如控股股东放弃行使优先购买权，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。

第八条 竞业禁止与禁止劝诱

(一) 竞业禁止

各方承诺，其在本协议签订后至离职后两(2)年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。

(二) 禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，各方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章 其他

第九条 增资

在公司存续期间需要增资或减资得以继续发展的，各方按照第一条所列股权比例增资或减资。

第十条 保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十一条 修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第十二条 可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第十三条 效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第十四条 违约责任

如果任何一方违反本协议第六条的规定未能向股权回购方或权利行使方转让全部或部分权益或配合办理相应的工商登记备案手续，则违约方应向其他守约方承担人民币【 可以用约定较大金额的方式加重违约责任，或约定其他方式 】万元的违约责任。不论实际经济损失如何确定，违约方均承认该等违约行为会给公司和其他股东造成严重的经济损失，该损失金额与本条款约定之违约金金额相若，即违约方不得以违约金过高为由主张调整违约金金额。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第十五条 通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来("通知")应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

乙方：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

丙方1：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

丙方2：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________

丙方3：_______________

通讯地址：_______________

电 话：_______________

传 真：_______________