股权

本协议由签约各方于____ 年__ 月__ 日于中国____市签署。

鉴于条款：

1、丙方有限公司(被转让的公司，以下称“丙方”)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合资经营企业，持有企合冀唐总字第2 号《企业法人营业执照》，法定住所为中国河北省唐山市， 注册资本美元2900 万元，实缴资本美元2840.96 万元。

2、甲方有限公司(转让方，以下称“甲方”)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合作经营企业，持有企作冀唐总字第1 号《企业法人营业执照》;

甲方为丙方的股东，持有丙方75%的股权。

3、乙方股份有限公司(受让方，以下称“乙方”)为一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国山东省工商行政管理局登记注册并有效存续的股份有限公司，持有37020xx805260 号《企业法人营业执照》。

4、甲方拟将其持有的丙方75%的股权转让予乙方。

乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

基于上述鉴于条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就股权转让事宜达成一致协议如下：

第一条签约各方

甲方(转让方)：甲方有限公司

法定代表人： 董事长

住所：

乙方(受让方)：乙方股份有限公司

法定代表人： 董事长

住所：

第二条转让之股权

1、本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方75%的股权。

2、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的丙方75%的股权转让予乙方;乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

3、甲方承诺，对其持有的丙方75%的股权享有完整的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的丙方75%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益， 于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方， 同时，甲方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方。

4、甲方承诺，上述其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权。

第三条本协议成立的前提要件：

一、法律要件

1、本协议项下股权转让事宜，业经丙方其他股东书面承诺同意、并放弃相应的优先购买权;以及，本协议项下股权转让事宜，业经丙方董事会决议通过。

2、本协议项下股权转让事宜，业经乙方董事会决议通过;

3、本协议业经双方签署。

二、实质要件

1、丙方原相关所有档案文件业已转移至丙方的独立办公场所;

2、本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《保证担保协议书》业已生效;以及，本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《股权质押协议书》业已生效， 并办理完毕相应的股权质押手续。(上述担保协议，详见本协议附件三、附件四)

第四条本协议生效的前提要件：

一、法律要件

1、本协议项下股权转让事宜，业经乙方股东大会决议通过;

2、本协议项下股权转让事宜，以及相应的丙方合同、章程的修改，业经相关有权机构批准。

二、实质要件

1、甲方拟租赁予丙方使用的土地(即位于河北省遵化市建明镇穆家庄村南、面积为336917 平方米的土地一处，详见本协议附件一)，甲方将提供其合法征地、并业已支付全部土地有偿使用费用的证明文件，并由相关政府部门出具相关文件确认;并且，该等租赁用地业已由甲方与丙方签署了合法有效的《土地使用权租赁协议》，经相应有权机构备案并出具《土地使用权他项权利证书》;

2、丙方目前所使用的全部房产，均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》，并丙方为上述房产之唯一合法的所有权人，不能取得合法有效的《房屋所有权证》的、应当具有该等房产合法建设的全部许可文件(包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》);其目前所租赁之全部房产，业已签署了合法有效的租赁协议，并经相关有权机构登记;

3、目前，甲方与相关当事方签署的、尚在存续期内的、关于本协议项下丙方经营之焦化项目的原材料供应、产品销售、代理及分销合同，及其他尚在存续期内的、与生产经营有关的合同，其合同当事人业已由甲方变更为丙方，或者业已由丙方与相关当事方另行签署协议予以继续履行;

4、本协议甲方及其关联方与丙方业已就土地、房产租赁，原材料供应、产品销售、生产经营权取得(包括但不限于水、电、气供应等)等相关事宜达成一致并签署了相应的合同;

5、丙方公司业已与相关职工(包括高级管理人员、关键技术人员)签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职工达成一致;

6、本协议项下丙方经营之焦化项目，业已获得国家环保总局对该项目的批准，或者国家环保总局授权唐山市环保局批准该项目的文件、或者其他唐山市环保局有权批准该项目的证明文件。并且，业已获得完备的建设项目环境批准文件，包括但不限于有资质的机构出具的环境影响监测报告、试生产许可文件、试生产合格证明、国家有权部门出具的建设项目竣工验收合格证明、环境保护设施竣工验收证明，以及相应的污染物排放许可证明; 并且，本协议甲方承诺，为取得上述焦化项目之必备的环境批准文件而进行之相关配套工程的资金投入，均由甲方承担;

7、根据甲方在此之前对丙方的投资行为而应当转入丙方的全部应收票据，业已按照《票据法》之相关规定，将相关所有票据权利转移至丙方。

第五条转让价格及支付

一、股权转让价格。

甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止到20xx 年11 月18 日，经会计师事务所有限公司审计之丙方净资产价值确定。

根据会计师事务所有限公司于20xx 年11 月20 日出具之()*字第5-077 号《审计报告》确认，截止到20xx 年11 月18 日，丙方的总资产价值为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾陆万陆仟伍佰陆拾肆元玖角柒分(小写：￥287,966,564.97 元)，净资产价值为人民币贰亿叁仟伍佰捌拾万元整(小写：￥235,800,000 元)。

基于以上审计结果，甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整(小写：￥229,900,000 元)。

二、转让价款支付。

1、甲乙双方确认并同意，自本协议成立之日起7 个工作日内，将上述股权转让价款之一部分、即人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000 元)，作为本次股权转让的预付款，由乙方一次性汇入甲方指定账户。

2、甲乙双方确认并同意，自本协议生效、并本协议项下丙方75%的股权业已合法过户至乙方名下之日起7 个工作日内，将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币壹亿壹仟肆佰玖拾万元整(小写：￥114,900,000 元)，由乙方以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关具体事宜届时由双方另行协商确定。

三、甲乙双方确认并同意，若截至20xx 年03 月31 日，本协议第四条所述之协议生效的全部要件仍旧未能满足，则乙方有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求甲方在20xx 年04 月15 日之前，将业已支付予甲方的人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000 元)的股权转让预付款按照乙方的指示偿还乙方;或者，乙方亦有权要求继续履行本协议， 但上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000 元)的股权转让预付款，自20xx 年04 月01 日起，应当由甲方按照同期银行贷款基准利率向乙方支付相应的资金占用费。甲乙双方确认并同意，上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000 元)的股权转让预付款偿还保证，由甲乙双方确认适格的担保方、及质押物进行担保。

上述具体担保事宜，由本协议双方与担保方另行签署《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》约定。上述《保证担保协议书》、及《股权质押协议书》作为本协议的附件。

第六条利润保证

甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完整会计年度( 20xx 年、20xx 年、20xx 年)，丙方每年必须达到如下指标：

1、经乙方聘请或由乙方认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币贰亿元整(小写：￥200,000,000 元)，如果不能实现，甲方保证按照差额部分的75%直接以现金方式对乙方进行补偿，而不受丙方是否实施分配影响;

2、在上述三个完整会计年度内，按照丙方每年实现净利润人民币贰亿元整(小写： ￥200,000,000 元)计算，按照丙方章程规定提取三项基金后，甲方保证，丙方具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力;

3、如果丙方董事会决定实施现金分配红利，而丙方的现金分红能力达不到上述第2 项规定之比例的，由甲方以现金的形式代替丙方支付乙方现金分红，丙方再向甲方偿付。

第七条债权债务处置

1、甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。

2、甲乙双方确认并同意，对于：(1)上述(20xx)*字第5-077 号《审计报告》中未列明的丙方应承担的相关债务;(2)基于本次股权转让前存在的事实使丙方因诉讼、仲裁而导致赔偿责任;(3)基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致处罚责任;(4)本次股权转让前因丙方签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任;(5)其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债务。则因上述债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担。

第八条股权转让的实施

1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起10 个工作日内，甲方应将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、海关、和外汇管理等。

上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

2、乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用。

第九条保证及承诺

1、甲方保证对其持有的丙方75%的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。

2、甲方保证其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

3、甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的丙方的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。

4、甲方承诺，丙方业已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书;所有上述许可、批准和注册均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销;对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。

5、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，丙方不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

6、甲方承诺，自上述(20xx)*字第5-077 号《审计报告》出具之日(即20xx 年11 月20 日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证丙方的运作经营遵从如下条款：

(1)丙方将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

(2)合理的提前通知乙方将召开的任何董事会会议、和议程，并允许乙方的授权代表列席丙方的董事会、股东大会和参与讨论。

(3)丙方将以能够取得合理盈利并且不损害丙方长远利益的方式经营。

(4)丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

(5)丙方向银行贷款，必须征得乙方的同意;除此之外，丙方不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

(6)丙方不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权

或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

(7)丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的

或其他形式的担保、保证或保赔。

(8)丙方不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。丙方不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。

丙方将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项。

丙方将不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。

(9)丙方购买固定资产，一次支出超过人民币壹佰万元整(小写：￥1,000,000 元) 的，必须征得乙方的同意。

(10)丙方出售公司产品，售价不得低于各产品年平均价格的97%;上述产品年平均价格的计算，以丙方正式签署的产品的购销合同约定的价格为标准。

丙方购买原材料，进价不得高于各材料年平均价格的103%;上述材料年平均价格的计算，以丙方正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准。

(11)除在正常业务过程中外，丙方将不得出售、转让或以其他方式处置其任何业务或资产。

(12)甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项，并与乙方就此进行协商。

(13)丙方与其任何董事和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化。

(14)未经乙方同意，丙方不得转让其所拥有的专利技术、非专利技术的所有权或使用权。

丙方不得通过任何方式受让任何专利技术、非专利技术。

(15)未经乙方同意，丙方不得通过任何方式进行任何形式的利润分配。

(16)未经乙方同意，丙方不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜。

(17)丙方将采取一切合法合理的措施保护其资产。

7、甲方承诺，自上述(20xx)*字第5-077 号《审计报告》出具之日(即20xx 年11 月20 日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证丙方的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护丙方的合法权益。

8、甲方承诺，自上述(20xx)*字第5-077 号《审计报告》出具之日(即20xx 年11 月20 日)起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：

(1)进入丙方的场地和设施，会见丙方的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。

(2)从丙方、其董事、管理人员和员工得到丙方的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

9、本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任：

(1)丙方在本次股权转让完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务。

(2)因丙方在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任;并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销。

10、本协议甲方承诺，若丙方的机器设备在自本协议生效之日起的三年内因任何质量问题而影响丙方的正常生产，则相关责任由甲方承担。

11、本协议甲方承诺，原与甲方签署《劳动合同》的相关焦化项目职工(包括高级管理人员、关键技术人员)，其在与丙方重新签署《劳动合同》之前的相关所有劳动保险、社会福利，均由甲方承担。

12、本协议甲方承诺，因甲方在此之前对丙方的投资行为而应进行的权属变更事宜、以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承担的所有税负，均由甲方承担。

13、本协议甲方保证，其在此之前对丙方的投资行为为真实并合法有效的，若因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致乙方的任何损失，则相应的责任由甲方承担。

14、本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。

15、本协议甲方承诺，按照本协议约定将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关批准备案手续。

16、本协议甲方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权(包括但不限于政府批文、董事会决议批准或授权);

17、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本;

本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

18、甲乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

第十条不竞争

一、未经乙方书面同意，甲方不得，并将督促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何其他公司、组织、机构、个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、个人或其他实体：

1、在本次股权转让完成之日起的三年内，设立、开发、经营、协助经营或从事于、得益于或使用与丙方业务相竞争的任何业务、企业或机会。

2、在本次股权转让完成之日起的三年内，从公司、乙方或在完成日前的十二个月期间里是甲方之客户或供应商的任何公司、组织、机构、个人中，征求、游说或诱劝客户(或试图征求、游说或劝说客户)，目的在于向该客户发出与丙方业务相似或实质上相竞争的要约或从该供应商取得供货。

3、在本次股权转让完成之日起的三年内，从乙方或其关联公司征求、游说或诱劝雇员(或试图征求、游说或诱劝雇员)，目的在于在实质上与丙方相竞争之企业或机会中予以雇用，而无论该等人士是否会因离职而构成违反合同。

4、在本次股权转让完成之日后的任何时间，向任何人披露或为任何目的使用丙方拥有或使用的任何技术和商业诀窍。

5、在本次股权转让完成之日后的任何时间，以相同于或类似于丙方所使用之名称，或暗示与丙方或乙方有任何联系的名称从事经营或交易。

6、在本次股权转让完成之日后的任何时间，从事可能有损丙方之商誉的任何其他事项。

二、上述第十条一项条款各项约定，对于在本次股权转让完成之前甲方及其关联方业已设立之与丙方业务相竞争或相近似的任何企业除外，但是乙方对该等企业有相应优先收购的权利。

第十一条保密

1、本协议双方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其控股公司、董事、员工和顾问以及其控股公司的董事、员工和顾问进行的披露除外。

2、本协议双方之间的所有通讯，一方向另一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料， 均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。此后，在已为公众所知的程度内，本款项下的义务应终止。

3、本协议各方均应督促其员工和相关顾问人员遵守本协议第十一条第2 款之规定。

4、除本协议第十一条第2 款另有规定外，本协议第十一条规定的义务不受时间限制。

第十二条不可抗力

1、本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。

2、本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务， 在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

3、一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违反本协议。

第十三条违约责任

1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。

2、上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

3、尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意， 在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

第十四条法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律(不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及中国台湾) 的管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

第十五条协议的变更及解除

1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或者解除。

2、在不影响本协议其他条款和条件的前提下，如果在股权转让完成前，乙方有足够的证据证明甲方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现未能按照乙方满意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真实或有误导性的，则乙方有权书面通知甲方终止本协议，甲方必须无条件同意。

3、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序，并经相关有权机构批准后生效。

第十六条通知

一方给予另一方的通知应以书面做出，并以预付邮资邮寄、传真或专人递送方式发送至接收方的注册住所。所发出的任何通知：

1、以专人递送的，视为于送交时送达。

2、以邮寄方式发出的，视为在投邮后的3 天内送达。

3、以传真发出的，视为于发出日送达。

第十七条签署、生效及其他

1、本协议项下关联方，依据中国《深圳证券交易所股票上市规则》(20xx 年修订本)之第7.3.2 和7.3.3 条规定的情形解释。

2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。

3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

5、本协议自各方签署、并本协议约定之协议成立条件满足之日起成立;自各方签署、并本协议约定之协议生效条件满足之日起生效。

6、本协议项下“之日”包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。

7、双方法定代表人或授权代表于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议， 以昭信守。

8、本协议以中文书写，正本一式八份，甲乙方及丙方各执一份，余报批准备案使用。

(此页下无正文)

甲方有限公司与乙方股份有限公司的《股权转让协议书》签字页：

(此页无正文)

甲方(转让方)：甲方有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方(受让方)：乙方股份有限公司

法定代表人(授权代表)：

甲方：______________________

乙方：______产权经纪有限公司

1.________(以下简称“甲方”)委托_______产权经纪有限公司________(以下简称“乙方”)开展“________项目”的融资业务。

2.甲方的融资要求是：项目总投资________万元，委托乙方寻求对口投资合作商，解决项目的缺口资金________万元;项目后续融资可参考该协议条款另行制定。

3.乙方按甲方的融资要求推荐投资合作商，甲方在接到乙方推荐的合作投资商资料时，须及时给乙方发送一份具有甲方有效签章的确认函。在乙方未收到甲方的确认函之前，甲方不能自行与乙方推荐的合作投资商洽谈合作事宜。在甲乙方开始与乙方推荐的意向出款方或合作投资方洽谈合作事宜时，甲方不能以任何不正当的理由单方面终止该协议。

4.项目融资业务中的有关分工与费用：乙方负责该项目融资前期的联系、资料准备、申报与有关洽谈工作安排及其有关费用。甲方负责及时准确提供有关项目的资料与文件，并负责与出款方的合作洽谈。合作洽谈中的有关费用由甲方与意向合作商共同商定解决。

5.融资成功后甲方支付给乙方的服务费：以出资方到帐金额为准，到帐一笔支付一笔服务费，全额到帐，全额支付。服务费按到帐金额的百分之________一次性付清。融资成功的“到帐金额”以最终甲方与出款方协议商定的、甲方愿意接受的(包括合作、合资或贷款等形式)资金额度为准。融资服务费须在甲方的融资资金到帐7个工作日内支付完毕。

6.从协议签署当天起二十个月内，如果甲方想与乙方推荐的意向合作商签定任何协议，则甲方必须经过乙方的书面同意，否则甲方必须向乙方支付与本协议相同的融资服务费。

7.保密：协议执行过程中或执行完毕，乙方担保，不经甲方事先同意，不得向任何第三方(与投资合作意向无关的第三方)泄露甲方定为机密级的任何商业情报。

8.上述条款自双方签字之日起生效，未尽事宜及不可预料因素制约本合作协议时，由双方协商解决。双方凡因协议及其解释产生争执或经双方努力未能满意解决之纠纷，提交双方选择的仲裁委员会进行仲裁，仲裁费由败诉方承担。

合作甲方签章：__________

代表：__________________

______年______月______日

合作乙方签章：__________

代表：__________________

______年______月______日

甲方(赠与人)：

身份证号：

乙方(受赠人)：

身份证号：

甲乙双方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。

第1条 赠与标的

1.1 甲方持有 有限公司(以下简称“公司”)股权，是该公司的合法股东。

1.2 甲方自愿将其持有的 %的公司股权赠与乙方。

1.3 乙方同意接受上述赠与。

第2条 赠与条件

为取得上述赠与，乙方应为公司提供如下服务：

2.1 乙方为公司连续服务每满一年，甲方同意将其持有的 %的公司股权赠与乙方，所赠与的股权累计不超过公司股权总额的 %。

2.2 乙方提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

第3条 赠与程序

3.1 乙方连续服务每满1年，自届满之日起 日内，甲方按照本合同提请公司股东会通过，并负责向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况记载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

3.2 如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第4条 赠与的撤销

4.1 有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

4.1.1 乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

4.1.2 乙方严重损害公司利益或给公司一年累计造成 万元以上损失的;

4.1.3 乙方未提供本合同第二条第一款约定的服务或擅自中断服务。

4.2 因4.1.1或4.1.2条约定的情形撤销赠与的，乙方应当返还其基于本合同受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;因上款第4.1.3条约定的情形撤销赠与的，乙方无须返还依合同已取得的股权。

4.3 赠与撤销后，本合同终止履行。

4.4 除本条第4.1条规定之情形外，若乙方已提供本合同第2条约定的服务，甲方不得撤销赠与。

第5条 承诺和保证

5.1 甲方保证对依据本合同赠与给乙方的股权持有完全的所有权和处分权，赠与股权未设置任何抵押权或其他担保权;

5.2 乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定履行股东义务;

5.3 乙方承诺，除非经甲方事先同意，否则不担任公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第6条 股权赠与的法律后果

6.1 股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，按其持股比例分享公司的利润、分担公司的风险及亏损。

6.2 公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第7条 费用的负担

本赠与合同实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第8条 违约责任

如果合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第9条 法律适用和争议解决

9.1 本合同受中国法律管辖。

9.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力;

(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

第10条 其他

10.1 本合同由双方签署后生效。

10.2 本合同正本一式三份，甲乙双方各执一份，公司执一份。每份具有同等法律效力。

签署时间： 年 月 日

甲方(签字)：

乙方(签字)：

甲方：_______________

地址：_______________

电话：_______________

乙方：_______________

___________服务有限公司(简称_______平台)地址：_______________电话：_______________甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就___________平台向甲方提供股权众筹融资服务事宜，达成本服务协议，以资共同遵守。

第一条委托事项甲方拟募集资金计人民币______万元并承诺以所募集资金增资扩股，出让公司______%的股权，乙方项目投后估值为人民币______万元股权众筹协议书文章。

第二条委托期限服务期限为________个月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服务期限届满未达到募集资金额度或仍需融资项目众筹的，双方需另行签订融资项目众筹协议或以书面形式将本合同服务期限延长。

第三条甲方的责任和义务

1、及时向____平台提供关于委托事项的合法、真实、准确、完整的文件资料。

2、积极配合委托的第三方机构以及投资人对甲方的尽职调查，保证所提供信息的合法、真实、准确、完整。 遵守____平台的会员规则及交易规则，维护____平台公信力，不得从事有损____平台利益的行为。

3、应对____平台推荐的投资人的建议及时做出回应，并安排与投资人进行会谈(如投资人要求)。

4、甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担。

第四条乙方的责任与义务

1、____平台应全程参与甲方拟融资项目的信息发布、融资指导、品牌宣传等环节，并利用自身资源保障上述环节的顺利实施。

2、____平台应认真履行对甲方基本资料审核调查的职责，有权就甲方的所有信息进行询问和调查。

3、____平台按照____平台的交易规则及会员规则对参与承诺投资的投资人进行初步审查，(学生打架调解协议书)但____平台不对审查结果的真实性、准确性承担责任。

4、____平台应当协助甲方安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜;并促成甲方与____平台上参与众筹的投资者成立合伙企业并签订投资协议书。

第五条排他性

1、自本协议生效之日起90日(以下简称“排他期”)内，____平台为甲方的独家股权众筹融资顾问。

2、在此期间公司乙方不能撤销此次众筹融资，并有义务接受投资人的认购投资，也不能在其它众筹投资平台进行宣传。在此期间公司如撤销此次众筹需赔偿____平台人民币壹拾万元违约金。

第六条保密甲方、____平台双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本协议及对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。

第七条违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或/和与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。

第八条法律适用和争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

2、凡因本协议所发生的或/和与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或/和一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向微财(上海)互联网金融信息服务有限公司所在地有管辖权的人民法院起诉股权众筹协议书合同范本。

第九条本协议的生效、变更、解除、终止

1、本协议自甲方同意接受本协议全部条款之日起生效。本协议生效后，对各方均具有法律约束力。

2、本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或/和以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

3、本协议经双方协商一致后可以解除或/和终止。

甲方：_______________

________年________月________日

乙方：_______________

________年________月________日

甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方经协商，达成协议如下：

一、杭州装饰设计工程有限公司原股东为乙方和丙方，分别各持有杭州装饰设计工程有限公司%的股权，现乙方和丙方分别将其持有的部分股权赠送给甲方。其中，乙方赠送丙方%的股权，丙方赠送给甲方%的股权。股权赠送后，杭州装饰设计工程有限公司各股东的持股比例如下：

甲方持有%的股权;

乙方持有%的股权;

丙方持有%的股权。

股权赠送后，三方按照持股比例享受股东权利、承担股东义务。但×有限公司在股权赠送变更登记前所形成的债权、债务、公司资产均与甲方无关，甲方不享有任何权利，仍由乙、丙双方按照原持股比例享受权利、承担义务，甲方只对股权赠送后杭州装饰设计工程有限公司形成的新增资产及利润享有股东权利、承担股东的义务。

二、甲、乙、丙三方一致同意，将“杭州装饰设计工程有限公司”名称变更为“浙江××集团住宅建设工程有限公司”。

三、三方一致同意将公司装设计工程有限公司的经营范围变更为：住宅装饰、设计，住宅精装修、简装修以及相关住宅装饰领域一切业务，兼营建筑装饰材料等。

四、本协议签订后，由乙、丙负责公司装饰设计工程有限公司办理以上事项的变更登记手续，甲、乙、丙三方予以协助。

五、股权赠送后，×公司×有限公司成为甲方的子公司，业务上受甲方统一指导，甲方在业务上全力支持浙江××公司×有限公司的全面开展，甲方在其总公司(位置：)无偿提供×公司×有限公司二间办公用房，便于工作联系。

六、甲方承诺：

(1)甲方不再设立与×公司×有限公司业务相同或相近的子公司或分公司;

(2)甲方不再直接与其它同×公司×有限公司业务相同或相近的第三方开展任何形式的合作，若确有必要合作，甲方指令×公司×有限公司与第三方开展合作;

(3)甲方自己开发的或甲方承接的所有的住宅类装修(含住宅精装修、简装修等)甲方全部交由×公司×有限公司办理。

以上三款所指甲方包括甲方总公司和甲方的子公司。甲方违反以上规定，应支付×集团×有限公司违约金万元，给××公司×有限公司造成的损失超过违约金数额的，赔偿实际造成的损失;同时甲方自动放弃在×公司×有限公司所享有的一切股东权利，××公司×有限公司的股东及持股比例恢复到股权赠送前的状态。

(4)甲方同意××公司×有限公司可以直接以甲方名义对外承接其它甲方经营范围内的业务，甲方在业务联系、接洽等方面提供协助，非住宅类业务按甲方内部统一规定办理。

七、本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，××公司×有限公司备存一份，具有同等法律效力。

甲方：×有限公司

代表：

乙方：(签字)

丙方：(签字)

日期：

甲方(委托方)：

身份证号码：

乙方(受托方)：

身份证号码：

因________________公司(以下简称“公司”)设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，甲方将其所持公司的全部股权及权益交由乙方代为持有。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：

一、本次代持标的

1、本次由乙方代持标的为甲方在公司中的全部股权及相应权益，对应出资人民币________________元;

2、乙方在此声明并确认，认购代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入公司，故代持股权的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股权;

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益、权益、所得或收入(包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

本次代持自本合同签订之日起至本协议第八条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。

三、甲方的权利与义务

1、甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;

2、在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红等，由甲方按出资比例享有;

3、若甲方决定增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;

4、甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四、乙方的权利与义务

1、在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商部门人登记;

2、在代持期间，乙方应保证所代持股权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;

3、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督;

五、代持费用

乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用。

六、保密

未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

七、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效;

2、协议终止：双方签订书面协议终止协议。

八、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失;

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

九、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准;

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十、其它

1、本协议自双方签署后生效;

2、本协议一式________份，签署双方各执________份，均具有同等法律效力;

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方(签字)：

身份证号：

签订日期：_______年_______月_______日

乙方(签字)：

身份证号：

签订日期：_______年_______月_______日

甲方: (转让方)

身份证号：

住址:

乙方:(受让方)

身份证号：

住址:

鉴于:

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和南京晨灿机械制造有限公司(以下简称“该公司”)章程的规定，经友好协商，本着平等互利，有利于该公司发展的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司全部股份 万元转让给乙方;

2、乙方同意受让上述股权;

3、甲方承诺所转让的股权拥有完全的处分权利，不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼等任何瑕疵。

4、甲方承诺对该公司及乙方办理股权转让相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

二、转让价格及支付方式

1、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元。

2、上述款项乙方已经以公司账外交割方式支付给甲方。

三、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。

2、任何一方违约时，守约方除有权要求违约承担违约责任，还有权要求违约方继续履行本协议。

四、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则任何一方均有权向人民法院起诉。

五、协议的生效及其他

1、本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式肆份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

出让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

住所：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

住所：

鉴于：

1、______有限公司系由甲乙双方及另______位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为______万元，法定代表人为______。

2、甲方投资额为______万元占投资比例的______％；乙方投资额______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％。

现甲乙双方就甲方将持有的______有限公司的______％股权转让给乙方事宜，经友好协商，本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《_____》及相关法律法规的规定，达成如下协议供双方遵守执行：

第一条?转让价格与付款方式

2、乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在双方办理工商登记后付清。

第二条?保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条?双方的权利和义务

1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条?合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条?违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第六条?争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。

第七条?协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年?月?日

乙方（签字或盖章）：

年?月?日

科技公司股东之间股权转让协议

转让方(甲方)：

身份证号码：

住所：

转让方(乙方)：

身份证号码：

住所：

受让方(丙方)：

身份证号码：

住所：

第一章 总则

第一条 甲、乙根据______有限公司(以下简称目标公司)股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。

第二章 公司的股权

第二条 股权转让前，目标公司各股东的股权比例为：

1、甲方为____%

2、乙方为____%

3、丙方为____%

4、丁方为____%

第三条 甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给丙方;

乙方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给丙方;

第四条、股权转让后，丙方占有目标公司____%的股权：

第三章 转让价款

第五条 丙方应向转让方支付的转让价款分别为：

1、丙方应向甲方支付受让其持有的目标公司____%股权的转让价款人民币______万元整(￥______);

2、丙方应向乙方支付受让其持有的目标公司____%股权的转让价款人民币______万元整(￥______);

第四章 支付期限及方式

第六条 丙方应按下列期限及方式分别向转让方支付转让价款：

1、丙方应于本协议签订之日起____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给甲方。

2、丙方应于本协议签订之日起____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给乙方。

第五章 变更登记

第七条 甲、乙、丙三方同意本协议签订之日起的一个月内办理完整的工商变更登记手续。

第六章 权利和义务

第八条 除本协议另有约定之外，转让方享有的权利和承担的义务如下：

1、有权按照本协议的约定，收取股权转让价款;

2、承担股权转让过程中应当由自己承担的税费;

3、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续;

4、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

第九条 除本协议另有约定之外，受让方享有的权利和承担的义务如下：

1、按其股权比例分配利润;

2、按其股权比例委派董事会成员;

3、依法转让其所持有的出资额;

4、在目标公司终止后，按其股权比例参与剩余财产的分配;

5、《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定的其他股东权利。

6、承担在股权转让过程中应当由自己承担的税费

7、遵守公司章程：

8、不得抽逃出资;

9、《公司法》和公司章程规定的其他股东义务。

第七章 转让方陈述

第十条 转让方本着诚实信用的原则，就其转让的股权作如下陈述：

1、甲、乙任何一方转让给丙方的股权均无任何权利设定或纠纷。

2、甲、乙任何一方作为本协议之外的当事人所签订一切的合同、协议及其他文件，都不存在导致本次股权转让无效的情形。

3、甲、乙任何一方的本次股权转让行为已取得本方有关部门或机构的批准、授权或表决同意，该行为不违反《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本方公司章程的规定，不因本方内部行为而导致本次股权转让的无效。

4、签订本协议时，公司未以其公司资产或信誉作出抵押、质押或担保;公司无不良债权及或然债务。

6、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

7、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

转让方保证上述陈述的真实性，否则丁方有权解除合同，甲方、乙方应为其虚假陈述承担违约责任。

第八章 违约责任

第十三条 协议各方均应严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不实际履行本协议约定的义务，均应当承担违约责任。

第十四条 若因转让方的原因，导致本协议被确认为无效的，转让方除应将已收取的转让价款退还给受让方外，还应按转让总价款____%的标准向受让方支付违约金，并赔偿受让方的经济损失。

第十五条 若转让方无法在本协议第五章第八条规定的期限内办理完整股权转让的审批及工商变更登记手续的，受让方有权解除本协议;协议解除后，转让方应将已收取的转让价款退还给丙方，并按转让总价款____%向丙方支付违约金。

第九章 争议的解决

第十七条 本协议执行过程中发生的一切争议，应由协议各方通过友好协商的方式加以解决;协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十章 协议的生效

第十八条 本协议自协议各方签字之日起生效。

第十一章 其他

第十九条 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十条 本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目标公司存档一份，报工商行政管理机关一份。

(以下无正文)

甲方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

乙方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

丙方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___

法定地址为：_________;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

(或授权代表)：____________ (或授权代表)

年___月___日

出让方：(甲方)

住址：

受让方：(乙方)

住址：

鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方的陈述与保证

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

九、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向 公司所在地人民法院提起诉讼或者提交 仲裁委员会仲裁。

十、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。

补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。

双方协商一致的，签订补充协议。

补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式 份，甲乙双方各执 份,公司存档 份,工商登记机关 份,具有同等法律效力。

出让方(甲方)： 年 月 日

受让方(乙方)： 年 月 日

甲方：____________

乙方：____________

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司______%的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、适用法律及争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

七、其他

本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。

甲方：____________

乙方：____________

____________年____________月____________日

转让人：（以下称甲方）居民身份号码：联系电话：受让人：（以下称乙方）居民身份号码：联系电话： 如转让方为公司法人的，请注意：应核实转让方是否为公司登记的股东，以工商登记的股东作为签约主体。 如受让方是公司，则转让方应考虑对方受让股份是否需要股东会决议通过；如果是自然人，而本次股权转让涉及目标公司100%股权的转让，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司，因为一个自然人名下不能注册多家一人有限责任公司。鉴于：1、______有限公司（下称目标公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为目标公司的股东。本合同由甲方与乙方就______有限公司的股权转让事宜，于________年____月____日在______市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有______％的股权（认缴注册资本______元，实缴注册资本______元，协议签订当时______公司基本账户余额：______元）以______元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费______元，人民币______以（备注：现金或转帐）方式分______次支付给甲方，具体支付时间及金额为：________年____月____日支付元；年月____日支付元。

第二条 股权交付1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为XX公司占股%的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在XX公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认XX公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。风险提示：

请注意：如选择仲裁解决的，应体现具体的仲裁机构名称，否则，仲裁条款将认定为约定不明，视为无效条款。

第七条 合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。

第八条 本协议正本一式______份，甲、乙双方各执______份，__________公司存一份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签名）：年____月____日乙方（签名）：年____月____日

转让方：________________

受让方：________________

第三方：________________

1、甲方在 合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

2、乙方同意受让甲方在公司拥有100%股权。

3、公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的100%股权。

甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权(认缴)，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对凯赛公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，协议生效之前凯赛公司的债务由甲方承担。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币650万元将其在公司拥有的 100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。支付方式为在本协议签署后5该工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款，支付路径为：向甲方银行账户支付人民币650万元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为凯赛公司股东已完全履行了凯赛公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出凯赛公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对凯赛公司承担责任。

2、乙方承认并履行凯赛公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由甲方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为凯赛公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件等。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条：公司资料的交付

1、在乙方付款的同时，甲方应向乙方移交公司下列但不限于的全部资料，包括：公司公章、合同专用章、财务印鉴章、法定代表人印鉴章、网银U盾、空白银行票据、协议、章程等工商资料、土地出让合同和补充协议、财务账册等。

第八条：丙方的责任

丙方知晓本协议全部内容。如果甲方违反本协议第一条第二项、第三项，第三条、第五条、第六条、第七条情形时，承担连带责任，担保时间为两年，从协议生效时起算。

第九条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 1 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

3、如果甲方违反本协议本协议第一条第二项、第三项，第三条、第五条、第六条、第七条、第十三条第五项的约定;则向乙方支付违约金100万元。

第十一条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十二条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 1 种方式解决：

1、将争议提交南通仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十三条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合机关、公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式伍份，甲乙丙三方各执一份,凯撒公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方(签字及手印)：________________

日期：________年________月________日

乙方(签字及手印)：________________

日期：________年________月________日

丙方(盖章)：________________

法定代表人或授权代表(签字)：________________

日期：________年________月________日

股东的股权可以转让给除公司内部股东以外的第三方人员，一般的股权转让协议基本上都是包括以上这些基本的内容的，类似于保密责任，合同的解除变更等这些。而且，股权转让协议生效的法定条件必须是股东大会已经对股权转让的这件事情做出过表决，转让的股权在公司所占的股份一般是不会发生变动的。

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

丙方： 身份证号码：

甲乙丙三方就投资合作经营教育咨询有限公司达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1 培训学校初期资本为人民币伍万元整，后期资本投入按各人所占股份比例分担。

二、合作与投资

2.1 合作方式

三方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2 投资及比例

2.2.1 三方各自投资额及比例如下：

甲方： 投资 元人民币，占总投资比例

乙方： 投资 元人民币，占总投资比例

丙方： 投资 元人民币，占总投资比例

2.2.2 三方应于20__年7 月 1日前将投资款缴纳于指定账户，由甲方分别向乙方、丙方出具财务收据。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 三方经营教育咨询有限公司期间的收益分配以三方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2 每季度核算一次公司可(由谁核算，于哪天分配)分配利润并予以分配。

四、转让投资或股权份额

4.1 不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。(前期必须要把一年的财务预算做出来。并且保证在自然情况下的财务预算的变动范围)

4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前2个月通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外。

6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由三方共同决定，实行股份决策制，股份持平时以票数决定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜三方共同协商。

八、附则

本协议一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，签字后立即生效。

甲方签字： 乙方签字： 丙方签字：

日 期： 日 期： 日 期：

当户(借款人)：以下简称甲方

证件号：

地址：

电话：

典当行(贷款人)：以下简称乙方

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民法典》《典当管理办法》及相关法律法规，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为当物质押给乙方取得当金，并在约定期限内支付当金利息、综合费，偿还当金，赎回当物。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：

第一条定义

经双方充分协商一致，本合同项下的下列词语采下列含义：

1.1“本合同”由《股权质押典当借款合同》及其附件，双方达成的《股权质押合同》以及任何补充协议、对账单、甲方出具的并由乙方接受的任何承诺、声明、授权、证明、确认书、第三方履约保函、当票、续当凭证、乙方通知等共同组成，组成各部分互为补充，均具有同等法律效力。《当票》中典当须知项下内容、《续当凭证》中续当须知项下内容亦是本合同不可分割的一部分。

1.2“综合费用”指乙方提供典当管理和服务应当收取的费用，但在任何情况下都不包括保险费、保管费等直接费用。

1.3“日”指自然日，包括工作日、法定休息日、节假日。

1.4“月”指当金发放之日起(含当金发放当日)每届满30日为一个月。

1.5若签发当票，“当票”系指甲、乙双方间简明借贷协议、甲方收到当票上记载当金的收款凭证，并系甲方赎取当物的惟一凭证。

1.6“续当”系指甲、乙双方在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当期限届满之日起5日内达成的顺延借款期限的行为。续当一次的期限最长为6个月，续当期自前次典当期限或者续当期限届满日起算。甲、乙双方为续当行为，可通过签订补充协议、签发续当凭证或直接在当票上注明续当及续当期限等方式进行。

1.7“赎当”系指甲方按照本合同约定的期限与乙方结清当金本金、利息、综合费、违约金、乙方垫付的费用等，以消灭当物上的抵/质押担保负担。

1.8“转当”系指在前次典当或续当期限届满后，因甲方未赎当，乙方与甲方达成的以新贷还旧贷行为。甲、乙双方为转当行为，可通过签订补充协议或直接在当票上注明转当及转当期限等方式进行。转当一次的期限最长为6个月，转当期自转当之日起算。

1.9“抽当”系指典当或续当期限届满后，甲方不能全额偿还全部当款本金，而偿还部分当金本金，但当物上的抵/质押负担并不消除的行为。乙方同意甲方抽当的，甲方必须首先结清截至抽当之日甲方欠付的利息、综合费用、违约金、乙方垫付的费用及乙方已发生的实现债权的费用等，否则不成立抽当，甲方支付的款项直接用于冲抵甲方欠付的前述项目费用和甲方付款之后即将发生的前述项目的费用。抽当不影响绝当的发生。

1.10“绝当”系指甲方未在前次典当或续当期限以及转当期限届满的5内日赎当或与1乙方达成续当一致的，即为绝当。乙方依照本合同约定提前收回贷款的，视同绝当发生。

第二条当物

2.1甲方自愿以其对公司(以下简称标的公司)享有的%的股权及其派生的权益(以下简称该股权)作为当物向乙方借款。乙方同意接受甲方以上述股权为本合同项下债权之担保。

2.2股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。当物担保的债权债权范

第三条当物担保的债权范围及处置当物后清偿顺序。

3.1甲、乙双方一致同意，当物担保范围为本合同项下的当金(￥：)及按第六条计算的息、费，违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。

3.2续当所产生的利息、综合费、违约金、赔偿金及续当期限届满后(含绝当后)所产生的利息、综合费、违约金(含《股权质押合同》项下的违约金)、赔偿金，乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。无论续当是加重当户息、费率负担还是减轻当户息、费率负担的，均属于担保范围。当户不续当的，典当期限届满后(含绝当后)所产生的息、费均属于当物的担保范围。

3.3经甲、乙双方协商一致，续当时将甲方拖欠的利息、综合费、逾期违约金等转入续当后的本金的，该等部分所产生的利息、综合费、逾期违约金等亦属于当物的担保范围。

3.4绝当后及乙方按照第十一条约定提前收回贷款，乙方处置当物后所得价款按以下顺序清偿乙方的债权：3.4.1乙方代垫的费用及实现债权的费用

3.4.2利息、综合费、违约金、赔偿金

3.4.3当金本金当金及用途

第四条当金及用途

4.1该股权典当借款金额(简称当金)为人民币大写

4.2甲方借款用途为受乙方对当金使用情况的检查和监督。

第五条典当期限

典当期限自年月日起至年月日止，如签发当票，典当期限以当票上记载的内容为准。

第六条息、费率

6.1甲、乙双方一致确认，本合同项下的月综合费率为为元。%，以第三条约定的当金为基数从乙方发放当金之日起算。

6.2甲、乙双方一致同意，乙方一次性预扣典当期限内月综合费大写%、月利率为%，合计元(元)。，甲方应按借款用途使用当金，并随时接。

6.3典当期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满当日支付;典当期限超过一个月的，甲方必须按月向乙方支付典当期内的利息，支付的日期为每届满30日的次日，最后剩余期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满的当日支付。续当利息支付标准和方式同上。

6.4若乙方仅一次性扣除部分月综合费，对于剩余月份的综合费，甲方应在当月利息支付日与利息同时支付。

6.5本合同项下的利息和综合费用不受典当期限及续当期限的影响，典当期限及续当期限届满的，利息和综合费仍按照本合同约定的标准连续计算，直至乙方债权获得完全清偿之时，利息和综合费的支付方式同6.3、6.4款。

6.6乙方按照第十一条约定提前收回贷款的，已预扣的综合费不予退还。

6.7乙方依照第十一条约定提前收回贷款的，在不违反6.7款规定的前提下，甲方应偿还至实际偿还之日期间的按前述标准计算的所有的利息、综合费以及第十条约定的逾期违约金、第十三条约定的违约金等，且甲方偿还上述债务不以当物的变现价值为限，当物实际变现价值低于乙方债权金额的，甲方仍应负清偿责任。6.8双方一致确认：乙方向甲方收取费用未明确注明收费性质的，均视为收取本合同项下的利息和综合费，若乙方收取的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。甲方向乙方银行账户支付的款项，均视为支付本合同项下的利息和综合费，若甲方支付的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。

第七条续当

7.1在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当期限届满之日起5日内，甲方可向乙方申请续当，经乙方同意续当的，甲方应结清前次典当或续当期限内的利息和综合费以及乙方垫付的费用，并按照乙方的要求办理续当手续，包括但不限于对续当之前发生的债权进行对账。

7.2除双方另有约定外，续当利息和综合费的支付标准和方式同第五条。

第八条赎当

8.1甲方提前赎当，应经乙方同意。

8.2甲方提前赎当，乙方已预扣的综合费不予退还;若乙方仅预除了部分综合费，甲方应按第六条约定与乙方结算利息和剩余综合费。

8.3在绝当发生或乙方决定提前收回贷款时起至当物被处置前，甲方选择赎当的，应结清之前拖欠的利息、综合费、乙方代垫的费用以及乙方为实现债权已发生的全部费用，并按照第十条承担逾期违约金。

第九条绝当

9.1若甲方与乙方在本合同第十六条中约定由甲方指定的第三方处置当物的，从其约定，但甲方指定的第三方应在绝当或乙方决定提前收回贷款之日起6个月内处置完毕。

9.2若甲方与乙方未在本合同第十六条中约定由甲方指定的第三方处置当物的，或者甲方指定的第三方未在绝当或乙方决定提前收回贷款之日起6个月内处置完毕的，乙方有权单方委托资产评估机构对当物进行评估，并决定以拍卖或变卖方式处置当物，但乙方以变卖方式处置当物的，变卖价格不低于评估价的70%。

9.3乙方拍卖或变卖当物后或甲方与乙方达成以当物折价抵偿乙方债务后，甲方应按照乙方的指示和要求办理当物的过户手续。

9.4乙方处置当物所得价款，若不足以清偿乙方全部债权，甲方应继续承担清偿责任;若在清偿乙方债权后尚有剩余部分，由乙方退还甲方。9.5本合同若办理强制执行公证的，乙方可直接依公证执行文书向人民法院申请强制执行，由人民法院决定当物的处置方式。

9.6乙方也有权在任何时候不经上述9.1/9.2/9.3款规定程序而直接向人民法院申请处置当物。乙方也有权在任何时候不经上述的价格不得低于估价金额的70%。

第十条逾期违约金

10.1甲方如未按期支付利息及综合费，甲方应每日按当金的万分之期违约金。

10.2甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息及综合费外，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之向乙方支付逾期违约金。

10.3上述两项逾期违约金互相独立。

第十一条提前收回贷款

甲方发生下列情况之一的，乙方有权宣布债权立即到期，提前收回贷款，并依法处置当物:

11.1未经乙方书面同意，擅自改变借款资金用途;

11.2未征得乙方书面同意，擅自为除乙方之外的第三人提供任何形式的担保;

11.3当物未按照乙方要求投保险，或当物价值可能严重贬损、或当物可能灭失、或擅自处理(包括但不限于转让、典当、赠予、再质押、托管、入股或以其他任何方式处置)当物;

11.4财务状况恶化，生产经营发生严重困难;

11.5涉及重大经济纠纷或被行政处罚、发生重大安全责任事故造成重大财产损失和人员伤亡或涉及刑事诉讼等，足以严重影响生产经营和财务状况;

11.6破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照;

11.7甲方的任何其它借款、担保、赔偿、承诺(含甲方对乙方的其他借款)或其他偿债责任因违约被司法部门勒令提前履行，或到期不能履行，致使乙方认为甲方履行本合同项下任何条款的能力已受到影响;

11.8当物有隐蔽瑕疵或当物的市场价急剧下降的，甲方应收到自乙方通知起三日内提供符合乙方要求的当物予以置换，并重新办理相关抵质押手续，否则乙方有权提前收回贷款;

11.9当物灭失、部分损毁或价值减少，甲方应收到自乙方通知起三日内提供符合乙方要求的当物予以置换或补足，并重新办理相关抵/质押手续，否则乙方有权提前收回贷款;

11.10当物被查封、扣押、监管或被采取其他强制措施，但甲方在上述情形出现后三日内提供符合乙方要求的当物予以置换，并重新办理相关抵/质押手续的除外;49.1/9.2/9.3款规定程序而直接变卖当物，但乙方变卖当物向乙方支付逾向乙方支付逾期违约金。

11.11拒不接受乙方经办人对质押财产进行查验或拒不接受乙方对甲方贷款用途进行检查和监督或在上述查验、检查、监督过程中提供虚假资料的;

11.12拒不配合乙方的对账要求的;

11.13违反《股权质押合同》中的义务的;

11.14出现其它严重危及乙方利益的情形。第十二条甲方声明及保证

十二条甲方的声明及保障

12.1甲方已经根据中国有效法律法规和标的公司的章程、相关合同等对质押人履行了全部出资义务，其对本协议项下质押股权的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张;

12.2在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。

12.3本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制;

12.4甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行股权质押有效设立的所有法定程序;

12.5本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形;

12.6未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、以股权进行联营、入股或以其他任何方式处置质物;

12.7没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁;

12.8甲方向乙方披露的标的公司的财务状况均是真实，并担保标的公司在股权质押期限内不出现亏损情况;12.9甲方承诺：一旦标的公司在股权质押期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供担保;

12.10甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用;

12.11本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足;

12.12出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户，作为保证金担保，乙方指定的账号为：

12.13准许乙方及其经办人，在任何合理时间内进入标的公司检查标的公司的财务状况;

12.14甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止;

12.15当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方股权质权有不利影响时，保证5日内书面通知乙方并采取补救措施;

12.16按照乙方合理请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保乙方合法权益。

第十三条违约责任

13.1甲方违约责任甲方违反本合同第十条、第十一条规定和除第十条外的其他约定，乙方有权行使下述一项或几项权利：

13.1.1按当金本金的%向甲方收取违约金。

13.1.2要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保。

13.1.3有权宣布债权提前到期，收回当金本息及相关费用。

13.1.4本条违约责任与第十条逾期违约金是相互独立的。

13.2乙方违约责任乙方应按本合同约定如期发放当金，否则，应根据违约金额和天数，每日付给甲方万分之违约金。

第十四条保证人责任

14.1保证人对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证。

14.2乙方无须先向甲方追偿或起诉或处置当物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与当物的担保系平行的、并列的，乙方可以选择优先实现保证债权，不受当物担保物权存在的影响。

14.3如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的，乙方可以选择分别或同时向各保证人主张无限连带保证责任。

14.4本合同项下的当物的担保不成立(不论是否系因甲方违反诚实信用原则造成)被、确认无效、被撤销或乙方单方面解除、抛弃的情形，各保证人仍对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，不因当物的担保不存在而产生任何影响。

14.5保证人承担保证责任的期间为乙方债权到期日起的两年。

14.6甲方及甲方授权代表与乙方达成的补充协议、续当、对账单，均自动对保证人发生法律效力，但甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。

14.7甲方及甲方授权代表与乙方达成转当一致的，各保证人对乙方的转当债权仍承担无限连带保证责任，乙方与各保证人之间无须再另行签订保证合同，但乙方提出要求的除外。甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。

14.8保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方及其他保证人的追偿权等，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还乙方。

14.9上述条款，除乙方与保证人另行达成的补充协议中明确约定废止其中的任一条款，否则上述条款仍然有效。

第十五条其他事项

15.1乙方无需征求甲方同意，可将乙方在本合同项下的权益转让他人。但甲方未得乙6方书面同意，不得将其在本合同项下的任何还款责任或义务转让予第三者。

15.2甲方继承人或接办人，仍须向乙方或乙方继承人、接办人继续承担本合同项下的还款义务及其他责任。

15.3乙方在本合同项下的债权，未经乙方书面同意，不得抵销。

第十六条通知与通讯

16.1甲方指定为履行本合同的联系人和代理人，代理与乙方进行对账、代办质押手续、收款、还款、续当、转当，赎当、处置当物等，甲方代理人的行为直接对甲方产生法律效力。16.2乙方指定为本合同的联系人，代表乙方与甲方进行联络，乙方代表人对本合同项下的任何权益的放弃、变更、或减低均对乙方不产生法律效力。

16.3甲方联系方式，通讯地址，电子邮。箱乙方联系方式，通讯地址，电子邮箱。任何一方变更联系方式、通讯地址、电子邮箱，必须在变更后三日内通知另一方，否则另一方向上述通讯地址、电子邮箱，邮寄、发送文件等视为送达。

第十七条解释

本协议的理解与解释应依据协议目的和文本原义进行，本协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本协议的解释和标题项下的任何条款应有的法律效力。

第十八条附则

18.1本合同在履行过程中发生争议(含对保证人责任部分)，首先进行协商解决，协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

18.2本合同自甲、乙双方签字后生效。

18.3本合同一式份，甲乙双方各执份，保证人各执份。

第十九补充约定19.119.219.3

甲方：(签字或盖章)

乙方：(签字或盖章)

转让方(下称甲方)：______________________

转让方代表：

1、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：

_______________________________________

2、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________

3、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________

4、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________

5、姓名：_____________ (签字)：_____________ 性别：______ 身份证号：_______________________________________

受让方(下称乙方)：_____________劳服公司

住所：____________________________________________________

法定代表人：__________________________

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于_____________有限公司(下称_____________公司)的全部股权，甲、乙双方已于20xx年十月二十七日签订“股权意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关_____________公司的交接工作。现乙方收购甲方持有_____________公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让_____________公司(下称_____________公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 _____________公司现股权结构

1-1_____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人_____________，注册资本人民币_____________万元。_____________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接_____________公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。_____________公司现法定代表人为_____________，注册资本为人民币_____________万元。_____________公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对_____________公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股_____________公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的_____________

公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的_____________公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币_____________万元整。其中实物资产价值_____________万元整、注册商标价值_____________万元整。乙方以人民币_____________万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的_____________万元作为注册资本，剩余_____________万元，即注册商标由____________公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的____%给付甲方。本股权合同生效之日，除总价款的___%作为保证金外，乙方将剩余总价款的___%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_____________公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管_____________公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原_____________公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_____________公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的__________公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权合同的附件3和附件4。

第七条 _____________公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理_____________公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原_____________公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对_____________公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为_____________有限公司变更后的证照)：

1、双方签订《股权意向合同书》;

2、___________有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表(签字)：

1：姓名：_____________

2：姓名：_____________

3：姓名：_____________

4：姓名：_____________

5：姓名：_____________

乙方(盖章)：__________________________

法定代表人(签字)：_____________

签订时间：年____月____日 _____________

股权转让合同范本

股份的转让是自由的，股份往往是一个公司的股票所占比重。股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股东的行为，下面小编跟大家分享一下借款合同，欢迎阅读学习

最新股份转让协议样本

转让方：

甲方：

乙方：

受让方：

丙方：

丁方：

戊方：

甲方和乙方将持有××有限公司(以下简称该公司)的股份转让于丙方、丁方和戊方，经各方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议：

一、甲方和乙方为该公司的股东，所占该公司的股份的比例分别为××%和××%，现将所持该公司的股份以500000元转让于丙方、丁方和戊方。

二、丙方、丁方和戊方分别出资20xx00元、150000元和150000元，受让该公司的股份的比例分别为40%、30%和30%。

三、甲方和乙方转让该公司的股份所得款项分别为××元和××元。

四、甲方和乙方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权(没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方和乙方承担。

五、甲方和乙方应保证之前已对本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方和乙方务必向丙方、丁方和戊方如实说明、不得隐瞒，否则丙方、丁方和戊方有权解除本股份转让协议，甲方和乙方对此相互承担连带责任。

六、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意提交武汉仲裁委员会仲裁。

七、本协议一式五份，各方各执一份，均具有同等法律效力。

八、特别说明：同日各方签定的另一份不含股份转让金额的《股份转让协议》为本协议的简化版，一式六份，各方各执一份，报工商行政管理机关一份，但其中不够详尽之处，以本协议为准。

转让方：

甲方：

乙方：

受让方：

有关于股份转让协议书

转让方：_______(甲方) 住所：________

受让方：_______(乙方) 住所：________

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)) ：_______ 乙方(签名) ：_______

表达股份转让协议书

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方) 有限公司的 %股权，受让方同意接受。

2、 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限：

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6、 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7、 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、 违约责任：

10、 本协议变更或解除：

11、 争议解决约定：

12、 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13、 本协议自将以双方签字之日起生效。

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甲方：(出让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：(受让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市签署

鉴于：

1、甲方系________有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的________%(下称“合同股份”);

2、乙方愿受让有述股份;

经友好协商，双方立约如下：

一、合同股份的转让及价格

甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。

二、付款期限

在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。

三、交割期

双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

四、生效

本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。

五、税费

合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

六、甲方的陈述与保证

1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

七、乙方的陈述与保证

1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

八、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。

九、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

甲方：______________________

授权代表签名：______________

________年_______月_______日

乙方：______________________

授权代表签名：______________

________年_______月_______日

甲方(转让方)： (以下简称甲方) 乙方(中介方)： (以下简称乙方)

鉴于：

1.甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有100%股权转让，甲方愿支付居间服务费给乙方;

2.甲方是购买编号： 本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号 宗地项目公司100%股权转让及有关佣金收取分配等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。

第一条：总则

1-1本合同是双方合作的最高行为准则，对双方均有约束力。

1-2甲方有意出让方完成

1-3 乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号宗地地块，位于 ，乙方为“甲方及甲方的关联方”(以下简称甲方)实施服务，“甲方及甲方的关联方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股东(法人或自然人)、与甲方有关联的企业或个人、甲方的经办人、或经甲方经办人转介绍的企业或个人。

项目公司所持有的编号 地块项目规划如下：

此地块用地面积： 平方米,其中建设用地： 平方米。

指标按建设用地面积计算：

1. 建设覆盖积率≤4.0

2. 建设覆盖率≤35%

3. 建设间距：满足日照及消防间距要求

4. 建筑高度或层数：高层

5. 建筑面积：平方米

第二条：投资服务方式

2-1 服务内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同第一条1-3条款式所约定的土地，并协助甲方签到 宗地项目公司100%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。

2-2 服务金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目公司100%股权收购后，甲方愿付给乙方居间服务费用甲方按照下列符合条件的方式计算支付佣金

2-1-1如转让价为1%支付给居间方;

2-1-2如转让价为(不含)以下的，则按转让价的1%以及转让价低于部分的30%，合并支付给居间方。

2-3 支付方式：在甲方取得编号 综地项目公司的100%股权，在支付项目转让费的同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的居间服务费无条件存入乙方指定的帐户内。乙方需向甲方提供等额发票。若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约金。

第三条：保密条款

3-1甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任。

3-2甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同书内容。

第四条：甲方的权利和义务

4-1 甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条2-1条款中所列的作业内容。

4-2 甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的项目方达成交易，乙方除有权要求甲方按第二条2-2条款中约定支付居间服务费用的同时，还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方 ，并在3个工作日内全部支付完毕。若此项又有违约，需要另每天1%拖欠费用支违约金。

4-3 甲方在成功取得项目公司100%的股权后，必须按约定兑现双方书面协定的居间间务费用或其它经济权益。

第五条：乙方的权利和义务

5-1、乙方根据第二条2-1条款中所列作业内容为甲方提供服务。

5-2、乙方有权知情整个项目的收购谈判。

5-3、在项目收购成功签约后，乙方有权要求按双方的书面协议由甲方支付居间服务费用或其它经济权益给乙方。

第六条：合同的生效及违约

6-1、本合同一旦签订，若无协议第七条款约定的解除合同的情况或其它法定情形，双方均不得以任何理由单方面解除合同，甲方如果单方面解除合同，须以合同约定佣金的总金额全部赔偿给乙方，并支付总金额10%的违约金。

6-2如双方产生违约纠纷，应在尊重事实基础上友好协商解决，若双方协商不成，则任何一方有权向法院提起仲裁或诉讼。

第七条：合同的终止

7-1、本合同签署之日起到双方履行完本合同时终止。

7-2、出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止。

第八条：其它条款

8-1、本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同，补充合同和本合同具同等法律效力。

8-2、本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，经双方签字后生效。

甲方： 乙方：

甲方法定代表人：

乙方法定代表人： 20xx年7月15日签于上海

出让方：___________(以下甲方)

受让方：___________(以下乙方)

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持________公司(下称“________公司”)______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本协议，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司——%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________%的股权。

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。

(6)甲方确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司——%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

1、甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为￥________________万元人民币(大写：人民币____________元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司____%股权过户至乙方名下后____日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

三、协议生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：

1、本协议已由甲、乙双方正式签署。

2、本协议已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

四、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司______%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

五、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

六、协议的变更与终止

1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：

(1)甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本协议。

(3)本协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本协议因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在——日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

七、保密

任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：

(1)法律要求;

(2)社会公众利益要求;

(3)对方事先以书面形式同意。

八、附则

1、因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

3、本协议一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)：____________(盖章)

受让方(乙方)：____________(盖章)

_______年__月__日